Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

Benefit Systems

Załącznik do projektu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 czerwca 2026 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki

14 maja 2026 r.

OPINIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 14 maja 2026 roku

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U oraz prawa poboru akcji serii I oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w dniu 14 maja 2026 r. przyjął niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”).

W opinii Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U („Warranty”) oraz akcji serii I („Akcje serii I”) jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

UZASADNIENIE

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii I posiadaczom Warrantów, tj. warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U. Warranty zostaną wyemitowane w celu realizacji programu motywacyjnego na lata 2026 – 2028 („Program Motywacyjny”) przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028 („Uchwała Programowa”).

Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie długoterminowych mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych osób w grupie kapitałowej Spółki, wspierających realizację strategicznych celów biznesowych, wzrost efektywności działalności grupy kapitałowej Spółki oraz wzrost jej wartości, co pozostaje zgodne z interesem akcjonariuszy Spółki.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 000558784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

---

Benefit Systems

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii I leży w interesie Spółki, służy realizacji jej długoterminowej strategii wzrostu i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje, aby Warranty były emitowane nieodpłatnie.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii I obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów jako średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia Uchwały Programowej, pomniejszonej o łączną wartość dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia Uchwały Programowej do dnia objęcia Akcji Serii I, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

Mechanizm ten ma na celu odzwierciedlenie wpływu wypłacanych dywidend na cenę akcji Spółki, a tym samym zachowanie motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego oraz ekonomicznej równowagi pomiędzy interesami uczestników Programu Motywacyjnego i pozostałych akcjonariuszy Spółki.

W ocenie Zarządu proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej pozostaje zgodny z praktyką rynkową oraz oczekiwaniami akcjonariuszy Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego elementu motywacyjnego dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 000558784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN