Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2018

May 31, 2018

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Benefit Systems") informuje, iż w dniu 30 maja 2018 r. otrzymał od Pana Jamesa Van Bergh ("Zawiadamiający") działającego w imieniu własnym, a także spółki pod firmą Benefit Invest Ltd z siedzibą w Dublinie, Clifton House, Fitzwilliam Street Lower, Dublin 2, Irlandia ("BI"), zawiadomienie w oparciu o art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 87 ust. 1a oraz ust. 1 pkt 5) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512) ("Ustawa o Ofercie") o zmniejszeniu zaangażowania o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce łącznie przez Zawiadamiającego oraz BI jako podmioty działające w porozumieniu dotyczącym Benefit Systems.

Zmniejszenie łącznego zaangażowania Zawiadamiającego oraz BI w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku rejestracji przez sąd rejestrowy w dniu 25 maja 2018 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.674.842,00 zł do kwoty 2.858.842,00 zł poprzez emisję 184.000 akcji zwykłych Benefit Systems na okaziciela serii F ("Rejestracja Podwyższenia").

Na dzień 24 maja 2018 r., tj. bezpośrednio przed Rejestracją Podwyższenia, Zawiadamiający oraz BI posiadali łącznie 1.158.891 akcji Benefit Systems, reprezentujących 43,33 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.158.891 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 43,33 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

a) Zawiadamiający posiadał 586.285 akcji Benefit Systems, reprezentujących 21,92 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 586.285 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 21,92 % ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) BI posiadała 572.606 akcji Benefit Systems, reprezentujących 21,41 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 572.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 21,41 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rejestracja Podwyższenia nie spowodowała zmiany liczby akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiającego oraz BI.

Po Rejestracji Podwyższenia Zawiadamiający oraz BI posiadają łącznie 1.158.891 akcji Benefit Systems, reprezentujących 40,54 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.158.891 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 40,54 % ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

a) Zawiadamiający posiada 586.285 akcji Benefit Systems, reprezentujących 20,51 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 586.285 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 20,51 % ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) BI posiada 572.606 akcji Benefit Systems, reprezentujących 20,03 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 572.606 głosów na Walnych Zgromadzeniach Benefit Systems, stanowiących 20,03 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo Zawiadamiający poinformował, że:

1) wobec Zawiadamiającego oraz BI brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy o Ofercie, które posiadałyby akcje Benefit Systems;

2) w odniesieniu do Zawiadamiającego oraz BI brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy o Ofercie, a także

3) Zawiadamiający oraz BI nie są uprawnieni do głosów z akcji Benefit Systems, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy o Ofercie.