Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2023

Oct 31, 2023

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w ramach przeprowadzonego przeglądu, o którym Spółka informowała w raporcie nr 45/2023 opublikowanym w dniu 8 września 2023 roku ("Raport") m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub "CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), CAL Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli w dniu 30 października 2023 roku: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, o których Emitent informował w Raporcie oraz (ii) umowy wykonawcze, tj.

1. Emitent zawarł warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci pięciu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (2), Katowicach (2), Bytomiu (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 8 września 2023 roku;

2. W związku z powyższym w dniu 30 października 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH;

3. Cena za nabycie spółki od Camaro (w której w wyniku podziału znajdzie się majątek w postaci 2 klubów fitness w Katowicach i w Warszawie) wyniesie 9.770.000,00 zł, a cena za nabycie spółki od CC (w której w wyniku podziału znajdzie się majątek w postaci 1 klubu fitness w Bytomiu) wyniesie 3.246.000,00 zł. Cena za nabycie spółek od Camaro i CC zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych i ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji. Zobowiązania przejmowanych klubów wobec podmiotów trzecich nierozliczone w ramach transakcji na dzień podpisania umowy wynoszą około 2.560.000,00 zł.