Benefit Systems S.A. — AGM Information 2024

Feb 19, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 14/2024

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 19 lutego 2024 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/19.02.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 lutego 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) ważnych głosów z 1.756.914 (jednego miliona siedmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset czternastu) akcji, stanowiących 59,39% (pięćdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) głosów za, , głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 23 stycznia 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) akcji z 2.958.292 (dwóch milionów dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 59,39% (pięćdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.756.914 (jednego miliona siedmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset czternastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu,----------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/19.02.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 lutego 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.756.914 (jednego miliona siedmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset czternastu) akcji, stanowiących 59,39% (pięćdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) ważnych głosów, -----------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.650.839 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć) głosów, zero głosów przeciwnych i 106.075 (sto sześć tysięcy siedemdziesiąt pięć) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/19.02.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 lutego 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 19 lutego 2024 roku, o godzinie 11:00:-------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Gravitan Warszawa sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 19 lutego 2024 roku. ------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gravitan Warszawa sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ---------------------------------- 8. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.756.914 (jednego miliona siedmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset czternastu) akcji, stanowiących 59,39% (pięćdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) ważnych głosów,-------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/19.02.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 19 lutego 2024 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: GRAVITAN WARSZAWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: GRAVITAN WARSZAWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03- 286), ul. Malborska 39 lok. A4/5, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001036280, REGON 525313988, NIP 5242972494, (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). -------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 15 stycznia 2024 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www.gravitan.pl. -----------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.756.914 (jednego miliona siedmiuset pięćdziesięciu sześciu tysięcy dziewięciuset czternastu) akcji, stanowiących 59,39% (pięćdziesiąt dziewięć całych i trzydzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) ważnych głosów,-------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.756.914 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czternaście) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. ----------