Benefit Systems S.A. — AGM Information 2023

Sep 22, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 48/2023

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 22 września 2023 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/22.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) ważnych głosów z 1.571.831 (jednego milion pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) akcji, stanowiących 53,58% (pięćdziesiąt trzy całe i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 24 sierpnia 2023 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 53,58% (pięćdziesiąt trzy całe i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.571.831 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu,---------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/22.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.571.831 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) akcji, stanowiących 53,58% (pięćdziesiąt trzy całe i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) ważnych

głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.460.866 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć) głosów, zero głosów przeciwnych i 110.945 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć) głosów wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/22.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 września 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 22 września 2023 roku, o godzinie 11:00:-----------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Yesindeed sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 22 września 2023 roku. ----------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Yesindeed sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ------------------------- 8. Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.571.831 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) akcji, stanowiących 53,58% (pięćdziesiąt trzy całe i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/22.09.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 22 września 2023 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: YESINDEED spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Yesindeed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-032), przy ul. Przeskok 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000696077, REGON 368339288, NIP 9512446100 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). -------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 11 sierpnia 2023 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www.yesindeed.pl. ---------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.571.831 (jednego miliona pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset trzydziestu jeden) akcji, stanowiących 53,58% (pięćdziesiąt trzy całe i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.571.831 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.551.752 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa) ważne głosy, zero głosów przeciwnych i 20.079 (dwadzieścia tysięcy siedemdziesiąt dziewięć) głosów

wstrzymujących się.-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------