Benefit Systems S.A. — AGM Information 2022

Jun 2, 2022

Zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych Benefit System S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje poniżej dotychczas obowiązujące postanowienia statutu Spółki oraz treść zmian proponowanych do przyjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie zwołane na 29 czerwca 2022 roku:

1. § 4 statutu Spółki

dotychczasowe brzmienie § 4 statutu Spółki:

"1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą."

proponowane brzmienie § 4 statutu Spółki (dodanie ust. 4):

"1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

4. Celem Spółki jest dążenie do osiągnięcia długofalowego sukcesu gospodarczego Spółki poprzez prowadzenie działalności gospodarczej w sposób, który wywiera istotny pozytywny wpływ na społeczeństwo i środowisko, rozumiane jako całość."

1. § 5 statutu Spółki

dotychczasowe brzmienie § 5 statutu Spółki

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;

46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

63.12.Z Działalność portali internetowych;

63.99. Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

64.20.Z Działalność holdingów finansowych;

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; -

73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

93.11.Z Działalność obiektów sportowych;

93.12.Z Działalność klubów sportowych;

93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej;

93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem;

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;

79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane;

58.11.Z Wydawanie książek,

58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

58.13.Z Wydawanie gazet,

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów."

proponowane brzmienie § 5 (dodanie w ust. 1 dodatkowej działalności Spółki):

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;

46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;

46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych;

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;

63.12.Z Działalność portali internetowych;

63.99. Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;

64.20.Z Działalność holdingów finansowych;

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

73.11.Z Działalność agencji reklamowych;

73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji;

73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych; -

73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);

73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach;

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;

93.11.Z Działalność obiektów sportowych;

93.12.Z Działalność klubów sportowych;

93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej;

93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem;

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana;

79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane;

58.11.Z Wydawanie książek,

58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),

58.13.Z Wydawanie gazet,

58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;

72.19..Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

71.20. B, Pozostałe badania i analizy techniczne."

3. § 19 statutu Spółki

dotychczasowe brzmienie § 19 statutu Spółki:

"1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych.

2. W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.

3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów."

proponowane brzemiennie § 19 statutu Spółki (dodanie ust. 4, ust. 5, ust. 6)

"1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o pracę lub inne umowy będące podstawą zatrudnienia członków Zarządu, a także inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką zawiera w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza, którą reprezentuje jej Przewodniczący upoważniony przez Radę Nadzorczą do dokonywania takich czynności prawnych.

2. W sporach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 § 1 KSH. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych.

3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, współpracować z innymi podmiotami na jakiejkolwiek podstawie, w tym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani też posiadać, obejmować oraz nabywać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych i udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także nie może uczestniczyć w jakichkolwiek organach innych podmiotów.

4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki w sposób, który uwzględnia cel Spółki i bierze pod uwagę między innymi następujące kwestie:

• (a) prawdopodobne konsekwencje jakiejkolwiek decyzji zarządu dla Spółki oraz jej akcjonariuszy, również w perspektywie długoterminowej,
• (b) interesy pracowników oraz współpracowników Spółki, w tym dostawców,
• (c) konieczność dbania o relacje biznesowe Spółki między innymi z dostawcami oraz klientami,
• (d) wpływ działalności Spółki na społeczeństwo, w tym w szczególności na lokalne społeczności,
• (e) wpływ działalności Spółki na środowisko,
• (f) wpływ działalności Spółki na pozostałych interesariuszy Spółki, których nie wskazuje wprost ten ustęp,
• (g) budowanie i utrzymanie przez Spółkę reputacji podmiotu, który przestrzega wysokich standardów postępowania w biznesie;

łącznie zwane dalej jako "Interesy Interesariuszy", a każdy z osobna jako "Interes Interesariuszy".

5.. Podczas wykonywania obowiązku określonego w ust. 4 Członek Zarządu nie jest zobowiązany do przypisywania większej lub mniejszej wagi któremukolwiek z Interesów Interesariuszy lub ich grupy w stosunku do innych Interesów Interesariuszy lub ich grup.

6. Dążenie przez Członka Zarządu do realizacji celu Spółki oraz wykonywanie zobowiązania określonego w ust. 4 jest działaniem w interesie Spółki."