Benefit Systems S.A. — AGM Information 2020

Sep 14, 2020

Załącznik do raportu bieżącego nr 26/2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 14 września 2020 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/14.09.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) głosów z 2.039.820 (dwóch milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset dwudziestu) akcji, stanowiących 71,34% (siedemdziesiąt jeden całych i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.--------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 19 sierpnia 2020 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji z 2.859.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy stu czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 71,34% (siedemdziesiąt jeden całych i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 2.039.820 (dwóch milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy osiemset dwudziestu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, -----------------------------------------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/14.09.2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2020 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.039.820 (dwóch milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset dwudziestu) akcji, stanowiących 71,34% (siedemdziesiąt jeden całych i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) ważnych głosów, ------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.670.074 (jeden milion sześćset

siedemdziesiąt tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 369.746 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/14.09.2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 14 września 2020 roku, o godzinie 11:00:----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------

• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki. ----------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.039.820 (dwóch milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset dwudziestu) akcji, stanowiących 71,34% (siedemdziesiąt jeden całych i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) ważnych głosów, -------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ---------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/14.09.2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 14 września 2020 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

"§1.

1. Działając na podstawie art. 345 §1, §4 i §8 w zw. z art. 396 §1 i §4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 13.000.000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy"). ------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Kapitał Rezerwowy zostaje utworzony w celu ułatwienia pracownikom Spółki i jej spółek zależnych - będącym osobami uprawnionymi w rozumieniu § 2 ust. 1 uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ("Uchwała") objęcia akcji Spółki serii E wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Akcje"), poprzez stworzenie możliwości udzielenia tym pracownikom przez Spółkę pożyczek na sfinansowanie 80% wartości wkładu pieniężnego, wnoszonego przez nich tytułem opłacenia obejmowanych Akcji; w każdym przypadku decyzja w sprawie udzielenia pożyczki należy do Zarządu Spółki, który działa w tym zakresie na zasadzie swobodnego uznania. --------------------------------------

3. Utworzenie Kapitału Rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie do niego środków, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogłyby być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, tj. poprzez przeniesienie do niego kwoty 13.000.000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych) z kapitału zapasowego. -------------------------------------

Środki Kapitału Rezerwowego niewykorzystane dla potrzeb zastosowania ułatwienia, o którym mowa w §1 ust. 2 powyżej, po upływie terminu do objęcia Akcji, tj. 30 września 2021 roku zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a Kapitał Rezerwowy zostanie rozwiązany."--------------------------------------------------------------------------------------------------

§3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.039.820 (dwóch milionów trzydziestu dziewięciu tysięcy ośmiuset dwudziestu) akcji, stanowiących 71,34% (siedemdziesiąt jeden całych i trzydzieści cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.039.820 (dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) ważnych głosów, -------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.750.310 (milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy trzysta dziesięć) głosów, 289.510 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziesięć) głosów przeciwnych i 0 (zero) głosów wstrzymujących się.-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------