Benefit Systems S.A. — AGM Information 2019

May 28, 2019

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka") zwołane na 25 czerwca 2019 roku na godz. 15.00

Uzasadnienie uchwał:

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 15 stanowią zwykły przedmiot obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swoje treści uzasadnienia.

Odnośnie uchwał w ramach punktu 16 porządku obrad uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki jest możliwość wykorzystania nabytych akcji własnych do rozliczeń w ramach zawieranych przez Spółkę transakcji akwizycyjnych, jak również kupna udziałów w podmiotach stowarzyszonych i zależnych, ewentualnie dalszej odsprzedaży nabytych akcji własnych w celu pozyskania środków na realizację długoterminowych celów strategicznych.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2018.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z przeprowadzonej oceny sprawozdań Spółki za rok 2018

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2019/5/21/2 z dnia 21 maja 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 994.824 tys. zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 787.413 tys. zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt siedem milionów czterysta trzynaście tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 145.995 tys. zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 18.945 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych);

5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 roku stan kapitałów własnych w kwocie 690.936 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania

Rady Nadzorczej Spółki

z przeprowadzonej oceny sprawozdań Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2018

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2018 roku, stanowiące załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2019/5/21/3 z dnia 21 maja 2019 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2018 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 1.088.665 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt osiem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 roku między innymi:
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.219.571 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 116.190 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 3) informację dodatkową;
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku stan środków pieniężnych netto w kwocie 75.819 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 roku stan kapitału własnego w kwocie 566.969 tys. zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności

Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2018 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2018

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2018 w kwocie 145.994.922,60 zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dwa złote 60/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Radzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Haftarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 20 listopada 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arkadiuszowi Hanszke absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 20 listopada 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2018 roku, w okresie od 23 lipca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michael Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku, w okresie od 12 czerwca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Zofii Dzik absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 12 czerwca 2018 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) akcji, tj. 4,2 % (słownie: cztery i 2/10 procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 121.276 (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 470 (słownie: czterysta siedemdziesiąt) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję i wyższa niż 1.100 (słownie: jeden tysiąc sto) złotych za 1 (słownie: jedną) akcję.
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych na podstawie niniejszego upoważnienia, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu odpowiednią uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
  2. a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku;
  3. b) umorzenia;
  4. c) dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki.

§2.

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym.

§3.

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki, według własnego uznania, uprawniony jest do podjęcia decyzji o odstąpieniu od realizacji nabycia akcji własnych lub przerwaniu jej realizacji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w wysokości 57.000.000,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów) złotych.
• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1, zostają przeniesione z kapitału zapasowego z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust.1.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.