ARCOR SAIC — Regulatory Filings 2004

Aug 13, 2004

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE DIRECTORIO

En Arroyito, Provincia de Córdoba, a los 18 días del mes de junio de 2004, siendo las 09:00, se reúnen en la sede social de Arcor S.A.I.C., sita en la avenida Fulvio S. Pagani 487, los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que firman al pie de la presente, ejerciendo la presidencia el señor Luis Alejandro Pagani. Toma la palabra el señor Presidente, quien luego de verificar la existencia de quórum suficiente para sesionar, manifiesta que la presente reunión ha sido convocada para el tratamiento del siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Consideración de la decisión del Directorio de confeccionar un balance especial al 30 de junio de 2004 para el proceso de escisión- constitución de la Sociedad resuelto en la reunión de Directorio de fecha 8 de junio de 2004. 2) Convocatoria a Asamblea Extraordinaria de Accionistas a fin de someter a su consideración la aprobación de (i) la escisión-constitución propuesta y la documentación relativa a dicho proceso, (ii) el proyecto de estatuto de la nueva sociedad a ser constituida, (iii) el proyecto de reforma del estatuto de la Sociedad, (iv) los estados contables especiales y el balance especial de escisión de la Sociedad al 30 de junio de 2004 y (v) la atribución de las acciones de la nueva sociedad a los accionistas de la Sociedad en las proporciones que correspondan. El señor Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día y expresa que, con relación al proceso de escisión-constitución de la Sociedad y en base a las consideraciones vertidas en la reunión del 8 de junio de 2004, atento a que es posible cumplir el cronograma acordado con Groupe Danone S.A., se propone confeccionar estados contables especiales y un balance especial de escisión al 30 de junio de 2004 a fin de reflejar con la mayor aproximación posible a la fecha de la reorganización prevista la situación patrimonial de la Sociedad y de la nueva sociedad a ser constituida con motivo del proceso de escisión, el cual será puesto a disposición de los señores accionistas para su consideración y aprobación con la debida antelación requerida por las normas aplicables. Por tal motivo, si bien el Directorio ha considerado, tratado y aprobado la documentación relativa a la escisión en la reunión del 8 de junio de 2004 y convocado a Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el 17 de julio de 2004 a los fines de su tratamiento específico, corresponde convocar a una nueva Asamblea Extraordinaria para que la misma apruebe los estados contables especiales y el balance especial de escisión de la Sociedad al 30 de junio de 2004 y la restante documentación relativa a dicho proceso, incluyendo, sin limitación, el proyecto de estatuto social de la sociedad a constituirse, la reducción del capital social de la Sociedad y la redacción de la modificación en su estatuto social, así como la atribución de las acciones de esta nueva sociedad resultante de la escisión a los accionistas de la Sociedad, de conformidad con sus participaciones accionarias. En virtud de lo expuesto, el señor Presidente mociona que se apruebe la confección de estados contables especiales y de un balance especial de escisión al 30 de junio de 2004 y se pongan los mismos a disposición de los señores accionistas con la antelación requerida por la normativa vigente, sin perjuicio de su aprobación por el Directorio. Asimismo, propone que se notifique, a la brevedad posible, la decisión adoptada por la presente al accionista controlante de la Sociedad, Inaral S.A.. Puesta a consideración de los presentes la moción del señor Presidente, la misma es aprobada por unanimidad. En consideración de lo expuesto, el señor Presidente mociona a fin de que se convoque a Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el día 31 de agosto de 2004, a las 11:30, disponiéndose la oportuna publicación de los correspondientes avisos de convocatoria dentro de los plazos legales aplicables, la cual se llevará a cabo en la sede social de la Sociedad sita en Av. Fulvio S. Pagani 487 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para tratar el siguiente ORDEN DEL DIA: 1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea; 2) Consideración de (i) la escisión de parte del patrimonio de la Sociedad para constituir con dichos activos y pasivos una nueva sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 88 y disposiciones concordantes de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias y por el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y normas concordantes de su decreto reglamentario; y (ii) las condiciones previas a las cuales pueda encontrarse sujeta dicha escisión-constitución. 3) Consideración de la documentación contable relativa al proceso de escisión-constitución, en particular de los estados contables especiales y del balance especial de escisión al 30 de junio de 2004; 4) Consideración, a fin de reflejar la separación del patrimonio escindido, de (i) la reducción del capital social por el monto que resulte del balance especial de escisión al 30 de junio de 2004; (ii) la cancelación de las acciones correspondientes a dicho capital; y (iii) la consecuente reforma del estatuto social en su artículo 5°. 5) Consideración de la atribución de las acciones de la nueva sociedad creada como consecuencia de la escisión-constitución a los accionistas de la Sociedad; 6) Consideración del proyecto de estatuto, designación del Directorio y Comisión Fiscalizadora, y demás particularidades de la nueva sociedad creada como consecuencia del proceso de escisión-constitución; y 7) Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación de los resuelto por la Asamblea, incluyendo, a título meramente enunciativo, la facultad de efectuar las publicaciones legales requeridas por las normas aplicables y de realizar todos los actos que resulten conducentes con relación al trámite de escisión-constitución, con plenas facultades para llevar a cabo dichos trámites ante las autoridades que correspondan. Nota: Se recuerda a los señores accionistas que para poder concurrir a la Asamblea, deberán depositar las acciones o certificados bancarios en la sede social, sita en avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, de 8 a 11 y de 15 a 17, hasta el 25 de agosto de 2004 inclusive. El texto de la reforma proyectada en el estatuto de la Sociedad se encuentra a disposición de los señores accionistas en la sede social. Puesta a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad. No existiendo otros asuntos que considerar y siendo las 9:30, el señor Presidente da por finalizada la reunión, previa redacción, lectura y aprobación de la presente Acta.