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ARCOR SAIC AGM Information 2026
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL
ACTA DE ASAMBLEA N° 121
En la ciudad de Arroyito, Departamento San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 11:55 horas del 30 de abril de 2026, se reúnen en la sede social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los señores Accionistas de "ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL" (en adelante, la "Sociedad" o "Arcor S.A.I.C." indistintamente), a fin de considerar el Orden del Día dispuesto en la convocatoria publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba los días 1, 6, 7, 8 y 9 de abril de 2026 y en el diario LA NACION los días 1, 2, 4, 5 y 6 de abril de 2026. Participan de la presente reunión el señor Fernando Luis Falco, representante del accionista Grupo Arcor S.A. y del señor accionista Luis Alejandro Pagani; y la señora Gabriela Cecilia Pagani. Se encuentran presentes los integrantes del Directorio señores Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin y Alejandro Fabián Fernández. También se encuentran presentes los miembros de la Comisión Fiscalizadora, señores Víctor Jorge Aramburu, Presidente de la Comisión Fiscalizadora; Gabriel Horacio Grosso; y Carlos Gabriel Gaido. Preside la Asamblea el Vicepresidente, señor Mario Enrique Pagani. Se verifica la asistencia de tres (3) accionistas, uno (1) presente por sí, y dos (2) presentes por representación, titulares de 69.796.691.889 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, de las cuales 15.289.169 corresponden a la Clase "A", de cinco (5) votos por acción, y 69.781.402.720 corresponden a la Clase "B", de un (1) voto por acción. Se informa que dichas acciones tienen derecho a 69.857.848.565 votos equivalentes al 99,7027% del total de los votos posibles, y representan un capital de $697.966.918,89 equivalente al 99,7096% del Capital Social en circulación de la Sociedad, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en el folio 49 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia Asambleas Generales N°6. En consecuencia, existiendo el quórum requerido por las disposiciones legales y estatutarias, se declara válidamente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad. Se informa que Grupo Arcor S.A. es titular de una participación accionaria superior al 25% del Capital Social. Se procede a considerar el Orden del Día.
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. Se propone designar, para confeccionar y firmar el Acta de la Asamblea, al representante de Grupo Arcor S.A. y al representante del señor Luis Alejandro Pagani, moción que es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.857.848.565 votos a favor. A continuación se trata el PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA Y DE SU ANEXO, DEL INVENTARIO, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES, DE LA RESEÑA INFORMATIVA, DE LOS INFORMES DE LOS AUDITORES Y DEL INFORME DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO N°65 INICIADO EL 1° DE ENERO Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025. Se propone aprobar la documentación a que refiere este punto, por haber estado a disposición de los señores accionistas con
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anterioridad, como así también, que se omita su lectura y transcripción en la presente acta. Puesto a consideración, y luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad de los votos presentes, es decir un total de 69.857.848.565 votos a favor. Acto seguido, se pasa a considerar el PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Se propone aprobar la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025. Puesta la moción a consideración, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir por 69.857.848.565 votos a favor. A continuación se pasa a tratar el PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA: RATIFICACIÓN DE LO ACTUADO POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN REALIZADA EN MASTELLONE HERMANOS S.A. Se informa que, como es de conocimiento de los señores accionistas, se celebraron, con Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “MHSA”) y sus accionistas, acuerdos para la realización de una inversión de capital en MHSA, de manera conjunta entre Arcor S.A.I.C., Bagley Argentina S.A. (en adelante “BASA”) y Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “BLASA” y en conjunto con Arcor S.A.I.C. y BASA, los “Inversores”). Se comenta que, con fecha 28 de abril de 2025, BASA, BLASA y la Sociedad enviaron a los titulares de acciones representativas del 51,32% del capital social (las “Acciones”) de MHSA (en adelante los “Vendedores”), una notificación de ejercicio de la opción de compra para adquirir las Acciones, en los términos previstos en el Contrato de Opción oportunamente firmado, incluyendo el cálculo de precio de las Acciones resultante de aplicar la fórmula prevista en el Contrato de Opción; (iv) con fecha 23 de mayo de 2025, los Vendedores notificaron a los Compradores el rechazo del precio calculado por ellos con respecto a la adquisición de las Acciones; (v) desde la fecha de ejercicio de la Opción de Compra, las partes han:(a) mantenido conversaciones acerca del modo de determinar el Precio de Compra de la Opción de Compra, de conformidad con los términos del Contrato de Opción; (b) participado en un proceso de mediación en Barcelona, España, la cual concluyó por agotamiento del plazo previsto el 30 de noviembre de 2025; y (c) negociado de forma directa y de buena fe, con el propósito de explorar una solución consensuada y agotar, frente a la alternativa de un litigio extenso y costoso, las posibilidades de un entendimiento. Dicho esto, se informa que la Sociedad en conjunto con BASA, continúan con una participación del 48,6767% del capital social y de los votos de MHSA (24,3384% cada sociedad). Propone el señor Presidente de la Asamblea que se ratifique todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad durante el 2025, en relación a la inversión realizada en MHSA. Puesto a consideración de la Asamblea, y luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.857.848.565 votos a favor, lo propuesto por el señor Presidente de la Asamblea. A continuación se pasa a tratar el PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE: (I) LOS RESULTADOS ACUMULADOS Y DEL RESULTADO DEL EJERCICIO; (II) LA CONSTITUCIÓN DE LA RESERVA LEGAL Y/O LA CONSTITUCIÓN DE OTRAS RESERVAS FACULTATIVAS; (III) LA DESAFECTACIÓN TOTAL O PARCIAL, O INCREMENTO DE LA RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS Y/O DE LA RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES; Y (IV) LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO EN
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EFECTIVO. Se informa que el presente punto del Orden del Día deberá ser tratado por la Asamblea en carácter de Ordinaria y Extraordinaria. Manifiesta el Presidente de la Asamblea que el Resultado del Ejercicio asciende, en millones de pesos, a $40.917, importe que está incluido en el saldo de la cuenta Resultados No Asignados que surge del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Individual de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2025. El Directorio ha realizado una Propuesta de Destino de Resultados, teniendo en cuenta el nivel de liquidez, los compromisos asumidos y la evolución de las inversiones de la Sociedad. Según lo establecido en la Resolución General Nº 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, la propuesta debe ser tratada en la moneda de fecha de celebración de la asamblea, mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión. Se han calculado los valores al cierre de marzo de 2026, de donde surge que, aplicando un ajuste de 1,09442290503812, la Propuesta de Destino de los Resultados Acumulados, ajustada por el índice de precios al 31 de marzo de 2026, es la siguiente: (a) No constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje requerido por la Ley General de Sociedades; (b) Distribuir dividendos en efectivo por la suma, en millones de pesos, de $33.927 mediante la desafectación total de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, y el saldo restante mediante la desafectación parcial de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones; (c) Destinar el saldo de los Resultados No Asignados a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos. Luego de un intercambio de opiniones entre los presentes, toma la palabra el representante de Grupo Arcor S.A. señor Fernando Luis Falco y propone: (i) No constituir Reserva Legal por haberse completado el porcentaje que exige la Ley General de Sociedades; (ii) Desafectar el 100% de la Reserva Especial para Futuros Dividendos, es decir, la suma, en millones de pesos, de $12.431 a fin de destinar dicho saldo a la distribución de un dividendo; (iii) Destinar parcialmente la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones, por la suma, en millones de pesos, de $18.569, a la distribución de un dividendo; (iv) Distribuir un dividendo por la suma, en millones de pesos, de $31.000, el cual proviene de la desafectación total de la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de $12.431 millones, y de la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en la suma de $18.569 millones, con puesta a disposición de los accionistas a partir del 6 de mayo de 2026, mediante transferencia bancaria y/o cheque; (v) Destinar el saldo de los Resultados No Asignados a incrementar la Reserva Especial para Futuros Dividendos; (vi) Realizar todos los descuentos y retenciones que corresponda a cada accionista; y (vii) Delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de adoptar todas las medidas que resulten necesarias y/o convenientes a los fines de implementar la puesta a disposición del dividendo, como así también a realizar el pago del referido dividendo en las condiciones descriptas en el punto (iv), sujeto al previo cumplimiento de lo establecido en los términos y condiciones de las obligaciones financieras de la Sociedad. Puesto a consideración, y luego de una breve deliberación, la Asamblea: (1) con carácter de Extraordinaria, y sin considerar pluralidad de votos, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.796.691.889 votos a favor, los incisos (ii), (iii) y (v) de la propuesta del representante de Grupo Arcor S.A.; y (2) sesionando con carácter de Ordinaria, aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de
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69.857.848.565 votos, los incisos (i), (iv), (vi) y (vii) de la propuesta del representante de Grupo Arcor S.A. A continuación se pasa a tratar el PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y AL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Se informa que, durante el ejercicio bajo análisis se han devengado, en el Estado de Resultados Individual, retribuciones al Directorio por, en millones de pesos, $ 4.702, en valores nominales. Dicho importe reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre 2025, totaliza la suma de, en millones de pesos, $ 5.183. Al devengarse las remuneraciones al Directorio, se han considerado las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. Acto seguido, se informa que durante el ejercicio bajo análisis se han provisionado honorarios para la Comisión Fiscalizadora por la suma de, en valores nominales, en millones de pesos, $ 122, importe que reexpresado a valores constantes al 31 de diciembre de 2025, totaliza la suma de, en millones de pesos, $ 139. Se propone aprobar las retribuciones al Directorio y los honorarios a la Comisión Fiscalizadora, antes mencionadas. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, y luego de un breve debate, se la aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir un total de 69.857.848.565 votos a favor. Acto seguido, se pasa a tratar el PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DIA: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, Y ELECCIÓN DE LOS QUE CORRESPONDAN. El Directorio de la Sociedad, considerando los Criterios para la Selección y Nominación de Directores de Arcor S.A.I.C. propone, con carácter no vinculante para la Asamblea, la siguiente nómina para integrar el Directorio de la Sociedad: Directores Titulares: Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Andrea Cecilia Pagani, Nicolás Enrique Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrín; Directoras Suplentes: Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai. De acuerdo con el artículo 4 sección III capítulo I del título XII y el artículo 11 sección III capítulo III del título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se informa que Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Andrea Cecilia Pagani, Nicolás Enrique Martin, Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai, reúnen la condición de no independientes, mientras que Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrín reúnen la condición de independientes. Puesto a consideración de la Asamblea, y luego de un cordial debate, se aprueba por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.857.848.565 votos a favor, que el Directorio quede conformado por 8 directores titulares y 3 directores suplentes, y que se designe como Directores Titulares: Alfredo Gustavo Pagani, Mario Enrique Pagani, Víctor Daniel Martin, Alejandro Fabián Fernández, Andrea Cecilia Pagani, Nicolás Enrique Martin, Fernán Osvaldo Martínez y Alejandro Asrín; y como Directoras Suplentes: Lilia María Pagani, Karina Ana Mercedes Pagani y Marcela Carolina Giai. A continuación se pasa a considerar el PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DIA: ELECCIÓN DE TRES SÍNDICOS TITULARES Y TRES SÍNDICOS SUPLENTES, PARA INTEGRAR EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Se propone designar para integrar la Comisión Fiscalizadora, como síndicos titulares a Víctor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos
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Gabriel Gaido, y como síndicos suplentes a Daniel Alberto Bergese, Cristina Beatriz Vaudagna y Alejandro Ezequiel Unia, aclarando que todas las personas propuestas revisten el carácter de independientes de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Se informa que: (a) ni los síndicos titulares y suplentes propuestos, ni los Estudios que integran, ni otros profesionales de dichos Estudios, son, han sido o serán propuestos, por Grupo Arcor S.A. en esta Asamblea, como Auditores Externos de la Sociedad; y (b) (i) el señor Victor Jorge Aramburu: a) se encuentra relacionado con la firma Deloitte S.A., en su carácter de socio retirado. Deloitte S.A. es una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, manteniendo dicha firma, y otras firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, relaciones profesionales con la Sociedad, su controlante, como así también con controladas y vinculadas de Arcor S.A.I.C.; b) no ha sido Auditor Externo de Arcor S.A.I.C., ni Deloitte S.A., ni otros profesionales de dicho estudio, son o han sido Auditores Externos de la Sociedad; y c) es Síndico Titular o Suplente tanto de la sociedad controlante, como de sociedades controladas por o vinculadas a la Sociedad; (ii) los señores Gabriel Horacio Grosso, Carlos Gabriel Gaido y Daniel Alberto Bergese: a) son miembros del estudio profesional Civalero y Asociados Sociedad Anónima, manteniendo dicho estudio relaciones profesionales con la Sociedad, su controlante, como así también con controladas de Arcor S.A.I.C.; b) no han sido Auditores Externos de Arcor S.A.I.C., ni Civalero y Asociados Sociedad Anónima, ni otros profesionales de dicho estudio, son o han sido Auditores Externos de la Sociedad; c) son Síndicos Titulares o Suplentes tanto de la sociedad controlante, como de sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad; y d) el estudio Civalero y Asociados Sociedad Anónima mantiene relaciones profesionales con sociedades que presentan accionistas en común con la Sociedad y/o su controlante; y (iii) Cristina Beatriz Vaudagna y Alejandro Ezequiel Unia no han sido Auditores Externos de Arcor S.A.I.C., y son Síndicos Titulares o Suplentes tanto de la sociedad controlante, como de sociedades controladas por la Sociedad. Sometida a consideración de la Asamblea, y luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad de los votos presentes, es decir 69.796.691.889 votos, contabilizándose los votos correspondientes a las acciones de la Clase “A” en la forma establecida en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades, por lo que se designa para integrar la Comisión Fiscalizadora, como síndicos titulares a Victor Jorge Aramburu, Gabriel Horacio Grosso y Carlos Gabriel Gaido, y como síndicos suplentes a Daniel Alberto Bergese, Cristina Beatriz Vaudagna y Alejandro Ezequiel Unia. A continuación se pasa a tratar el PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO, Y SU SUPLENTE, QUE CERTIFICARÁ LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO N° 66 Y DETERMINACIÓN DE SUS HONORARIOS. Se propone (i) designar como Auditor Externo a los fines de la certificación de los Estados Financieros del Ejercicio Económico N° 66 al Cr. Guillermo Miguel Bosio, y como Suplente al Cr. Carlos Martín Barbafina, ambos socios de PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (firma miembro de PRICEWATERHOUSECOOPERS); y (ii) delegar en el Directorio la determinación de la retribución para el Auditor Externo, tomando en consideración los valores que fijan los organismos profesionales en la materia y demás elementos necesarios para su determinación.
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como su alcance y periodicidad. Puesta la moción a consideración de la Asamblea, y luego de un breve debate, es aprobada por unanimidad de votos presentes, es decir, un total de 69.857.848.565 votos a favor. Habiéndose dado tratamiento a los puntos del Orden del Día que corresponden a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y no habiendo más asuntos que tratar, levanta la sesión siendo las 12:04 horas, en el lugar y fecha arriba indicados.
El acta de la Asamblea N° 121 ha sido firmada por: Mario Enrique Pagani en su carácter de Vicepresidente de ARCOR S.A.I.C.; Fernando Luis Falco (Apoderado p/ Grupo Arcor S.A. y p/ Luis Alejandro Pagani), como representante de los accionistas designados para firmar el acta en el punto primero del orden del día de la Asamblea N° 121.
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Alfredo Gustavo Pagani
Presidente
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