ARCOR SAIC — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Jun 8, 2005

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las 15:00 horas del día 26 de mayo del año 2005, se reúne en la Sede Social el Directorio de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, bajo la Presidencia de su Titular señor Luis Alejandro Pagani y con la asistencia de los Directores Titulares y miembros de la Comisión Fiscalizadora abajo firmantes. Abre el acto el señor Presidente e informa que ha convocado a la presente reunión para considerar el siguiente tema: CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Informa el señor Presidencia que en el marco del emprendimiento común acordado con Groupe Danone mediante la suscripción, el 1° de abril de 2004, de un Contrato Marco de Inversión y sus posteriores modificaciones, con fecha 27 de diciembre de 2004, la sociedad controlante, Inaral S.A., ha realizado en la Sociedad un aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital, en especie, el que consistió en el aporte de 105.341.479 acciones ordinarias nominativas escriturales de Galletitas Arcor S.A. (hoy Bagley Argentina S.A.), por un valor de $ 105.341.479 según la certificación contable emitida por PriceWaterhouseCoopers con fecha 24 de diciembre de 2004. Continúa manifestando el señor Presidente que dicho aporte irrevocable, fue aprobado en la reunión de Directorio del 27 de diciembre de 2004, ad-referendum de la próxima Asamblea de Accionistas, e instrumentado mediante un Acuerdo de Aporte Irrevocable a Cuenta de Futuro Aumento de Capital suscripto entre Arcor S.A.I.C. e Inaral S.A. con fecha 27 de Diciembre de 2004. Agrega el señor Presidente, que el mismo 27 de Diciembre de 2004, Arcor S.A.I.C. aportó la totalidad de las acciones recibidas de Galletitas Arcor S.A. (hoy Bagley Argentina S.A.), a la sociedad controlada Bagley Latinoamérica S.A.. Finalmente, informa el señor Presidente que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2005, ha aprobado el aporte irrevocable realizado por Inaral S.A. a la Sociedad, como así también delegar en el Directorio de la Sociedad para que convoque a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efectos de que considere la capitalización de dicho aporte irrevocable y la consecuente reforma del artículo 5 del Estatuto Social. Continúa en uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que, de acuerdo a lo antes expuesto, propone convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a efectos de considerar un aumento de capital y la consecuente reforma del artículo 5 del Estatuto Social. Puesto a consideración, se aprueba por unanimidad de los presentes la moción, y se resuelve la siguiente Convocatoria con su respectivo Orden del Día: “CONVOCATORIA: Señores Accionistas: De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social y las disposiciones en vigencia, el Directorio convoca a los Señores Accionistas de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” (la “Sociedad”), a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 27 de junio de 2005, a las 11:30, en la sede social sita en Avda. Fulvio S. Pagani 487 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina, para tratar el siguiente: ORDEN DEL DÍA: 1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea. 2) Consideración del aumento de capital social. Determinación de las condiciones de conversión en acciones de la Sociedad, del aporte irrevocable a cuenta de futuro aumento de capital realizado por Inaral S.A. y de los aportes de capital que pudieran realizar los accionistas de la Sociedad como consecuencia del aumento de capital social. 3) Consideración de la reforma del estatuto social en su artículo 5°. 4) Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para determinar la época de emisión, como así también para implementar todo lo resuelto por ésta Asamblea de Accionistas, incluyendo, a título meramente enunciativo, la facultad de efectuar las publicaciones legales requeridas por las normas aplicables y de realizar todos los actos que resulten conducentes con relación al trámite de reforma de estatuto, con plenas facultades para llevar a cabo dichos trámites ante las autoridades que correspondan. 5) Delegación en el directorio de la facultad de sustituir los títulos de acciones en circulación, por nuevos títulos de acciones. Nota: Se recuerda a los señores accionistas que para poder concurrir a la Asamblea, deberán depositar las acciones o certificados bancarios en la sede social, sita en avenida Fulvio S. Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, de 8 a 11 y de 15 a 17, hasta el 21 de junio de 2005 inclusive. Arroyito, Provincia de Córdoba, 26 de mayo de 2005. EL DIRECTORIO.”. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 15:30 horas en el lugar y fecha antes indicados.