ARCOR SAIC — M&A Activity 2005

Jan 6, 2005

6 de enero de 2005

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Arcor S.A.I.C. Acuerdo para el desarrollo del mercado de galletitas.

Tengo el agrado de dirigirme a la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de ARCOR S.A.I.C. (“Arcor”), con domicilio en Maipú 1210, piso 6°, C1006ACT Buenos Aires, facsímile 43 10 96 64.

En tal carácter, vengo a informar a la CNV que, en el marco del acuerdo oportunamente alcanzado entre Arcor, su sociedad controlante Inaral S.A. y Groupe Danone para la fusión de sus actividades en el negocio de galletitas en la Argentina, Brasil y Chile y el desarrollo en forma conjunta de dichos y otros mercados del continente, se ha suscripto la documentación necesaria y se han llevado a cabo las acciones previstas para el cierre e implementación de la citada operación.

En consecuencia, en el marco de dicho acuerdo y como parte del proceso de reorganización societaria llevado a cabo por Arcor y su sociedad controlante, Inaral S.A. (“Inaral”), mediante el cual Arcor escindió los activos de su negocio de galletitas a fin de constituir Galletitas Arcor S.A. (“GASA”), (i) Inaral aportó a Arcor la totalidad de su participación accionaria en GASA y (ii) Arcor, a su vez, aportó la totalidad de dichas acciones (junto con la totalidad de su participación en Bagley Chile S.A., una sociedad constituida en Chile como consecuencia de la división de la sociedad controlada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.) a Bagley Latinoamérica S.A., sociedad constituida en España que funcionará como sociedad holding del emprendimiento común que, a su vez, controlará a las sociedades operativas del emprendimiento: GASA en la Argentina, Bagley Chile en Chile y Tricamp Alimentos Limitada en Brasil.

Como resultado de dichas operaciones, y de otros aportes en efectivo, Arcor controlará el 51% de Bagley Latinoamérica S.A., correspondiendo el 49% restante a Générale Biscuit, société anonyme, sociedad controlada por Groupe Danone.

Asimismo, se encuentran en marcha las acciones necesarias para completar el proceso de escisión del negocio de galletitas de Danone Argentina S.A. y su fusión en GASA, conforme a lo resuelto por los directorios de ambas sociedades, previéndose que los activos y pasivos escindidos se incorporen al patrimonio de GASA con efectos desde el 1° de enero de 2005, fecha desde la que tendrá efecto la escisión-fusión y a partir de la cual GASA y Danone Argentina S.A. han unificado la facturación de los productos comprendidos en dicho emprendimiento y sus operaciones comerciales, logísticas, administrativas y productivas vinculadas a dichos productos. Dicha operación fue oportunamente aprobada por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Atentamente.