ARCOR SAIC — M&A Activity 2001

Apr 24, 2001

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ACTA DE ASAMBLEA N° 69

En la Ciudad de Arroyito, Departamento de San Justo, Provincia de Córdoba, República Argentina, siendo las quince horas y treinta minutos del día seis de Abril del año dos mil uno, se reúnen en la Sede Social sita en la Avenida Fulvio S. Pagani N° 487, en Asamblea Extraordinaria, los Señores Accionistas de “ARCOR SOCIEDAD ANONIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, para considerar el Orden del Día que se consigna en la convocatoria respectiva, publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y en el diario Clarín de Buenos Aires. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio señor Luis Alejandro PAGANI, estando presentes los miembros del Directorio y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora. Se verifica la asistencia de tres accionistas, dos presentes por sí y uno por representación, tenedores de 4.605.224.249 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $ 0,01 cada una, de las cuales 998.443 son de la clase “A”, de 5 votos, y 4.604.225.806 son de la clase “B”, de 1 voto. Tales acciones representan un Capital de $ 46.052.242,49, o sea el 99,65765 % sobre el Capital Social de $ 46.210.440,06, con derecho a 4.609.218.021 votos, cuyo detalle, constancias y requisitos legales se registran en Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 5. En consecuencia, de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por el artículo 32 del Estatuto Social, existe quórum y, por tanto, el señor Presidente declara la Asamblea válidamente constituida. Seguidamente, se pasa a considerar el PUNTO PRIMERO: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA: Se propone al señor Jorge Rafael SCALA y al señor Mario Enrique PAGANI para firmar el Acta, lo que es aprobado por 4.609.218.021 votos presentes. PUNTO SEGUNDO: APROBACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN CELEBRADO ENTRE “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” (ABSORBENTE) Y “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” (ABSORBIDA) Y “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” (ABSORBIDA), Y DEL BALANCE RESPECTIVO: A continuación se pasa a considerar el Compromiso Previo de Fusión y sus respectivos Balances entre ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL (Absorbente) y “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” (Absorbida) y “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” (Absorbida), cuya documentación ha estado a disposición de los Señores Accionistas según lo prevé el Art. 83 de la Ley 19.550 y cuyo texto es el siguiente: “Entre las Sociedades “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.”, con domicilio en Cno. a Jesús María Km. 5 de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, representada en este acto por su Vicepresidente Sr. José Alberto Donato GIAI y por el Director Titular Sr. Jorge Luis SEVESO, según autorización otorgada en Acta de Asamblea N° 56 del 07 de Setiembre de 2000 (elección de autoridades), y Actas de Directorio del 07 de Setiembre de 2000 (distribución de cargos) y N° 656 del 08 de Setiembre de 2000 (autoriza la fusión), denominada en adelante LA ABSORBIDA (I) y “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” con domicilio en Ruta Provincial N° 21 – Km. 273 de la Ciudad de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, representada en este acto por su Presidente Sr. Fernando Luis FALCO, según autorización otorgada en Acta de Asamblea N° 25 del 17 de Abril de 1999 (elección de autoridades), y Actas de Directorio N° 161 del 17 de Abril de 1999 (distribución de cargos) y N° 178 del 09 de Setiembre de 2000 (autoriza la fusión), denominada en adelante LA ABSORBIDA (II), por una parte; y por la otra “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, con domicilio en Av. Fulvio S. Pagani N° 487 de la Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, representada en este acto por su Presidente Sr. Luis Alejandro PAGANI, según autorización otorgada en Acta de Asamblea N° 61 del 23 de Abril de 1999 (elección de autoridades), y Actas de Directorio N° 1669 del 26 de Abril de 1999 (distribución de cargos) y N° 1734 del 07 de Setiembre de 2000 (autoriza la fusión), denominada en adelante LA ABSORBENTE, convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión, que se regirá por el Capítulo I, Sección XI, de la Ley 19.550 y las siguientes cláusulas: PRIMERA: DOCUMENTACIÓN QUE INTEGRA ESTE COMPROMISO PREVIO: Forma parte integrante del presente Compromiso Previo de Fusión la siguiente documentación: ANEXO “A”: Estatutos vigentes de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” que consisten en todas las modificaciones del mismo, hasta la efectuada en Asamblea Extraordinaria de fecha 19 de Abril de 2000, en trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio: 1) Escritura N° 79, del 30.12.1961; 2) Modificación del Estatuto según Escritura N° 121; 3) Modificación del Estatuto según Escritura N° 131; 4) Modificación del Estatuto según Escritura N° 206; 5) Modificación del Estatuto según Escritura N° 322; 6) Modificación del Estatuto según Escritura N° 323; 7) Modificación del Estatuto según Escritura N° 413; 8) Modificación del Estatuto según Escritura N° 195; 9) Modificación del Estatuto según Escritura N° 339; 10) Modificación del Estatuto según Escritura N° 221; 11) Asamblea Ordinaria del 10.02.1979; 12) Asamblea Ordinaria del 24.03.1979; 13) Asamblea Extraordinaria del 19.04.1984; 14) Asamblea Extraordinaria del 19.04.1986; 15) Asamblea Extraordinaria del 25.04.1987; 16) Asamblea Extraordinaria del 25.02.1989; 17) Asamblea Extraordinaria del 11.04.1992; 18) Asamblea Extraordinaria del 16.04.1994; 19) Asamblea Extraordinaria del 26.04.1997; 20) Asamblea Ordinaria del 23.04.1999; 21) Asamblea Extraordinaria del 19.04.2000. ANEXO “A (I)”: Estatutos vigentes de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” que consisten en todas las modificaciones del mismo, hasta la efectuada en Asamblea Extraordinaria de fecha 25 de Setiembre de 1998, inscripta en el Registro Público de Comercio - Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la Matrícula N° 00397-A-, en Córdoba el 12 de Agosto de 1999, a saber: 1) Escritura N° 112 de fecha 31.12.1960; 2) Asamblea Extraordinaria del 23.11.1974; 3) Asamblea Ordinaria del 23.11.1974; 4) Asamblea Ordinaria del 09.08.1975; 5) Asamblea Ordinaria del 30.04.1976; 6) Asamblea Extraordinaria del 29.04.1977; 7) Asamblea Ordinaria del 20.05.1978; 8) Asamblea Ordinaria del 28.04.1979; 9) Asamblea Extraordinaria del 07.09.1979; 10) Asamblea Ordinaria del 25.04.1981; 11) Asamblea Ordinaria del 24.04.1982; 12) Asamblea Extraordinaria del 23.07.1982; 13) Asamblea Extraordinaria del 16.04.1985; 14) Asamblea Ordinaria del 24.04.1987; 15) Asamblea Ordinaria del 22.04.1988; 16) Asamblea Extraordinaria del 21.04.1989; 17) Asamblea Extraordinaria del 27.04.1990; 18) Asamblea Extraordinaria del 16.11.1990; 19) Asamblea Ordinaria del 11.04.1992; 20) Asamblea Extraordinaria del 21.04.1995; 21) Asamblea Extraordinaria del 25.09.1998. ANEXO “A (II)”: Estatutos vigentes de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” que consisten en todas las modificaciones del mismo, hasta la efectuada en Asamblea Extraordinaria de fecha 04 de Diciembre de 1998, inscripta en el Registro Público de Comercio en Estatutos al Tomo 80, Folio 11484, N° 563, Rosario 30 de Diciembre de 1999, a saber: 1) Acta de Transformación de la Sociedad “VERSALLES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, en “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” de fecha 28 de Junio de 1983; 2) Asamblea Extraordinaria del 22 de Junio de 1994; 3) Asamblea Extraordinaria del 17 de Marzo de 1998; 4) Asamblea Extraordinaria del 04 de Diciembre de 1998. ANEXO “B”: Justificación de las autoridades de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” para suscribir este acuerdo, consistente en: 1) Acta de Asamblea Ordinaria N° 61 del 23 de Abril de 1999 (elección de autoridades); 2) Acta de Directorio N° 1669 del 26 de Abril de 1999 (distribución de cargos). ANEXO “B (I)”: Justificación de las autoridades de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” para suscribir este acuerdo, consistente en: 1) Acta de Asamblea Ordinaria N° 56 del 07 de Setiembre de 2000 (elección de autoridades); 2) Acta de Directorio del 07 de Setiembre de 2000 (distribución de cargos). ANEXO “B (II)”: Justificación de las autoridades de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” para suscribir este acuerdo, consistente en: 1) Acta de Asamblea Ordinaria N° 25 del 17 de Abril de 1999 (elección de autoridades); 2) Acta de Directorio N° 161 del 17 de Abril de 1999 (distribución de cargos). ANEXO “C”: Acta de Directorio N° 1734 del 07 de Setiembre de 2000 de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, por la que se autoriza esta operación. ANEXO “C (I)”: Acta de Directorio N° 656 del 08 de Setiembre de 2000 de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.”, por la que se autoriza esta operación. ANEXO “C (II)”: Acta de Directorio N° 178 del 09 de Setiembre de 2000 de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA”, por la que se autoriza esta operación. ANEXO “D”: Estados Contables Especiales de Fusión por el período iniciado el 01 de Enero de 2000 y finalizado el 30 de Junio de 2000 de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” y Acta de Comisión Fiscalizadora N° 310 del 07 de Setiembre de 2000. ANEXO “D (I)”: Estados Contables Especiales de Fusión por el período de 6 meses iniciado el 01 de Enero de 2000 y finalizado el 30 de Junio de 2000 de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” y Acta de Comisión Fiscalizadora N° 21 del 08 de Setiembre de 2000. ANEXO “D (II)”: Estados Contables Especiales de Fusión por el período de 6 meses iniciado el 01 de Enero de 2000 y finalizado el 30 de Junio de 2000 de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” y Acta de Comisión Fiscalizadora N° 18 del 09 de Setiembre de 2000. ANEXO “E”: Relación de cambio de las acciones. ANEXO “F”: Proyecto de modificación del Estatuto de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”. SEGUNDA: Sendas firmas, ABSORBENTE, ABSORBIDA (I) y ABSORBIDA (II), realizan entre sí la fusión de sociedades con efectos a partir del día 01 de Octubre de 2000, mediante incorporación al patrimonio de la ABSORBENTE de todos los bienes, derechos, acciones y obligaciones de LAS ABSORBIDAS (I) y (II), incluso el derecho al uso de la denominación social. TERCERA: Los motivos y finalidades de la presente fusión se fundamentan principalmente en: Aspectos Generales y Comerciales: “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” adquirió el control de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.”, controlante de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA”, el 11 de Julio de 1997. Desde el momento en que fue adquirida “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.”, la fuerza de distribución de ésta funcionó con autonomía operativa, compitiendo en los distintos canales de comercialización con la fuerza de ventas de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”. Esta autonomía operativa implicaba la independencia de la estructura de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” desde el punto de vista de logística, administración y ventas. El 29/06/99 se inició el Proyecto de unificación de la logística operativa de la fuerza de distribución de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” con la fuerza de distribución de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”. Este proceso de unificación logística involucró la unificación de oficinas de ventas, de centros de distribución y de estructuras operativas de distribución, proceso que fue realizado durante 1999. El 10/04/00 se decide la unificación comercial de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” y “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL”, que significó la unificación de las estructuras de ventas y administrativas, la unificación de marketing y la unificación de los sistemas de información comerciales en una misma aplicación. La unificación de los sistemas de información comerciales tuvo como fecha de puesta en marcha operativa el 01/09/00. Como consecuencia y lógica del proceso de unificación operativa y comercial iniciado en Junio de 1999, en Agosto de 2000 se decide la fusión societaria de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A. – VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA – ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” con vigencia a partir del próximo 01/10/00; en el Aspecto Administrativo y como consecuencia de la fusión, se reducirán notablemente las tareas administrativas, financieras y de control; y en la parte Productiva la fusión permitirá una programación y utilización conjunta de las materias primas, materiales, mano de obra y servicios comunes, mejorando el uso racional y adecuado de los factores productivos. CUARTA: La incorporación se realiza de acuerdo con los valores contenidos en los Estados Contables Especiales de Fusión de cada sociedad cerrados al 30.06.2000, los que están confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares, certificados por Profesional en Ciencias Económicas, en cuya certificación se exteriorizan los criterios de valuación utilizados. QUINTA: La valuación del patrimonio neto, según los Estados Contables Especiales indicados en la cláusula CUARTA, tanto de LA ABSORBENTE como de LAS ABSORBIDAS (I) y (II), constituyen la base de cómputo de la relación de cambio que determinan las participaciones accionarias de cada sociedad, a saber, según Balances Ajustados: /////////////////////////////////////////////////

ARCOR S.A.I.C. = Patr. Neto Aj. = _623.219.875 = 13,48656 ////

//////////////////// Capital ////// 46.210.440,06 ////////////////

LIA S.A. = Patr. Neto Aj. = _39.325.185_ = 1,395003 /////////////

////////////// Capital ////// 28.190.038 /////////////////////////

VERSALLES S.A. = Patr. Neto Aj. = _(366.952)_ = (0,1236866) //////

//////////////////// Capital ///// 2.966.788 /////////////////////

Relación de cambio de “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” por “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” = //////////////////////

= __Valor LIA__ = _1,395003_ = 0,1034365 //////////////////////

// Valor ARCOR ///// 13,48656 ////////////////////////////////////

Relación de cambio de “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA” por
“ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL” = ///////////////

= _Valor VERSALLES_ = _(0,1236866)_ = (0,009171) ////////////////

//// Valor ARCOR //////// 13,48656 ///////////////////////////////

Una vez que cumplan con los requisitos que exige el proceso de fusión, los accionistas de LAS ABSORBIDAS (I) y (II) recibirán el número de acciones que les corresponda por la relación de cambio indicada. El capital de LA ABSORBENTE se incrementará con motivo de la fusión por absorción, mediante la emisión de 217.134 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase “B” de Pesos Un Centavo ($ 0,01) valor nominal cada una, con derecho a Un (1) voto por acción. La relación de cambio convenida en esta cláusula y la proporción de acciones de la clase “B” surge del desarrollo analítico efectuado en el ANEXO “E”, sobre la base de los Estados Contables Especiales de Fusión incorporados en los ANEXOS “D”, “D (I)” y “D (II)”, y la nueva composición del capital del ANEXO “F”. SEXTA: La fusión por absorción resuelta en el presente instrumento produce las siguientes modificaciones en el Estatuto de LA ABSORBENTE: Se incrementará el capital de ésta, por la parte de patrimonio neto de LAS ABSORBIDAS (I) y (II), que resulta de los Estados Contables Especiales de Fusión cerrados al 30.06.2000, que se suscriben como formando parte del presente acuerdo, ANEXOS “D”, “D (I)” y “D (II)”. El aumento de capital social de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y la emisión de las acciones correspondientes será de $ 2.171,34, con emisión de 217.134 acciones de clase “B”, de $ 0,01 valor nominal cada una de ellas, con derecho a un voto por acción. SÉPTIMA: LIMITACIONES Y GARANTÍAS DEL CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO: A partir de la fecha estipulada en la cláusula SEGUNDA y hasta tanto se otorgue el “Acuerdo Definitivo de Fusión”, las aplicaciones entre las sociedades y los efectos de este acuerdo se regirán por las siguientes pautas, que constituyen las bases, limitaciones y garantías para su cumplimiento: 1) LAS ABSORBIDAS (I) y (II) se abstendrán, a partir del 01 de Octubre de 2000, de realizar cualquier actividad tendiente al cumplimiento de su objeto, ya sea por medio de sus administradores o representantes, excepto aquellos actos necesarios para la conservación de su patrimonio y los que sean expresamente autorizados por el órgano de administración (Directorio) de LA ABSORBENTE; 2) Los Directores y Síndicos de LAS ABSORBIDAS (I) y (II) cesarán automáticamente en sus funciones cuando se inscriba la disolución, con motivo del cumplimiento del presente acuerdo de fusión. Los Directores no percibirán ninguna indemnización por esta razón; 3) A los fines impositivos, esta fusión por absorción se efectúa dentro de las previsiones de los arts. 77 y 78 de la Ley 20.628 (T.O. según Decreto de 1986); 4) LA ABSORBENTE goza a partir del 01 de Octubre de 2000 de los beneficios emergentes del art. 78 de la Ley 20.628, arrastrando entre ellos los posibles quebrantos impositivos que pudieran producirse en la última Declaración Jurada del impuesto a las Ganancias de las antecesoras como así a computar también el eventual saldo a favor que pudiera surgir de las Declaraciones Juradas del Impuesto al Valor Agregado, tal como lo dispone el segundo párrafo del inciso a) del art. 2° de la Ley 23.349. Lo anteriormente enunciado es a modo ejemplificativo y los derechos y obligaciones son todos los contenidos en el art. 78 de la Ley 20.628, como así de otros beneficios dispuestos por otras normas legales. OCTAVA: El presente compromiso previo de fusión, así como sus respectivos Estados Contables Especiales, deberán ser aprobados por resolución de Asamblea Extraordinaria que celebrará cada sociedad, con el quórum y mayorías que establece el art. 244 de la Ley 19.550. A tal efecto, deberán quedar copias en las respectivas sedes sociales del Compromiso Previo de Fusión y del Informe de los Síndicos, a disposición de los accionistas con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. NOVENA: Oportunamente se procederá a efectuar la publicidad dispuesta en el art. 83, inc. 3°, de la Ley 19.550. DÉCIMA: Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, será otorgado por los representantes de las Sociedades el Acuerdo Definitivo de Fusión, con el contenido prescripto por el art. 83, inc. 4°, de la Ley 19.550, el cual, formalizado que fuere, será luego inscripto en los respectivos Registros Públicos de Comercio. En prueba de conformidad se firman seis ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada parte y los restantes para los organismos de contralor, en la Ciudad de Córdoba a los veinte días del mes de Setiembre del año dos mil”. Luego de un amplio debate sobre la materia, se decide por 4.609.218.021 votos a favor lo siguiente: Aprobar el Compromiso Previo de Fusión y el Balance Especial de Fusión, y efectuar las publicaciones previstas en el Art. 83, inc. 3° de la Ley 19.550 en los diarios Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba y un diario de mayor circulación en la República. PUNTO TERCERO: DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL POR APLICACIÓN DEL ART. 32 DE LA LEY 19.550, SI CORRESPONDIERE, CONFORME EL PUNTO ANTERIOR: Se informa por Presidencia que en razón de haberse efectuado el Compromiso Previo de Fusión con “LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.” y “VERSALLES SOCIEDAD ANÓNIMA”, en el cual por la relación de cambio “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” debe aumentar su Capital en $ 2.171,34. Este importe corresponde a la tenencia accionaria de terceros (Accionistas Desconocidos de LA INDUSTRIAL ALIMENTICIA S.A.) por $ 1.273,82 y de “ASTRAL S.A.” por $ 897,52, siendo esta Sociedad controlada por “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL”. Esta situación está contemplada en el Artículo 32 de la Ley 19.550, que prohibe las participaciones recíprocas entre las sociedades. Por ello se hace necesario disminuir el Capital Social de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” en la suma de $ 897,52 a fin de salvar la prohibición señalada por la Ley, lo que anula en parte el aumento de Capital generado por la fusión. También se manifiesta que por tratarse la presente de una reorganización societaria, se disponga la compra de las acciones de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” que con motivo de la fusión posee “ASTRAL S.A.”, o sea $ 897,52, al precio que resulte de la valuación patrimonial proporcional de esta tenencia accionaria. Puesto a consideración, la Asamblea lo aprueba por un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO CUARTO: DETERMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN Y ART. 32 DE LA LEY 19.550, CONFORME A LOS PUNTOS ANTERIORES: A continuación se informa que de acuerdo a los puntos anteriores aprobados por esta Asamblea, el Capital Social de “ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” sufre modificaciones y se aumenta en $ 1.273,82, el que sumado al Capital actual de $ 46.210.440,06 hace un total de Capital Social de $ 46.211.713,88. El aumento de $ 1.273,82 representan 127.382 acciones clase “B” de valor nominal $ 0,01 cada una. Puesto a consideración, la Asamblea lo aprueba por un total de 4.609.218.021 votos a favor. PUNTO QUINTO: REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL EN SU ARTÍCULO QUINTO, SI CORRESPONDIERE: Teniendo presente la fusión aprobada y lo resuelto en los puntos anteriores del Orden del Día, es necesario reformar el Estatuto de la Sociedad. Se pone a consideración de la Asamblea el proyecto de reforma y luego de una evaluación se resuelve aprobar por un total de 4.609.218.021 votos favorables, el siguiente texto reformado: “ARTÍCULO 5°: El Capital Social es de PESOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS ONCE MIL SETECIENTOS TRECE CON OCHENTA Y OCHO CENTAVOS ($ 46.211.713,88), representados por UN MILLÓN NOVENTA Y UN MIL QUINIENTOS SESENTA Y CUATRO (1.091.564) Acciones Ordinarias Nominativas no endosables de PESOS UN CENTAVO ($ 0,01) valor nominal cada una, Clase “A”, y CUATRO MIL SEISCIENTOS VEINTE MILLONES SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTICUATRO (4.620.079.824) Acciones Ordinarias Nominativas no endosables de PESOS UN CENTAVO ($ 0,01) valor nominal cada una, Clase “B”, totalmente suscripto e integrado. El aumento de Capital, de acuerdo a las previsiones estatutarias y la ley, podrá efectuarse combinando una o varias series de las formas siguientes: a) Apelando al aporte de nuevos capitales, por lanzamiento a integrar en efectivo, pudiendo disponerse que éstas se coloquen por encima de la par. Las primas de colocación deberán llevarse a fondo de reserva no distribuible. b) Emitiendo acciones liberadas con imputaciones a ganancias líquidas y realizadas de los ejercicios anuales de la Sociedad. c) Emitiendo acciones para el pago de derechos o bienes que se incorporan al patrimonio social, siempre y cuando los mismos representen un valor equivalente al de las acciones estregadas. d) Por capitalización del excedente del valor que pueden tener los bienes del activo social sobre el valor del inventario, determinado en base de una revaluación efectuada por medios técnicos y de aceptación corriente, como así también en base a revalúos que surjan de normas contables y legales. e) Por capitalización de todo o parte del dividendo asignado a los accionistas por la Asamblea. f) Convirtiendo en capital accionario total o parcialmente los debentures emitidos por la Sociedad”. PUNTO SEXTO: DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS CONDICIONES, FORMA, OPORTUNIDAD Y EMISIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES, SI CORRESPONDIERE. AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIBIR LA DOCUMENTACIÓN Y EFECTUAR LOS TRÁMITES Y GESTIONES: Atento a lo aprobado en los puntos del Orden del Día que antecede, y además de las condiciones de emisión, la Asamblea con la aprobación de 4.609.218.021 votos a favor, resuelve delegar en el Directorio una vez que se hayan inscripto los Acuerdos Definitivos de Fusión (Artículo 83, inc. 5° de la Ley 19.550), la forma y la oportunidad de la emisión de las nuevas acciones, y su correspondiente registración en el Libro de Registro de Acciones. Además, teniendo en cuenta los trámites a realizar para materializar la fusión por absorción, se hace necesario otorgar la correspondiente autorización. La Asamblea, por 4.609.218.021 votos a favor, decide autorizar para efectuar todos los trámites, suscribir la documentación necesaria, aceptar y rechazar todo cuanto haga a la presente fusión al Presidente de la Sociedad, o en su reemplazo al Vicepresidente, quien firmará conjuntamente con un Director Titular. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las dieciséis horas y treinta minutos en el lugar y fecha arriba indicados.