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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2023
Apr 27, 2023
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Interim / Quarterly Report
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Buenos Aires, 27 de abril de 2023
Señores
Comisión Nacional de Valores 25 de mayo 175 Ciudad de Buenos Aires Presente
Re: Arcor S.A.I.C. Programa de emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de U$S 1.200.000.000. Emisión de las Clases Vigentes 9, 16, 17 y 18. INFORME TRIMESTRAL AL 31-03-2023
De mi consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto por artículo 1 del Capítulo II del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), adjunto a la presente la información trimestral correspondiente a las Clases Vigentes 9, 16, 17 y 18 de Obligaciones Negociables, emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples creado por la Sociedad por hasta un monto máximo de U$S 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.
ARCOR S.A.I.C.
PABLO ALBERTO MAINARDI
RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-3576) 425200 Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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CLASE 9
| 1 | Emisor: | ARCOR S.A.I.C. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
El Programa Global de emisión fue autorizado por la Resolución CNV Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010. La extensión del plazo, el aumento del programa y la oferta publica de las obligaciones negociables emitidas en su marco fueron autorizados por resolución N° 17.849 de la CNV del 30 de octubre de 2015. El nuevo aumento del Programa fue autorizado por disposición de CNV N°DI- 2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Por Disposición de CNV N° DI-2020-52- APN-GE#CNV se prorroga el programa hasta el 30 de Octubre de 2025, y se modifican ciertos términos y condiciones del mismo. La Clase 9 de las obligaciones negociables fue autorizada el 21 de junio de 2016 |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: | |
| Moneda: | Dólares Estadounidenses o su equivalente en otras monedas. |
|
| Programa/ serie y/o clase: | Monto autorizado del Programa: U$S 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas. Monto autorizado de la Clase 9: U$S 350.000.000. |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | |
| Serie y/o clase | Clase 9: 6 de julio de 2016. | |
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase 9: U$S 350.000.000. | |
| b)Monto total en circulación: | Clase 9: U$S 350.000.000. |
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| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase 9: U$S 350.000.000. | Clase 9: U$S 350.000.000. | |
|---|---|---|---|---|
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): | Clase 9: 100% del valor nominal. | ||
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia): |
|||
| Fija | Clase 9: 6,00% anual en base a un año de 360 días. |
|||
| Flotante | - | |||
| Margen s/ tasa flotante | - | |||
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa: 30 de octubre de 2025. Clase 9: 6 de julio de 2023. |
||
| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 9: 6 de enero de 2017 y semestralmente por semestre vencido. |
||
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 9: amortización total el 6 de julio de 2023. |
||
| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
|||
| Fecha | Monto amortizado/interés s/ condiciones de emisión |
Fecha | Monto amortizado/interés pagado real |
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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| 06/01/2017 06/07/2017 06/01/2018 06/07/2018 06/01/2019 06/07/2019 06/01/2020 06/07/2020 06/01/2021 06/07/2021 06/01/2022 06/07/2022 09/11/2022 09/11/2022 06/01/2023 06/07/2023 |
U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 7.175.000 U$S 222.058.000 U$S 3.838.260 |
06/01/2017 06/07/2017 06/01/2018 06/07/2018 06/01/2019 06/07/2019 06/01/2020 06/07/2020 06/01/2021 06/07/2021 06/01/2022 06/07/2022 09/11/2022 09/11/2022 06/01/2023 |
U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$S 10.500.000 U$$ 7.175.000 U$S 222.058.000 U$S 3.838.260 |
|
|---|---|---|---|---|
| 13 | Cotización: (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en los que cotiza el programa, cada serie y/o clase) |
La Clase 9 se cotiza y/o negocia en la Bolsa y Mercados Argentinos S.A., en Mercado Abierto Electrónico S.A. y en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. |
||
| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
Clase 9: rescate opcional: antes del 6 de julio de 2020, el rescate debe ser total y no parcial, a un precio base de rescate establecido con prima. El 6 de julio de 2020 o posteriormente, el rescate puede ser total o parcial al precio de rescate establecido en el Prospecto del Programa. Rescate a opción del Emisor por razones impositivas. |
||
| Fecha | - | |||
| Monto equivalente en U$S | - | |||
| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: | A menos que se indique lo contrario en |
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| el Suplemento de Precio respectivo, las obligaciones negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional del Emisor. La Clase 9 no posee garantía especial alguna diferente del patrimonio común del Emisor. |
||
|---|---|---|
| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Programa y Clase 9: U$S 150.254.880,07 Costo financiero total: 6,166% y tasa de interés fija anual: 6,000% en base a un año de 360 días. |
| 17 | Otros datos: | - |
| 18 | Fecha de publicación del prospecto y/o suplementos (indicar lugar y fecha de todas las publicaciones y/o sus modificaciones): |
El Prospecto del Programa del 16 de julio de 2016 fue publicado en una versión resumida en dicha fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Suplemento de Precio del 21 de julio de 2016 correspondiente a la Clase 9 fue publicado en una versión resumida en dicha fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. |
ARCOR S.A.I.C.
PABLO ALBERTO MAINARDI
RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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CLASE 16
| 1 | Emisor: | ARCOR S.A.I.C. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
El Programa Global de emisión fue autorizado por la Resolución CNV Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010. La extensión del plazo, el aumento del programa y la oferta pública de las obligaciones negociables emitidas en su marco fueron autorizados por resolución N° 17.849 de la CNV del 30 de octubre de 2015. El nuevo aumento del Programa fue autorizado por disposición de CNV N°DI- 2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Por Disposición de CNV N° DI-2020-52- APN-GE#CNV se prorroga el programa hasta el 30 de Octubre de 2025, y se modifican ciertos términos y condiciones del mismo. |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: |
Hasta $ 1.000.000.000 ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 4.000.000.000. |
| Moneda: | Pesos. | |
| Programa/ serie y/o clase: | Monto autorizado del Programa: hasta U$S 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas. Monto autorizado de la Clase 16: hasta $ 4.000.000.000. |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | Clase 16: 20 de octubre de 2021. |
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase 16: $ 1.500.000.000 | |
| b)Monto total en circulación: | Clase 16: $ 1.500.000.000 | |
| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase 16: $ 1.500.000.000 | |
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en | Clase 16: 100% del valor nominal. |
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| %): | ||
|---|---|---|
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia): |
|
| Fija | - | |
| Flotante | Clase 16: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la tasa Badlar más (ii) el Margen Aplicable a la Clase N°16. La tasa Badlar para cada período de devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos – Badlar promedio bancos privados, calculado en base a las tasas publicadas por el Banco Central de la República Argentina durante el período que se inicia el octavo día hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de intereses y finaliza el octavo día hábil anterior a la finalización del período de devengamiento de intereses correspondiente. |
|
| Margen s/ tasa flotante | 2,97% nominal anual. | |
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa: 30 de octubre de 2025. Clase 16: 20 de abril de 2023. |
| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 16: 20 de enero de 2022 y Trimestralmente por período vencido. |
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase |
Clase 16: El capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 16 será pagadero en tres pagos consecutivos: (i) el primer pago por un importe igual al 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse el 20 de octubre de 2022: (ii) el segundo pago será por un importe igual a 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 20 de enero de 2023; y (iii) el tercer pago será por un importe igual a 33,34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 16, a realizarse en la Fecha de Vencimiento |
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
||
|---|---|---|---|---|
| Fecha | Monto amortizado/interés s/ condiciones de emisión |
Fecha | Monto amortizado/interés pagado real |
|
| 20/01/2022 20/04/2022 20/07/2022 20/10/2022 20/10/2022 20/01/2023 20/01/2023 20/04/2023 |
$ 140.849.605,48 $ 155.774.835,62 $184.585.771,23 $ 240.583.906,85 $ 495.000.000,00 $182.760.995,67 $ 495.000.000,00 |
20/01/2022 20/04/2022 20/07/2022 20/10/2022 20/10/2022 20/01/2023 20/04/2023 20/04/2023 |
$ 140.849.605,48 $ 155.774.835,62 $ 184.585.771,23 $ 240.583.906,85 $ 495.000.000,00 $ 182.760.995,67 $ 495.000.000,00 |
|
| 13 | La Clase 16 lista en BYMA a través de la BCBA conforme a lo dispuesto por la Resolución N°18629 de la CNV. y se negocia en el Mercado Abierto Electrónico S.A. |
|||
| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
Las Obligaciones Negociables 16 podrán rescatarse, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores, a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas). |
||
| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: |
Las obligaciones negociables de la Clase 16 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, sujetas a la garantía común |
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| e incondicional del Emisor. No posee garantía especial alguna diferente del patrimonio común del Emisor. |
||
|---|---|---|
| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Clase 16: $ 708.164.207,53 Costo financiero total: 37.8689 % y tasa de interés variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la tasa Badlar más (ii) el margen aplicable a la Clase 16 de 2,97% nominal anual (los valores precedentes fueron estimados en función de la tasa Badlar del 28 de octubre de 2021). |
| 17 | Otros datos: | - |
| 18 | Fecha de publicación del prospecto y/o suplementos (indicar lugar y fecha de todas las publicaciones y/o sus modificaciones): |
El Prospecto del Programa fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa y Mercados Argentinos S.A. el 21 de mayo de 2021. El Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 16 fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la BCBA, en la página Web de la CNV, en la página Web del MAE y en la página Web de Arcor,. el 13 de octubre de 2021. |
| 19 | Observaciones: | - |
ARCOR S.A.I.C.
PABLO ALBERTO MAINARDI
RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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CLASE 17
| 1 | Emisor: | ARCOR S.A.I.C. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
El Programa Global de emisión fue autorizado por la Resolución CNV Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010. La extensión del plazo, el aumento del programa y la oferta publica de las obligaciones negociables emitidas en su marco fueron autorizados por resolución N° 17.849 de la CNV del 30 de octubre de 2015. El nuevo aumento del Programa fue autorizado por disposición de CNV N°DI- 2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Por Disposición de CNV N° DI-2020-52- APN-GE#CNV se prorroga el programa hasta el 30 de Octubre de 2025, y se modifican ciertos términos y condiciones del mismo. |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: |
Hasta $ 1.000.000.000 ampliable hasta un valor nominal máximo de $ 4.000.000.000. |
| Moneda: | UVAs, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, y la Resolución General N° 718 de la CNV.. |
|
| Programa/ serie y/o clase: | Monto autorizado del Programa: hasta U$S 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas. Monto autorizado de la Clase 17: hasta $ 4.000.000.000. |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | Clase 17: 20 de octubre de 2021. |
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase 17: UVAs 27.864.467 |
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| b)Monto total en circulación: | b)Monto total en circulación: | Clase 17: UVAs 27.864.467 | Clase 17: UVAs 27.864.467 | |
|---|---|---|---|---|
| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase 17: $ UVAs 27.864.467 | |||
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en %): |
Clase 17: 100% del valor nominal. | ||
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia): |
|||
| Fija | - | |||
| Flotante | Clase 17: devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a la cotización de la UVA publicada por el BCRA en el sitio web indicado más abajo y correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 17 y/o a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 17, según corresponda (el “Valor UVA Aplicable”). Sitio web: https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEst adisticas/Principales_variables_datos.asp ?serie=7913&detalle=Unidad%20de%20Va lor%20Adquisitivo%20(UVA)%A0(en%20p esos%20-con%20dos%20decimales- ,%20base%2031.3.2016=14.05). |
|||
| Margen s/ tasa flotante | 0,98% nominal anual. | |||
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa: 30 de octubre de 2025. Clase 17: 20 de octubre de 2025. |
||
| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 17: 20 de enero de 2022 y Trimestralmente por período vencido. |
||
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase |
En un único pago en la Fecha de Vencimiento Clase 17. 20 de octubre de 2025 |
||
| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
|||
| Fecha | Monto amortizado/interés s/ condiciones de emisión |
Fecha | Monto amortizado/interés pagado real |
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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| 20/01/2022 20/04/2022 20/07/2022 20/10/2022 20/01/2023 20/04/2023 20/07/2023 20/10/2023 20/01/2024 20/04/2024 20/07/2024 20/10/2024 20/01/2025 20/04/2025 20/07/2025 20/10/2025 |
UVAs 68.829,05 UVAs 67.332,77 UVAs 68.080,91 UVAs 68.829,05 UVAs 68.829,05 |
20/01/2022 20/04/2022 20/07/2022 20/10/2022 20/01/2023 20/04/2023 20/07/2023 20/10/2023 20/01/2024 20/04/2024 20/07/2024 20/10/2024 20/01/2025 20/04/2025 20/07/2025 20/10/2025 |
UVAs 68.829,05 UVAs 67.332,77 UVAs 68.080,91 UVAs 68.829,05 UVAs 68.829,05 |
|
|---|---|---|---|---|
| 13 | Cotización: (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en los que cotiza el programa, cada serie y/o clase) |
La Clase 17 lista en BYMA a través de la BCBA conforme a lo dispuesto por la Resolución N°18629 de la CNV. y se negocia en el Mercado Abierto Electrónico S.A. |
||
| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Compañía, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los Tenedores, a un precio de rescate igual al monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y las Sumas Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas). |
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| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: |
Las obligaciones negociables de la Clase 17 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional del Emisor. No posee garantía especial alguna diferente del patrimonio común del Emisor. |
| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Clase 17: $ 1.278.494,18 Costo financiero total: 1.1504 % y tasa de interés variable nominal anual equivalente a la suma de (i) la UVAs más (ii) el margen aplicable a la Clase 17 de 0,98% nominal anual (los valores precedentes fueron estimados en función de la UVA del 15 de octubre de 2021). |
| 17 | Otros datos: | - |
| 18 | Fecha de publicación del prospecto y/o suplementos (indicar lugar y fecha de todas las publicaciones y/o sus modificaciones): |
El Prospecto del Programa fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa y Mercados Argentinos S.A. el 19 de mayo de 2020. El Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 17 fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la BCBA, en la página Web de la CNV, en la página Web del MAE y en la página Web de Arcor,. el 13 de octubre de 2021. |
| 19 | Observaciones: | - |
ARCOR S.A.I.C.
PABLO ALBERTO MAINARDI
RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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CLASE 18
| 1 | Emisor: | ARCOR S.A.I.C. |
|---|---|---|
| 2 | Tipo de valor negociable emitido: | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. |
| 3 | Fechas autorizaciones CNV (del programa, de cada serie y/o clase y fecha del levantamiento de condicionamientos, en su caso): |
El Programa Global de emisión fue autorizado por la Resolución CNV Nº 16.439 del 25 de octubre de 2010. La extensión del plazo, el aumento del programa y la oferta pública de las obligaciones negociables emitidas en su marco fueron autorizados por resolución N° 17.849 de la CNV del 30 de octubre de 2015. El nuevo aumento del Programa fue autorizado por disposición de CNV N°DI- 2022-31-APN-GE#CNV del 13 de junio de 2022. Por Disposición de CNV N° DI-2020-52- APN-GE#CNV se prorroga el programa hasta el 30 de Octubre de 2025, y se modifican ciertos términos y condiciones del mismo. |
| 4 | Monto autorizado del programa, cada serie y/o clase: |
Hasta U$S 500.000.000. |
| Moneda: | Dólares estadounidenses. | |
| Programa/ serie y/o clase: | Monto autorizado del Programa: hasta U$S 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas. Monto autorizado de la Clase 18: hasta U$S 500.000.000. |
|
| 5 | Fecha de colocación de cada serie y/o clase: | Clase 18: 9 de noviembre de 2022. |
| 6 | Para el programa y/o cada clase y/o serie: | |
| a)Monto colocado total: | Clase 18: U$S 265.427.742 | |
| b)Monto total en circulación: | Clase 18: U$S 265.427.742 | |
| c)Monto total neto ingresado a la emisora: | Clase 18: U$S 265.427.742 | |
| 7 | Precio de colocación de cada serie y/o clase (en | Clase 18: 100% del valor nominal. |
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| %): | ||
|---|---|---|
| 8 | Tasa de interés de cada serie y/o clase (1) (indicar tasa de referencia): |
|
| Fija | Clase 18: 8,25% anual en base a un año de 360 días. |
|
| Flotante | ||
| Margen s/ tasa flotante | ||
| 9 | Fecha de vencimiento del programa y de cada serie y/o clase (en meses): |
Programa: 30 de octubre de 2025. Clase 18: 9 de octubre de 2027. |
| 10 | Fecha comienzo primer pago de interés y periodicidad en meses de cada serie y/o clase: |
Clase 18: 9 de abril de 2023 y Semestralmente por período vencido. |
| 11 | Fecha comienzo primera amortización y periodicidad en meses de cada serie y/o clase |
El capital bajo las Obligaciones Negociables Clase 18 será pagadero en siete pagos consecutivos: el primer pago por un importe igual al 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 18, a realizarse el 9 de octubre de 2024: el segundo pago será por un importe igual a 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 9 de abril de 2025; el tercer pago será por un importe igual a 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 9 de octubre de 2025; el cuarto pago será por un importe igual a 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 9 de abril de 2026; el quinto pago será por un importe igual a 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 9 de octubre de 2026; el sexto pago será por un importe igual a 14,285% del valor nominal de las Obligaciones Negociables, a realizarse el 9 de abril de 2027; y el séptimo pago será por un importe igual a 14,290% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 18, a realizarse en la Fecha de Vencimiento. |
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com
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| 12 | Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
Detalle de amortización e interés (detallar por cada serie y clase desde el inicio de cada uno de los servicios de amortización e interés, indicar fecha y monto equivalente en U$S): |
||
|---|---|---|---|---|
| Fecha | Monto amortizado/interés s/ condiciones de emisión |
Fecha | Monto amortizado/interés pagado real |
|
| 09/04/2023 09/10/2023 09/04/2024 09/10/2024 09/04/2025 09/10/2025 09/04/2026 09/10/2026 09/04/2027 09/10/2027 |
09/04/2023 09/10/2023 09/04/2024 09/10/2024 09/04/2025 09/10/2025 09/04/2026 09/10/2026 09/04/2027 09/10/2027 |
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| 13 | Cotización: (indicar Bolsas y/o Mercados Nacionales o Extranjeros en los que cotiza el programa, cada serie y/o clase) |
La Clase 18 Solicitaremos el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA y en el Panel Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y su admisión para la negociación en el MAE y en el Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo. Hemos designado a The Bank of New York (Luxembourg) S.A. como el Agente de Cotización en Luxemburgo. |
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| 14 | Rescate anticipado – Cancelación – Conversión en acciones (Aclarar por cada serie y/o clase si existen incumplimientos en los pagos o refinanciaciones o conversiones): |
En cualquier momento antes del 9 de abril de 2024, tendremos el derecho, a nuestra sola opción, de rescatar cualquiera de las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en parte, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto del capital de dichas Obligaciones Negociables más el monto indicado en el capítulo “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional—Rescate a Opción de la Compañía con Prima” de este Suplemento. |
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| 15 | Tipo de garantía del programa, cada serie y/o clase: |
Las obligaciones negociables de la Clase 18 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, sujetas a la garantía común e incondicional del Emisor. No posee garantía especial alguna diferente del patrimonio común del Emisor. |
|---|---|---|
| 16 | Costos y gastos de emisión del programa, cada serie y/o clase:(en forma global y TIR): |
Clase 18: U$S 78.668.666,92 Costo financiero total: 8,9505 % y tasa de interés fija anual : 8,25% en base a un año de 360 días. |
| 17 | Otros datos: | - |
| 18 | Fecha de publicación del prospecto y/o suplementos (indicar lugar y fecha de todas las publicaciones y/o sus modificaciones): |
El Prospecto del Programa fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa y Mercados Argentinos S.A. el 4 de octubre de 2022. El Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 18 fue publicado en una versión resumida en el Boletín Diario de la BCBA, en la página Web de la CNV, en la página Web del MAE y en la página Web de Arcor,. el 4 de octubre de 2022. |
| 19 | Observaciones: | - |
ARCOR S.A.I.C.
PABLO ALBERTO MAINARDI
RESPONSABLE DE RELACIONES CON EL MERCADO
Arcor S.A.I.C. Av. Fulvio S. Pagani 487 (2434) Arroyito, Córdoba, República Argentina. Teléfono: (54-11) 4310-9666, Fax: (54-3576) 421515/425201- www.arcor.com