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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2021

Aug 11, 2021

68473_rns_2021-08-11_3593d0ae-2acf-468c-864f-ac582b60420b.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [143 x 108] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período finalizado el 30 de junio de 2021 presentado en forma comparativa

==> picture [144 x 109] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de junio de 2021 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Moneda funcional y moneda de presentación
2.5 Información financiera en economías de alta inflación
2.6 Impuesto a las ganancias
2.7 Contexto económico en Argentina: Efectos covid-19
3 Información por segmentos
4 Propiedad, planta y equipos
5 Activos por derecho de uso
6 Propiedades de inversión
7 Activos intangibles
8 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
9 Otras inversiones
10 Créditos por ventas y otros créditos
11 Estado de flujos de efectivo – Información adicional
12 Restricción a la distribución de utilidades
13 Evolución del capital social
14 Préstamos
15 Pasivos por arrendamientos
16 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
17 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
18 Compromisos y garantías otorgadas
19 Costo de venta de bienes y servicios prestados
20 Información sobre gastos por función y naturaleza
21 Resultados financieros, netos
22 Transacciones y saldos con partes relacionadas
23 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo
24 Información sobre instrumentos financieros
25 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
26 Acuerdo de Joint Venture con Ingredion Incorporated
27 Hechos posteriores
Reseña informativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
AOA Kwanza Angoleño.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BCRA Banco Central de la República Argentina.
BOB Boliviano.
BRL Real Brasileño.
CEPAL Comisión Económicapara América Latinayel Caribe.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
FMI Fondo Monetario Internacional.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice de Precios al Consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Negocio conjunto Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo, junto a los otros participantes con los
que comparte el control conjunto del acuerdo, de acuerdo a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PBI Producto Bruto Interno
PEN Nuevo Sol Peruano.
PYG Guaraní Paraguayo.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RMB Renminbi Chino.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o
Subsidiarias tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre
las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
finalizado el
30.06.2021
30.06.2020
30.06.2021
30.06.2020
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienesyserviciosprestados
19
119.796.549
108.582.921
59.709.387
53.346.055
(86.940.960)
(74.937.713)
(43.883.675)
(37.547.244)
SUBTOTAL
Resultadosgeneradospor activos biológicos
32.855.589
33.645.208
15.825.712
15.798.811
345.364
146.091
(33.088)
68.342
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
20
Gastos de administración
20
Otros ingresos /(egresos)– neto
33.200.953
33.791.299
15.792.624
15.867.153
(17.714.948)
(17.272.134)
(8.886.325)
(8.090.678)
(4.819.684)
(4.651.642)
(2.159.535)
(2.389.456)
233.316
(750.221)
549.401
(407.493)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
21
Gastos financieros
21
Resultadoporposición monetaria neta
21
10.899.637
11.117.302
5.296.165
4.979.526
4.575.284
(340.862)
3.625.285
(728.630)
(671.788)
(6.256.121)
(34.311)
(2.924.993)
2.166.339
812.236
1.329.077
532.183
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en asociadas y
negocios conjuntos
8
6.069.835
(5.784.747)
4.920.051
(3.121.440)
(975.786)
(471.279)
(285.497)
308.041
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
15.993.686
4.861.276
9.930.719
2.166.127
(7.187.101)
(3.160.482)
(5.442.226)
(1.225.328)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 8.806.585
1.700.794
4.488.493
940.799
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
8.087.365
915.269
3.971.859
269.889
719.220
785.525
516.634
670.910
TOTAL 8.806.585
1.700.794
4.488.493
940.799
Ganancia por acción atribuible a los
accionistas de la Sociedad
Ganancia básica y diluida por acción
0,11553
0,01308
0,05674
0,00386

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
30.06.2021
30.06.2020
30.06.2021
30.06.2020
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 8.806.585
1.700.794
4.488.493
940.799
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
-
(2.566)
-
3.030
-
769
-
(909)
SUBTOTAL
Diferencias de conversión de sociedades
2.4
Efecto impositivo
-
(1.797)
-
2.121
(3.930.399)
(3.710.897)
(1.818.294)
1.333.639
18.199
973
22.664
252
SUBTOTAL (3.912.200)
(3.709.924)
(1.795.630)
1.333.891
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
(3.912.200)
(3.711.721)
(1.795.630)
1.336.012
GANANCIA / (PÉRDIDA) INTEGRAL
TOTAL DEL PERÍODO
4.894.385
(2.010.927)
2.692.863
2.276.811
Otros resultados integrales del período
atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(3.371.181)
(3.035.809)
(1.592.368)
1.149.913
(541.019)
(675.912)
(203.262)
186.099
TOTAL (3.912.200)
(3.711.721)
(1.795.630)
1.336.012
Ganancia / (Pérdida) integral total del período
atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
4.716.184
(2.120.540)
2.379.491
1.419.802
178.201
109.613
313.372
857.009
TOTAL 4.894.385
(2.010.927)
2.692.863
2.276.811

(1) Incluye los resultados por operaciones de cobertura de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

6

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.06.2021 31.12.2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 56.729.063 59.345.636
Activos por derecho de uso 5 1.537.707 1.888.975
Propiedades de inversión 6 315.621 376.795
Activos intangibles 7 10.153.296 10.088.530
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 8 11.001.618 12.046.409
Activos biológicos 1.457.374 1.367.408
Activos por impuesto diferido 1.476.313 1.813.654
Otras inversiones 9 1.903 2.189
Otros créditos 10 4.944.277 3.862.830
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 87.617.172 90.792.426
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 821.139 905.826
Existencias 41.706.383 39.311.744
Instrumentos financieros derivados 704.942 338.460
Otros créditos 10 8.729.020 9.382.134
Créditos por ventas 10 33.750.760 29.957.050
Otras inversiones 9 475.818 6
Efectivoyequivalentes de efectivo 11 15.227.417 18.233.927
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 101.415.479 98.129.147
TOTAL DEL ACTIVO 189.032.651 188.921.573

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO
Notas
30.06.2021
31.12.2020
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación
13
Ajuste de capital
Acciones de sociedad controlante en cartera
Reserva legal
Reserva facultativa para futuras inversiones
Reserva especial para futuros dividendos
Reserva especial adopción de NIIF
Resultados no asignados
Otros componentes delpatrimonio
700.000
700.000
8.606.619
8.606.619
(2.048)
(2.048)
1.861.324
1.861.324
14.483.137
13.104.229
4.004.130
3.170.781
983.201
983.201
8.087.369
5.294.714
(2.020.216)
1.350.965
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
Interés no controlante
36.703.516
35.069.785
19.700.961
19.718.812
TOTAL DEL PATRIMONIO 56.404.477
54.788.597
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
14
Pasivos por arrendamientos
15
Instrumentos financieros derivados
Pasivos por impuesto diferido
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
16
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
17
53.240.530
58.798.351
903.514
1.105.511
1.280.613
2.287.046
9.574.379
4.344.398
3.985.523
3.345.831
605.824
688.263
408.099
491.233
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
14
Pasivos por arrendamientos
15
Instrumentos financieros derivados
Impuesto a las ganancias por pagar
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
16
Anticipos de clientes
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
17
69.998.482
71.060.633
16.789.339
19.078.600
753.880
935.682
1.896
247
216.599
858.829
552.264
455.486
208.957
248.684
611.478
992.193
43.495.279
40.502.622
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 62.629.692
63.072.343
TOTAL DEL PASIVO 132.628.174
134.132.976
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 189.032.651
188.921.573

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

8

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES
DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE
A LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN
DE NIIF
(nota 12)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2021 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
13.104.229
3.170.781
983.201
5.294.714
1.350.965
35.069.785
19.718.812
54.788.597
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-
-
-
-
-
8.087.365
-
8.087.365
719.220
8.806.585
-
-
-
-
-
-
-
-
(3.371.181)
(3.371.181)
(541.019)
(3.912.200)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-
-
-
-
-
8.087.365
(3.371.181)
4.716.184
178.201
4.894.385
Constitución de reservas(2) -
-
-
-
1.378.908
833.349
-
(2.212.257)
-
-
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-
-
-
-
-
(3.082.457)
-
(3.082.457)
(196.057)
(3.278.514)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-
-
-
-
-
4
-
4
-
4
Aportes de capital(4) -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
5
Saldos al 30 de junio de 2021 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
14.483.137
4.004.130
983.201
8.087.369
(2.020.216)
36.703.516
19.700.961
56.404.477

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 6 de abril de 2021. El interés no controlante incluye, principalmente, la distribución de dividendos dispuesta por las subsidiarias Arcorpar S.A. por ARS 145.516, Arcor Alimentos Bolivia S.A. por ARS 712, Papel Misionero S.A.I.F.C. por ARS 12.650 y Mundo Dulce S.A. de C.V. por ARS 37.165.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

(4) Ver nota 26.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 Director Titular PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE
A LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN
DE NIIF
(nota 12)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA
POR
COBERTURA
DE FLUJOS
DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
17.351.588
4.471.353
983.201
(2.892.836)
1.550.176
1.797
32.631.174
18.413.834
51.045.008
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del
período
-
-
-
-
-
-
-
915.269
-
-
915.269
785.525
1.700.794
-
-
-
-
-
-
-
-
(3.034.012)
(1.797)
(3.035.809)
(675.912)
(3.711.721)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
915.269
(3.034.012)
(1.797)
(2.120.540)
109.613
(2.010.927)
Absorción de pérdidas(2) -
-
-
-
-
(2.892.836)
-
2.892.836
-
-
-
-
-
Constitución de reservas(2) -
-
-
-
(3.957.795)
3.957.795
-
-
-
-
-
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-
-
(289.563)
(1.578.517)
-
-
-
-
(1.868.080)
(79.096)
(1.947.176)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
-
35
Transacciones con el interés no
controlante
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(351)
(351)
Saldos al 30 de junio de 2020 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
13.104.230
3.957.795
983.201
915.304
(1.483.836)
-
28.642.589
18.444.000
47.086.589

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020. El interés no controlante incluye la distribución de dividendos dispuesta por la subsidiaria Arcorpar S.A.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 Director Titular PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas 30.06.2021
30.06.2020
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período
Impuesto a las ganancias
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión
20
Depreciaciones de activos por derecho de uso
20
Amortizaciones de activos intangibles
20
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
Resultados financieros, netos
21
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos
8
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos
Baja de plantas productoras
4
Resultadopor baja de activospor derecho de uso neto de bajas depasivospor arrendamientos
5/15
8.806.585
1.700.794
7.187.101
3.160.482
2.699.173
3.195.922
467.790
465.903
68.210
64.875
518.016
539.909
(6.069.835)
5.784.747
975.786
471.279
(27.450)
(3.694)
(333.330)
(197.604)
-
2.280
(504)
-
Subtotal de ajustes:
Cobros netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos
Pagos de impuestos a lasganancias
(1.702.144)
10.323.617
5.300
14.644
(468.972)
(366.876)
(2.390.132)
(1.991.062)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos
operativos
11.437.738
12.841.599
Variación neta de activosy pasivos operativos (4.082.485)
2.508.166
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades operativas 7.355.253
15.349.765
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión
Pagos por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.
Pago por compra de acciones a asociadas
Cobranza de ventas de acciones a asociadas
Pagospor adquisiciones de inversiones financieras
(1.607.006)
(1.777.833)
51.782
64.653
-
(380.948)
-
(616)
-
265
(470.567)
-
Flujo neto de efectivo(utilizado) en actividades de inversión
11
(2.025.791)
(2.094.479)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios
14
Cancelación de préstamos bancarios
14
Cobros por emisión de obligaciones negociables
14
Cancelación de deuda por obligaciones negociables
14
Variación neta de préstamos de corto plazo
14
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos
15
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos
15
Pagos de intereses y otros gastos financieros
14
Pagos netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación
Pagos de dividendos
Cobro de aportes realizadospor los accionistas
1.686.620
2.113.101
(2.607.988)
(5.346.295)
-
4.146.462
(2.189.550)
(2.490.232)
4.630.559
(3.978.736)
(478.928)
(513.899)
(52.744)
(63.674)
(4.827.925)
(6.552.042)
(799.259)
-
(1.850.087)
(1.013.039)
5
-
Flujo neto de efectivo(utilizado) en actividades de financiación
11
(6.489.297)
(13.698.354)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (1.159.835)
(443.068)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
11
18.233.927
17.009.783
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (1.767.913)
211.181
Pérdida generada por la posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo (78.762)
(68.359)
Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo (1.159.835)
(443.068)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
11
15.227.417
16.709.537

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú, y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo su última modificación introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finalizó en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por acta de Directorio N° 2374 de fecha 11 de agosto de 2021.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados del Grupo por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021, han sido preparados de acuerdo a las NIIF emitidas por el IASB, en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor razonable de los activos biológicos, el valor de activos por derecho de uso y de ciertos instrumentos derivados, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de junio de 2020, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a lo descripto en nota 2.5 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluyendo el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con Covid-19: en respuesta a las peticiones de las partes interesadas y debido a que la pandemia de covid-19 todavía está en su punto álgido, el IASB ha ampliado la exención por un año el período de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 - "Arrendamientos" para cubrir las concesiones de alquiler que reducen únicamente los pagos de arrendamiento que vencen el 30 de junio de 2022, o antes. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional. En general, para el caso de las sociedades del Grupo y negocios conjuntos en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los estados financieros intermedios condensados consolidados se presentan en ARS, siendo la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación del Grupo.

Los tipos de cambio de cierre, utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:

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----- Start of picture text -----

PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL
----- End of picture text -----

PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL
30 DE JUNIO DE 2021(1)
MONEDA
30.06.2021
31.12.2020
AOA
0,1479
0,1265
BOB
0,0729
0,0829
BRL
0,0524
0,0619
CLP
7,6189
8,4687
RMB
0,0677
0,0779
COP
39,3286
40,8874
USD
0,0105
0,0119
EUR
0,0088
0,0097
USD
0,0105
0,0119
MXN
0,2075
0,2375
PYG
70,7849
82,6879
PEN
0,0412
0,0431
UYU
0,4562
0,5043
30 DE JUNIO DE 2020(1)
30.06.2020
31.12.2019
0,1202
0,1225
0,0991
0,1166
0,0779
0,0675
11,6884
12,5438
0,1008
0,1169
53,5000
54,9027
0,0142
0,0168
0,0127
0,0150
0,0142
0,0168
0,3292
0,3162
97,0747
108,2920
0,0501
0,0556
0,6007
0,6250

(1) Unidades monetarias por ARS.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido reexpresados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en 25,36% en el período finalizado el 30 de junio de 2021 y del 13,32% en el período finalizado el 30 de junio de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 30 de junio de 2020 fue de 25,32% y 13,59%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados intermedio condensado consolidado se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • Las diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado fueron expuestas en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias .

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta del Grupo en Argentina se incluye en el estado de resultados intermedio condensado consolidado, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.6 Impuesto a las ganancias

- Cambio de alícuota en el impuesto a las ganancias

En junio 2021, en Argentina se promulgó la Ley 27.630 que establece una nueva estructura de alícuotas escalonadas para el impuesto a las ganancias con tres segmentos, en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada. Las nuevas alícuotas son:

  • 25% para las ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 5 millones;

  • 30% para el segundo tramo, que alcanzará ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 50 millones;

  • 35% para ganancias netas imponibles acumuladas superiores a los 50 millones.

Dicha modificación será de aplicación para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

- Cambio de alícuota en el impuesto a las ganancias

En los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados se registraron los impactos que este cambio genera en el impuesto a las ganancias corriente al cierre del período y en los saldos al 30 de junio de 2021 de activos y pasivos diferidos netos, considerando la tasa efectiva que se estima aplicable a la fecha probable de la reversión de dichos activos y pasivos diferidos.

El cargo por impuesto a las ganancias fue reconocido sobre la base de la estimación de la Sociedad y de sus subsidiarias de sus respectivas tasas efectivas anuales del impuesto a las ganancias esperadas para el año fiscal completo, conforme lo previsto en la NIC 34 (nota 2.1). A efectos del cómputo de dicha tasa efectiva anual, para las sociedes domiciliadas en el exterior el Grupo utilizó como base las alícuotas impositivas detalladas en nota 11 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, las cuales corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2021, fecha de cierre del presente ejercicio. Para la Sociedad y las subsidiarias domiciliadas en Argentina, se computó la tasa efectiva anual, considerando el cambio de alícuotas descripto anteriormente.Asimismo, se consideró en la estimación de las mencionadas tasas efectivas correspondientes a las sociedades del Grupo radicadas en Argentina, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo, conforme se expone a continuación.

- Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia (en el caso del Grupo, años fiscales 2017, 2018 y 2019), el procedimiento de ajuste resultaba aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que los efectos sobre la base imponible del impuesto resultantes de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo, correspondientes al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, debían imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, (es decir, para los iniciados desde el 1 de enero de 2021), los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputan totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina (para el presente ejercicio, una inflación acumulada entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 igual o superior al 100%), se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, sobre la base del esquema de aplicación descripto precedentemente. Al 30 de junio de 2020, el ajuste por inflación impositivo en Argentina también había sido considerado en la estimación del cargo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha.

2.7 Contexto económico: Efectos covid-19

El Grupo opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.

La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas medidas de restricciones sanitarias dispuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera declarada.

La economía argentina ya se encontraba en un proceso recesivo y de alta inflación que, sumado a la irrupción de la pandemia en marzo de 2020, ocasionó que se complejice el contexto en forma significativa.

A su vez, el Gobierno Nacional mantuvo medidas impuestas desde fines del años 2019, que afectaron el contexto económico, como por ejemplo un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). En este sentido, la Sociedad y sus subsidiarias de Argentina han cursado sus operaciones de cambio dentro del marco vigente del MULC.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Alejandro Fabián Fernández Presidente Director Titular Director Titular Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.7 Contexto económico: Efectos covid-19

Con relación a los impactos que generó el covid-19, en la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.

En el resto de los países donde opera el Grupo, también se implementaron medidas similares que generaron entre otros efectos, restricciones en el ámbito de la actividad comercial. En aquellas subsidiarias dedicadas principalmente a la importación y comercialización de productos de consumo masivo, con mayor peso en el segmento de golosinas y chocolates, se evidenció una caída en la demanda que generó una disminución de los resultados durante los primeros meses de la pandemia aunque, posteriormente, se observaron signos de recuperación a partir del tercer trimestre del año 2020. Dicha evidencia positiva se mantuvo durante el primer semestre de 2021 aunque con niveles disímiles según el país y negocio de que se trate.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. El Grupo continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera.

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los segmentos operativos se determinan sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y el Personal clave de la gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EE.UU, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios y (vi) Otros industriales.

La conciliación del resultado operativo por segmentos reportables con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

30.06.2021 30.06.2020
Resultado operativopor segmentos reportables 11.574.233 11.736.733
Intereses implícitos comerciales (674.596) (619.431)
Resultado operativo 10.899.637 11.117.302
Ingresos financieros 4.575.284 (340.862)
Gastos financieros (671.788) (6.256.121)
Resultado por posición monetaria neta 2.166.339 812.236
Resultado de inversiones en asociadasynegocios conjuntos (975.786) (471.279)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 15.993.686 4.861.276

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Información sobre áreas geográficas

A continuación, se muestra cómo se distribuyen los activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en los principales países del exterior:

30.06.2021
Argentina Brasil Región
Andina
Norte,
Centro y
Overseas
Filiales Sur Resto de
los Países
Total
Propiedad, planta y equipos(1) 42.841.090 3.177.092 8.258.577 2.129.433 322.559 312 56.729.063
Activos por derecho de uso 728.963 395.077 261.735 43.084 95.254 13.594 1.537.707
Propiedades de inversión 184.140 70.718 47.577 - 13.186 - 315.621
Activos intangibles 9.624.731 465.605 59.953 3.007 - - 10.153.296
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos(2) 11.001.618 - - - - - 11.001.618
Activos biológicos 1.457.374 - - - - - 1.457.374
Activos por impuesto diferido - - 651.965 714.452 109.896 - 1.476.313
Otras inversiones 622 - - 2 1.279 - 1.903
Otros créditos(3) 2.892.038 1.535.350 14.935 499.385 2.569 - 4.944.277
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 68.730.576 5.643.842 9.294.742 3.389.363 544.743 13.906 87.617.172
31.12.2020
Argentina Brasil Región
Andina
Norte,
Centro y
Overseas
Filiales Sur Resto de
los Países
Total
Propiedad, planta y equipos(1) 43.563.473 3.446.552 9.601.594 2.387.188 346.829 - 59.345.636
Activos por derecho de uso 1.015.033 366.879 367.851 62.808 62.846 13.558 1.888.975
Propiedades de inversión 189.829 60.415 112.024 - 14.527 - 376.795
Activos intangibles 9.585.261 460.810 38.617 3.842 - - 10.088.530
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos(2)12.046.409 - - - - - 12.046.409
Activos biológicos 1.367.408 - - - - - 1.367.408
Activos por impuesto diferido 104.959 - 754.294 836.856 117.545 - 1.813.654
Otras inversiones 780 - - - 1.409 - 2.189
Otros créditos(3) 3.062.805 256.704 204.887 335.602 2.832 - 3.862.830
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 70.935.957 4.591.360 11.079.267 3.626.296 545.988 13.558 90.792.426

(1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora.

(2) Mastellone Hermanos S.A, asociada del Grupo (nota 8), aunque posee activos no corrientes ubicados en países del exterior, los mismos se concentran principalmente en Argentina.

(3) A efectos de la distribución geográfica, se consideró el domicilio de la sociedad del Grupo que posee el activo.

En el cuadro a continuación, se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.06.2021 30.06.2020
Argentina
Exterior
Total
Argentina
Exterior
Total
Ventas
79.732.579
40.063.970
119.796.549
77.179.808
31.403.113
108.582.921

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Información por segmentos al 30 de junio de 2021:

Argentina
Brasil
Región Andina
Norte, Centro
y Overseas
Filiales Sur
Resto de los
Países y
Negocios
Ajustes y
eliminaciones
Total al
30.06.2021
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Ventas a terceros(1)
Ventas inter-segmentos
22.632.236
19.936.590
11.502.949
22.425.569
7.144.658
38.381
5.520.062
4.539.362
6.988.905
2.656.598
5.005.376
5.815.055
5.590.483
325
-
119.796.549
6.806.352
1.212.656
433.500
4.309.725
4.566.975
1.089.420
525.205
249.016
971.046
272.442
91.244
85.565
6.714
46.797
(20.666.657)
-
TOTAL VENTAS 29.438.588
21.149.246
11.936.449
26.735.294
11.711.633
1.127.801
6.045.267
4.788.378
7.959.951
2.929.040
5.096.620
5.900.620
5.597.197
47.122
(20.666.657)
119.796.549
Resultado operativo(2) 4.116.084
1.532.509
12.467
4.026.535
(193.296)
204.201
472.509
(84.897)
184.363
162.689
376.889
85.414
678.969
(203)
-
11.574.233
Depreciación y
amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones
en asociadas y negocios
conjuntos
(592.069)
(398.044)
(162.452)
(845.115)
(365.478)
(52.662)
(109.980)
(120.956)
(231.335)
(71.524)
(82.283)
(158.175)
(55.928)
10.828
-
(3.235.173)
(2.568.390)
(619.560)
(496.991)
(2.540.638)
(543.487)
(148.503)
-
-
(16.475)
(25.165)
(87.980)
(15.667)
(54.770)
(69.475)
-
(7.187.101)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11.818
-
(987.604)
-
(975.786)

b) Información por segmentos al 30 de junio de 2020:

Argentina
Brasil
Región Andina
Norte, Centro
y Overseas
Filiales Sur
Resto de los
Países y
Negocios
Ajustes y
eliminaciones
Total al
30.06.2020
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Ventas a terceros(1)
Ventas inter-segmentos
20.186.445
20.139.406
12.162.433
20.233.804
6.839.998
46.406
4.933.929
4.568.496
4.605.972
1.958.597
4.353.212
3.606.321
4.944.703
3.199
-
108.582.921
5.656.658
1.206.226
501.890
3.461.775
4.656.351
1.055.722
545.073
193.088
722.181
168.480
87.245
55.055
7.764
91.375
(18.408.883)
-
TOTAL VENTAS 25.843.103
21.345.632
12.664.323
23.695.579
11.496.349
1.102.128
5.479.002
4.761.584
5.328.153
2.127.077
4.440.457
3.661.376
4.952.467
94.574
(18.408.883)
108.582.921
Resultado operativo(2) 2.590.178
3.318.146
1.338.178
3.441.722
1.497.245
157.177
(148.861)
(56.870)
(952.519)
(88.553)
451.622
(214.581)
437.385
(33.536)
-
11.736.733
Depreciación y
amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones
en asociadas y negocios
conjuntos
(717.178)
(419.117)
(208.086)
(1.006.697)
(416.857)
(56.068)
(137.404)
(136.425)
(257.578)
(81.079)
(64.919)
(165.774)
(47.587)
(11.931)
-
(3.726.700)
(277.590)
(1.177.063)
(163.163)
(1.042.367)
(347.649)
(56.663)
-
-
151.361
40.446
(144.994)
(70.878)
(31.975)
(39.947)
-
(3.160.482)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(7.604)
-
(463.675)
-
(471.279)

(1) Incluye venta de bienes y servicios a asociadas.

(2) Incluye intereses implícitos comerciales.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Alejandro Fabián Fernández Presidente Director Titular Director Titular Comisión Fiscalizadora

Víctor Jorge Aramburu

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones
Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del
ejercicio
4.701.626 47.015.702 688.198 102.586.402 11.697.910 4.886.836 171.576.674
Altas 36.656 21.493 - 103.339 501.348 988.702 1.651.538
Transferencias(3) 62.072 419.372 68.411 1.539.638 84.505 (2.111.926) 62.072
Bajas(1) - (30.144) (104.736) (70.810) (125.395) - (331.085)
Efecto conversión (140.057) (1.187.856) - (2.389.998) (293.072) (96.365) (4.107.348)
Valor de origen al cierre del
período
4.660.297 46.238.567 651.873 101.768.571 11.865.296 3.667.247 168.851.851
Depreciación
Depreciación acumulada al
inicio del ejercicio
- (26.450.932) (412.395) (76.099.860) (9.267.851) - (112.231.038)
Bajas(1) - 30.134 104.736 69.774 100.622 - 305.266
Efecto conversión - 534.138 - 1.743.277 233.172 - 2.510.587
Depreciación del período(2) - (749.773) (59.945) (1.561.756) (336.129) - (2.707.603)
Depreciación acumulada al
cierre del período
- (26.636.433) (367.604) (75.848.565) (9.270.186) - (112.122.788)
TOTAL AL 30.06.2021 4.660.297 19.602.134 284.269 25.920.006 2.595.110 3.667.247 56.729.063
Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones
Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del
ejercicio
4.736.486 51.574.002 670.919 112.065.237 11.352.203 5.498.727 185.897.574
Altas - 14.347 - 45.256 220.557 1.275.000 1.555.160
Transferencias(3) - 393.290 4.315 1.504.242 71.736 (1.973.583) -
Bajas(1) - (61.955) (89.181) (199.482) (80.158) - (430.776)
Efecto conversión (170.795) (1.697.513) - (3.825.673) (377.315) (308.799) (6.380.095)
Valor de origen al cierre del
período
4.565.691
50.222.171

586.053

109.589.580

11.187.023

4.491.345

180.641.863
Depreciación
Depreciación acumulada al
inicio del ejercicio
- (30.042.048) (372.651) (84.792.650) (8.990.735) - (124.198.084)
Bajas(1) - 43.131 86.901 180.896 56.757 - 367.685
Efecto conversión - 1.052.007 - 3.112.619 302.309 - 4.466.935
Depreciación del período(2) - (769.072) (53.727) (1.925.338) (376.128) - (3.124.265)
Depreciación acumulada al
cierre del período
- (29.715.982) (339.477) (83.424.473) (9.007.797) - (122.487.729)
TOTAL AL 30.06.2020 4.565.691 20.506.189 246.576 26.165.107 2.179.226 4.491.345 58.154.134

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado, a excepción de “Plantas productoras” que se informa en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.

(3) En el caso de terrenos, se trata de transferencias desde Propiedades de inversión (nota 6).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como referencia al momento de su incorporación:

como referencia al momento de su incorporación:
ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 - 50 años
Plantas productoras 5 - 30 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 - 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 561.113 2.512.872 270.761 3.344.746
Altas 20.923 186.596 102.236 309.755
Actualización de arrendamientos variables (82.607) (14.610) 4.500 (92.717)
Bajas(1) (2.820) (87.537) (34.062) (124.419)
Efecto conversión - (113.304) (11.781) (125.085)
Valor de origen al cierre del período 496.609 2.484.017 331.654 3.312.280
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (187.592) (1.194.412) (73.767) (1.455.771)
Bajas(1) 2.820 87.537 15.873 106.230
Efecto conversión - 42.463 4.056 46.519
Depreciación delperíodo(2) (59.482) (367.173) (44.896) (471.551)
Depreciación acumulada al cierre del período (244.254) (1.431.585) (98.734) (1.774.573)
TOTAL AL 30.06.2021 252.355 1.052.432 232.920 1.537.707
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 351.845 2.552.774 39.516 2.944.135
Altas 96.941 128.452 169.560 394.953
Actualización de arrendamientos variables 88.162 34.500 - 122.662
Bajas(1) (3.149) (66.917) (6.592) (76.658)
Efecto conversión - (155.117) (11.551) (166.668)
Valor de origen al cierre del período 533.799 2.493.692 190.933 3.218.424
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (98.048) (723.467) (14.586) (836.101)
Bajas(1) 3.147 49.154 709 53.010
Efecto conversión - 54.930 1.150 56.080
Depreciación delperíodo(2) (73.098) (417.123) (35.594) (525.815)
Depreciación acumulada al cierre del período (167.999) (1.036.506) (48.321) (1.252.826)
TOTAL AL 30.06.2020 365.800 1.457.186 142.612 1.965.598

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro, se detalla la composición y evolución del rubro:

30.06.2021
30.06.2020
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas
Transferencias(2)
651.113
661.333
12.972
-
(62.072)
-
Bajas(1) -
(6.548)
Efecto conversión (17.829)
(25.793)
Valor de origen al cierre del período
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
Efecto conversión
Depreciación delperíodo(3)
584.184
628.992
(274.318)
(270.017)
5.831
2.478
(76)
(80)
Depreciación acumulada al cierre del período (268.563)
(267.619)
TOTAL 315.621
361.373

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado. (2) Transferencia hacia propiedad, planta y equipos (nota 4)

(3) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 20.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.392.990 7.221.309 1.277.573 10.891.872
Altas 52.300 - 119.035 171.335
Efecto conversión (25.162) (11.072) (16.395) (52.629)
Valor de origen al cierre del período 2.420.128 7.210.237 1.380.213 11.010.578
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (803.342) (803.342)
Efecto conversión - - 14.270 14.270
Amortización delperíodo(1) - - (68.210) (68.210)
Amortización acumulada al cierre del período - - (857.282) (857.282)
TOTAL AL 30.06.2021 2.420.128 7.210.237 522.931 10.153.296
Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.501.299 7.226.514 1.244.703 10.972.516
Altas - - 29.675 29.675
Bajas - - (8.271) (8.271)
Efecto conversión (128.534) (8.448) (52.693) (189.675)
Valor de origen al cierre del período 2.372.765 7.218.066 1.213.414 10.804.245
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (711.424) (711.424)
Bajas - - 8.271 8.271
Efecto conversión - - 42.284 42.284
Amortización delperíodo (1) - - (64.875) (64.875)
Amortización acumulada al cierre del período - - (725.744) (725.744)
TOTAL AL 30.06.2020 2.372.765 7.218.066 487.670 10.078.501

(1) El destino contable de la amortización del período, se informa en nota 20.

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

A continuación, se expone la composición del rubro:

Sociedad Tipo País Actividad principal % de
Participación
Valor de
libros al
30.06.2021
Valor de
libros al
31.12.2020
GAP Inversora S.A. Asociada Argentina
Operaciones financieras y de
inversión
4,99998 37 65
Industrialización y
Mastellone Hermanos S.A. Asociada Argentina
comercialización de productos,
subproductos y derivados de la
(1) 48,67670 11.001.581 12.046.344
leche
TUCOR DMCC Negocio
conjunto
(2)
Emiratos
Árabes
Unidos
Operaciones financieras y de
inversión
50,00000 (287.211) (298.073)
SUBTOTAL 10.714.407 11.748.336
Saldo expuesto en cuentaspor pagar comercialesyotras deudas 287.211 298.073
TOTAL 11.001.618 12.046.409

(1) Sumatoria de participaciones directas de Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A.

(2) Nota 25.

En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:

En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:
Inversión en asociadas
y negocios conjuntos

Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total al 30.06.2021
Saldos al inicio del ejercicio 12.046.409 (298.073) 11.748.336
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (987.604) 11.818 (975.786)
Variación reserva de conversión (57.187) (956) (58.143)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 11.001.618 (287.211) 10.714.407
Inversión en asociadas
y negocios conjuntos

Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total al 30.06.2020
Saldos al inicio del ejercicio 12.587.637 - 12.587.637
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 380.946 - 380.946
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (463.676) (7.603) (471.279)
Variación reserva de conversión (172.870) (5.035) (177.905)
Traspaso de rubros (696) 696 -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 12.331.341 (11.942) 12.319.399

A continuación, se expone información financiera resumida de las asociadas y negocios conjuntos al 30 de junio de 2021, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

Situación financiera resumida Situación financiera resumida Situación financiera resumida Resultados resumidos Resultados resumidos Resultados resumidos
Otros Resultado
Sociedad Activo no
corriente
Activo
corriente
Pasivo no
corriente
Pasivo
corriente
Patrimonio
(3)
Ventas Ganancia
bruta del
período/ejerc.

Resultado
del período
/ ejercicio
(3)

resultados
integrales
del período
/ ejercicio
(3)

integral
total del
período /
ejercicio(3)
GAP Inversora S.A.(1) 1.510 133 - 601 1.042 - - (1.219) 13 (1.206)
Mastellone Hermanos S.A.(2) 37.379.420 24.052.493 28.620.555 13.374.325 19.436.680 47.071.912 12.058.575 (607.550) (1.402.671) (2.010.221)
TUCOR DMCC(4) 2.765.148 2.006.779 - 4.806.166 (34.239) - - 23.635 (1.916) 21.719

(1) Información financiera obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2020.

(2) Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2021. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida.

(3) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada y negocio conjunto.

(4) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por el Grupo al cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados para la valuación de su inversión por el método de la participación. TUCOR DMCC consolida a su subsidiaria Dulcería Nacional (SU), Limitada. (nota 25 a los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2021 y 2020 de Mastellone Hermanos S.A., tal y como surge de los estados financieros condensados consolidados emitidos por la asociada, aprobados por su Directorio.

Período de seis
meses
finalizado el
30.06.2021
Período de seis
meses
finalizado el
30.06.2020
Período de tres
meses
finalizado el
30.06.2021
Período de tres
meses
finalizado el
30.06.2020
Ingresos
Costo de ventas
47.071.912
50.013.634
25.683.462
26.025.119
(35.013.337)
(36.338.929)
(18.311.070)
(17.626.381)
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Ingreso por inversiones
Costos financieros
Diferencias de cambio
Otros resultados financieros
Resultado por la posición monetaria neta
Otrasgananciasy pérdidas
12.058.575
13.674.705
7.372.392
8.398.738
(10.450.225)
(11.137.185)
(5.596.044)
(5.688.239)
(1.729.584)
(1.701.251)
(906.904)
(854.399)
67.222
328.299
49.601
256.996
(1.467.908)
(1.482.038)
(693.816)
(768.274)
1.882.861
(1.229.836)
1.520.992
(894.060)
301.619
(114.239)
347.184
(62.576)
625.937
292.374
254.862
162.767
99.354
1.571
93.620
8.248
Ganancia / (Pérdida) antes de impuesto a lasganancias 1.387.851
(1.367.600)
2.441.887
559.201
Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta (1.995.417)
(72.717)
(2.122.114)
(27.021)
(PÉRDIDA) / GANANCIA NETA DEL PERÍODO (607.566)
(1.440.317)
319.773
532.180
(Pérdida) / Ganancia neta atribuible a:
Accionistas de Mastellone Hermanos S.A.
Interés no controlante
(607.550)
(1.367.600)
319.795
532.156
(16)
(72.717)
(22)
24
TOTAL (607.566)
(1.440.317)
319.773
532.180

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Asimismo, a continuación se expone la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A. al 30 de junio de 2021 según surge de los mencionados estados financieros condensados consolidados de la asociada:

30.06.2021
Efectivo y equivalentes de efectivo 2.460.199
Préstamos corrientes (489.351)
Pasivos por arrendamientos corrientes (137.891)
Préstamos no corrientes (18.404.576)
Pasivospor arrendamientos no corrientes (459.534)
TOTAL (17.031.153)

Al 30 de junio de 2021, los principales préstamos de la asociada son los siguientes:

  • Obligaciones Negociables clase “G” por ARS 9.749.180 (capital de USD 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias.

  • Obligaciones Negociables clase “H” por ARS 1.122.755 (capital de USD 11,9 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2023, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 5,5%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías.

  • Obligaciones Negociables clase “I” por ARS 3.148.339 (capital de UVAS 39.534.916 equivalentes a USD 33,1 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías.

  • Préstamo otorgado por entidad financiera internacional por ARS 4.666.676 (capital de USD 50 millones), obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias.

Refinanciación de la deuda financiera de la asociada

El 1 de junio de 2021 la asociada Mastellone Hermanos S.A lanzó una oferta de canje por un valor nominal de USD 162,7 millones o el 81,50% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase “F”, a una tasa fija del 12,625% con vencimiento el 3 de julio 2021, en circulación, las cuales totalizaban la suma de USD 199,7 millones. La mencionada oferta consideró el canje de cada USD 1.000 de valor nominal de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 675 en nuevas Obligaciones Negociables Clase “G” garantizadas no subordinadas a una tasa fija del 10,95% con vencimiento en 2026 y por los USD 325 restantes, un pago en efectivo.

Como resultado de la oferta, el día 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase “G” por un monto de USD 110,9 millones, y efectuó la cancelación en efectivo por USD 53,4 millones a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de la transacción que ingresaron en el canje. En el caso de aquellos tenedores que no ingresaron al canje, la asociada efectúo, en la misma fecha, la cancelación por USD 35,4 millones en efectivo junto con el interés devengado.

En virtud del resultado satisfactorio de la precitada refinanciación, la Dirección de Mastellone Hermanos S.A. procedió a eliminar la manifestación que había incluido en sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2021 y en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, mediante la cual indicaba la existencia de una incertidumbre que podía generar dudas significativas importante sobre la capacidad de la asociada para continuar como empresa en funcionamiento.

Por consiguiente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo considera que los riesgos asociados a la situación de incertidumbre descripta precedentemente desaparecieron. Los principales efectos contables de esta situación radican en la estimación del valor razonable de los Instrumentos financieros derivados (pasivos) por las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados:

Patrimonio
Resultados
Otros resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados
financieros
19.436.680
(607.550)
(1.402.671)
Participación accionaria de Grupo Arcor
48,6767%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Grupo Arcor
9.461.144
(295.736)
(682.775)
Partidas conciliatorias a la participación del Grupo Arcor
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos,
propiedades de inversión y activos intangibles(1)
(5.614.534)
198.025
-
Efecto impositivo de las diferencias de medición
1.964.545
(113.974)
625.594
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.
(22.572)
-
-
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a
valores de libros con criterios de medición del Grupo Arcor
5.788.583
(211.685)
(57.181)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por
asignación del precio pagado(2)(3)
3.112.020
(775.897)
-
Incorporación de valor llave(2)
2.100.978
-
-
Cifras correspondientes a Grupo Arcor según sus estados financieros
11.001.581
(987.582)
(57.181)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. El Grupo Arcor aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, el Grupo Arcor elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del período.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de junio de 2021.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

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Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión del Grupo en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de junio de 2021:

Ganancia / (Pérdida)
Saldo al inicio
del ejercicio
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales del
período
Saldo al
30.06.2021
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
2.754.913
(62.982)
(28.363)
2.663.568
2.306.251
(539.140)
-
1.767.111
120.810
-
-
120.810
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hermanos S.A. 5.181.974
(602.122)
(28.363)
4.551.489
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
1.626.955
(39.447)
(16.735)
1.570.773
934.323
(96.958)
-
837.365
1.529.523
-
-
1.529.523
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hermanos S.A. 4.090.801
(136.405)
(16.735)
3.937.661
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
486.253
(8.448)
(4.998)
472.807
307.370
(32.542)
-
274.828
217.201
-
-
217.201
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hermanos S.A. 1.010.824
(40.990)
(4.998)
964.836
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
931.292
(78.726)
(5.562)
847.004
275.243
(78.770)
-
196.473
198.382
-
-
198.382
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hermanos S.A. 1.404.917
(157.496)
(5.562)
1.241.859
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
258.036
(22.082)
(1.523)
234.431
64.730
(28.487)
-
36.243
35.062
-
-
35.062
Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hermanos S.A. 357.828
(50.569)
(1.523)
305.736
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 12.046.344
(987.582)
(57.181)
11.001.581

NOTA 9. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:
30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Otras 1.903 2.189
TOTAL NO CORRIENTE 1.903 2.189
Corriente
Títulospúblicosyobligaciones negociables(1) 475.818 6
TOTAL CORRIENTE 475.818 6
TOTAL 477.721 2.195

(1) Al 30 de junio de 2021, corresponden a la tenencia de obligaciones negociables clase H de la asociada Mastellone Hermanos S.A.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 10. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición de los rubros créditos por venta y otros créditos:

Créditos por ventas

30.06.2021 31.12.2020
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales con terceros 29.437.524 26.500.304
Créditos documentados 4.835.686 4.126.574
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 22) 82.548 56.994
Créditos morosos y en gestión judicial 675.315 735.134
Menos: Previsiónpor desvalorización de cuentaspor cobrar (1.280.313) (1.461.956)
TOTAL CORRIENTE 33.750.760 29.957.050
TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS 33.750.760 29.957.050
Otros créditos
30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Créditos fiscales(1) 2.405.813 1.377.964
Créditos por impuesto a la ganancia mínima presunta 483.578 610.886
Depósitos en garantía 624.205 517.678
Anticipos a proveedores por compras de elementos de propiedad, planta y equipos 450.789 308.493
Gastos pagados por adelantado 4.867 3.670
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 865.937 954.016
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 15.985 610
Diversos 109.924 110.597
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (16.821) (21.084)
TOTAL NO CORRIENTE 4.944.277 3.862.830
Corriente
Reintegros a percibir 313.205 381.865
Depósitos en garantía 243.022 71.539
Créditos fiscales(1) 3.461.487 4.309.874
Anticipos a proveedores por compra de existencias, y otros bienes y servicios 3.841.902 3.674.634
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 2.182 2.082
Gastos pagados por adelantado 673.755 817.543
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 39.173 26.510
Diversos 173.330 142.993
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (19.036) (44.906)
TOTAL CORRIENTE 8.729.020 9.382.134
TOTAL OTROS CRÉDITOS 13.673.297 13.244.964

(1) Al 30 de junio de 2021 incluye ARS 1.070.343 en concepto de créditos fiscales de PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) reconocidos por las subsidiarias Arcor do Brasil Ltda. y Bagley do Brasil Alimentos Ltda., en virtud de que, el 13 de mayo de 2021, la Corte Suprema de Brasil – STF (Superior Tribunal Federal), dictaminó que la exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) de la base de cálculo de PIS y COFINS es válida a partir del 15 de marzo de 2017, fecha en la que se publicó dicha sentencia que sentó jurisprudencia en la materia. Las subsidiarias poseen un reclamo judicial, aún sin sentencia definitiva, que comprende el período desde enero de 2015 hasta abril de 2019. Por lo tanto, la citada jurisprudencia del STF constituye un evento que convierte las contigencias de ganancia de dichas subsidiarias en virtualmente ciertas, permitiéndoles reconocer dichos créditos fiscales reclamados por el período informado. Como consecuencia, se reconocieron ingresos netos por ARS 814.782 en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado y ARS 232.707 en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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NOTA 11. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro efectivo y equivalente de efectivo:

30.06.2021 31.12.2020
Efectivo y depósitos bancarios a la vista 9.023.879 10.836.709
Plazos fijos 1.515.043 2.416.099
Activos financieros a valor razonable(1) 4.688.495 4.981.119
TOTAL 15.227.417 18.233.927

(1) Corresponden a fondos comunes de inversión y títulos públicos con cotización.

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y de financiación que no implicaron movimientos de fondos:

Actividad 30.06.2021 30.06.2020
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos y activos intangibles no
canceladas al cierre
Inversión (406.734) (143.714)
Gastos financieros capitalizados en activos aptos (nota 21) Inversión (10.972) (18.543)
Altas de activos por derechos de uso y actualización de arrendamientos variables
(nota 5)
Inversión (217.038) (517.615)
Bajas de activos por derechos de uso (nota 5) Inversión 18.189 23.648
Altas de pasivos por arrendamientos y actualización de arrendamientos variables
(nota 15)
Financiación 217.038 517.615
Bajas de pasivos por arrendamientos (nota 15) Financiación 18.693 5.882
Distribución de dividendos no cancelados al cierre Financiación (1.107.311) (858.467)

NOTA 12. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Asimismo, conforme a lo previsto en el Texto Ordenado de la CNV, cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados (Otros componentes del patrimonio) al cierre de un ejercicio sea positivo (cuentas acreedoras), este no podrá ser distribuido, capitalizado, ni destinado a absorber pérdidas acumuladas. Cuando dicho saldo neto sea negativo (cuentas deudoras), existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 983.201 (ARS 203.257 en valores históricos), se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
Capital social al inicio
700.000.000
700.000.000 700.000.000 700.000.000
TOTAL AL CIERRE
700.000.000
700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.5 se imputa en el rubro “Ajuste de capital social”, integrante del Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.

El capital social al 30 de junio de 2021, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 14. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Préstamos bancarios 5.143.942 5.773.495
Obligaciones negociables 48.096.588 53.024.856
Total no corriente 53.240.530 58.798.351
Corriente
Préstamos bancarios 11.794.713 10.508.102
Obligaciones negociables 4.820.839 8.525.385
Descuentos de documentos 173.787 45.113
Total corriente 16.789.339 19.078.600
TOTAL 70.029.869 77.876.951
30.06.2021 30.06.2020
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 77.876.951 90.388.710
Aumento / (Disminución) neta de préstamos 1.519.641 (5.555.700)
Pago de intereses y otros gastos financieros (4.827.925) (6.552.042)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas (4.253.741) 5.337.820
Efecto conversión (285.057) (1.092.660)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 70.029.869 82.526.128

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

30.06.2021 30.06.2021 31.12.2020 31.12.2020
Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable
Obligaciones negociables 52.917.427 53.254.781 61.550.241 61.081.174

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PRÉSTAMOS

Principales préstamos tomados por el Grupo – Programas de financiación - Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones

Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.

Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.

Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.

Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad a dicha prórroga, la cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PRÉSTAMOS

a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período

==> picture [744 x 301] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Obligaciones Negociables
Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Adicionales Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables
Clase 9 Clase 11 Clase 14 Clase 15
Clase 9
(1) (1) (1) (1) (1)
Monto final de la emisión USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.535.111 ARS 2.500.000
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 3 de marzo de 2020 6 de julio de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda USD ARS USD ARS
Tasa variable nominal anual
Tasa de interés Tasa fija del 6% nominal anual. equivalente al promedio de la tasa Tasa fija del 6% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del
Badlar del período más un margen período más un margen aplicable.
aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 5,75% nominal anual. 1,99% nominal anual.
En tres pagos consecutivos, siendo el
primero el 6 de abril de 2021 (9 meses
de la fecha de emisión) por el 33% del
Valor Nominal; el segundo, el 6 de
3 de mayo de 2021
6 de julio de 2023 6 de julio de 2023 6 de septiembre de 2021 julio de 2021 (12 meses de la fecha de
Fecha de amortización y vencimiento (48 meses de la fecha de emisión).
(84 meses de la fecha de emisión). (73 meses de la fecha de emisión). (18 meses de la fecha de emisión). emisión) por el 33% del Valor
(2)
Nominal; y, al vencimiento, el 6 de
octubre de 2021 (15 meses de la fecha
de emisión) por el 34% del Valor
Nominal. (3)
Fecha de autorización Subgerencia de Emisoras de la CNV 21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 28 de febrero de 2020 29 de junio de 2020
Trimestralmente, por período vencido, Trimestralmente, por período vencido,
Semestral, por período vencido, el 6 Semestral, por período vencido, el 6 Trimestralmente, por período vencido,
el 3 de febrero, 3 de mayo, 3 de agosto el 6 de junio, 6 de septiembre, 6 de
de enero y 6 de julio de cada año, de enero y 6 de julio de cada año, el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero
y 3 de noviembre de cada año, hasta la diciembre y 6 de marzo, hasta la fecha
Fecha de pago de intereses hasta la fecha de vencimiento, siendo hasta la fecha de vencimiento, siendo de 2021, el 6 de abril de 2021, el 6 de
fecha de vencimiento, siendo el de vencimiento, siendo el primero de
el primero de dichos vencimientos el 6 el primero de dichos vencimientos el 6 julio de 2021 y el 6 de octubre de
de enero de 2017. primero de dichos vencimientos el 3 de agosto de 2017. de julio de 2017. dichos vencimientos el 6 de junio de 2020. 2021.
----- End of picture text -----

(1) Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. (2) Cancelada en su totalidad el 30 de abril de 2021.

(3) Se canceló el primer pago parcial programado el 6 de abril de 2021.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PRÉSTAMOS

b. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

• Sólo podrá incurrir o permitir que sus subsidiarias incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 9 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 2,00 a 1,00. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento.

• Sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y no comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital (considerando como tal, a dichos efectos, a los mencionados gravámenes) no exceda el 10% de sus “Activos Totales Consolidados” (definidos en el Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9).

• Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las obligaciones negociables al 101% de su monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9.

Estos compromisos y limitaciones se cumplieron en su totalidad al 30 de junio de 2021.

NOTA 15. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

==> picture [496 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.2021 31.12.2020
No corriente 903.514 1.105.511
Corriente 753.880 935.682
TOTAL 1.657.394 2.041.193
30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 2.041.193 2.241.205
Altas 309.755 394.953
Bajas (1) (18.693) (5.882)
Actualización de arrendamientos variables (92.717) 122.662
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 33.273 89.903
Pagos realizados en el período (531.672) (577.573)
Efecto conversión (83.745) (125.202)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 1.657.394 2.140.066
----- End of picture text -----

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación, se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Créditospor ventas (1) Créditospor ventas (1) Otros créditos (2) Otros créditos (2) Existencias (3) Existencias (3)
30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 1.461.956 1.817.598 65.990 85.671 1.693.433 1.179.060
Aumentos 72.668 282.751 366 2.416 814.158 497.230
Disminuciones (65.650) (150.817) (12.671) (259) (388.123) (246.614)
Utilizaciones (12.876) (2.390) (7.050) - (77.208) (46.490)
Efecto reexpresión, conversión y dif. de
cambio
(175.785) (203.885) (10.778) (7.532) (43.516) (21.108)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 1.280.313 1.743.257 35.857 80.296 1.998.744 1.362.078

(1) El destino contable de los aumentos / disminuciones se informan en nota 20.

(2) El destino contable de los aumentos / disminuciones se informan en nota 19 (reintegros de exportación) y nota 20.

(3) El destino contable de los aumentos / disminuciones se exponen en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 20.

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Otras provisiones(2) Otras provisiones(2)
30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 771.324 977.593 165.623 225.138
Aumentos 355.611 228.020 25.730 9.488
Disminuciones (370.849) (151.054) (10.777) (1.297)
Pagos (75.449) (116.403) (4.555) -
Efecto conversiónyreexpresión (8.296) (49.912) (33.581) (11.632)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 672.341 888.244 142.440 221.697

(1) El destino contable de los aumentos / disminuciones se informan en nota 20 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de los aumentos / disminuciones se informan en nota 20 y en en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 80.432 106.755
Cargas fiscales 275 29.002
Remuneraciones y cargas sociales 40.181 57.403
Otras deudas
- Partes relacionadas(nota 8) 287.211 298.073
TOTAL NO CORRIENTE 408.099 491.233
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 30.407.617 28.445.429
- Partes relacionadas (nota 22) 87.976 216.865
- Documentadas 2.073.674 1.666.766
Cargas fiscales 2.298.511 2.063.721
Remuneraciones y cargas sociales 7.468.478 8.040.909
Otras deudas
- Terceros 44.512 7.083
- Partes relacionadas(nota 22) 1.114.511 61.849
TOTAL CORRIENTE 43.495.279 40.502.622
TOTAL 43.903.378 40.993.855

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Víctor Daniel Martin Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.06.2021 30.06.2020
Servicios informáticos 321.994 623.038
Servicios de logística 93.773 54.946
Servicios deproducción 296.724 293.903
TOTAL 712.491 971.887

(b) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

ARS
Empresa Acreedor /
Beneficiario
Moneda
original
Tipo de
garantía
Garantía
Monto
máximo
avalado
Valor de
libros del
préstamo
otorgado al
30.06.2021
Valor de
libros de la
garantía
otorgada al
30.06.2021
Valor de
libros del
préstamo
otorgado al
31.12.2020
Valor de
libros de la
garantía
otorgada al
31.12.2020
Arcor A.G. (S.A. Ltd) Mota Engil Eng
Cont Africa SA
USD
Aval
Depósito en
garantía
2.500 -
237.916
-
265.671
2.000 -
190.333
-
-
Arcor A.G. (S.A. Ltd)(*) Angoalissar –
Comércio e
IndústriaLDA.
USD
(1)
Aval
-
9.015 -
-
-
-
Arcor do Brasil Ltda. Pottencial
Seguradora S.A.
BRL
Aval
15.000 -
-
-
-
Seguro de
Caución
Swiss Re
Corporate
Solutions Brasil
Seguros S.A.
BRL
Aval
-
-
-
-
Itaú Unibanco
S.A.
BRL
Aval
Op.
descuento de
N/A 39.643
39.643
-
-

documentos
Banco Safra S.A.
BRL
Aval
N/A 102.728
102.728
-
-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Pottencial
Seguradora S.A.
BRL
Aval
45.000 -
-
-
-
Seguro de
Caución
Swiss Re
Corporate
Solutions Brasil
Seguros S.A.
BRL
Aval
-
-
-
-
Itaú Unibanco
S.A.
BRL
Aval
Op.
descuento de
N/A -
-
-
-

documentos
Banco Safra S.A.
BRL
Aval
N/A -
-
-
-
Cartocor S.A Banco de la
Nación Argentina
ARS
Aval
Op.
descuento de
documentos
N/A 5.744
5.744
9.438
9.438
BBVA Banco
Francés S.A.
ARS
Aval
Op.
descuento de
documentos
N/A 2.350
2.350
35.675
35.675
Banco Macro
ARS
Aval
Op.
descuento de
documentos
N/A 23.322
23.322
-
-
Papel Misionero S.A.I.F.C.(**) Banco de la
Nación Argentina
USD
Real
Hipoteca
N/A -
-
-
4.347.906

(1) Moneda original AOA.

(*) Para la construcción de la planta productiva en Angola (nota 25), Angoalissar – Comércio e Indústria LDA (en adelante Angoalissar), sociedad perteneciente a Grupo Webcor, tomó un préstamo en moneda local AOA, con una entidad bancaria local, y transfirió parte de los fondos a Dulcería Nacional (SU), Limitada por un monto máximo equivalente de hasta USD 18,3 millones. En el mes de agosto de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente, asumieron el carácter de deudores subsidiarios por hasta el 50% como máximo cada una, de la deuda contraída por Angoalissar y transferida a Dulcería Nacional (SU), Limitada.

(**) Con fecha 4 de marzo de 2021, se realizó la cancelación de la hipoteca de primer grado que Papel Misionero S.A.I.F.C. mantenía con el Banco de la Nación Argentina.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2021, poseen un valor residual de ARS 20.408. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2020, dicho valor de libros ascendía a ARS 23.527.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2021 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 606.518. Al 31 de diciembre de 2020, dicha existencia ascendía a ARS 1.163.419.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2021, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 76.502 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2020 las existencias ascendían a ARS 15.693.

NOTA 19. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.06.2021 30.06.2020
Existencia al inicio del ejercicio 39.311.744 37.101.902
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 56.819.902 44.081.571
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 20) 34.198.679 31.694.612
Venta de subproductos (481.289) (276.440)
Reintegros de exportación (265.995) (173.044)
Efecto conversión (935.698) (1.160.240)
Existencia al cierre delperíodo (41.706.383) (36.330.648)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 86.940.960 74.937.713

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 20. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de
producción
Gastos de
producción
de activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de
propiedades
de inversión
Total al
30.06.2021
Total al
30.06.2020
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores,
directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por
servicios
Sueldos, jornales, cargas sociales y
otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y
equipos y prop. de inversión
Dep. de prop., planta y eq. y prop.
de inv (nota 4 y 6)
(1)
Depreciación de activos por
derecho de uso (nota 5)
(1)
Amortización de activos intangibles
(nota 7)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e
importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y
comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres
operativos
(2)
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
Quebranto por deudores incobrables
-
-
-
432.377
-
432.377
363.178
180.895
4.626
134.890
456.011
615
777.037
624.833
19.719.988
179.358
4.532.788
2.907.128
-
27.339.262
25.075.462
247.134
19.918
130.814
38.530
3.312
439.708
379.517
-
-
1.825.754
-
-
1.825.754
1.811.114
3.259.513
43.602
115.800
20.560
1.747
3.441.222
3.014.511
2.449.999
60.458
142.189
46.451
76
2.699.173
3.195.922
64.460
55.804
291.488
56.038
-
467.790
465.903
20.154
-
14.671
33.385
-
68.210
64.875
921.583
18.186
4.655.233
-
-
5.595.002
5.321.903
493.984
18.772
30.848
5.940
-
549.544
543.356
-
-
530.290
-
-
530.290
527.147
1.667.629
174.845
1.523.878
154.350
28.533
3.549.235
3.537.612
2.557.778
16.552
102.820
71.668
198
2.749.016
2.901.543
112.577
1.053
121.825
39.298
-
274.753
320.411
-
-
-
123.974
-
123.974
147.584
292.972
957
-
-
-
293.929
249.959
-
-
1.831.839
-
-
1.831.839
1.521.492
208.255
24.930
279.259
25.000
-
537.444
485.141
356.760
875
72.191
54.016
-
483.842
469.308
212.088
824
190.051
234.078
-
637.041
586.384
-
-
340.591
-
-
340.591
304.307
-
-
7.018
-
-
7.018
131.934
Quebranto / (Recupero) por juicios
laborales y otros
70.090
(60)
11.400
471
-
81.901
147.415

Quebranto por otras provisiones
diversas
(Recupero) / Quebranto por otros
créditos
Otros gastos generales varios
2.199
-
10.021
2.733
-
14.953
8.191
-
-
(11.891)
-
-
(11.891)
1.753
1.360.621
363.333
831.181
117.676
884
2.673.695
2.473.878
TOTAL AL 30.06.2021 34.198.679
984.033
17.714.948
4.819.684
35.365
57.752.709
TOTAL AL 30.06.2020 31.694.612
1.018.957
17.272.134
4.651.642
37.288
54.674.633

(1) El diferencial entre las notas corresponde al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en el costo de los activos biológicos.

(2) Corresponde a los arrendamientos a los que no les resulta aplicable la NIIF 16.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 21. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los resultados financieros:

30.06.2021 30.06.2020
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 21.487 26.223
- Explícitos e implícitos comunes (1.528.327) (367.071)
- Financieros con partes relacionadas (nota 22) (39) (14)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. 1.006.434 -
Diferencia de cambio 5.075.729 -
Subtotal ingresos financieros 4.575.284 (340.862)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (1.276.069) (3.199.988)
- Arrendamientos financieros (46.177) (63.125)
- Explícitos e implícitos 1.155.553 (161.224)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - (1.279.062)
- Otros instrumentos financieros (516.067) (112.102)
Diferencia de cambio - (1.459.163)
Subtotal (682.760) (6.274.664)
Importes capitalizados en activos aptos 10.972 18.543
Subtotalgastos financieros (671.788) (6.256.121)
Resultadoporposición monetaria neta 2.166.339 812.236
TOTAL 6.069.835 (5.784.747)

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  • (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes (1)

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Dulcería Nacional (SU), Limitada (3) Negocio conjunto 26.855 -
Logística La Serenísima S.A. (2) Asociada por vía indirecta 335 205
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 238.183 195.080
Mastellone San Luis S.A.(2) Asociadapor vía indirecta 8.603 9.119
TOTAL 273.976 204.404

Ventas de servicios (1)

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Grupo Arcor S.A. Controlante 699 762
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 27 -
TOTAL 726 762
Recupero de gastos
Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Mastellone de ParaguayS.A.(2) Asociadapor vía indirecta - 5.908
TOTAL - 5.908

(1) Importe bruto antes de segregar intereses implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Sociedad controlada por Mastellone Hermanos S.A.

(3) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(b) Compra de bienes y servicios

Compra de bienes

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 181.369 145.339
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 143.802 270.955
TOTAL 325.171 416.294
Compra de servicios
Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2) Negocio conjunto 716 1.134
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 65 -
TOTAL 781 1.134

(1) Sociedad controlada por Mastellone Hermanos S.A.

(2) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  • (c) Otros ingresos y gastos con partes relacionadas

Otros ingresos

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Dulcería Nacional(SU),Limitada(1) Negocio conjunto 18.027 21.086
TOTAL 18.027 21.086
Otros gastos
Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Aportes a Fundación Arcor Otras 13.675 14.861
Aportes a Fundación Arcor Chile Otras 4.414 5.364
Aportes a Instituto Arcor Brasil Otras 2.647 6.086
TOTAL 20.736 26.311

(1) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(d) Intereses financieros ganados (nota 21)

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
GAP Inversora S.A. Asociada (46) (2)
Otras partes relacionadas Otras (145) (12)
TUCOR DMCC Negocio conjunto 152 -
TOTAL (39) (14)

(e) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas

Saldos por cobrar

Tipo de relación 30.06.2021
31.12.2020
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2)
Negocio conjunto
Grupo Arcor S.A
Controlante
Mastellone de Paraguay S.A. (1)
Asociada por vía indirecta
Mastellone Hermanos S.A.
Asociada
Mastellone San Luis S.A. (1)
Asociadapor vía indirecta
30.721
-
92
-
-
4.099
48.312
51.115
3.423
1.780
TOTAL 82.548
56.994

Otros créditos

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2) Negocio conjunto 39.173 26.508
TUCOR DMCC Negocio conjunto 865.937 954.018
TOTAL 905.110 980.526

(1) Sociedad controlada por Mastellone Hermanos S.A.

(2) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Saldos por pagar y otras deudas

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2) Negocio conjunto 3.745 3.797
Grupo Arcor S.A (3) Controlante 1.046.709 -
Mastellone de Paraguay S.A. (1) Asociada por vía indirecta 47.586 46.201
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 36.645 166.867
Otras partes relacionadas Otras 29.304 18.906
Retribuciones a Directores apagar Otras 38.498 42.943
TOTAL 1.202.487 278.714

(1) Sociedad controlada por Mastellone Hermanos S.A.

(2) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(3) Dividendos pendientes de cancelar.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta / compra, las mismas vencen antes de los doce meses después de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(f) Préstamos otorgados

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
GAP Inversora S.A. Asociada 1.088 610
Otras partes relacionadas Otras 2.182 2.082
TUCOR DMCC Negocio conjunto 14.897 -
TOTAL 18.167 2.692

(g) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y Personal clave de la gerencia devengados al 30 de junio de 2021 y 2020 ascendieron a ARS 1.176.433 y ARS 887.445, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 23. REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DENTRO DEL GRUPO

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo de Fusión. Dicho acuerdo estableció las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el Acuerdo Previo mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.

Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporó a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.

Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 16 de diciembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión.

Como consecuencia de la reorganización societaria descripta precedentemente, la participación del Grupo en las operaciones involucradas no se vio modificada significativamente. El proceso citado precedentemente se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que el Grupo elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 30 de junio de 2021:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 704.942 - - 704.942
Otras inversiones 475.818 - - 475.818
Efectivoyequivalentes de efectivo 15.227.417 - - 15.227.417
Total activos 16.408.177 - - 16.408.177
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 1.896 - 1.280.613 1.282.509
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 458.954 - 458.954
Total pasivos 1.896 458.954 1.280.613 1.741.463

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

  • Al 31 de diciembre de 2020:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados
Efectivoyequivalentes de efectivo
338.460
-
-
338.460
18.233.927
-
-
18.233.927
Total activos 18.572.387
-
-
18.572.387
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
247
-
2.287.047
2.287.294
-
686.499
-
686.499
Total pasivos 247
686.499
2.287.047
2.973.793

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros, muestran los pasivos financieros del Grupo por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre 2020, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, cotización, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
70.029.869
Pasivos por arrendamientos
1.657.394
Instrumentos financieros derivados
1.896
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
41.317.381
18.684.767
8.049.552
49.530.840
-
76.265.159
824.834
529.209
423.011
14.559
1.791.613
1.896
-
-
-
1.896
41.711.227
129.272
-
-
41.840.499
TOTAL AL 30.06.2021
113.006.540
61.222.724
8.708.033
49.953.851
14.559
119.899.167
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
77.876.951
Pasivos por arrendamientos
2.041.193
Instrumentos financieros derivados
247
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
38.603.062
22.493.037
9.085.364
56.186.594
-
87.764.995
1.023.757
554.238
607.275
22.274
2.207.544
247
-
-
-
247
38.854.239
180.408
-
-
39.034.647
TOTAL AL 31.12.2020
118.521.453
62.371.280
9.820.010
56.793.869
22.274
129.007.433

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Contrato de compra a futuro de moneda

- Arcor S.A.I.C.

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de septiembre y noviembre de 2021 por un total de USD 50.000 a un precio promedio ponderado de ARS 108,38 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad posee un activo neto de ARS 667.847 expuesto en el rubro "Instrumentos financieros derivados" corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones pérdidas en moneda homogénea de ARS 222.280, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Al 30 de junio de 2020, la Sociedad no poseeía contratos de compra a futuro de moneda.

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Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin
Presidente Director Titular
Comisión Fiscalizadora
----- End of picture text -----

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Alejandro Fabián Fernández
----- End of picture text -----

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Contrato de compra a futuro de moneda

- Unidal México S.A. de C.V.

Al 30 de junio de 2021, la subsidiaria mantiene contratos a término por venta de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de noviembre y diciembre de 2021, por USD 5.000, a un precio promedio ponderado de MXN 20,84 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria posee un activo de ARS 10.552, que se encuentra expuesto en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones, ganancias por ARS 10.385, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Al 30 de junio de 2020, la subsidiaria mantenía contratos a término por venta de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de junio y septiembre de 2020, por USD 4.000, a un precio promedio ponderado de MXN 20,33 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria poseía un pasivo de ARS 59.094 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. Unidal México S.A. de C.V. reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante dicho período, pérdidas por ARS 67.035, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

- Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.

Al 30 de junio de 2021, la subsidiaria mantiene contratos a término por compra de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de julio a diciembre 2021, por USD 7.200 a un precio promedio ponderado de CLP 718,49 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria posee un activo de ARS 16.901, que se encuentra expuesto en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el presente período, ganancias por ARS 20.511, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultado intermedio condensado consolidado.

Al 30 de junio de 2020, la subsidiaria no poseía instrumentos financieros derivados de estas características, ni tampoco había generado resultados por este tipo de transacciones.

- Bagley Chile S.A.

Al 30 de junio de 2021, la subsidiaria mantiene contratos a término por compra de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de julio a diciembre 2021, por USD 3.300 a un precio promedio ponderado de CLP 718,49 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria posee un activo de ARS 7.746, que se encuentra expuesto en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el presente período, ganancias por ARS 9.401, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultado intermedio condensado consolidado.

Al 30 de junio de 2020, la subsidiaria no poseía instrumentos financieros derivados de estas características, ni tampoco había generado resultados por este tipo de transacciones.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).

En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente.

Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio de dicho año, Arcor AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.

Durante el último trimestre del año 2020, la Sociedad exportó a Tucor dos líneas de maquinarias, una para la elaboración de bombones bon o bon y otra dual (caramelos y chupetines), por un valor aproximado de USD 9,1 millones, las cuales serán aportadas posteriormente a Dulcería Nacional (SU), Limitada (sociedad subsidiaria de Tucor, constituida bajo las leyes de la República de Angola). En el mes de enero de 2021, las máquinas arribaron a Angola para comenzar el proceso de instalación en el complejo fabril.

En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a fines del presente año, resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas para abastecer a dicha operación.

En los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 8).

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION INCORPORATED

Con fecha 12 de febrero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó la creación de un Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la presencia geográfica del Grupo en Argentina, Uruguay y Chile y su capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina.

La Sociedad transferirá al Joint Venture las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte del segmento de “Agronegocios” del Grupo.

Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, transferirá al Joint Venture sus operaciones de Argentina, Chile y Uruguay. Esto incluye dos plantas de producción en Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires).

En el marco de lo mencionado, la Sociedad e Ingredion Argentina S.R.L. constituyeron nuevas sociedades operativas, a las que les transferirán los activos afectados a sus respectivos negocios, para luego aportarlas a una sociedad holding.

En este sentido, durante el primer trimestre de 2021, la Sociedad: (i) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrecor S.A." (sociedad operativa), cuyo objeto social es la realización de todo tipo de actividades agroindustriales vinculadas a los ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, y sus subproductos y derivados, con un capital social inicial de ARS 0,2 millones; y (ii) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrear Holding S.A." (sociedad holding), cuyo objeto social es exclusivamente financiero y de inversión, con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley N° 21.526 y sus modificatorias, con un capital social inicial de ARS 0,2 millones. De la misma forma, Ingredion Argentina S.R.L. contituyó una sociedad operativa en Argentina denominada Ardion S.A.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION INCORPORATED

A partir del 2 de agosto de 2021, comenzaron a perfeccionarse una serie de actos con el fin de implementar el Joint Venture, entre los que caben destacar:

  • Ambos socios integraron aportes en efectivo al Joint Venture (USD 2 millones cada uno).

  • Ingredion Argentina S.R.L. procedió a aportar sus tenencias accionarias en Ardion S.A., Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a Ingrear Holding S.A.

  • La Sociedad aportó a Ingrecor S.A. activos relacionados al rubro propiedad, planta y equipos y ciertas existencias afectadas al negocio en cuestión. De la misma forma, Ingredion Argentina S.R.L. aportó a Ardion S.A. sus elementos de propiedad, planta y equipos y ciertas existencias.

Asimismo, el 3 de agosto de 2021, la Sociedad adquirió a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A, por la suma de USD 7 millones, de los cuales, USD 5 millones fueron cancelados en dicha fecha, y los USD 2 millones restantes serán cancelados el mes de agosto de 2022.

Conforme a las condiciones pactadas por las partes, una vez efectivizado el acuerdo a partir del mes de agosto de 2021, la Sociedad consolidará los negocios del Joint Venture, que será controlado a través de Ingrear Holding S.A. (sociedad en la que Arcor S.A.I.C. tendrá, luego de la adquisición de acciones mencionada precedentemente, el 51%, e Ingredion Argentina S.R.L. el 49% restante del capital accionario). A su vez, Ingrear Holding S.A, controlará las sociedades operativas Ingrecor S.A y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A., e Ingredion Uruguay S.A.

Los efectos contables de la transacción se verán reflejados a partir de los próximos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 27. HECHOS POSTERIORES

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Los Accionistas de la Sociedad fueron convocados a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a realizarse con fecha 20 de agosto de 2021, para considerar, entre otros puntos del orden del día, los siguientes:

  • a. Consideración de la desafectación, total o parcial, de la Reserva Especial para Futuros Dividendos; b. Consideración de la distribución de un dividendo en efectivo.

Adicionalmente a lo ya expuesto no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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