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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2021

Aug 11, 2021

68473_rns_2021-08-11_ee9006ef-ec29-4f0a-a60a-f41f40de63d1.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [143 x 108] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2021 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
2.5 Impuesto a las ganancias
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
3 Propiedad, planta y equipos
4 Activos por derecho de uso
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Otras inversiones
9 Créditos por ventas y otros créditos
10 Estado de flujos de efectivo – Información adicional
11 Restricción a la distribución de utilidades
12 Evolución del capital social
13 Préstamos
14 Pasivos por arrendamientos
15 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
16 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
17 Compromisos y garantías otorgadas
18 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
19 Costo de ventas de bienes y servicios prestados
20 Información sobre gastos por función y naturaleza
21 Resultados financieros, netos
22 Transacciones y saldos con partes relacionadas
23 Guarda de documentación
24 Información sobre instrumentos financieros
25 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
26 Acuerdo de Joint Venture con Ingredion Incorporated
27 Hechos posteriores

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
BCRA Banco Central de la República Argentina.
CHF Franco Suizo.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial ReportingInterpretation Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice de Precios al Consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Negocio conjunto Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo junto a los otros participantes con los que
comparte el control conjunto, en base a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PYG Guaraní Paraguayo.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o
Subsidiarias tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre
las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados individuales y consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
30.06.2021
30.06.2020
30.06.2021
30.06.2020
Ventas de bienes y servicios
Costo de ventas de bienesyserviciosprestados
19
49.369.814
46.368.054
24.648.801
23.482.362
(34.797.361)
(30.675.767)
(17.698.844)
(15.755.909)
SUBTOTAL
Resultadosgeneradospor activos biológicos
14.572.453
15.692.287
6.949.957
7.726.453
133.823
201.493
(133.590)
99.047
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
20
Gastos de administración
20
Otros ingresos /(egresos)- neto
14.706.276
15.893.780
6.816.367
7.825.500
(7.560.179)
(7.455.209)
(3.792.764)
(3.638.070)
(2.883.521)
(2.714.818)
(1.212.374)
(1.490.647)
(358.787)
(379.628)
(189.894)
(204.735)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
21
Gastos financieros
21
Resultadoporposición monetaria neta
21
3.903.789
5.344.125
1.621.335
2.492.048
4.620.316
(396.008)
3.627.499
(284.483)
(655.736)
(5.591.477)
(120.670)
(2.977.164)
1.176.240
468.800
840.996
304.432
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en sociedades
7
5.140.820
(5.518.685)
4.347.825
(2.957.215)
2.801.544
1.872.757
877.900
930.424
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
11.846.153
1.698.197
6.847.060
465.257
(3.758.788)
(782.928)
(2.875.201)
(195.368)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 8.087.365
915.269
3.971.859
269.889
Ganancia por acción atribuible a los
accionistas de la Sociedad
Ganancia básica y diluida por acción
0,11553
0,01308
0,05674
0,00386

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

4

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
30.06.2021
30.06.2020
30.06.2021
30.06.2020
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 8.087.365
915.269
3.971.859
269.889
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
-
(2.566)
-
3.030
-
769
-
(909)
SUBTOTAL
Participación en otros resultados integrales por
diferencias de conversión de sociedades
Efecto impositivo
-
(1.797)
-
2.121
(3.389.380)
(3.034.985)
(1.615.032)
1.147.540
18.199
973
22.664
252
SUBTOTAL (3.371.181)
(3.034.012)
(1.592.368)
1.147.792
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
(3.371.181)
(3.035.809)
(1.592.368)
1.149.913
GANANCIA / (PÉRDIDA) INTEGRAL
TOTAL DEL PERÍODO
4.716.184
(2.120.540)
2.379.491
1.419.802

(1) Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.06.2021 31.12.2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 3 17.609.699 17.938.398
Activos por derecho de uso 4 690.000 1.003.444
Propiedades de inversión 5 173.987 179.677
Activos intangibles 6 3.780.645 3.736.727
Participación en subsidiarias y asociadas 7 72.914.102 74.126.680
Activos biológicos 472.428 532.835
Otras inversiones 8 257 322
Otros créditos 9 2.463.656 2.694.040
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 98.104.774 100.212.123
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 636.713 802.036
Existencias 18.795.436 16.195.857
Instrumentos financieros derivados 669.743 338.459
Otros créditos 9 1.772.281 2.591.314
Créditos por ventas 9 10.728.923 8.074.300
Efectivoyequivalentes de efectivo 10 528.015 967.128
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 33.131.111 28.969.094
TOTAL DEL ACTIVO 131.235.885 129.181.217

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

6

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO
Notas
30.06.2021
31.12.2020
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación
12
Ajuste de capital
Acciones de sociedad controlante en cartera
Reserva legal
Reserva facultativa para futuras inversiones
Reserva especial para futuros dividendos
Reserva especial adopción de NIIF
Resultados no asignados
Otros componentes delpatrimonio
700.000
700.000
8.606.619
8.606.619
(2.048)
(2.048)
1.861.324
1.861.324
14.483.137
13.104.229
4.004.130
3.170.781
983.201
983.201
8.087.369
5.294.714
(2.020.216)
1.350.965
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 36.703.516
35.069.785
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
13
Pasivos por arrendamientos
14
Instrumentos financieros derivados
Pasivos por impuesto diferido
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
15
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
16
52.882.266
58.288.768
332.216
479.801
640.306
1.143.523
4.841.922
969.787
2.781.464
2.179.743
299.928
344.028
345.711
383.094
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 62.123.813
63.788.744
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
13
Pasivos por arrendamientos
14
Instrumentos financieros derivados
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
15
Anticipos de clientes
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
16
13.726.160
13.968.990
418.776
632.159
1.896
247
337.563
251.693
128.539
147.440
364.490
1.231.773
17.431.132
14.090.386
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 32.408.556
30.322.688
TOTAL DEL PASIVO 94.532.369
94.111.432
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 131.235.885
129.181.217

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES
DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 11)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2021 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
13.104.229
3.170.781
983.201
5.294.714
1.350.965
35.069.785
Ganancia neta del período -
-
-
-
-
-
-
8.087.365
-
8.087.365
Otros resultados integrales del período -
-
-
-
-
-
-
-
(3.371.181)
(3.371.181)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-
-
-
-
-
8.087.365
(3.371.181)
4.716.184
Constitución de reservas(2) -
-
-
-
1.378.908
833.349
-
(2.212.257)
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-
-
-
-
-
(3.082.457)
-
(3.082.457)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-
-
-
-
-
4
-
4
Saldos al 30 de junio de 2021 700.000
8.606.619
(2.048)

1.861.324
14.483.137
4.004.130
983.201
8.087.369
(2.020.216)
36.703.516

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 6 de abril de 2021.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 Director Titular PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

8

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN
DE NIIF
(nota 11)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA
POR
COBERTURA
DE FLUJOS
DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
17.351.588
4.471.353
983.201
(2.892.836)
1.550.176
1.797
32.631.174
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-
-
-
-
-
915.269
-
-
915.269
-
-
-
-
-
-
-
-
(3.034.012)
(1.797)
(3.035.809)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
915.269
(3.034.012)
(1.797)
(2.120.540)
Absorción de pérdidas(2) -
-
-
-
-
(2.892.836)
-
2.892.836
-
-
-
Constitución de reservas(2) -
-
-
-
(3.957.795)
3.957.795
-
-
-
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-
-
(289.563)
(1.578.517)
-
-
-
-
(1.868.080)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-
-
-
-
-
35
-
-
35
Saldos al 30 de junio de 2020 700.000
8.606.619
(2.048)
1.861.324
13.104.230
3.957.795
983.201
915.304
(1.483.836)
-
28.642.589

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas 30.06.2021
30.06.2020
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período
Impuesto a las ganancias
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
20
Depreciaciones de activos por derecho de uso
20
Amortizaciones de activos intangibles
20
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
Resultados financieros, netos
21
Resultado de inversiones en sociedades
7
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos
Baja deplantasproductoras
8.087.365
915.269
3.758.788
782.928
849.181
1.113.405
290.163
272.821
34.778
36.500
48.903
28.229
(5.140.820)
5.518.685
(2.801.544)
(1.872.757)
(129.292)
(255.700)
(18.070)
2.459
-
2.280
Subtotal de ajustes:
Cobros netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos
Pagos de impuestos a lasganancias,retencionesyanticipos
(6.866.701)
4.845.922
-
5.604
(389.910)
(289.266)
(232.957)
(252.191)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activosy pasivos operativos 4.356.585
6.008.266
Variación en activos y pasivos
Créditos por ventas
Otros créditos
Existencias
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
Anticipos de clientes
Provisiones
(3.807.088)
(1.785.102)
98.961
(1.108.792)
(1.849.026)
1.071.527
5.712.207
4.305.461
(867.279)
752.244
(12.786)
(10.087)
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades operativas 3.631.574
9.233.517
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros
Ingresos de efectivo por ventas de prop., planta y equipos
Variación neta de créditos financieros con sociedades relacionadas
Aportes de capital realizados
Cobranza de dividendos y otros fondos originados de inversiones en sociedades
Pago por compra de acciones a sociedades relacionadas
Cobranza de ventas de acciones a sociedades relacionadas
Pagopor compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.
(613.588)
(390.013)
23.318
952
223.564
(45.091)
(22.955)
(4.222.299)
605.029
-
-
(616)
-
265
-
(190.474)
Flujo neto de efectivogenerado /(utilizado) en actividades de inversión
10
215.368
(4.847.276)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cancelación de préstamos bancarios
13
Variación neta de préstamos de corto plazo
13
Variación neta de préstamos con partes relacionadas
13
Cobros por emisión de obligaciones negociables
13
Cancelación de deuda por obligaciones negociables
13
(1.033.230)
(1.812.814)
5.377.172
(3.770.733)
589.888
503.230
-
4.146.462
(2.189.550)
(2.490.232)
(799.259)
-
(306.843)
(324.783)
(29.392)
(39.471)
(4.132.887)
(4.877.114)
(1.716.954)
(935.373)
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos
14
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos
14
Pagos de intereses y otros gastos financieros
13
Pago de dividendos
Flujo neto de efectivo(utilizado) en las actividades de financiación
10
(4.241.055)
(9.600.828)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (394.113)
(5.214.587)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio
10
967.128
6.245.114
-
1.105
(19.382)
140.298
(25.618)
(30.472)
(394.113)
(5.214.587)
528.015
1.141.458
Efectivo incorporado por fusión con La Campagnola S.A.C.I.
7
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo
Pérdida generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo
Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
10
Víctor Jorge Aramburu
Víctor Daniel Martin
Alejandro Fabián Fernández
Presidente
Director Titular
Director Titular
Comisión Fiscalizadora
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Véase nuestro informe del
11 de agosto de 2021
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

10

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú, y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finalizó en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2374 de fecha 11 de agosto de 2021.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021 han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Alejandro Fabián Fernández Presidente Director Titular Director Titular Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de junio de 2020, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a lo descripto en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluyendo el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con Covid-19: en respuesta a las peticiones de las partes interesadas y debido a que la pandemia de covid-19 todavía está en su punto álgido, el IASB ha ampliado la exención por un año el periodo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 - "Arrendamientos" para cubrir las concesiones de alquiler que reducen únicamente los pagos de arrendamiento que vencen el 30 de junio de 2022, o antes. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Alejandro Fabián Fernández Presidente Director Titular Director Titular Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 25,36% en el período finalizado el 30 de junio de 2021 y del 13,32% en el período finalizado el 30 de junio de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de junio de 2021 y 30 de junio de 2020 fue de 25,32% y 13,59%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados intermedio condensado individual se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • Las diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual fueron expuestas en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados intermedio condensado individual, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

  • En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.5 Impuesto a las ganancias

- Cambio de alícuota en el impuesto a las ganancias

En junio 2021, en Argentina se promulgó la Ley 27.630 que establece una nueva estructura de alícuotas escalonadas para el impuesto a las ganancias con tres segmentos, en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada. Las nuevas alícuotas son:

  • 25% para las ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 5 millones;

  • 30% para el segundo tramo, que alcanzará ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 50 millones;

  • 35% para ganancias netas imponibles acumuladas superiores a los 50 millones.

Dicha modificación será de aplicación para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021.

En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales se registraron los impactos que este cambio genera en el impuesto a las ganancias corriente al cierre del período y en los saldos al 30 de junio de 2021 de activos y pasivos diferidos netos, considerando la tasa efectiva que se estima aplicable a la fecha probable de la reversión de dichos activos y pasivos diferidos.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período finalizado al 30 de junio de 2021 es la correspondiente a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2021, fecha de cierre del presente ejercicio. La Sociedad, computó la tasa efectiva anual, considerando el cambio de alícuotas descripto precedentemente. Asimismo, se consideró en la estimación de la mencionada tasa efectiva, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Ajuste por inflación impositivo

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia (en el caso de la Sociedad, años fiscales 2017, 2018 y 2019), el procedimiento de ajuste resultaba aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que los efectos sobre la base imponible del impuesto resultantes de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo correspondientes al primero y al segundo ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2019, deberían imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores (es decir, para los iniciados desde el 1 de enero de 2021), los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputan totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, (para el presente ejercicio, una inflación acumulada entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 igual o superior al 100%), se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, sobre la base del esquema de aplicación descripto precedentemente. Al 30 de junio de 2020, el ajuste por inflación impositivo en Argentina también había sido considerado en la estimación del cargo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.6 Contexto económico: Efectos covid-19

La Sociedad opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.

La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas medidas de restricciones sanitarias dispuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera declarada.

La economía argentina ya se encontraba en un proceso recesivo y de alta inflación que, sumado a la irrupción de la pandemia en marzo de 2020, ocasionó que se complejice el contexto en forma significativa.

A su vez, el Gobierno Nacional mantuvo medidas impuestas desde fines del años 2019, que afectaron el contexto económico, como por ejemplo un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). En este sentido, la Sociedad ha cursado sus operaciones de cambio dentro del marco vigente del MULC.

Con relación a los impactos que generó el covid-19, en la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser una sociedad dedicada a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad de la Sociedad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. La Sociedad continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 975.666 18.512.382 688.198 33.837.102 4.675.442 1.455.331 60.144.121
Altas 36.630 3.045 - 8.700 113.699 364.565 526.639
Transferencias 5.690 205.804 68.411 274.958 5.299 (554.472) 5.690
Bajas(1) - (20.613) (104.736) (31.342) (65.799) - (222.490)
Valor de origen al cierre del período 1.017.986 18.700.618 651.873 34.089.418 4.728.641 1.265.424 60.453.960
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
- (12.003.199) (412.395) (25.700.481) (4.089.648) - (42.205.723)
Bajas(1) - 20.613 104.736 31.342 62.437 - 219.128
Depreciación del período(2) - (248.934) (59.945) (428.078) (120.709) - (857.666)
Depreciación acumulada al cierre del
período
- (12.231.520) (367.604) (26.097.217) (4.147.920) - (42.844.261)
TOTAL AL 30.06.2021 1.017.986 6.469.098 284.269 7.992.201 580.721 1.265.424 17.609.699
Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones
Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y

construcción y
equipos en

Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 899.656 15.484.765 597.771 28.041.751 3.899.355 964.858 49.888.156
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. 160.007 2.995.003 73.149 6.039.604 559.687 477.988 10.305.438
Altas - 839 - 7.444 124.776 235.553 368.612
Transferencias - 212.834 4.315 270.890 6.709 (494.748) -
Bajas(1) - (26.597) (89.181) (64.277) (13.071) - (193.126)
Valor de origen al cierre del período 1.059.663 18.666.844 586.054 34.295.412 4.577.456 1.183.651 60.369.080
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
- (9.632.054) (337.437) (20.850.305) (3.343.890) - (34.163.686)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - (2.039.988) (35.217) (4.659.364) (449.664) - (7.184.233)
Bajas(1) - 14.085 86.901 56.737 5.250 - 162.973
Depreciación del período(2) - (273.185) (53.727) (566.317) (148.516) - (1.041.745)
Depreciación acumulada al cierre del
período
- (11.931.142) (339.480) (26.019.249) (3.936.820) - (42.226.691)
TOTAL AL 30.06.2020 1.059.663 6.735.702 246.574 8.276.163 640.636 1.183.651 18.142.389

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual, a excepción de “Plantas productoras” que se informa en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Plantas productoras 5 – 20 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 4. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 561.115 1.362.988 75.351 1.999.454
Altas 20.923 6.761 47.948 75.632
Actualización de arrendamientos variables (82.607) (16.283) 3.652 (95.238)
Bajas(1) (2.822) (4.998) - (7.820)
Valor de origen al cierre del período 496.609 1.348.468 126.951 1.972.028
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (187.592) (794.071) (14.347) (996.010)
Bajas(1) 2.822 4.998 - 7.820
Depreciación delperíodo(2) (59.484) (219.520) (14.834) (293.838)
Depreciación acumulada al cierre del período (244.254) (1.008.593) (29.181) (1.282.028)
TOTAL AL 30.06.2021 252.355 339.875 97.770 690.000
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 351.845 1.424.343 - 1.776.188
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - - 21.415 21.415
Altas 96.941 18.758 - 115.699
Actualización de arrendamientos variables 88.162 31.514 - 119.676
Bajas(1) (3.148) - - (3.148)
Valor de origen al cierre del período 533.800 1.474.615 21.415 2.029.830
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (98.049) (417.442) - (515.491)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - - (6.426) (6.426)
Bajas(1) 3.148 - - 3.148
Depreciación delperíodo(2) (73.098) (257.744) (3.213) (334.055)
Depreciación acumulada al cierre del período (167.999) (675.186) (9.639) (852.824)
TOTAL AL 30.06.2020 365.801 799.429 11.776 1.177.006

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu

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Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro, se detalla la composición y evolución del rubro:

30.06.2021
30.06.2020
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Transferencias
402.493
399.998
-
2.495
(5.690)
-
Valor de origen al cierre del período
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
396.803
402.493
(222.816)
(222.816)
Depreciación acumulada al cierre del período (222.816)
(222.816)
TOTAL 173.987
179.677

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - 3.510.346 770.804 4.281.150
Altas 52.300 - 26.396 78.696
Valor de origen al cierre del período 52.300 3.510.346 797.200 4.359.846
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (544.423) (544.423)
Amortización delperíodo(1) - - (34.778) (34.778)
Amortización acumulada al cierre del período - - (579.201) (579.201)
TOTAL AL 30.06.2021 52.300 3.510.346 217.999 3.780.645

(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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Alejandro Fabián Fernández

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 3.510.346 715.039 4.225.385
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 14.763 14.763
Altas - 4.326 4.326
Valor de origen al cierre del período 3.510.346 734.128 4.244.474
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - (468.776) (468.776)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - (1.723) (1.723)
Amortización delperíodo(1) - (36.500) (36.500)
Amortización acumulada al cierre del período - (506.999) (506.999)
TOTAL AL 30.06.2020 3.510.346 227.129 3.737.475

(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

Víctor Jorge Aramburu

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros, se detallan la evolución y composición del rubro:

Participación en Cuentas por Total
subsidiarias y
asociadas
(1)

pagar
comerciales y
otras deudas
al
30.06.2021
Saldo al inicio del ejercicio 74.126.680 (278.440) 73.848.240
Aportes de capital 22.955 - 22.955
Dividendos y reducción de capital de subsidiarias (654.479) - (654.479)
Resultado de inversiones en sociedades 2.808.326 (6.782) 2.801.544
Variación reserva de conversión (3.389.380) - (3.389.380)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 72.914.102 (285.222) 72.628.880
Participación en Cuentas por Total
subsidiarias y
asociadas
(1)

pagar
comerciales y
otras deudas
al
30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 67.935.757 (10.566) 67.925.191
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 190.474 - 190.474
Alta por compra de acciones 623 - 623
Baja por venta de acciones (265) - (265)
Baja por fusión La Campagnola S.A.C.I. (1.568.431) - (1.568.431)
Baja por fusión Asama S.A. (6.013) - (6.013)
Aportes de capital 4.222.299 - 4.222.299
Dividendos (79.095) - (79.095)
Resultado de inversiones en sociedades 1.889.663 (16.906) 1.872.757
Variación reserva de conversión (3.034.851) (134) (3.034.985)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 69.550.161 (27.606) 69.522.555

(1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad de
acciones
Fecha
()*

Patrimonio
Neto
Capital
Social ARS
Diferencia de
conversión
Resultado Impacto en
NIC 29
Diferencia de
conversión
ajustada
(*)


Resultado
ajustado
(*)

% de
Participación
Valor de libros
al 30.06.2021
(*)

Valor de libros
al 31.12.2020
(*)
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) 10,00 2.758.400 30.06.2021 (d)
2.880.364
1.420.654 272.184 194.398 (637.385) (365.201) 219.762 100,00000 2.598.695 2.744.135
Arcor do Brasil Ltda. 1,00 476.415.067 30.06.2021 (a)
3.627.715
1.704.817 485.377 580.876 (663.300) (177.923) 594.710 89,89600 3.228.485 2.875.205
Arcor U.S.A. Inc. 1,00 21.194 30.06.2021 (g)
870.101
811 108.625 (30.716) (199.448) (90.823) (32.130) 99,95284 878.603 1.001.498
Arcorpar S.A. 10.000,00 640.000 30.06.2021 (f)
541.317
6.798 87.659 269.755 (128.230) (40.571) 302.482 50,00000 267.975 282.536
Bagley Argentina S.A.(2) 1,00 9.279 30.06.2021 26.533.515 231.115 (182.364) 945.897 - (182.364) 945.897 0,00401 180.724 212.931
Bagley Latinoamérica S.A.(3) 1,00 49.700.611 30.06.2021 (d)
35.166.638
385.934 (730.490) 1.033.684 - (730.490) 1.033.684 51,00000 17.597.714 17.464.352
Cartocor Chile S.A.(4) - 6.356.394 30.06.2021 (b)
5.389.372
173.044 523.059 251.265 (1.199.492) (676.432) 280.599 28,07196 1.512.902 1.624.020
Cartocor S.A.(5) 1,00 13.684.528 30.06.2021 23.281.409 13.685 (489.669) 2.083.616 - (489.669) 2.083.616 99,99678 23.082.885 21.913.312
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 1.280.818.191 30.06.2021 (15.132) 12.809 - (6.782) - - (6.782) 99,99100 (15.131) (8.349)
GAP International Holding S.A.(6) - 100.999 30.06.2021 (g)
987.507
350.252 124.608 54.237 (206.008) (81.400) 55.207 99,99901 987.497 1.013.690
GAP Inversora S.A. 1,00 33.686 31.12.2020 1.042 674 13 (1.219) - 13 (1.219) 4,99998 37 65
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.(7) - 194.192.069 30.06.2021 (b)
7.545.969
1.185.532 681.114 164.317 (1.698.611) (1.017.497) 163.988 100,00000 7.470.269 8.345.607
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.423,00 57.919 30.06.2021 (c)
19.115
7.113 862 (5.601) (5.465) (4.603) (6.184) 4,37353 227 698
Ingrear Holding S.A.(8) 1,00 198.000 - - - - - - - - 99,00000 185 -
Ingrecor S.A.(8) 1,00 198.000 - - - - - - - - 99,00000 156 -
Mastellone Hermanos S.A.(9)(****) 1,00 159.165.436 30.06.2021 19.436.680 653.969 (117.467) (607.550) - (117.467) (607.550) 24,33837 2.894.293 3.028.724
SUBTOTAL 60.685.516 60.498.424

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 Director Titular PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Sociedades
Valor
Nominal
Cantidad de
acciones
Fecha
()
Patrimonio
Neto
Capital
Social ARS
Diferencia de
conversión
Resultado
Impacto en
NIC 29
Diferencia de
conversión
ajustada
(*)*
Resultado
ajustado
(*)
% de
Participación
Valor de libros
al 30.06.2021
(*)
Valor de libros
al 31.12.2020
(*)
SUBTOTAL 60.685.516 60.498.424
Unidal México S.A. de C.V.(10) (**)
700,00
1.263.576
Van Dam S.A.
1.000,00
70.000
30.06.2021
(e)
4.302.350
63.844
546.855
63.822
(959.312)
(412.457)
79.778
99,9999
4.297.423
30.06.2021
(h)
1.246.435
7.287
111.365
139.101
(264.535)
(153.171)
151.164
100,0000
1.241.934
4.691.271
1.243.597
SUBTOTAL 66.224.873 66.433.292
Valor llave de Van Dam S.A.
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Mastellone Hermanos
Valor llave por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A.
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Zucamor S.A.
Valor llave por compras de participaciones en Zucamor S.A.
57.883
S.A.
1.556.012
1.050.487
3.297.893
441.732
65.630
1.943.958
1.050.487
3.913.141
441.732
SUBTOTAL 72.628.880 73.848.240
Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 285.222 278.440
TOTAL 72.914.102 74.126.680

(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

(**) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en subsidiarias y asociadas, ya que presentan sus estados contables bajo normas contables mexicanas a efectos de cumplir el régimen informativo de CNV.

  • (***) En aquellos casos donde los últimos estados financieros emitidos no corresponden a la fecha del 30 de junio 2021, es válido señalar que la Sociedad utilizó información financiera especial preparada a la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales a efectos de la valuación de sus inversiones por el método de la participación.

  • (****) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de la asociada.

  • (*) Ver nota 2.10 inc. c) de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

  • (1) Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A., Arcor Trading (Shanghai) Co., Ltd. y TUCOR DMCC por el método de la participación. Dentro de las cifras informadas incluye un saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas de ARS 270.091.

  • (2) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A. y Mastellone Hermanos S.A. por el método de participación.

  • (3) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.

  • (4) Valúa sus inversiones en Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.

  • (5) Valúa sus inversiones en Cartocor Chile S.A., Cartocor de Perú S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C. por el método de la participación.

  • (6) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. y Arcor do Brasil Ltda. por el método de la participación.

  • (7) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. Unidal Ecuador S.A. e Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. por el método de la participación. (8) Ver nota 26.

  • (9) Valúa sus inversiones en Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. por el método de la participación. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.

  • (10) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.

Moneda funcional: (a) BRL, (b) CLP, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PYG, (g) USD, (h) UYU.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 Director Titular PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividadprincipal
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A., Inc. EE. UU. Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. de hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
Ingrear Holding S.A. Argentina Realización de operaciones financieras y de inversión
Ingrecor S.A. Argentina Industrialización y comercialización de productos agroindustriales
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrializ. y comercializ. de productos, subproductos y derivados de la leche
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización deproductos alimenticios

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:

Patrimonio Resultados Otros resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados
financieros
19.436.680 (607.550) (1.402.671)
Participación accionaria de Arcor S.A.I.C. 24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C. 4.730.572
(147.868)
(341.387)
Partidas conciliatorias a la participación de Arcor S.A.I.C.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos,
propiedades de inversión y activos intangibles(1)
(2.807.267) 99.012 -
Efecto impositivo de las diferencias de medición 982.274 (56.987) 312.796
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A. (11.286) - -
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a
valores de libros con criterios de medición de Arcor S.A.I.C.
2.894.293 (105.843) (28.591)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por
asignación del precio pagado (2)(3)
1.556.012 (387.949) -
Incorporación de valor llave(2) 1.050.487 - -
Cifras correspondientes a Arcor S.A.I.C según sus estados financieros 5.500.792 (493.792) (28.591)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, la Sociedad elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del período.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de junio de 2021.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables , conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada.

Víctor Jorge Aramburu

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Víctor Daniel Martin

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Refinanciación de la deuda financiera de la asociada

El 1 de junio de 2021 la asociada Mastellone Hermanos S.A lanzó una oferta de canje por un valor nominal de USD 162,7 millones o el 81,50% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase “F”, a una tasa fija del 12,625% con vencimiento el 3 de julio 2021, en circulación, las cuales totalizaban la suma de USD 199,7 millones. La mencionada oferta consideró el canje de cada USD 1.000 de valor nominal de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 675 en nuevas Obligaciones Negociables Clase “G” garantizadas no subordinadas a una tasa fija del 10,95% con vencimiento en 2026 y por los USD 325 restantes, un pago en efectivo.

Como resultado de la oferta, el día 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase “G” por un monto de USD 110,9 millones, y efectuó la cancelación en efectivo por USD 53,4 millones a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de la transacción que ingresaron en el canje. En el caso de aquellos tenedores que no ingresaron al canje, la asociada efectúo, en la misma fecha, la cancelación por USD 35,4 millones en efectivo junto con el interés devengado.

En virtud del resultado satisfactorio de la precitada refinanciación, la Dirección de Mastellone Hermanos S.A. procedió a eliminar la manifestación que había incluido en sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2021 y en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, mediante la cual indicaba la existencia de una incertidumbre importante que podía generar dudas significativas sobre la capacidad de la asociada para continuar como empresa en funcionamiento.

Por consiguiente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad considera que los riesgos asociados a la situación de incertidumbre descripta precedentemente desaparecieron. Los principales efectos contables de esta situación radican en la estimación del valor razonable de los Instrumentos financieros derivados (pasivos) por las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Al 30 de junio de 2021, los principales préstamos de la asociada son los siguientes:

  • Obligaciones Negociables clase “G” por ARS 9.749.180 (capital de USD 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias.

  • Obligaciones Negociables clase “H” por ARS 1.122.755 (capital de USD 11,9 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2023, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 5,5%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías.

  • Obligaciones Negociables clase “I” por ARS 3.148.339 (capital de UVAS 39.534.916 equivalentes a USD 33,1 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías.

  • Préstamo otorgado por entidad financiera internacional por ARS 4.666.676 (capital de USD 50 millones), obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias.

.

Víctor Jorge Aramburu

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de junio de 2021:

Ganancia / (Pérdida)
Saldo al inicio
del ejercicio
Resultado del
período
Otros resultados
integrales del
período
Saldo al
30.06.2021
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
1.377.457
(31.491)
(14.182)
1.331.784
1.153.127
(269.570)
-
883.557
60.404
-
-
60.404
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hermanos
S.A.
2.590.988
(301.061)
(14.182)
2.275.745
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
813.479
(19.724)
(8.368)
785.387
467.162
(48.479)
-
418.683
764.761
-
-
764.761
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hermanos
S.A.
2.045.402
(68.203)
(8.368)
1.968.831
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
243.127
(4.224)
(2.499)
236.404
153.686
(16.271)
-
137.415
108.600
-
-
108.600
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hermanos
S.A.
505.413
(20.495)
(2.499)
482.419
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
465.647
(39.363)
(2.781)
423.503
137.621
(39.385)
-
98.236
99.190
-
-
99.190
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hermanos
S.A.
702.458
(78.748)
(2.781)
620.929
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
129.017
(11.041)
(761)
117.215
32.365
(14.244)
-
18.121
17.532
-
-
17.532
Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hermanos
S.A.
178.914
(25.285)
(761)
152.868
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 6.023.175
(493.792)
(28.591)
5.500.792

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo de Fusión. Dicho acuerdo estableció las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbió todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el Acuerdo Previo mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.

Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporó a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.

Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 16 de diciembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión.

NOTA 8. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Cuotas sociales 257 322
TOTAL NO CORRIENTE 257 322
TOTAL 257 322

NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición de los rubros créditos por ventas y otros créditos:

Créditos por ventas

30.06.2021 31.12.2020
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales con terceros 6.465.868 4.140.104
Créditos documentados 587.263 920.138
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 22) 3.717.626 3.065.714
Créditos morosos y en gestión judicial 12.281 15.781
Menos: Previsiónpor desvalorización de cuentaspor cobrar (54.115) (67.437)
TOTAL CORRIENTE 10.728.923 8.074.300
TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS 10.728.923 8.074.300

Víctor Jorge Aramburu

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Víctor Daniel Martin

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Alejandro Fabián Fernández

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Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Otros créditos

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Créditos fiscales 1.029.353 1.035.320
Impuesto a la ganancia mínima presunta 483.241 606.132
Depósitos en garantía 27.275 37.701
Anticipos a proveedores por compras de elementos de propiedad, planta y equipos 62.337 68.621
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 1.088 610
Gastos pagados por adelantado 4.021 3.670
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 865.937 954.016
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (9.596) (12.030)
TOTAL NO CORRIENTE 2.463.656 2.694.040
Corriente
Reintegros a percibir 183.769 212.213
Depósitos en garantía 19.036 17.087
Créditos fiscales 653.195 901.355
Anticipos a proveedores por compra de existencias y otros bienes y servicios 480.189 829.770
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 22.730 258.900
Gastos pagados por adelantado 270.730 269.271
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 129.097 95.172
Diversos 26.885 25.008
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (13.350) (17.462)
TOTAL CORRIENTE 1.772.281 2.591.314
TOTAL OTROS CRÉDITOS 4.235.937 5.285.354

NOTA 10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro efectivo y equivalentes de efectivo:

30.06.2021 31.12.2020
Efectivo y depósitos bancarios a la vista 193.695 598.803
Plazos fijos 334.320 368.325
TOTAL 528.015 967.128

En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimientos de fondos:

Actividad 30.06.2021 30.06.2020
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión,
activos intangibles y otros no canceladas al cierre
Inversión (148.554) (53.964)
Dividendos distribuidos por subsidiarias no percibidos al cierre Inversión 89.924 79.096
Disminución de deudores financieros por fusión Inversión - (2.771.295)
Gastos financieros capitalizados en activos aptos (nota 21) Inversión (4.074) (7.707)
Distribución de dividendos no cancelados al cierre Financiación (1.051.007) (858.467)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos variables (nota 4) Financiación 19.606 (235.375)
Altas de pasivos por arrendamientos y actualización de arrendamientos
variables (nota 14)
Financiación (19.606) 235.375

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 11. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Asimismo, conforme a lo previsto en el Texto Ordenado de la CNV, cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados (Otros componentes del patrimonio) al cierre de un ejercicio sea positivo (cuentas acreedoras), este no podrá ser distribuido, capitalizado, ni destinado a absorber pérdidas acumuladas. Cuando dicho saldo neto sea negativo (cuentas deudoras), existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 983.201 (ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 12. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.06.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
Capital social al inicio
700.000.000
700.000.000 700.000.000 700.000.000
TOTAL AL CIERRE
700.000.000
700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital”.

El capital social al 30 de junio de 2021 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 13. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro:

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Préstamos bancarios 4.785.678 5.263.912
Obligaciones negociables 48.096.588 53.024.856
Total no corriente 52.882.266 58.288.768
Corriente
Préstamos bancarios 7.535.735 4.639.553
Obligaciones negociables 4.820.839 8.525.385
Préstamos financieros conpartes relacionadas(nota 22) 1.369.586 804.052
Total corriente 13.726.160 13.968.990
TOTAL 66.608.426 72.257.758

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

30.06.2021 30.06.2020
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 72.257.758 75.482.377
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - 1.440.735
Aumento / (Disminución) neta de préstamos 2.744.280 (3.424.087)
Pagos de intereses y otros gastos financieros (4.132.887) (4.877.114)
Interesesperdidosydiferencias de cambio devengadas (4.260.725) 4.795.619
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 66.608.426 73.417.530

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

30.06.2021 30.06.2021 31.12.2020 31.12.2020
Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable
Obligaciones negociables 52.917.427 53.254.781 61.550.241 61.081.174

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Principales préstamos tomados por la Sociedad - Programas de financiación - Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones

Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.

Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.

Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.

Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad a dicha prórroga, la cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período

Obligaciones Negociables
Clase 9
(1)
Obligaciones Negociables
Clase 11
(1)
Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9
(1)
Obligaciones Negociables
Clase 14
(1)
Obligaciones Negociables
Clase 15
(1)
Monto final de la emisión USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.535.111 ARS 2.500.000
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 3 de marzo de 2020 6 de julio de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor nominal 100% del v alor nominal
Moneda USD ARS USD A RS
Tasa de interés Tasa fija del 6% nominal anual. Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Tasa fija del 6% nominal anual. Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 5,75% nominal anual. 1,99% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 6 de julio de 2023
(84 meses de la fecha de emisión)
3 de mayo de 2021
(48 meses de la fecha de emisión)
(2)
6 de julio de 2023
(73 meses de la fecha de emisión)
6 de septiembre de 2021
(18 meses de la fecha de emisión)
En tres pagos consecutivos, siendo el
primero el 6 de abril de 2021 (9 meses
de la fecha de emisión) por el 33% del
Valor Nominal; el segundo, el 6 de
julio de 2021 (12 meses de la fecha de
emisión) por el 33% del Valor
Nominal; y, al vencimiento, el 6 de
octubre de 2021 (15 meses de la fecha
de emisión) por el 34% del Valor
Nominal. (3)
Fecha de autorización Subgerencia de
Emisoras de la CNV
21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 28 de febrero de 2020 29 de junio de 2020
Fecha de pago de intereses Semestral, por período vencido, el 6
de enero y 6 de julio de cada año,
hasta la fecha de vencimiento, siendo
el primero de dichos vencimientos el 6
de enero de 2017.
Trimestralmente, por período vencido,
el 3 de febrero, 3 de mayo, 3 de agosto
y 3 de noviembre de cada año, hasta la
fecha de vencimiento, siendo el
primero de dichos vencimientos el 3
de agosto de 2017.
Semestral, por período vencido, el 6
de enero y 6 de julio de cada año,
hasta la fecha de vencimiento, siendo
el primero de dichos vencimientos el 6
de julio de 2017.
Trimestralmente, por período vencido,
el 6 de junio, 6 de septiembre, 6 de
diciembre y 6 de marzo, hasta la fecha
de vencimiento, siendo el primero de
dichos vencimientos el 6 de junio de
2020.
Trimestralmente, por período vencido,
el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero
de 2021, el 6 de abril de 2021, el 6 de
julio de 2021 y el 6 de octubre de
2021.

(1) Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. (2) Cancelada en su totalidad el 30 de abril de 2021.

(3) Se canceló el primer pago parcial programado el 6 de abril de 2021.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Alejandro Fabián Fernández Presidente Director Titular Director Titular Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

b. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

  • Sólo podrá incurrir o permitir que sus subsidiarias incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 9 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 2,00 a 1,00. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento.

  • Sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y no comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital (considerando como tal, a dichos efectos, a los mencionados gravámenes) no exceda el 10% de sus “Activos Totales Consolidados” (definidos en el Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9).

• Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las obligaciones negociables al 101% de su monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9.

Estos compromisos y limitaciones se cumplieron en su totalidad al 30 de junio de 2021.

NOTA 14. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

==> picture [496 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.2021 31.12.2020
No corriente 332.216 479.801
Corriente 418.776 632.159
TOTAL 750.992 1.111.960
30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 1.111.960 1.369.520
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - 16.844
Altas 75.632 115.699
Actualización de arrendamientos variables (95.238) 119.676
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas (5.127) 56.150
Pagos realizados en el período (336.235) (364.254)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 750.992 1.313.635
----- End of picture text -----

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 15. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación, se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Créditospor ventas (1) Créditospor ventas (1) Otros créditos (2) Otros créditos (2) Existencias (3) Existencias (3)
30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 67.437 64.750 29.492 17.165 676.259 222.602
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - 6.360 - 23.208 - 424.162
Aumentos 32.445 59.175 39 2.199 167.332 137.408
Disminuciones (23.507) (55.955) (688) (258) (159.398) (133.279)
Utilizaciones (12.324) - - - (501) (1.014)
Efecto reexpresión (9.936) (3.800) (5.897) (4.810) 52 -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 54.115 70.530 22.946 37.504 683.744 649.879

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 19 (reintegros de exportación) y nota 20.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 20.

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Otras provisiones(2) Otras provisiones(2)
30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 365.606 294.040 125.862 132.347
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - 158.567 - 12.117
Aumentos 143.328 42.777 15.757 8.656
Disminuciones (179.645) (66.601) (3.473) (732)
Pagos (12.786) (10.087) - -
Efecto reexpresión - - (26.182) (17.298)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 316.503 418.696 111.964 135.090

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual. (2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.06.2021 31.12.2020
No corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 46.078 52.649
Cargas fiscales 209 27.138
Remuneraciones y cargas sociales 14.202 24.867
Otras deudas
- Partes relacionadas(nota 7) 285.222 278.440
TOTAL NO CORRIENTE 345.711 383.094
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 10.296.215 8.530.569
- Partes relacionadas (nota 22) 954.977 783.956
- Documentadas 1.104.582 741.648
Cargas fiscales 722.957 474.645
Remuneraciones y cargas sociales 3.298.433 3.556.660
Otras deudas
- Terceros 2.961 2.038
- Partes relacionadas(nota 22) 1.051.007 870
TOTAL CORRIENTE 17.431.132 14.090.386
TOTAL 17.776.843 14.473.480

NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.06.2021 30.06.2020
Servicios informáticos 202.534 396.972
Servicios de logística 93.773 54.946
TOTAL 296.307 451.918

(b) Otras garantías otorgadas

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda
original
Tipo de
garantía
Garantía Monto
máximo
avalado
Arcor do Brasil Ltda. Pottencial Seguradora S.A.
Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A.
BRL
BRL
Aval
Aval
Seguro de
Caución
15.000

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2021, poseen un valor residual de ARS 20.408. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2020, dicho valor de libros ascendía a ARS 23.527.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2021, la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 606.518. Al 31 de diciembre de 2020, dicha existencia ascendía a ARS 1.163.419.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, al 30 de junio de 2021, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 76.502 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2020 las existencias ascendían a ARS 15.693.

NOTA 18. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS
MONTO EN
MONEDA
EXTRANJERA
CLASE DE
MONEDA
EXTRANJERA
CAMBIO
VIGENTE
MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.06.2021
31.12.2020
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
9.066
USD
95,5200
865.937
865.937
954.016
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
3.315
USD
95,5200
Créditos por ventas
33.591
USD
95,5200
452
EUR
113,0957
Instrumentos financieros derivados
2.800
USD
95,5200
Efectivo y equivalentes de efectivo
4.730
USD
95,5200
139
EUR
113,0957
865.937
954.016
316.637
316.637
311.333
3.208.579
51.089
3.259.668
2.834.711
267.456
267.456
338.459
451.803
15.717
467.520
785.505
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 4.311.281
4.270.008
TOTAL DEL ACTIVO 5.177.218
5.224.024
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
552.468
USD
95,7200
Pasivos por arrendamientos
1.232
USD
95,7200
Cuentasporpagar comerc.yotras deudas
406
EUR
113,5718
52.882.266
52.882.266
58.288.768
117.915
117.915
151.278
46.078
46.078
52.649
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
15.169
USD
95,7200
Pasivos por arrendamientos
1.209
USD
95,7200
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas
35.897
USD
95,7200
2.100
EUR
113,5718
254
CHF
103,4600
53.046.259
58.492.695
1.451.995
1.451.995
1.600.621
115.735
115.735
179.616
3.436.082
238.458
26.238
3.700.778
2.803.956
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 5.268.508
4.584.193
TOTAL DEL PASIVO 58.314.767
63.076.888

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:

30.06.2021 30.06.2020
Existencias al inicio del ejercicio 16.195.857 10.901.557
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - 3.000.896
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 24.278.475 18.258.958
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 20) 13.313.232 12.206.643
Venta de subproductos (56.106) (58.836)
Reintegros de exportación (138.661) (104.221)
Existencias al cierre delperíodo (18.795.436) (13.529.230)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 34.797.361 30.675.767

NOTA 20. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de
producción
Gastos de
producción
de activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de
propiedades
de inversión
Total al
30.06.2021
Total al
30.06.2020
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores,
directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros
beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y equipos
y prop. de inversión
Dep. de prop., planta y equipos (nota 3)
(1)
Depreciación de activos por derecho de
uso (nota 4)
(1)
Amortización de activos intangibles
(nota 6)
(1)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
(2)
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
-
-
-
356.489
-
356.489
317.470
88.104
4.469
145.796
167.216
615
406.200
326.459
8.024.320
169.421
2.143.649
1.852.574
-
12.189.964
10.994.801
65.694
17.864
55.004
11.606
3.312
153.480
127.550
-
-
892.998
-
-
892.998
901.040
1.051.496
40.038
74.819
7.252
1.747
1.175.352
1.019.757
690.907
60.458
63.287
34.529
-
849.181
1.113.405
38.065
55.804
155.960
40.334
-
290.163
272.821
12.365
-
12.987
9.426
-
34.778
36.500
537.282
18.186
1.377.599
-
-
1.933.067
1.867.938
82.857
18.618
19.007
4.685
-
125.167
106.916
-
-
180.996
-
-
180.996
207.691
602.780
145.031
883.737
56.043
28.533
1.716.124
1.807.871
1.217.050
16.272
66.757
23.954
198
1.324.231
1.470.519
23.054
1.028
36.007
24.263
-
84.352
107.077
-
-
-
53.344
-
53.344
53.814
101.742
899
-
-
-
102.641
71.705
-
-
527.438
-
-
527.438
362.222
71.608
24.930
68.856
4.941
-
170.335
147.384
102.108
449
27.359
4.848
-
134.764
143.078
106.073
824
157.452
157.418
-
421.767
360.463
-
-
267.085
-
-
267.085
197.609
-
-
8.938
-
-
8.938
3.220
9.589
(60)
10.145
73
-
19.747
11.418
692
-
9.436
2.156
-
12.284
7.924
-
-
-
-
-
-
1.538
487.446
363.281
374.867
72.370
885
1.298.849
1.329.754
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto / (Recupero) por juicios
laborales y otros
Quebranto por otras provisiones diversas
Quebranto por otros créditos
Otrosgastosgenerales varios
TOTAL AL 30.06.2021 13.313.232
937.512
7.560.179
2.883.521
35.290
24.729.734
TOTAL AL 30.06.2020 12.206.643
954.065
7.455.209
2.714.818
37.209
23.367.944

(1) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.

(2) Corresponde a arrendamientos a los que no les resulta aplicable la NIIF 16.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.06.2021 30.06.2020
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 9.096 7.153
- Explícitos e implícitos comunes (830.369) (398.541)
- Financieros con partes relacionadas (nota 22) (12.129) (4.620)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. 503.217 -
Diferencia de cambio 4.950.501 -
Subtotal ingresos financieros 4.620.316 (396.008)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (1.281.966) (2.630.394)
- Arrendamientos financieros (22.825) (38.921)
- Explícitos e implícitos 611.012 (205.345)
- Financieros con partes relacionadas (nota 22) 24.360 (30.503)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - (639.531)
- Otros instrumentos financieros 9.609 12
Diferencia de cambio - (2.054.502)
Subtotal (659.810) (5.599.184)
Importes capitalizados en activos aptos 4.074 7.707
Subtotalgastos financieros (655.736) (5.591.477)
Resultadoporposición monetaria neta 1.176.240 468.800
TOTAL 5.140.820 (5.518.685)

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Tipo de relación Venta de Bienes
Venta de Servicios
30.06.2021
30.06.2020
30.06.2021
30.06.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)
Subsidiaria
Arcor Alimentos Bolivia S.A.
Subsidiaria
Arcor de Perú S.A.
Subsidiaria
Arcor do Brasil Ltda.
Subsidiaria
Arcor U.S.A., Inc.
Subsidiaria
Arcorpar S.A.
Subsidiaria
Bagley Argentina S.A.
Subsidiaria
Bagley Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor S.A.(2)
Subsidiaria
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.
Subsidiaria
Dulcería Nacional (SU), Limitada
Negocio conjunto
Grupo Arcor S.A.
Controlante
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
Subsidiaria
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.
Subsidiaria
Mastellone Hermanos S.A.
Asociada
Mastellone San Luis S.A.
Asociada
Mundo Dulce S.A. de C.V.
Subsidiaria
Papel Misionero S.A.I.F.C.
Subsidiaria
Unidal Ecuador S.A.
Subsidiaria
Unidal México S.A. de C.V.
Subsidiaria
Van Dam S.A.
Subsidiaria
Zucamor Cuyo S.A.(2)
Subsidiaria
Zucamor S.A.(2)
Subsidiaria
56.796
54.014
-
-
487.415
298.463
-
-
91.202
79.185
-
-
103.204
69.414
3.704
3.798
581.900
411.166
-
-
740.444
669.424
-
-
1.363.165
1.323.510
2.246.745
2.263.016
15.120
31.219
-
-
-
6.628
-
-
330.389
267.518
436.899
298.351
-
-
190
413
26.855
-
-
-
-
-
699
762
867.389
641.764
2.469
2.530
2.436
-
-
-
56.301
54.311
27
-
-
325
-
-
-
-
1.852
1.899
437
-
44.177
55.900
85.514
47.200
-
-
-
-
3.602
3.694
586.540
477.969
-
-
-
253
-
26.115
-
66.228
-
33.063
TOTAL 5.395.107
4.498.591
2.740.364
2.689.541

(1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Recupero de gastos

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 1.331 1.083
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria - 604
Arcorpar S.A. Subsidiaria 2.901 905
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 21.482 32.228
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 24.895 23.957
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 112 163
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 2.582 4.498
Van Dam S.A. Subsidiaria 2.244 1.217
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - 1.152
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria - 6.592
TOTAL 55.547 72.399

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Compras de bienes y servicios

Compras de bienes

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 34.246 67.782
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 73.150 83.749
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 2.516.433 1.808.326
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 44.662 137.831
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 27.702 10.462
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - 113.646
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria - 2.372
TOTAL 2.696.193 2.224.168

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Compras de servicios

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 46.655 16.451
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 53.201 53.608
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 11.002 26.433
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 7.064 6.242
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 716 1.134
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 33.711 36.129
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 65 -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - 7.914
TOTAL 152.414 147.911

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

  • (c) Otros ingresos y otros egresos

Otros ingresos

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Dulcería Nacional(SU),Limitada Negocio conjunto 18.027 21.086
TOTAL 18.027 21.086
Otros egresos
Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 633 1.417
Aportes a Fundación Arcor Otras 15.030 14.861
TOTAL 15.663 16.278

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Intereses financieros (nota 21)

Intereses ganados

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 46 59
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria (545) 24
GAP Inversora S.A. Asociada (46) (2)
Otras partes relacionadas Otras (145) (12)
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria (11.439) 621
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - (1.754)
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria - (3.556)
TOTAL (12.129) (4.620)

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.06.2021 30.06.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria (976) 910
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria (23.384) 29.500
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - (801)
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria - 894
TOTAL (24.360) 30.503

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) Subsidiaria 51.089 64.597
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 7.004 -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 115.099 129.878
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 279.605 311.217
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 223.933 336.373
Arcorpar S.A. Subsidiaria 408.114 314.350
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 1.302.494 912.189
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 1.166 8.824
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 352.984 167.977
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.480 2.038
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 30.721 -
Grupo Arcor S.A. Controlante 92 -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 676.266 676.504
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 450 4.923
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 11.399 7.644
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 1.724 1.899
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 475 5.165
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 91.805 118.441
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 3.359 3.695
Van Dam S.A. Subsidiaria 158.367 -
TOTAL 3.717.626 3.065.714

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 50.920 77.412
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 5.992 4.364
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 3.862 3.598
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 69.811 62.663
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 618.777 217.935
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.285 1.203
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 3.745 3.797
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 73.473 49.065
Grupo Arcor S.A.(2) Controlante 1.046.709 -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 16.302 145.570
Otras partes relacionadas Otras 4.298 870
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 28.509 9.497
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 42.196 46.622
TOTAL 1.965.879 622.596

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(2) Dividendos a pagar según distribución de fecha 6 de abril de 2021.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(f) Otros créditos

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Arcorpar S.A.(1) Subsidiaria 89.924 68.664
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 39.173 26.508
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - -
Tucor DMCC(2) Negocio conjunto 865.937 954.016
TOTAL 995.034 1.049.188

(1) Corresponde a dividendos pendientes de cobrar.

(2) Expuesto en el rubro “Otros créditos” no corriente.

(g) Otros Pasivos

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 40.105 162.230
BagleyArgentina S.A.(1) Subsidiaria 252.637 635.052
TOTAL 292.742 797.282

(1) Corresponde a anticipos recibidos.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(h) Préstamos otorgados

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 15.905 6.377
GAP Inversora S.A. Asociada 1.088 610
Otras partes relacionadas Otras 2.182 2.082
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 4.643 250.441
TOTAL 23.818 259.510

(i) Préstamos recibidos

Tipo de relación 30.06.2021 31.12.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 1.514 5.890
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 1.368.072 798.162
TOTAL 1.369.586 804.052

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(j) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de junio de 2021 y 2020 ascendieron a ARS 952.844 y ARS 737.087, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 23. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación, se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 30 de junio de 2021:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 669.743 - - 669.743
Efectivoyequivalentes de efectivo 528.015 - - 528.015
Total activos 1.197.758 - - 1.197.758
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 1.896 - 640.306 642.202
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 458.954 - 458.954
Total pasivos 1.896 458.954 640.306 1.101.156

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

  • Al 31 de diciembre de 2020:
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados
Efectivoyequivalentes de efectivo
338.459
-
-
338.459
967.128
-
-
967.128
Total activos 1.305.587
-
-
1.305.587
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
247
-
1.143.523
1.143.770
-
430.056
-
430.056
Total pasivos 247
430.056
1.143.523
1.573.826

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

Víctor Jorge Aramburu

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros de la Sociedad por grupos de vencimientos, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Los montos presentados son los flujos de efectivos contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
66.608.426
Pasivos por arrendamientos
750.992
Instrumentos financieros derivados
1.896
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
16.768.454
15.560.415
7.716.873
49.493.969
-
72.771.257
450.598
198.357
160.087
-
809.042
1.896
-
-
-
1.896
16.959.738
64.454
-
-
17.024.192
TOTAL AL 30.06.2021
84.129.768
32.972.647
7.979.684
49.654.056
-
90.606.387
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
72.257.758
Pasivos por arrendamientos
1.111.960
Instrumentos financieros derivados
247
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
13.693.255
17.280.290
8.609.435
56.132.576
-
82.022.301
677.157
247.756
267.350
573
1.192.836
247
-
-
-
247
13.785.819
85.442
-
-
13.871.261
TOTAL AL 31.12.2020
87.063.220
31.743.513
8.942.633
56.399.926
573
97.086.645

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

Contrato de compra a futuro de moneda de Arcor S.A.I.C.

Al 30 de junio de 2021, Arcor S.A.I.C. mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de septiembre y noviembre de 2021 por un total de USD 50.000 a un precio promedio ponderado de ARS 108,38 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad posee un activo neto de ARS 667.847 expuesto en el rubro "Instrumentos financieros derivados" corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones pérdidas en moneda homogénea de ARS 222.280, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado individual.

Al 30 de junio de 2020, Arcor S.A.I.C. no poseeía contratos de compra a futuro de moneda.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).

En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente.

Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio de dicho año, Arcor AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.

Durante el último trimestre del año 2020, la Sociedad exportó a Tucor dos líneas de maquinarias, una para la elaboración de bombones bon o bon y otra dual (caramelos y chupetines), por un valor aproximado de USD 9,1 millones, las cuales serán aportadas posteriormente a Dulcería Nacional (SU), Limitada (sociedad subsidiaria de Tucor, constituida bajo las leyes de la República de Angola). En el mes de enero de 2021, las máquinas arribaron a Angola para comenzar el proceso de instalación en el complejo fabril.

En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a fines del presente año, resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas para abastecer a dicha operación.

En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 7).

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION INCORPORATED

Con fecha 12 de febrero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó la creación de un Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la presencia geográfica del Grupo en Argentina, Uruguay y Chile y su capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina.

La Sociedad transferirá al Joint Venture las operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en la planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en las dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte del segmento de “Agronegocios” del Grupo.

Ingredion Argentina S.R.L., por su parte, transferirá al Joint Venture sus operaciones de Argentina, Chile y Uruguay. Esto incluye dos plantas de producción en Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires).

En el marco de lo mencionado, la Sociedad e Ingredion Argentina S.R.L. constituyeron nuevas sociedades operativas, a las que les transferirán los activos afectados a sus respectivos negocios, para luego aportarlas a una sociedad holding.

En este sentido, durante el primer trimestre de 2021, la Sociedad: (i) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrecor S.A." (sociedad operativa), cuyo objeto social es la realización de todo tipo de actividades agroindustriales vinculadas a los ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, y sus subproductos y derivados, con un capital social inicial de ARS 0,2 millones; y (ii) constituyó una nueva sociedad denominada "Ingrear Holding S.A." (sociedad holding), cuyo objeto social es exclusivamente financiero y de inversión, con excepción de las operaciones a que se refiere la Ley N° 21.526 y sus modificatorias, con un capital social inicial de ARS 0,2 millones. De la misma forma, Ingredion Argentina S.R.L. contituyó una sociedad operativa en Argentina denominada Ardion S.A.

A partir del 2 de agosto de 2021, comenzaron a perfeccionarse una serie de actos con el fin de implementar el Joint Venture, entre los que caben destacar:

  • Ambos socios integraron aportes en efectivo al Joint Venture (USD 2 millones cada uno).

  • Ingredion Argentina S.R.L. procedió a aportar sus tenencias accionarias en Ardion S.A., Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a Ingrear Holding S.A.

  • La Sociedad aportó a Ingrecor S.A. activos relacionados al rubro propiedad, planta y equipos y ciertas existencias afectadas al negocio en cuestión. De la misma forma, Ingredion Argentina S.R.L. aportó a Ardion S.A. sus elementos de propiedad, planta y equipos y ciertas existencias.

Víctor Jorge Aramburu Víctor Daniel Martin Presidente Director Titular Comisión Fiscalizadora

Alejandro Fabián Fernández Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION INCORPORATED

Asimismo, el 3 de agosto de 2021, la Sociedad adquirió a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A, por la suma de USD 7 millones, de los cuales, USD 5 millones fueron cancelados en dicha fecha, y los USD 2 millones restantes serán cancelados el mes de agosto de 2022.

Conforme a las condiciones pactadas por las partes, una vez efectivizado el acuerdo a partir del mes de agosto de 2021, la Sociedad consolidará los negocios del Joint Venture, que será controlado a través de Ingrear Holding S.A. (sociedad en la que Arcor S.A.I.C. tendrá, luego de la adquisición de acciones mencionada precedentemente, el 51%, e Ingredion Argentina S.R.L. el 49% restante del capital accionario). A su vez, Ingrear Holding S.A, controlará las sociedades operativas Ingrecor S.A y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A., e Ingredion Uruguay S.A.

Los efectos contables de la transacción se verán reflejados a partir de los próximos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 27. HECHOS POSTERIORES

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Los Accionistas de la Sociedad fueron convocados a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a realizarse con fecha 20 de agosto de 2021, para considerar, entre otros puntos del orden del día, los siguientes:

  • a. Consideración de la desafectación, total o parcial, de la Reserva Especial para Futuros Dividendos; b. Consideración de la distribución de un dividendo en efectivo.

Adicionalmente a lo ya expuesto no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Víctor Daniel Martin

Director Titular

Alejandro Fabián Fernández

Director Titular

Véase nuestro informe del 11 de agosto de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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