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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2021
Nov 26, 2021
68473_rns_2021-11-26_c82119a6-2a5e-4c4f-b709-0edd6e2670fa.pdf
Interim / Quarterly Report
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ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 presentado en forma comparativa
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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CONTENIDO
| Glosario de términos | |
|---|---|
| Introducción | |
| Estado de resultados intermedio condensado individual | |
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual | |
| Estado de situación financiera intermedio condensado individual | |
| Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual | |
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual | |
| Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: | |
| 1 | Información general |
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad |
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante |
| 2 | Normas contables y bases de preparación |
| 2.1 | Bases de preparación |
| 2.2 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables |
| 2.3 | Estacionalidad de las operaciones |
| 2.4 | Información financiera en economías de alta inflación |
| 2.5 | Impuesto a las ganancias |
| 2.6 | Contexto económico: Efectos covid-19 |
| 2.7 | Políticas y estimaciones contables críticas |
| 3 | Propiedad, planta y equipos |
| 4 | Activos por derecho de uso |
| 5 | Propiedades de inversión |
| 6 | Activos intangibles |
| 7 | Participación en subsidiarias y asociadas |
| 8 | Otras inversiones |
| 9 | Créditos por ventas y otros créditos |
| 10 | Estado de flujos de efectivo – Información adicional |
| 11 | Restricción a la distribución de utilidades |
| 12 | Evolución del capital social |
| 13 | Préstamos |
| 14 | Pasivos por arrendamientos |
| 15 | Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo |
| 16 | Cuentas por pagar comerciales y otras deudas |
| 17 | Compromisos y garantías otorgadas |
| 18 | Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera |
| 19 | Costo de ventas de bienes y servicios prestados |
| 20 | Información sobre gastos por función y naturaleza |
| 21 | Resultados financieros, netos |
| 22 | Transacciones y saldos con partes relacionadas |
| 23 | Guarda de documentación |
| 24 | Información sobre instrumentos financieros |
| 25 | Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor |
| 26 | Acuerdo de Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L. |
| 27 | Hechos posteriores |
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
|---|---|
| ARS | Peso Argentino. |
| Asociadas | Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28. |
| BRL | Real Brasileño. |
| BCRA | Banco Central de la República Argentina. |
| CHF | Franco Suizo. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CLP | Peso Chileno. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| COP | Peso Colombiano. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| FASB | Financial AccountingStandards Board. |
| Grupo Arcor / Grupo | Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias. |
| IASB | International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). |
| IFRIC | International Financial ReportingInterpretation Committee(ver CINIIF). |
| IFRS | International Financial ReportingStandards(ver NIIF). |
| INDEC | Instituto Nacional de EstadísticayCensos. |
| IPC | Índice de Precios al Consumidor. |
| La Sociedad / Arcor S.A.I.C. | Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial. |
| LGS | LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias). |
| MXN | Peso Mexicano. |
| Negocio conjunto | Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo junto a los otros participantes con los que comparte el control conjunto, en base a lo previsto por la NIIF 11. |
| NIC | Norma Internacional de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés). |
| PYG | Guaraní Paraguayo. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE. |
| Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o | |
| Subsidiarias | tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre |
| las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. | |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar Estadounidense. |
| UVA | Unidades de Valor Adquisitivo, actualizable spor el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N° 25.827. |
| UYU | Peso Uruguayo. |
| VPP | Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación. |
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados individuales y consolidados.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| Notas | Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses **finalizado el ** |
Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses **finalizado el ** |
|---|---|---|
| 30.09.2021 | 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 |
|
| Ventas de bienes y servicios Costo de ventas de bienesyserviciosprestados 19 |
82.296.311 (58.315.913) |
78.425.041 28.745.939 28.130.614 (51.137.693) (20.571.966) (17.864.351) |
| SUBTOTAL Resultadosgeneradospor activos biológicos |
23.980.398 84.211 |
27.287.348 8.173.973 10.266.263 267.415 (60.944) 48.860 |
| GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización 20 Gastos de administración 20 Otros ingresos /(egresos)- neto |
24.064.609 (12.820.778) (4.928.855) (207.058) |
27.554.763 8.113.029 10.315.123 (12.108.161) (4.620.415) (4.021.657) (4.361.471) (1.801.162) (1.416.766) (641.371) 182.111 (229.597) |
| RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros 21 Gastos financieros 21 Resultadoporposición monetaria neta 21 |
6.107.918 7.132.629 (1.784.952) 1.729.044 |
10.443.760 1.873.563 4.647.103 (725.159) 2.121.071 (295.617) (7.087.892) (1.073.689) (1.022.937) 856.317 453.202 347.819 |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en sociedadesyotros 7 |
7.076.721 5.888.919 |
(6.956.734) 1.500.584 (970.735) 3.702.402 2.850.145 1.671.063 |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a lasganancias |
19.073.558 (5.306.770) |
7.189.428 6.224.292 5.347.431 (2.180.193) (1.229.693) (1.330.968) |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 13.766.788 | 5.009.235 4.994.599 4.016.463 |
| Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Ganancia básica y diluida por acción |
0,19667 | 0,07156 0,07135 0,05738 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| Notas | Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses **finalizado el ** |
|---|---|
| 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 |
|
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 13.766.788 5.009.235 4.994.599 4.016.463 |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Cobertura de flujos de efectivo(1) Efecto impositivo |
|
| - (2.784) - - |
|
| - 836 - - |
|
| SUBTOTAL Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión de sociedades Efecto impositivo |
- (1.948) - - |
| (7.506.716) (2.633.667) (3.830.328) 658.317 |
|
| (6.979) 3.040 (26.719) 1.985 |
|
| SUBTOTAL | (7.513.695) (2.630.627) (3.857.047) 660.302 |
| Total partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Partidas que no se reclasificarán a resultados Resultadopor adquisición 7y26 |
(7.513.695) (2.632.575) (3.857.047) 660.302 |
| 235.573 - 235.573 - |
|
| SUBTOTAL | 235.573 - 235.573 - |
| Total partidas que no se reclasificarán a resultados |
235.573 - 235.573 - |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO |
(7.278.122) (2.632.575) (3.621.474) 660.302 |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO |
6.488.666 2.376.660 1.373.125 4.676.765 |
(1) Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| ACTIVO | Notas | 30.09.2021 | 31.12.2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
| Propiedad, planta y equipos | 3 | 15.201.867 | 19.457.393 | ||
| Activos por derecho de uso | 4 | 768.800 | 1.088.414 | ||
| Propiedades de inversión | 5 | 188.695 | 194.891 | ||
| Activos intangibles | 6 | 4.105.800 | 4.053.147 | ||
| Participación en subsidiarias y asociadas | 7 | 84.224.044 | 80.403.610 | ||
| Activos biológicos | 504.974 | 577.956 | |||
| Otras inversiones | 8 | 257 | 349 | ||
| Otros créditos | 9 | 2.644.217 | 2.922.167 | ||
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 107.638.654 | 108.697.927 | |||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||
| Activos biológicos | 584.493 | 869.952 | |||
| Existencias | 19.077.006 | 17.567.296 | |||
| Instrumentos financieros derivados | 533.016 | 367.119 | |||
| Otros créditos | 9 | 4.650.153 | 2.810.743 | ||
| Créditos por ventas | 9 | 12.261.290 | 8.758.019 | ||
| Efectivoyequivalentes de efectivo | 10 | 699.344 | 1.049.023 | ||
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 37.805.302 | 31.422.152 | |||
| TOTAL DEL ACTIVO | 145.443.956 | 140.120.079 | |||
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| PASIVO Y PATRIMONIO Notas |
30.09.2021 31.12.2020 |
|---|---|
| PATRIMONIO Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Capital social - Acciones comunes en circulación 12 Ajuste de capital Acciones de sociedad controlante en cartera Reserva legal Reserva facultativa para futuras inversiones Reserva especial para futuros dividendos Reserva especial adopción de NIIF Resultados no asignados Otros componentes delpatrimonio |
700.000 700.000 9.394.688 9.394.688 (2.221) (2.221) 2.018.938 2.018.938 15.709.547 14.213.875 1.499.078 3.439.278 1.066.457 1.066.457 14.002.366 5.743.062 (6.048.332) 1.465.363 |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | 38.340.521 38.039.440 |
| PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 13 Pasivos por arrendamientos 14 Instrumentos financieros derivados Pasivos por impuesto diferido Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 15 Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 16 |
|
| 52.311.048 63.224.569 426.672 520.430 660.377 1.240.355 6.527.383 1.051.908 3.028.794 2.364.320 318.124 373.159 352.301 415.534 |
|
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 63.624.699 69.190.275 |
| PASIVO CORRIENTE Préstamos 13 Pasivos por arrendamientos 14 Instrumentos financieros derivados Obligaciones por beneficios de retiro del personal Provisiones 15 Anticipos de clientes Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 16 |
24.766.176 15.151.862 398.904 685.689 7.174 268 402.430 273.006 136.339 159.925 239.809 1.336.077 17.527.904 15.283.537 |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 43.478.736 32.890.364 |
| TOTAL DEL PASIVO | 107.103.435 102.080.639 |
| TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO | 145.443.956 140.120.079 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE CAPITAL (1) ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN |
RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (nota 11) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN |
|---|---|---|
| Saldos al 1 de enero de 2021 | 700.000 9.394.688 (2.221) |
2.018.938 14.213.875 3.439.278 1.066.457 5.743.062 1.465.363 38.039.440 |
| Ganancia neta del período | - - - |
- - - - 13.766.788 - 13.766.788 |
| Otros resultados integrales del período | - - - |
- - - - 235.573 (7.513.695) (7.278.122) |
| Ganancia / (Pérdida) integral del período | - - - |
- - - - 14.002.361 (7.513.695) 6.488.666 |
| Constitución de reservas(2) | - - - |
- 1.495.672 903.915 - (2.399.587) - - |
| Dividendos en efectivo(2) | - - - |
- - (2.844.115) - (3.343.475) - (6.187.590) |
| Prescripción de dividendos(3) | - - - |
- - - - 5 - 5 |
| Saldos al 30 de septiembre de 2021 | 700.000 9.394.688 (2.221) |
2.018.938 15.709.547 1.499.078 1.066.457 14.002.366 (6.048.332) 38.340.521 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.
(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 6 de abril de 2021 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 20 de agosto de 2021.
(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu
Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE SOCIEDAD CONTROLANTE EN CARTERA CAPITAL SOCIAL AJUSTE DE CAPITAL (1) ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN |
RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (nota 11) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO |
|---|---|---|
| Saldos al 1 de enero de 2020 | 700.000 9.394.688 (2.221) |
2.018.938 18.820.894 4.849.979 1.066.457 (3.137.797) 1.681.447 1.948 35.394.333 |
| Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período |
||
| - - - |
- - - - 5.009.235 - - 5.009.235 |
|
| - - - |
- - - - - (2.630.627) (1.948) (2.632.575) |
|
| Ganancia / (Pérdida) integral del período |
- - - |
- - - - 5.009.235 (2.630.627) (1.948) 2.376.660 |
| Absorción de pérdidas(2) | - - - |
- - (3.137.797) - 3.137.797 - - - |
| Constitución de reservas(2) | - - - |
- (4.292.936) 4.292.936 - - - - - |
| Dividendos en efectivo(2) | - - - |
- (314.083) (2.565.840) - - - - (2.879.923) |
| Prescripción de dividendos(3) | - - - |
- - - - 36 - - 36 |
| Saldos al 30 de septiembre de 2020 | 700.000 9.394.688 (2.221) |
2.018.938 14.213.875 3.439.278 1.066.457 5.009.271 (949.180) - 34.891.106 |
(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 15 de agosto de 2020.
(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu
Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani
Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
| Notas | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia neta del período | 13.766.788 | 5.009.235 | |
| Impuesto a las ganancias | 5.306.770 | 2.180.193 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipos | 20 | 1.387.963 | 1.587.947 |
| Depreciaciones de activos por derecho de uso | 20 | 467.639 | 415.501 |
| Amortizaciones de activos intangibles | 20 | 56.585 | 59.429 |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 103.257 | 43.953 | |
| Resultados financieros, netos | 21 | (7.076.721) | 6.956.734 |
| Resultado de inversiones en sociedades | 7 | (5.888.919) | (3.702.402) |
| Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos | (210.499) | (297.279) | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos | (439.763) | (13.969) | |
| Baja de plantas productoras | - | 2.460 | |
| Resultadopor baja de activospor derecho de uso neto de bajas depasivospor arrendamientos | 1.695 | - | |
| Subtotal de ajustes: | (11.598.763) | 5.052.374 | |
| Cobros netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas | - | 6.328 | |
| Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos | (486.192) | (396.871) | |
| Pagos de impuestos a lasganancias,retencionesyanticipos | (394.441) | (415.139) | |
| Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activosy pasivos operativos | 6.594.162 | 11.436.120 | |
| Variación en activos y pasivos | |||
| Créditos por ventas | (8.220.719) | (2.142.591) | |
| Otros créditos | 801.041 | (704.861) | |
| Existencias | (478.618) | 482.131 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 5.555.129 | 5.018.879 | |
| Anticipos de clientes | (1.096.264) | 293.929 | |
| Provisiones | (20.673) | (14.678) | |
| Flujo neto de efectivogeneradopor actividades operativas | 3.134.058 | 14.368.929 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros | (1.092.554) | (845.442) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de prop., planta y equipos | 38.547 | 37.882 | |
| Variación neta de créditos financieros con sociedades relacionadas | 271.238 | 95.701 | |
| Aportes de capital realizados | (75.666) | (4.617.231) | |
| Pago por adquisición de acciones | 26 | (694.037) | - |
| Cobranza de dividendos y otros fondos originados de inversiones en sociedades | 701.092 | 51.083 | |
| Pago por compra de acciones a sociedades relacionadas | - | (676) | |
| Cobranza de ventas de acciones a sociedades relacionadas | - | 287 | |
| Pago por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | - | (206.602) | |
| Altapor otras compras de acciones | (3) | - | |
| Flujo neto de efectivo(utilizado) en actividades de inversión | 10 | (851.383) | (5.484.998) |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Cobros por tomas de préstamos bancarios | 13 | 4.406.144 | - |
| Cancelación de préstamos bancarios | 13 | (1.120.722) | (2.761.242) |
| Variación neta de préstamos de corto plazo | 13 | 13.105.264 | (5.714.918) |
| Variación neta de préstamos con partes relacionadas | 13 | 859.006 | 711.746 |
| Cobros por emisión de obligaciones negociables | 13 | - | 8.472.188 |
| Cancelación de deuda por obligaciones negociables | 13 | (4.779.923) | (4.310.965) |
| Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación | (1.048.298) | (292.064) | |
| Pagos de capital de pasivos por arrendamientos | 14 | (498.062) | (525.866) |
| Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos | 14 | (43.603) | (61.293) |
| Pagos de intereses y otros gastos financieros | 13 | (7.713.920) | (7.938.779) |
| Pago de dividendos | (5.735.298) | (2.259.119) | |
| Flujo neto de efectivo(utilizado) en las actividades de financiación | 10 | (2.569.412) | (14.680.312) |
| DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | (286.737) | (5.796.381) | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 10 | 1.049.023 | 6.773.941 |
| Efectivo incorporado por fusión con La Campagnola S.A.C.I. | 7 | - | 1.198 |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | (30.231) | 238.410 | |
| (Pérdida) generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo | (32.711) | (56.745) | |
| Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo | (286.737) | (5.796.381) | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 10 | 699.344 | 1.160.423 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
Víctor Jorge Aramburu
Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani
Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú, y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.
El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.
El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finalizó en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.
Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2383 de fecha 26 de noviembre de 2021.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2021 han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera y en UVAs también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2020, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a lo descripto en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:
Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluyendo el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con Covid-19: en respuesta a las peticiones de las partes interesadas y debido a que la pandemia de covid-19 todavía no ha terminado, el IASB ha ampliado la exención por un año el periodo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 - "Arrendamientos" para cubrir las concesiones de alquiler que reducen únicamente los pagos de arrendamiento que vencen el 30 de junio de 2022, o antes. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.
Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.
Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.
Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para la Sociedad.
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.
A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.
A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido reexpresados.
De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.
El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 35,97% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 y del 22,48% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 30 de septiembre de 2020 fue de 36,96% y 22,29%, respectivamente.
Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:
-
Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.
-
Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.
-
Todos los elementos en el estado de resultados intermedio condensado individual se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.
-
Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.
-
Las diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual fueron expuestas en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.
-
El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados intermedio condensado individual, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.
-
Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.
-
En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:
-
El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.
-
Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.
-
Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.
-
Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.
2.5 Impuesto a las ganancias
- Cambio de alícuota en el impuesto a las ganancias
En junio 2021, en Argentina se promulgó la Ley 27.630 que establece una nueva estructura de alícuotas escalonadas para el impuesto a las ganancias con tres segmentos, en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada. Las nuevas alícuotas son:
-
25% para las ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 5 millones;
-
30% para el segundo tramo, que alcanzará ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 50 millones;
-
35% para ganancias netas imponibles acumuladas superiores a los 50 millones.
Dicha modificación será de aplicación para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021.
En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales se registraron los impactos que este cambio genera en el impuesto a las ganancias corriente al cierre del período y en los saldos al 30 de septiembre de 2021 de activos y pasivos diferidos netos, considerando la tasa efectiva que se estima aplicable a la fecha probable de la reversión de dichos activos y pasivos diferidos.
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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.5 Impuesto a las ganancias
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período finalizado al 30 de septiembre de 2021 es la correspondiente a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2021, fecha de cierre del presente ejercicio. La Sociedad, computó la tasa efectiva anual, considerando el cambio de alícuotas descripto precedentemente. Asimismo, se consideró en la estimación de la mencionada tasa efectiva, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo.
- Impuesto a las ganancias - Método diferido
La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.
- Ajuste por inflación impositivo
Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia (en el caso de la Sociedad, años fiscales 2017, 2018 y 2019), el procedimiento de ajuste resultaba aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que los efectos sobre la base imponible del impuesto resultantes de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo correspondientes al primero y al segundo ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2019, deberían imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores (es decir, para los iniciados desde el 1 de enero de 2021), los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputan totalmente al período correspondiente.
A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, (para el presente ejercicio, una inflación acumulada entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 igual o superior al 100%), se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio de nueves meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, sobre la base del esquema de aplicación descripto precedentemente. Al 30 de septiembre de 2020, el ajuste por inflación impositivo en Argentina también había sido considerado en la estimación del cargo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
La Sociedad opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.
La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas medidas de restricciones sanitarias dispuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera declarada.
La economía argentina ya se encontraba en un proceso recesivo y de alta inflación que, sumado a la irrupción de la pandemia en marzo de 2020, ocasionó que se complejice el contexto en forma significativa.
A su vez, el Gobierno Nacional mantuvo medidas impuestas desde fines del años 2019, que afectaron el contexto económico, como por ejemplo un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). En este sentido, la Sociedad ha cursado sus operaciones de cambio dentro del marco vigente del MULC.
Con relación a los impactos que generó el covid-19, en la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser una sociedad dedicada a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad de la Sociedad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.
El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia.
El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. La Sociedad continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera.
2.7. Políticas y estimaciones contables críticas
Las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Las políticas empleadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales que no resultaban aplicables en oportunidad de la emisión de los últimos estados financieros anuales se detallan a continuación:
- Combinación de negocios resultante de acuerdo de Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L. - Imputación del costo de la transacción
La contabilización inicial del Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L. (nota 26) requirió de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos del negocio incorporado y del negocio cedido. La Sociedad utilizó toda la información disponible para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, contrató peritos tasadores independientes que lo asistan en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizaron supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por la Sociedad.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:
| Muebles, | Obras en | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos | Construcciones | Plantas productoras |
Máquinas e instalaciones |
herramientas, vehículos y |
construcción y equipos en |
Total | |
| otros equipos | tránsito | ||||||
| Costo | |||||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 1.058.284 | 20.079.981 | 746.474 | 36.702.373 | 5.071.351 | 1.578.566 | 65.237.029 |
| Altas | 39.708 | 4.332 | - | 57.426 | 175.163 | 700.247 | 976.876 |
| Transferencias(1) | 6.196 | 229.636 | 74.204 | 705.715 | 79.074 | (1.088.629) | 6.196 |
| Bajas(2) (3) | - | (2.370.016) | (113.605) | (5.219.237) | (291.249) | (35.726) | (8.029.833) |
| Valor de origen al cierre del período | 1.104.188 | 17.943.933 | 707.073 | 32.246.277 | 5.034.339 | 1.154.458 | 58.190.268 |
| Depreciación | |||||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio |
- | (13.019.610) | (447.316) | (27.876.757) | (4.435.953) | - | (45.779.636) |
| Bajas(2) (3) | - | 1.042.372 | 113.605 | 2.768.292 | 268.607 | - | 4.192.876 |
| Depreciación del período(4) | - | (392.470) | (97.532) | (699.863) | (211.776) | - | (1.401.641) |
| Depreciación acumulada al cierre del período |
- | (12.369.708) | (431.243) | (25.808.328) | (4.379.122) | - | (42.988.401) |
| TOTAL AL 30.09.2021 | 1.104.188 | 5.574.225 | 275.830 | 6.437.949 | 655.217 | 1.154.458 | 15.201.867 |
| Terrenos | Construcciones | Plantas productoras |
Máquinas e instalaciones |
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos |
Obras en construcción y equipos en tránsito |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. Altas Transferencias Bajas(2) |
|||||||
| 975.838 | 16.795.991 |
648.389 |
30.416.281 |
4.229.547 |
1.046.562 |
54.112.608 |
|
| 82.449 | 3.076.520 |
79.343 |
6.492.047 |
596.506 |
510.823 |
10.837.688 |
|
| - | 2.184 |
- |
9.621 |
216.516 |
519.232 |
747.553 |
|
| - | 234.289 |
4.680 |
416.648 |
7.785 |
(663.402) |
- |
|
| - | (54.416) |
(96.734) |
(121.205) |
(24.884) |
- |
(297.239) |
|
| Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. Bajas(2) Depreciación del período(4) |
1.058.287 | 20.054.568 |
635.678 |
37.213.392 |
5.025.470 |
1.413.215 |
65.400.610 |
| - | (10.447.680) |
(366.023) |
(22.615.874) |
(3.627.045) |
- |
(37.056.622) |
|
| - | (2.056.657) |
(38.198) |
(4.995.986) |
(472.189) |
- |
(7.563.030) |
|
| - | 24.299 |
94.274 |
112.927 |
14.823 |
- |
246.323 |
|
| - | (440.670) |
(87.165) |
(690.523) |
(259.151) |
- |
(1.477.509) |
|
| Depreciación acumulada al cierre del período |
- | (12.920.708) |
(397.112) |
(28.189.456) |
(4.343.562) |
- |
(45.850.838) |
| TOTAL AL 30.09.2020 | 1.058.287 | 7.133.860 |
238.566 |
9.023.936 |
681.908 |
1.413.215 |
19.549.772 |
(1) Transferencia desde “Propiedades de inversión” (nota 5).
(2) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual, a excepción de “Plantas productoras” que se informa en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado individual.
(3) Incluye bajas relacionadas a la operación descripta en nota 26. Valor de origen por ARS (7.483.736), Depreciación acumulada por ARS 3.747.533.
(4) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza como referencia al momento de su incorporación:
| ÍTEM | VIDA ÚTIL |
|---|---|
| Terrenos | Sin depreciación |
| Construcciones | 30 – 50 años |
| Plantas productoras | 5 – 20 años |
| Máquinas e instalaciones | 10 años |
| Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | 3 – 10 años |
| Obras en construcciónyequipos en tránsito | Sin depreciación |
NOTA 4. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO
En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:
| Terrenos | Inmuebles e instalaciones |
Máquinas y vehículos |
Total |
|
|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 608.627 | 1.478.404 | 81.732 | 2.168.763 |
| Altas | 22.695 | 12.621 | 181.702 | 217.018 |
| Actualización de arrendamientos variables | (31.743) | (30.919) | (258) | (62.920) |
| Bajas(1) | (28.037) | (9.032) | - | (37.069) |
| Valor de origen al cierre del período | 571.542 | 1.451.074 | 263.176 | 2.285.792 |
| Depreciación | ||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (203.477) | (861.312) | (15.560) | (1.080.349) |
| Bajas(1) | 28.037 | 7.337 | - | 35.374 |
| Depreciación delperíodo(2) | (89.561) | (347.066) | (35.390) | (472.017) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (265.001) | (1.201.041) | (50.950) | (1.516.992) |
| TOTAL AL 30.09.2021 | 306.541 | 250.033 | 212.226 | 768.800 |
| Terrenos | Inmuebles e instalaciones |
Máquinas y vehículos |
Total |
|
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 381.639 | 1.544.954 | - | 1.926.593 |
| Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | - | 23.229 | 23.229 |
| Altas | 175.733 | 62.946 | - | 238.679 |
| Actualización de arrendamientos variables | 69.774 | (9.622) | - | 60.152 |
| Bajas(1) | (33.614) | (135.790) | - | (169.404) |
| Valor de origen al cierre del período | 593.532 | 1.462.488 | 23.229 | 2.079.249 |
| Depreciación | ||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (106.351) | (452.790) | - | (559.141) |
| Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | - | (6.969) | (6.969) |
| Bajas(1) | 33.614 | 75.622 | - | 109.236 |
| Depreciación delperíodo(2) | (108.977) | (402.327) | (5.227) | (516.531) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (181.714) | (779.495) | (12.196) | (973.405) |
| TOTAL AL 30.09.2020 | 411.818 | 682.993 | 11.033 | 1.105.844 |
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual. (2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro, se detalla la composición y evolución del rubro:
| 30.09.2021 30.09.2020 |
30.09.2021 30.09.2020 |
|
|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | ||
| Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. Transferencias(1) |
436.573 - (6.196) |
|
433.866 |
||
| 2.707 | ||
| - | ||
| Valor de origen al cierre del período Depreciación Depreciación acumulada al inicio del ejercicio |
430.377 (241.682) |
436.573 |
| (241.682) | ||
| Depreciación acumulada al cierre del período | (241.682) | (241.682) |
| TOTAL | 188.695 | 194.891 |
(1) Transferencia hacia “Propiedad, planta y equipos” (nota 3).
Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.
NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES
En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:
| Marcas | Valor llave | Software y licencias relacionadas |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Costo | |||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | - | 3.807.596 | 836.075 | 4.643.671 | |
| Altas | 56.729 | - | 52.509 | 109.238 | |
| Valor de origen al cierre del período | 56.729 | 3.807.596 | 888.584 | 4.752.909 | |
| Amortización | |||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | - | - | (590.524) | (590.524) | |
| Amortización delperíodo(1) | - | - | (56.585) | (56.585) | |
| Amortización acumulada al cierre del período | - | - | (647.109) | (647.109) | |
| TOTAL AL 30.09.2021 | 56.729 | 3.807.596 | 241.475 | 4.105.800 |
(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES
| Valor llave Software y licencias relacionadas Total |
|
|---|---|
| Costo Valor de origen al inicio del ejercicio Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. Altas |
|
| 3.807.596 775.589 4.583.185 |
|
| - 16.012 16.012 |
|
| - 32.177 32.177 |
|
| Valor de origen al cierre del período Amortización Amortización acumulada al inicio del ejercicio Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. Amortización delperíodo(1) |
3.807.596 823.778 4.631.374 |
| - (508.472) (508.472) |
|
| - (1.868) (1.868) |
|
| - (59.429) (59.429) |
|
| Amortización acumulada al cierre del período | - (569.769) (569.769) |
| TOTAL AL 30.09.2020 | 3.807.596 254.009 4.061.605 |
(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.
Los valores llave y las marcas no se amortizan.
Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.
Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
En los siguientes cuadros, se detallan la evolución y composición del rubro:
| Participación en | Cuentas por | Total | ||
|---|---|---|---|---|
| subsidiarias y asociadas (1) |
pagar comerciales y otras deudas |
al 30.09.2021 |
||
| Saldo al inicio del ejercicio | 80.403.610 | (302.018) | 80.101.592 | |
| Aumento por adquisición de acciones (nota 26) | 6.275.314 | - | 6.275.314 | |
| Resultado por adquisición (nota 26)(2) | 384.819 | - | 384.819 | |
| Aportes de capital | 110.705 | - | 110.705 | |
| Dividendos y reducción de capital de subsidiarias | (1.174.305) | - | (1.174.305) | |
| Resultado de inversiones en sociedades | 5.739.673 | - | 5.739.673 | |
| Variación reserva de conversión | (7.506.716) | - | (7.506.716) | |
| Transferencias entre rubros | (9.056) | 9.056 | - | |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 84.224.044 | (292.962) | 83.931.082 |
| Participación en | Cuentas por | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|
| subsidiarias y asociadas (1) |
pagar comerciales y otras deudas |
al 30.09.2020 |
|||
| Saldo al inicio del ejercicio | 73.688.450 | (11.461) | 73.676.989 | ||
| Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | 206.602 | - | 206.602 | ||
| Alta por compra de acciones | 676 | - | 676 | ||
| Baja por venta de acciones | (287) | - | (287) | ||
| Baja por fusión La Campagnola S.A.C.I. | (1.701.243) | - | (1.701.243) | ||
| Baja por fusión Asama S.A. | (6.532) | - | (6.532) | ||
| Aportes de capital(3) | 4.588.516 | 28.715 | 4.617.231 | ||
| Dividendos de subsidiarias | (85.893) | - | (85.893) | ||
| Resultado de inversiones en sociedades | 3.725.537 | (23.135) | 3.702.402 | ||
| Variación reserva de conversión | (2.633.527) | (140) | (2.633.667) | ||
| Tranferencias por fusión(4) | 82.922 | - | 82.922 | ||
| Otros movimientos | (37.291) | - | (37.291) | ||
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 77.827.930 | (6.021) | 77.821.909 |
(1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.
(2) Del resultado de la operación descripta en nota 26, ARS 149.246 se exponen en el rubro "Resultado de inversiones en sociedades y otros" del estado de resultados intermedio condensado individual, y ARS 235.573, como una partida que no se reclasificará a resultados, dentro del estado de otros resultados integrales intermedios condensado individual.
(3) Incluye, principalmente, aportes de capital realizados durante el mes de junio de 2020, a la subsidiarias: (i) Arcor A.G. (S.A., Ltd.) por USD 20 millones; (ii) Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por USD 10 millones; (iii) Arcor U.S.A., Inc. por USD 5 millones; y (iv) GAP International Holding S.A. por USD 5 millones.
(4) Transferencia hacia “Propiedad, planta y equipos” por ARS 110.850, y hacia “Activo por impuesto diferido” por ARS (27.928).
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
| Información obtenida de | Información obtenida de | Información obtenida de | últimos Estados Financieros emitidos | últimos Estados Financieros emitidos | últimos Estados Financieros emitidos | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedades | Valor Nominal |
Cantidad de acciones |
Fecha ()* |
Patrimonio Neto |
Capital Social ARS |
Diferencia de conversión |
Resultado | Impacto en NIC 29 |
Diferencia de conversión ajustada (*) |
Resultado ajustado (*) |
% de Participación |
Valor de libros al 30.09.2021 (*) |
Valor de libros al 31.12.2020 (*) |
|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) | 10,00 | 2.758.400 |
30.09.2021 | (a) | 3.061.745 |
1.420.654 |
313.471 | 334.491 | (913.833) | (600.362) | 380.083 | 100,00000 | 2.756.225 | 2.976.504 |
| ARCOR ALIMENTOS | ||||||||||||||
| INTERNACIONAL S.L., Sociedad | 1,00 | 3.000 |
- | (a) | 26.890 |
26.933 |
(405) | 362 | (19) | (423) | 362 | 100,00000 | 26.890 | - |
| Unipersonal(2) | ||||||||||||||
| Arcor do Brasil Ltda. | 1,00 | 476.415.067 |
30.09.2021 | (b) | 3.443.152 |
1.704.817 |
299.218 | 582.473 | (985.529) | (686.311) | 646.640 | 89,89600 | 3.059.802 | 3.118.673 |
| Arcor U.S.A. Inc. | 1,00 | 21.194 |
30.09.2021 | (c) | 907.126 |
811 |
136.249 | (21.315) | (280.982) | (144.733) | (25.286) | 99,95284 | 916.365 | 1.086.304 |
| Arcorpar S.A. | 10.000,00 | 640.000 |
30.09.2021 | (d) | 633.754 |
6.798 |
93.096 | 356.755 | (179.321) | (86.225) | 416.913 | 50,00000 | 313.966 | 306.460 |
| Bagley Argentina S.A.(3) | 1,00 | 9.279 |
30.09.2021 | 29.416.480 | 231.115 |
(463.106) | 1.927.444 | - | (463.106) | 1.927.444 | 0,00401 | 194.892 | 230.962 | |
| Bagley Latinoamérica S.A.(4) | 1,00 | 49.700.611 |
30.09.2021 | (a) | 37.969.358 |
385.934 |
(1.744.534) | 1.898.266 | - | (1.744.534) | 1.898.266 | 51,00000 | 18.998.541 | 18.943.205 |
| Cartocor Chile S.A.(5) | - | 6.356.394 | 30.09.2021 | (e) | 5.298.055 |
173.044 |
108.537 | 574.471 | (1.719.898) | (1.611.361) | 634.328 | 28,07196 | 1.487.268 | 1.761.540 |
| Cartocor S.A.(6) | 1,00 | 13.684.528 |
30.09.2021 | 26.387.603 | 13.685 |
(1.163.077) | 4.026.757 | - | (1.163.077) | 4.026.757 | 99,99678 | 26.172.231 | 23.768.897 | |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | 0,01 | 1.833.841.112 |
30.09.2021 | 5.131 | 12.809 |
- | (11.429) | - | - | (11.429) | 99,99597 | 5.131 | (9.056) | |
| GAP International Holding S.A.(7) | - | 100.999 | 30.09.2021 | (c) | 526.141 |
350.252 |
118.439 | 52.264 | (285.272) | (166.833) | 57.847 | 99,99901 | 526.136 | 1.099.528 |
| GAP Inversora S.A. | 1,00 | 33.686 |
31.12.2020 | 1.042 | 674 |
13 | (1.219) | - | 13 | (1.219) | 4,99998 | 28 | 71 | |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) |
- | 194.192.069 | 30.09.2021 | (e) | 7.270.147 |
1.185.532 |
170.413 | 399.196 | (2.428.969) | (2.258.555) | 417.971 | 100,00000 | 7.188.036 | 9.052.299 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | 1.423,00 | 57.919 |
30.06.2021 | (f) | 19.115 |
7.113 |
862 | (5.601) | (5.465) | (4.603) | (6.184) | 4,37353 | 60 | 757 |
| Ingrear Holding S.A.(9) | 1,00 | 4.080.000.000 |
30.09.2021 | 13.053.613 | 8.000.000 |
(56.349) | 409.329 | - | (56.349) | 409.329 | 51,00000 | 6.484.239 | - | |
| Ingrecor S.A.(9) | 1,00 | 198.000 |
30.09.2021 | 5.711.795 | 5.300.000 |
- | 130.019 | - | - | 130.019 | 0,00442 | 253 | - | |
| Mastellone Hermanos S.A.(10)(****) | 1,00 | 159.165.436 |
30.09.2021 | 21.158.752 | 653.969 |
(381.830) | (328.370) | - | (381.830) | (328.370) | 24,33837 | 3.204.641 | 3.285.191 | |
| SUBTOTAL | 71.334.704 | 65.621.335 |
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS }
==> picture [805 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Diferencia de
Resultado Valor de libros Valor de libros
Sociedades Nominal Valor Cantidad de acciones Fecha () Patrimonio Neto Social ARS Capital Diferencia de conversión Resultado Impacto en NIC 29 conversión ajustada ajustado Participación % de al 30.09.2021 al 31.12.2020
() () () (*)
SUBTOTAL 71.334.704 65.621.335
Unidal México S.A. de C.V. (11) () 700,00 1.263.576 30.09.2021 (g) 4.341.951 63.844 534.641 115.637 (1.359.400) (824.759) 139.194 99,9999 4.336.612 5.088.517
Van Dam S.A. 1.000,00 70.000 30.09.2021 (h) 1.361.800 7.287 171.115 194.715 (384.496) (213.380) 221.022 100,0000 1.356.917 1.348.903
SUBTOTAL 77.028.233 72.058.755
Valor llave de Van Dam S.A. 60.594 71.187
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.697.223 2.108.570
Valor llave por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.139.443 1.139.443
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Zucamor S.A. 3.526.451 4.244.499
Valor llave por compras de participaciones en Zucamor S.A. 479.138 479.138
SUBTOTAL 83.931.082 80.101.592
Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 292.962 302.018
TOTAL 84.224.044 80.403.610
----- End of picture text -----
-
(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.
-
(**) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en subsidiarias y asociadas, ya que presentan sus estados contables bajo normas contables mexicanas a efectos de cumplir el régimen informativo de CNV.
-
(***) En aquellos casos donde los últimos estados financieros emitidos no corresponden a la fecha del 30 de septiembre 2021, es válido señalar que la Sociedad utilizó información financiera especial preparada a la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales a efectos de la valuación de sus inversiones por el método de la participación.
-
(****) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de la asociada.
-
(*) Ver nota 2.10 inc. c) de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.
-
(1) Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A., Arcor Trading (Shanghai) Co., Ltd. y TUCOR DMCC por el método de la participación. Dentro de las cifras informadas incluye un saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas de ARS 292.962 (2) Sociedad constituida en Barcelona, España, el 20 de julio de 2021, e inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona. (3) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A. y Mastellone Hermanos S.A. por el método de participación. (4) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación. (5) Valúa sus inversiones en Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación. (6) Valúa sus inversiones en Cartocor Chile S.A., Cartocor de Perú S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C. por el método de la participación. (7) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. y Arcor do Brasil Ltda. por el método de la participación.
-
(8) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. Unidal Ecuador S.A. e Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. por el método de la participación. (9) Ver nota 26.
-
(10) Valúa sus inversiones en Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. por el método de la participación. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.
-
(11) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
Moneda funcional: (a) EUR, (b) BRL, (c) USD, (d) PYG, (e) CLP, (f) COP, (g) MXN, (h) UYU.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
==> picture [166 x 64] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Véase nuestro informe del
26 de noviembre de 2021
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
----- End of picture text -----
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
| Sociedades | País | Actividad principal |
|---|---|---|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Suiza | Sociedad de inversión y prestación de servicios |
| ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., Sociedad Unipersonal | España | Sociedad de inversiones |
| Arcor do Brasil Ltda. | Brasil | Fábrica de chocolates y golosinas |
| Arcor U.S.A., Inc. | EE. UU. | Comercialización de productos alimenticios |
| Arcorpar S.A. | Paraguay | Comercialización de productos alimenticios |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | Fábrica de galletas |
| Bagley Latinoamérica S.A. | España | Sociedad de inversiones |
| Cartocor Chile S.A. | Chile | Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado |
| Cartocor S.A. | Argentina | Fábrica de cartón corrugado |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Argentina | Serv. de hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión |
| GAP International Holding S.A. | Chile | Sociedad de inversión y prestación de servicios |
| GAP Inversora S.A. | Argentina | Sociedad de inversiones |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Chile | Fábrica y comercialización de productos alimenticios |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Colombia | Comercialización de productos alimenticios |
| Ingrear Holding S.A. | Argentina | Realización de operaciones financieras y de inversión |
| Ingrecor S.A. | Argentina | Industrialización y comercialización de productos agroindustriales |
| Mastellone Hermanos S.A. | Argentina | Industrializ. y comercializ. de productos, subproductos y derivados de la leche |
| Unidal México S.A. de C.V. | México | Comercialización de productos alimenticios |
| Van Dam S.A. | Uruguay | Comercialización deproductos alimenticios |
A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:
| Patrimonio | Resultados | Otros resultados integrales |
|
|---|---|---|---|
| Deudor / (Acreedor) |
Ganancia | / (Pérdida) | |
| Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros |
21.158.752 | (328.370) |
(1.775.864) |
| Participación accionaria de Arcor S.A.I.C. | 24,3384% | ||
| Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C. | 5.149.695 | (79.920) |
(432.216) |
| Partidas conciliatorias a la participación de Arcor S.A.I.C. Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos intangibles(1) Efecto impositivo de las diferencias de medición Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A. |
|||
| (2.973.530) | 178.846 | - |
|
| 1.040.718 | (86.544) |
339.284 | |
| (12.242) | - | - | |
| Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios de medición de Arcor S.A.I.C. |
3.204.641 | 12.382 |
(92.932) |
| Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado (2)(3) Incorporación de valor llave(2) |
1.697.223 | (411.347) |
- |
| 1.139.443 | - |
- | |
| Cifras correspondientes a Arcor S.A.I.C según sus estados financieros | 6.041.307 | (398.965) |
(92.932) |
(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, la Sociedad elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del período.
(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de septiembre de 2021.
(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
Refinanciación de la deuda financiera de la asociada
El 1 de junio de 2021 la asociada Mastellone Hermanos S.A lanzó una oferta de canje por un valor nominal de USD 162,7 millones o el 81,50% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase “F”, a una tasa fija del 12,625% con vencimiento el 3 de julio 2021, en circulación, las cuales totalizaban la suma de USD 199,7 millones. La mencionada oferta consideró el canje de cada USD 1.000 de valor nominal de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 675 en nuevas Obligaciones Negociables Clase “G” garantizadas no subordinadas a una tasa fija del 10,95% con vencimiento en 2026 y por los USD 325 restantes, un pago en efectivo.
Como resultado de la oferta, el día 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase “G” por un monto de USD 110,9 millones, y efectuó la cancelación en efectivo por USD 53,4 millones a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de la transacción que ingresaron en el canje. En el caso de aquellos tenedores que no ingresaron al canje, la asociada efectúo, en la misma fecha, la cancelación por USD 35,4 millones en efectivo junto con el interés devengado.
En virtud del resultado satisfactorio de la precitada refinanciación, la Dirección de Mastellone Hermanos S.A. procedió a eliminar la manifestación que había incluido en sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2021 y en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, mediante la cual indicaba la existencia de una incertidumbre que podía generar dudas significativas importante sobre la capacidad de la asociada para continuar como empresa en funcionamiento.
Por consiguiente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad considera que los riesgos asociados a la situación de incertidumbre descripta precedentemente disminuyeron significativamente. Los principales efectos contables de esta situación radican en la estimación del valor razonable de los Instrumentos financieros derivados (pasivos) por las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.
Al 30 de septiembre de 2021, los principales préstamos de la asociada son los siguientes:
-
Obligaciones Negociables clase “G” por ARS 9.700.141 (capital de USD 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD.
-
Obligaciones Negociables clase “H” por ARS 1.158.805 (capital de USD 11,9 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2023, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 5,5%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al tipo de cambio aplicable a la fecha respectiva.
-
Obligaciones Negociables clase “I” por ARS 3.453.769 (capital de UVAS 39.534.916 equivalentes a USD 33,1 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al valor del UVA aplicable a la fecha respectiva.
-
Préstamo otorgado por entidad financiera internacional por ARS 5.005.038 (capital de USD 50 millones), obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD.
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Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de septiembre de 2021:
| Ganancia / (Pérdida) | |
|---|---|
| Saldo al inicio del ejercicio Resultado del período Otros resultados integrales del período Saldo al 30.09.2021 |
|
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2016 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave |
|
| 1.494.097 30.864 (46.097) 1.478.864 |
|
| 1.250.771 (290.719) - 960.052 |
|
| 65.520 - - 65.520 |
|
| Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hermanos S.A. |
2.810.388 (259.855) (46.097) 2.504.436 |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2017 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave |
|
| 882.361 16.637 (27.199) 871.799 |
|
| 506.719 (50.025) - 456.694 |
|
| 829.521 - - 829.521 |
|
| Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hermanos S.A. |
2.218.601 (33.388) (27.199) 2.158.014 |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2018 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave |
|
| 263.714 7.557 (8.123) 263.148 |
|
| 166.699 (16.293) - 150.406 |
|
| 117.796 - - 117.796 |
|
| Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hermanos S.A. |
548.209 (8.736) (8.123) 531.350 |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2019 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave |
|
| 505.076 (33.211) (9.040) 462.825 |
|
| 149.275 (40.070) - 109.205 |
|
| 107.591 - - 107.591 |
|
| Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hermanos S.A. |
761.942 (73.281) (9.040) 679.621 |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2020 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables Valor llave |
|
| 139.943 (9.465) (2.473) 128.005 |
|
| 35.106 (14.240) - 20.866 |
|
| 19.015 - - 19.015 |
|
| Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hermanos S.A. |
194.064 (23.705) (2.473) 167.886 |
| TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS | 6.533.204 (398.965) (92.932) 6.041.307 |
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Luis Alejandro Pagani Presidente
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.
Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo estableció las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbió todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.
Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.
Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el Acuerdo Previo mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.
Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporó a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.
Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Con fecha 16 de diciembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión.
El proceso citado precedentemente se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público.
NOTA 8. OTRAS INVERSIONES
En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Cuotas sociales | 257 | 349 |
| TOTAL NO CORRIENTE | 257 | 349 |
| TOTAL | 257 | 349 |
NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS
En los siguientes cuadros, se detalla la composición de los rubros créditos por ventas y otros créditos:
Créditos por ventas
| 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|
| Corriente Cuentas por cobrar comerciales con terceros 5.980.602 Créditos documentados 803.675 Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 22) 5.509.432 Créditos morosos y en gestión judicial 14.353 Menos: Previsiónpor desvalorización de cuentaspor cobrar (46.772) |
|
4.490.681 |
|
998.054 |
|
3.325.313 |
|
17.119 |
|
| (73.148) | |
| TOTAL CORRIENTE 12.261.290 |
8.758.019 |
| TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS 12.261.290 |
8.758.019 |
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS
Otros créditos
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Créditos fiscales | 1.158.015 | 1.122.987 |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | 483.241 | 657.458 |
| Depósitos en garantía | 27.433 | 40.893 |
| Anticipos a proveedores por compras de elementos de propiedad, planta y equipos | 85.936 | 74.431 |
| Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) | 1.464 | 662 |
| Gastos pagados por adelantado | 4.409 | 3.984 |
| Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) | 893.315 | 1.034.801 |
| Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables | (9.596) | (13.049) |
| TOTAL NO CORRIENTE | 2.644.217 | 2.922.167 |
| Corriente | ||
| Reintegros a percibir | 266.660 | 230.184 |
| Depósitos en garantía | 32.999 | 18.534 |
| Créditos fiscales | 615.956 | 977.681 |
| Anticipos a proveedores por compra de existencias y otros bienes y servicios | 1.210.768 | 900.034 |
| Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) | 1.583.369 | 280.823 |
| Gastos pagados por adelantado | 376.858 | 292.072 |
| Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) | 555.031 | 103.231 |
| Diversos | 21.894 | 27.126 |
| Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables | (13.382) | (18.942) |
| TOTAL CORRIENTE | 4.650.153 | 2.810.743 |
| TOTAL OTROS CRÉDITOS | 7.294.370 | 5.732.910 |
NOTA 10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL
En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro efectivo y equivalentes de efectivo:
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Efectivo y depósitos bancarios a la vista | 699.344 | 649.509 |
| Plazos fijos | - | 399.514 |
| TOTAL | 699.344 | 1.049.023 |
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL
En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimientos de fondos:
| Actividad | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión, activos intangibles y otros no canceladas al cierre |
Inversión | (94.062) | (57.850) |
| Ventas de elementos de propiedad, planta y equipos y, otros aportados en subsidiarias (nota 26) |
Inversión | 4.189.432 | - |
| Dividendos distribuidos por subsidiarias no percibidos al cierre | Inversión | 508.796 | 60.440 |
| Disminución de deudores financieros por fusión | Inversión | - | (3.005.964) |
| Alta de crédito financiero con empresa relacionada resultante de la venta financiada de existencias (nota 26) |
Inversión | (1.578.761) | - |
| Importes capitalizados en activos aptos (nota 21) | Inversión | (65.666) | (9.169) |
| Aportes en subsidiarias suscriptos pendientes de integrar al cierre | Inversión | (34.790) | - |
| Altas de préstamos por adquisición (nota 26) | Financiación | 198.154 | - |
| Distribución de dividendos no cancelados al cierre | Financiación | (1.746) | (481.578) |
| Bajas de activos por derecho de uso (nota 4) | Financiación | 1.695 | 60.168 |
| Altas de activos por derecho de uso y actualización de arrendamientos variables (nota 4) |
Financiación | (154.098) | (298.831) |
| Bajas de pasivos por arrendamientos (nota 14) | Financiación | - | 66.202 |
| Altas depasivosyactualización de arrendamientos variables(nota 14) | Financiación | 154.098 | 298.831 |
NOTA 11. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.
Asimismo, conforme a lo previsto en el Texto Ordenado de la CNV, cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados (Otros componentes del patrimonio) al cierre de un ejercicio sea positivo (cuentas acreedoras), este no podrá ser distribuido, capitalizado, ni destinado a absorber pérdidas acumuladas. Cuando dicho saldo neto sea negativo (cuentas deudoras), existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.
Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 1.066.457 (ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.
NOTA 12. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000 |
||||
| TOTAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000 |
Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital”.
El capital social al 30 de septiembre de 2021 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 13. PRÉSTAMOS
En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro:
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Préstamos bancarios | 2.217.002 | 5.709.652 |
| Obligaciones negociables | 49.596.511 | 57.514.917 |
| Préstamos financieros conpartes relacionadas(nota 22) | 497.535 | - |
| Total no corriente | 52.311.048 | 63.224.569 |
| Corriente | ||
| Préstamos bancarios | 21.682.951 | 5.032.424 |
| Obligaciones negociables | 1.655.903 | 9.247.300 |
| Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 22) | 1.229.524 | 872.138 |
| Deuda financierapor compra de acciones(nota 26) | 197.798 | - |
| Total corriente | 24.766.176 | 15.151.862 |
| TOTAL | 77.077.224 | 78.376.431 |
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
| Acreedor / | (Deudor) | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 78.376.431 | 81.874.105 |
| Aumento por adquisición (nota 26) | 198.154 | - |
| Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | 1.562.736 |
| Aumento / (Disminución) neta de préstamos | 12.469.769 | (3.603.191) |
| Pagos de intereses y otros gastos financieros | (7.713.920) | (7.938.779) |
| Interesesperdidosydiferencias de cambio devengadas | (6.253.210) | 6.168.947 |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 77.077.224 | 78.063.818 |
A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:
| 30.09.2021 | 30.09.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Valor en libros | Valor razonable | Valor en libros | Valor razonable | ||
| Obligaciones | negociables | 51.252.414 | 52.239.222 | 66.762.217 | 66.253.431 |
El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.
Víctor Jorge Aramburu
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 13. PRÉSTAMOS
Principales préstamos tomados por la Sociedad - Programas de financiación - Obligaciones Negociables
- a. Emisión de Obligaciones Negociables
a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones
Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.
Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.
Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.
Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad a dicha prórroga, la cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 13. PRÉSTAMOS
a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período
| Obligaciones Negociables Clase 9 (1) |
Obligaciones Negociables Clase 11 (1) (2) |
Obligaciones Negociables Adicionales Clase 9 (1) |
Obligaciones Negociables Clase 14 (1) (2) |
Obligaciones Negociables Clase 15 (1) (3) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Monto final de la emisión | USD 350.000 | ARS 1.215.000 | USD 150.000 | ARS 1.535.111 | ARS 2.500.000 |
| Fecha de emisión | 6 de julio de 2016 | 3 de mayo de 2017 | 19 de junio de 2017 | 3 de marzo de 2020 | 6 de julio de 2020 |
| Precio de emisión | 100% del valor nominal | 100% del valor nominal | 106,625% del valor nominal | 100% del v | alor nominal |
| Moneda | USD | ARS | USD | A | RS |
| Tasa de interés | Tasa fija del 6% nominal anual. | Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable. |
Tasa fija del 6% nominal anual. | Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable. |
Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable. |
| Margen aplicable | No posee. | 2,99% nominal anual. | No posee. | 5,75% nominal anual. | 1,99% nominal anual. |
| Fecha de amortización y vencimiento | 6 de julio de 2023 (84 meses de la fecha de emisión) |
3 de mayo de 2021 (48 meses de la fecha de emisión) |
6 de julio de 2023 (73 meses de la fecha de emisión) |
6 de septiembre de 2021 (18 meses de la fecha de emisión) |
En tres pagos consecutivos, siendo el primero el 6 de abril de 2021 (9 meses de la fecha de emisión) por el 33% del Valor Nominal; el segundo, el 6 de julio de 2021 (12 meses de la fecha de emisión) por el 33% del Valor Nominal; y, al vencimiento, el 6 de octubre de 2021 (15 meses de la fecha de emisión) por el 34% del Valor Nominal. |
| Fecha de autorización Subgerencia de Emisoras de la CNV |
21 de junio de 2016 | 21 de abril de 2017 | 9 de junio de 2017 | 28 de febrero de 2020 | 29 de junio de 2020 |
| Fecha de pago de intereses | Semestral, por período vencido, el 6 de enero y 6 de julio de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 6 de enero de 2017. |
Trimestralmente, por período vencido, el 3 de febrero, 3 de mayo, 3 de agosto y 3 de noviembre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 3 de agosto de 2017. |
Semestral, por período vencido, el 6 de enero y 6 de julio de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 6 de julio de 2017. |
Trimestralmente, por período vencido, el 6 de junio, 6 de septiembre, 6 de diciembre y 6 de marzo, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 6 de junio de 2020. |
Trimestralmente, por período vencido, el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero de 2021, el 6 de abril de 2021, el 6 de julio de 2021 y el 6 de octubre de 2021. |
(1) Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. (2) Canceladas en su totalidad al vencimiento.
(3) Al 30 de septiembre de 2021, se habían cancelado el primer y el segundo pago parcial programados para el 6 de abril de 2021 y el 6 de julio de 2021, respectivamente. Con fecha 6 de octubre de 2021 (hecho posterior), se canceló la cuota final.
Luis Alejandro Pagani
Víctor Jorge Aramburu Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 13. PRÉSTAMOS
b. Hechos posteriores
Con fecha 6 de octubre de 2021, la Sociedad procedió a cancelar a su respectivo vencimiento la cuota final de amortización e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15, conforme a los términos previstos en su emisión.
Adicionalmente, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 20 de octubre de 2021, las “Obligaciones Negociables Clase N° 16”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 1.500 millones y las “Obligaciones Negociables Clase N° 17”, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a 27,9 millones de UVA.
Los fondos netos obtenidos fueron destinados, a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo.
Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 16 y 17:
==> picture [497 x 222] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
Obligaciones Negociables Clase 16 Obligaciones Negociables Clase 17
27.864 UVA
Monto final de la emisión (en miles) ARS 1.500.000 (equivalentes a ARS 2.500.000 considerando el
valor del UVA a la fecha de la emisión)
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa variable nominal anual equivalente al
Tasa de interés promedio de la tasa Badlar del período más un Tasa fija nominal anual equivalente a 0,98 %
margen aplicable de 2,97 %
En tres pagos consecutivos, siendo el primero el
20 de octubre de 2022 (12 meses desde la fecha
de emisión) por el 33% del Valor Nominal; el
En un único pago al vencimiento, siendo el
segundo, el 20 de enero de 2023 (15 meses
Fecha de amortización y vencimiento mismo el 20 de octubre de 2025 (48 meses de la
desde la fecha de emisión) por el 33% del Valor
fecha de emisión).
Nominal; y, al vencimiento, el 20 de abril de
2023 (18 meses desde la fecha de emisión) por
el 34% del Valor Nominal.
Trimestralmente, por período vencido, el 20 de
enero de 2022, el 20 de abril de 2022, el 20 de julio Trimestralmente, por período vencido, desde el 20
Fecha de pago de intereses de 2022, el 20 de octubre de 2022, el 20 de enero de enero de 2022 hasta el 20 de octubre de 2025.
de 2023 y el 20 de abril de 2023.
----- End of picture text -----
c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes:
• Sólo podrá incurrir o permitir que sus subsidiarias incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 9 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 2,00 a 1,00. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento.
• Sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y no comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital (considerando como tal, a dichos efectos, a los mencionados gravámenes) no exceda el 10% de sus “Activos Totales Consolidados” (definidos en el Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9).
• Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las obligaciones negociables al 101% de su monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9.
Estos compromisos y limitaciones se cumplieron en su totalidad al 30 de septiembre de 2021.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 14. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS
En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:
==> picture [495 x 48] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
30.09.2021 31.12.2020
No corriente 426.672 520.430
Corriente 398.904 685.689
TOTAL 825.576 1.206.119
----- End of picture text -----
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 1.206.119 | 1.485.490 |
| Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | 18.272 |
| Altas | 217.018 | 238.679 |
| Bajas(1) | - | (66.202) |
| Actualización de arrendamientos variables | (62.920) | 60.152 |
| Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas | 7.024 | 91.473 |
| Pagos realizados en elperíodo | (541.665) | (587.159) |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 825.576 | 1.240.705 |
(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.
NOTA 15. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO
En los cuadros a continuación, se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:
Deducidas del activo:
| Créditospor | ventas (1) | Otros créditos (2) | Otros créditos (2) | Existencias (3) | Existencias (3) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | 30.09.2021 | 30.09.2020 | 30.09.2021 30.09.2020 |
||
| Saldo al inicio del ejercicio | 73.148 | 70.233 | 31.991 | 18.618 | 733.524 | 241.453 |
| Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | 6.899 | - | 25.174 | - | 460.080 |
| Aumentos | 37.621 | 93.176 | 75 | 2.920 | 230.441 | 181.688 |
| Disminuciones | (32.835) | (77.839) | (747) | (1.513) | (185.057) | (229.734) |
| Utilizaciones | (15.938) | - | - | (1.688) | (2.426) | (2.609) |
| Efecto reexpresión | (15.224) | (7.321) | (8.341) | (8.175) | - | - |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 46.772 | 85.148 | 22.978 | 35.336 | 776.482 | 650.878 |
(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.
(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 19 (reintegros de exportación) y nota 20.
(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 20.
Incluidas en el pasivo:
| Juicios laborales, civiles y comerciales(1) |
Juicios laborales, civiles y comerciales(1) |
Otras provisiones(2) | Otras provisiones(2) | |
|---|---|---|---|---|
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 396.564 | 318.938 | 136.520 | 143.555 |
| Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | 170.366 | - | 13.142 |
| Aumentos | 84.462 | 92.259 | 17.241 | 69.712 |
| Disminuciones | (121.439) | (130.399) | (254) | (10.921) |
| Pagos | (20.673) | (14.678) | - | - |
| Efecto reexpresión | - | - | (37.958) | (29.730) |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 338.914 | 436.486 | 115.549 | 185.758 |
(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual. (2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.
Víctor Jorge Aramburu
Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani
Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS
En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| No corriente | ||
| Cuentas por pagar comerciales | ||
| - Terceros | 46.398 | 57.107 |
| Cargas fiscales | 164 | 29.438 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 12.777 | 26.971 |
| Otras deudas | ||
| - Partes relacionadas(nota 7) | 292.962 | 302.018 |
| TOTAL NO CORRIENTE | 352.301 | 415.534 |
| Corriente | ||
| Cuentas por pagar comerciales | ||
| - Terceros | 9.665.349 | 9.252.921 |
| - Partes relacionadas (nota 22) | 1.849.971 | 850.340 |
| - Documentadas | 1.062.951 | 804.450 |
| Cargas fiscales | 857.538 | 514.837 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 4.086.934 | 3.857.832 |
| Otras deudas | ||
| - Terceros | 3.415 | 2.213 |
| - Partes relacionadas(nota 22) | 1.746 | 944 |
| TOTAL CORRIENTE | 17.527.904 | 15.283.537 |
| TOTAL | 17.880.205 | 15.699.071 |
NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de gastos
Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|
| Servicios informáticos | 370.029 | 395.780 |
| Servicios de logística | 106.033 | 235.567 |
| TOTAL | 476.062 | 631.347 |
(b) Otras garantías otorgadas
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original |
Tipo de garantía |
Garantía | Monto máximo avalado |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arcor | do Brasil Ltda. | Pottencial Seguradora S.A. Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. |
BRL BRL |
Aval Aval |
Seguro de Caución |
15.000 |
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(c) Compromisos eventuales
En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.
En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de septiembre de 2021, poseen un valor residual de ARS 20.938. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2020, dicho valor de libros ascendía a ARS 25.519.
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 1.946.976. Al 31 de diciembre de 2020, dicha existencia ascendía a ARS 1.261.935.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, al 30 de septiembre de 2021, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 23.476 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2020 las existencias ascendían a ARS 17.022.
NOTA 18. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:
| RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE |
MONTO EN MONEDA LOCAL AL |
|---|---|
| 30.09.2021 31.12.2020 |
|
| ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos 9.066 USD 98,5400 |
893.315 893.315 1.034.801 |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 24.398 USD 98,5400 Créditos por ventas 36.202 USD 98,5400 521 EUR 113,8827 Instrumentos financieros derivados 2.800 USD 98,5400 Efectivo y equivalentes de efectivo 5.654 USD 98,5400 49 EUR 113,8827 |
893.315 1.034.801 2.404.216 2.404.216 337.696 3.567.305 59.356 3.626.661 3.074.749 275.912 275.912 367.119 557.123 5.556 562.679 852.020 |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 6.869.468 4.631.584 |
| TOTAL DEL ACTIVO | 7.762.783 5.666.385 |
| PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Préstamos 507.333 USD 98,7400 Pasivos por arrendamientos 1.083 USD 98,7400 Cuentasporpagar comerc.yotras deudas 406 EUR 114,3607 |
50.094.046 50.094.046 63.224.569 106.963 106.963 164.088 46.398 46.398 57.107 |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Préstamos 59.728 USD 98,7400 Pasivos por arrendamientos 937 USD 98,7400 Cuentas por pagar comerc. y otras deudas 35.954 USD 98,7400 1.734 EUR 114,3607 41 CHF 105,8000 |
50.247.407 63.445.764 5.897.499 5.897.499 1.736.159 92.502 92.502 194.826 3.550.098 198.273 4.313 3.752.684 3.041.390 |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 9.742.685 4.972.375 |
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 19. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS
En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|
| Existencias al inicio del ejercicio | 17.567.296 | 11.824.683 |
| Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. | - | 3.255.006 |
| Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria | 38.386.858 | 31.489.536 |
| Gastos de producción y prestación de servicios (nota 20) | 21.770.901 | 20.292.014 |
| Venta de subproductos | (100.784) | (87.326) |
| Reintegros de exportación | (231.352) | (187.488) |
| Existencias al cierre delperíodo | (19.077.006) | (15.448.732) |
| SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO | 58.315.913 | 51.137.693 |
NOTA 20. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA
| Gastos de producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de mantenimiento de propiedades de inversión Total al 30.09.2021 Total al 30.09.2020 |
|
|---|---|
| Gasto / (Ingreso) | |
| Retribución de administradores, directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios Impuestos, tasas y contribuciones Impuestos directos Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión Dep. de prop., planta y equipos (nota 3) (1) Depreciación de activos por derecho de uso (nota 4) (1) Amortización de activos intangibles (nota 6) (1) Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Gastos de exportación e importación Servicios de terceros Energía eléctrica, gas y comunicaciones Gastos de viaje, movilidad y estadía Servicios bancarios Calidad y medio ambiente Publicidad y propaganda Arrendamientos / alquileres operativos (2) Seguros Sistemas y software de aplicación Derechos a la exportación |
- - - 607.186 - 607.186 495.937 138.796 6.734 166.180 277.848 933 590.491 674.804 12.703.698 222.190 3.498.600 3.169.801 - 19.594.289 17.867.686 98.410 24.635 76.985 17.460 4.615 222.105 175.383 - - 1.673.422 - - 1.673.422 1.491.490 1.728.439 65.433 122.920 12.288 2.664 1.931.744 1.888.049 1.123.107 98.699 108.155 58.002 - 1.387.963 1.587.947 61.805 85.203 252.155 68.476 - 467.639 415.501 20.047 - 21.129 15.409 - 56.585 59.429 1.055.106 39.253 2.114.469 - - 3.208.828 3.258.834 121.751 26.134 30.451 6.824 - 185.160 171.129 - - 340.727 - - 340.727 381.373 1.081.241 253.297 1.568.942 70.805 43.665 3.017.950 3.054.109 2.211.925 20.751 104.090 41.801 328 2.378.895 2.224.510 38.728 1.784 65.216 44.047 - 149.775 150.809 - - - 88.390 - 88.390 90.150 169.435 1.083 - - - 170.518 124.647 - - 1.131.494 - - 1.131.494 610.110 121.602 41.112 124.584 8.349 - 295.647 225.076 149.840 608 42.046 11.338 - 203.832 229.784 162.363 1.058 253.994 326.128 - 743.543 600.111 - - 425.145 - - 425.145 339.968 - - 4.786 - - 4.786 15.337 23.618 (65) 11.618 929 - 36.100 17.215 1.169 - 12.418 3.400 - 16.987 58.791 - - - - - - 656 759.821 559.351 671.252 100.374 961 2.091.759 1.933.600 |
| Quebranto por deudores incobrables | |
| Quebranto / (Recupero) por juicios laborales y otros |
|
| Quebranto por otras provisiones diversas | |
| Quebranto por otros créditos | |
| Otros gastos generales varios | |
| TOTAL AL 30.09.2021 | 21.770.901 1.447.260 12.820.778 4.928.855 53.166 41.020.960 |
(1) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.
(2) Corresponde a arrendamientos a los que no les resulta aplicable la NIIF 16.
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Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 21. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|
| Ingresos financieros | ||
| Intereses: | ||
| - Equivalentes de efectivo | 9.903 | 7.756 |
| - Explícitos e implícitos comunes | (1.216.288) | (724.845) |
| - Financieros con partes relacionadas (nota 22) | (4.175) | (8.070) |
| Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros | ||
| - Opciones Mastellone Hermanos S.A. | 579.978 | - |
| Diferencia de cambio | 7.763.211 | - |
| Subtotal ingresos financieros | 7.132.629 | (725.159) |
| Gastos financieros | ||
| Intereses: | ||
| - Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación | (2.598.622) | (3.856.015) |
| - Arrendamientos financieros | (49.323) | (75.223) |
| - Explícitos e implícitos | 761.110 | (131.367) |
| - Financieros con partes relacionadas (nota 22) | 6.326 | (9.030) |
| Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros | ||
| - Opciones Mastellone Hermanos S.A. | - | (886.899) |
| - Otros instrumentos financieros | 29.891 | 982 |
| Diferencia de cambio | - | (2.139.509) |
| Subtotal | (1.850.618) | (7.097.061) |
| Importes capitalizados en activos aptos | 65.666 | 9.169 |
| Subtotalgastos financieros | (1.784.952) | (7.087.892) |
| Resultadoporposición monetaria neta | 1.729.044 | 856.317 |
| TOTAL | 7.076.721 | (6.956.734) |
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:
(a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos
Venta de bienes y servicios (1)
| Tipo de relación | Venta de Bienes Venta de Servicios |
|---|---|
| 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 |
|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria Arcor de Perú S.A. Subsidiaria Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria Arcorpar S.A. Subsidiaria ARDION S.A.(2) Subsidiaria Bagley Argentina S.A. Subsidiaria Bagley Chile S.A. Subsidiaria Cartocor Chile S.A. Subsidiaria Cartocor S.A.(3) Subsidiaria Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto Grupo Arcor S.A. Controlante Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria Ingrecor S.A.(2) Subsidiaria Mastellone Hermanos S.A. Asociada Mastellone San Luis S.A. Asociada por vía indirecta Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria Van Dam S.A. Subsidiaria Zucamor Cuyo S.A.(3) Subsidiaria Zucamor S.A.(3) Subsidiaria |
98.001 79.268 - - 737.268 565.220 - - 154.136 139.902 - - 171.635 124.280 5.837 6.242 1.085.681 990.266 - - 1.132.349 1.047.507 - - - - 89.825 - 2.540.252 2.604.396 3.822.504 3.790.367 24.981 51.325 - - - 7.188 - - 551.477 477.251 727.990 516.846 - - 353 580 57.765 - - - - - 1.111 1.253 1.361.105 1.013.832 3.891 4.162 4.992 2.545 - - 2.892.610 - 155.735 - 69.236 79.328 57 - - 352 - - - - 2.918 3.121 9.102 - 71.788 90.084 173.798 92.327 - - - - 5.677 6.072 824.559 711.376 - - - 274 - 28.326 - 71.835 - 35.863 11.888.947 8.058.472 4.887.686 4.482.916 |
| TOTAL |
(1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros. (2) Ver nota 26.
(3) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
Recupero de gastos
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Subsidiaria | 2.848 | 1.176 |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | - | 654 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 12.329 | 981 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 48.389 | 56.575 |
| Cartocor S.A.(1) | Subsidiaria | 52.208 | 48.992 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 267 | 287 |
| Ingrecor S.A.(2) | Subsidiaria | 53.551 | - |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | 5.966 | 8.354 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 2.732 | 1.321 |
| Zucamor Cuyo S.A.(1) | Subsidiaria | - | 1.250 |
| Zucamor S.A. (1) | Subsidiaria | - | 7.147 |
| TOTAL | 178.290 | 126.737 |
(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(2) Ver nota 26.
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NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
(b) Compras de bienes y servicios
Compras de bienes
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 109.627 | 81.704 |
| ARDION S.A.(1) | Subsidiaria | 514 | - |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 141.165 | 123.738 |
| Cartocor S.A.(2) | Subsidiaria | 3.978.961 | 3.011.542 |
| Ingrecor S.A.(1) | Subsidiaria | 573.780 | - |
| Mastellone Hermanos S.A. | Asociada | 176.271 | 317.220 |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | 39.834 | 29.203 |
| Zucamor Cuyo S.A.(2) | Subsidiaria | - | 123.269 |
| Zucamor S.A.(2) | Subsidiaria | - | 2.571 |
| TOTAL | 5.020.152 | 3.689.247 |
(1) Ver nota 26.
(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
Compras de servicios
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 79.065 | 47.428 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 87.779 | 87.451 |
| Cartocor S.A.(1) | Subsidiaria | 13.676 | 38.691 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 11.847 | 9.143 |
| DULCERIA NACIONAL, LDA. | Negocio conjunto | 834 | - |
| GAP Regional Services S.A. | Subsidiaria | 60.024 | 58.605 |
| Mastellone Hermanos S.A. | Asociada | 306 | - |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | - | 13.114 |
| TOTAL | 253.531 | 254.432 |
(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(c) Otros ingresos y otros egresos
Otros ingresos
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----- Start of picture text -----
Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 25.089 22.945
TOTAL 25.089 22.945
Otros egresos
Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 2.523 1.638
Arcorpar S.A. Subsidiaria 8.276 -
Aportes a Fundación Arcor Otras 23.320 24.320
TOTAL 34.119 25.958
----- End of picture text -----
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NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
(d) Intereses financieros (nota 21)
Intereses ganados
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 50 | 4.138 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | (580) | (431) |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | (43) | (3) |
| Ingrecor S.A.(1) | Subsidiaria | 7.441 | - |
| Otras partes relacionadas | Otras | (204) | (67) |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | (10.839) | (263) |
| Zucamor Cuyo S.A.(2) | Subsidiaria | - | (1.902) |
| Zucamor S.A.(2) | Subsidiaria | - | (9.542) |
| TOTAL | (4.175) | (8.070) |
(1) Ver nota 26.
(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
Intereses perdidos
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
|---|---|---|---|
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | (1.033) | 547 |
| Cartocor S.A.(1) | Subsidiaria | (9.135) | 8.383 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 3.842 | - |
| Zucamor Cuyo S.A.(1) | Subsidiaria | - | (869) |
| Zucamor S.A.(1) | Subsidiaria | - | 969 |
| TOTAL | (6.326) | 9.030 |
(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(2) Ver nota 26.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales
Cuentas por cobrar
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 59.356 | 70.067 |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Subsidiaria | 26.532 | - |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | 128.279 | 140.876 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 273.691 | 337.570 |
| Arcor U.S.A., Inc. | Subsidiaria | 457.329 | 364.857 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 393.744 | 340.968 |
| ARDION S.A.(1) | Subsidiaria | 108.835 | - |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 1.618.760 | 989.432 |
| Bagley Chile S.A. | Subsidiaria | 7.544 | 9.571 |
| Cartocor S.A.(2) | Subsidiaria | 355.122 | 182.201 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 1.197 | 2.211 |
| DULCERIA NACIONAL, LDA. | Negocio conjunto | 31.772 | - |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 656.703 | 733.789 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Subsidiaria | 2.976 | 5.340 |
| Ingrear Holding S.A.(1) | Subsidiaria | 16 | - |
| Ingrecor S.A.(1) | Subsidiaria | 1.137.855 | - |
| Mastellone Hermanos S.A. | Asociada | 717 | 8.291 |
| Mundo Dulce S.A. | Subsidiaria | 1.781 | 2.060 |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | 10.939 | 5.602 |
| Unidal Ecuador S.A. | Subsidiaria | 120.894 | 128.470 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 1.729 | 4.008 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 113.661 | - |
| TOTAL | 5.509.432 | 3.325.313 |
(1) Ver nota 26.
(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 60.593 | 83.967 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 57.299 | 4.733 |
| Arcor U.S.A., Inc. | Subsidiaria | 3.568 | 3.902 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 8.276 | - |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 64.421 | 67.969 |
| Cartocor S.A.(1) | Subsidiaria | 575.664 | 236.390 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 1.228 | 1.305 |
| DULCERIA NACIONAL, LDA. | Negocio conjunto | 3.863 | 4.119 |
| GAP Regional Services S.A. | Subsidiaria | 99.151 | 53.220 |
| Ingrecor S.A.(2) | Subsidiaria | 718.597 | - |
| Mastellone Hermanos S.A. | Asociada | 123.441 | 157.897 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 1.746 | 944 |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | 14.911 | 10.301 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 43.504 | 50.570 |
| TOTAL | 1.776.262 | 675.317 |
(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(2) Ver nota 26.
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y
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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==
(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
(f) Otros créditos
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Arcorpar S.A.(1) | Subsidiaria | 48.614 | 74.479 |
| DULCERIA NACIONAL, LDA. | Negocio conjunto | 46.235 | 28.752 |
| GAP International Holding S.A.(1) | Subsidiaria | 460.182 | - |
| TUCOR DMCC(2) | Negocio conjunto | 893.315 | 1.034.801 |
| TOTAL | 1.448.346 | 1.138.032 |
(1) Corresponde a dividendos pendientes de cobrar.
(2) Expuesto en el rubro “Otros créditos” no corriente.
(g) Otros Pasivos
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 40.795 | 175.967 | ||
| ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., Sociedad Unipersonal | Subsidiaria | 26.660 | - | ||
| Bagley Argentina S.A.(1) | Subsidiaria | 130.504 | 688.828 | ||
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 8.000 | - | ||
| TOTAL | 205.959 | 864.795 |
(1) Corresponde a anticipos recibidos.
- (h) Préstamos otorgados
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 3.046 | 6.917 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 1.464 | 662 |
| Ingrecor S.A.(1) | Subsidiaria | 1.578.761 | - |
| Otras partes relacionadas | Otras | 1.562 | 2.258 |
| Papel Misionero S.A.I.F.C. | Subsidiaria | - | 271.648 |
| TOTAL | 1.584.833 | 281.485 |
(1) Ver nota 26.
(i) Préstamos recibidos
| Tipo de relación | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 15.148 | 6.389 |
| Cartocor S.A.(1) | Subsidiaria | 1.210.426 | 865.749 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 501.485 | - |
| TOTAL | 1.727.059 | 872.138 |
(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).
(j) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 ascendieron a ARS 1.511.223 y ARS 739.701, respectivamente.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
Víctor Jorge Aramburu
Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 23. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN
Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.
NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable
En los cuadros a continuación, se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:
-
Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.
-
Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
-
Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.
-
Al 30 de septiembre de 2021:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Activos | ||||
| Activos financieros a valor razonable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | 533.016 | - | - | 533.016 |
| Efectivoyequivalentes de efectivo | 699.344 | - | - | 699.344 |
| Total activos | 1.232.360 | - | - | 1.232.360 |
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
| Pasivos | ||||
| Pasivos financieros a valor razonable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | 7.174 | - | 660.377 | 667.551 |
| Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) | - | 280.427 | - | 280.427 |
| Total pasivos | 7.174 | 280.427 | 660.377 | 947.978 |
(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
- Al 31 de diciembre de 2020:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Activos | ||||
| Activos financieros a valor razonable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | 367.119 | - | - | 367.119 |
| Efectivoyequivalentes de efectivo | 1.049.023 | - | - | 1.049.023 |
| Total activos | 1.416.142 | - | - | 1.416.142 |
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
| Pasivos | ||||
| Pasivos financieros a valor razonable | ||||
| Instrumentos financieros derivados | 268 | - | 1.240.355 | 1.240.623 |
| Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) | - | 466.473 | - | 466.473 |
| Total pasivos | 268 | 466.473 | 1.240.355 | 1.707.096 |
(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Vencimientos contractuales de pasivos financieros
Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros de la Sociedad por grupos de vencimientos, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Los montos presentados son los flujos de efectivos contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.
| Valor de libros | Vencimientos contractuales Total Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años |
|---|---|
| Préstamos 77.077.224 Pasivos por arrendamientos 825.576 Instrumentos financieros derivados 7.174 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1) 16.729.540 |
29.390.094 55.258.286 - - 84.648.380 438.960 283.486 173.886 - 896.332 7.174 - - - 7.174 16.924.193 62.401 - - 16.986.594 |
| TOTAL AL 30.09.2021 94.639.514 |
46.760.421 55.604.173 173.886 - 102.538.480 |
| Valor de libros | Vencimientos contractuales Total Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años |
| Préstamos 78.376.431 Pasivos por arrendamientos 1.206.119 Instrumentos financieros derivados 268 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1) 14.852.778 |
18.743.558 9.338.469 60.885.794 - 88.967.821 734.497 268.736 289.989 621 1.293.843 268 - - - 268 14.953.180 92.677 - - 15.045.857 |
| TOTAL AL 31.12.2020 94.435.596 |
34.431.503 9.699.882 61.175.783 621 105.307.789 |
(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.
Contrato de compra a futuro de moneda de Arcor S.A.I.C.
Al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2021 por un total de USD 50.000 a un precio promedio ponderado de ARS 110,29 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad posee un activo neto de ARS 525.842 (incluye activos por ARS 533.016 expuestos en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del Activo corriente y pasivos por ARS 7.174 expuestos en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del Pasivo corriente, en ambos casos, integrantes del estado de situación financiera intermedio condensado individual). La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras fueron liquidadas en el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, pérdidas en moneda homogénea de ARS 753.819, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado individual.
Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento en el mes de enero de 2021 por un total de USD 15 millones a un precio promedio ponderado de ARS 88,51 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad poseía un activo de ARS 310.454 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas en el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, ganancias en moneda homogénea de ARS 3.552, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 25. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR
Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).
En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente.
Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio de dicho año, Arcor AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.
Durante el último trimestre del año 2020, la Sociedad exportó a Tucor dos líneas de maquinarias, una para la elaboración de bombones bon o bon y otra dual (caramelos y chupetines), por un valor aproximado de USD 9,1 millones, las cuales serán aportadas posteriormente a DULCERIA NACIONAL, LDA. (sociedad subsidiaria de Tucor, constituida bajo las leyes de la República de Angola). En el mes de enero de 2021, las máquinas arribaron a Angola para comenzar el proceso de instalación en el complejo fabril.
En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a principios del año próximo, resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas para abastecer a dicha operación.
En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 7).
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.
Descripción de la Transacción
Con fecha 12 de febrero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó la creación de un “Joint Venture” con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la presencia geográfica del Grupo en Argentina, Uruguay y Chile y su capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina.
En virtud de este acuerdo:
-
Arcor S.A.I.C. constituyó durante el mes de febrero de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ingrecor S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en su planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en sus dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte del segmento de “Agronegocios” del Grupo. Adicionalmente, como parte de dicha transferencia, la Sociedad le cedió a dicha subsidiaria los elementos de propiedad, planta y equipos (incluyendo derechos de usufructo sobre ciertos inmuebles), la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (principalmente existencias de maíz) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente, ascendió a USD 11 millones.
-
Arcor S.A.I.C. constituyó durante el mes de febrero de 2021 una nueva sociedad denominada Ingrear Holding S.A. con el propósito de que cumpla el rol de compañía holding del Joint Venture.
-
Con fecha 2 de agosto de 2021, Ingredion Argentina S.R.L. le transfirió a Ingrear Holding S.A. sus tenencias accionarias en Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., sociedades que comercializarán en Chile y en Uruguay, respectivamente, principalmente productos del Joint Venture fabricados en Argentina y otros que serán importados de subsidiarias de Ingredion Incorporated radicadas en otros países, actividad que desarrollaban con anterioridad a dicha fecha como subsidiarias de Ingredion Argentina S.R.L.
-
Adicionalmente, Ingredion Argentina S.R.L. constituyó durante el mes de marzo de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ardion S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda y aceite de maíz desarrolladas en dos plantas de producción ubicadas en las ciudades de Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires). Como parte de dicha transferencia, Ingredion Argentina S.R.L. le cedió a la mencionada sociedad los elementos de propiedad, planta y equipos, la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (compuesto, principalmente, por existencias, créditos por venta y deudas comerciales por compras de existencias) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente y en conjunto con el capital de trabajo de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a dicha fecha, ascendió a USD 35 millones.
-
Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, Arcor S.A.I.C. e Ingredion Argentina S.R.L. aportaron a Ingrear Holding S.A. sus respectivos créditos con Ingrecor S.A. y con Ardion S.A., respectivamente, resultantes de las cesiones detalladas precedentemente y dicha compañía holding procedió a capitalizar los mismos en las respectivas subsidiarias.
-
Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, a efectos de financiar sus operaciones iniciales, Arcor S.A.I.C. e Ingredion Argentina S.R.L. integraron aportes en efectivo al Joint Venture por USD 2 millones cada uno (en el caso de Ingredion Argentina S.R.L., dicho aporte incluyó los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que tenían Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. al 2 de agosto de 2021, fecha en la que fueron aportadas sus acciones a Ingrear Holding S.A. de acuerdo a lo expuesto anteriormente).
-
Finalmente, con fecha 3 de agosto de 2021, la Sociedad adquirió a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A., por la suma de USD 7 millones, de los cuales, USD 5 millones (equivalentes a ARS 495.384 en moneda homogénea de septiembre de 2021) fueron cancelados el 3 de agosto de 2021 y los USD 2 millones restantes (equivalentes a ARS 198.154 en moneda homogénea de septiembre de 2021 y a costo amortizado) serán cancelados en el mes de agosto de 2022. Esta deuda, valuada a costo amortizado, se expone en el rubro “Préstamos” corrientes en el estado de situación financiera intermedio condensado individual (nota 13).
-
Por otra parte, la Sociedad e Ingredion Argentina S.R.L. suscribieron diversos acuerdos de aprovisionamiento y distribución de productos, de licencias y de prestación de servicios que regirán en las operaciones del Joint Venture y en las relaciones entre sus accionistas.
Como resultado de lo antedicho, a partir del 2 de agosto de 2021 (fecha de adquisición):
-
Ingrear Holding S.A., controla a las sociedades operativas Ingrecor S.A y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A. (en Chile), e Ingredion Uruguay S.A. (en Uruguay). Estas sociedades, en conjunto, conforman el “Joint Venture”.
-
La Sociedad comenzó a reconocer su participación en los negocios del Joint Venture, a través de su participación en Ingrear Holding S.A., subsidiaria en la que Arcor S.A.I.C. posee el 51%.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la transacción antedicha se encuentra pendiente de aprobación por el organismo de Defensa de la Competencia de Argentina.
Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.
Reconocimiento contable en la Sociedad al 30 de septiembre de 2021
Durante el mes de agosto de 2021, en virtud de la transacción descripta precedentemente, la Sociedad procedió a reconocer su participación en el Joint Venture, de acuerdo a la NIC 28 “ Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos ” y a la NIIF 10 “ Estados financieros consolidados ”, aplicando el método de la participación, lo cual implicó registrar al costo el reconocimiento inicial de la inversión, sobre la base de la información incluida a continuación:
| Conceptos | Notas | ARS |
|---|---|---|
| Participación cedida de Ingrear Holding S.A. (49%) a valores de libros, antes de aportes efectuados por Ingredion Argentina S.R.L. (1) |
2.481.401 | |
| Resultado por remedición a valor razonable de la participación cedida de Ingrear Holding S.A., considerando el valor razonable de los activos netos aportados (2) |
235.573 | |
| Subtotal – Participación cedida de Ingrear Holding S.A. (49%) a valor razonable, antes de | ||
| aportes efectuados por Ingredion Argentina S.R.L., considerando el valor razonable de los | 2.716.974 | |
| activos netos aportados | ||
| Resultado por remedición a valor razonable de la participación cedida de Ingrear Holding S.A., considerando el valor razonable de los activos netos recibidos (3) |
149.246 | |
| PARTICIPACIÓN CEDIDA DE INGREAR HOLDING S.A. (49%) A VALOR RAZONABLE CONSIDERANDO ELVALOR RAZONABLE DE LOS ACTIVOS NETOS RECIBIDOS (4) |
2.866.220 | |
| Fondos cancelados en efectivo | 495.384 | |
| Deudapor compra de acciones(5) | 13 | 198.154 |
| CONTRAPRESTACIÓN TRANSFERIDA MEDIANTE INSTRUMENTOS FINANCIEROS | 693.538 | |
| COSTO TOTAL DE LA PARTICIPACIÓN DEL 51% ADQUIRIDA SOBRE LOS ACTIVOS | ||
| Y PASIVOS IDENTIFICABLES APORTADOS POR INGREDION ARGENTINA S.R.L. A | 3.559.758 | |
| INGREAR HOLDING S.A. | ||
| Activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. a valor razonable (6) |
6.979.918 | |
| Participación adquirida por Arcor S.A.I.C. | 51,00% | |
| COSTO TOTAL DE LA PARTICIPACIÓN DEL 51% ADQUIRIDA SOBRE LOS ACTIVOS | ||
| Y PASIVOS IDENTIFICABLES APORTADOS POR INGREDION ARGENTINA S.R.L. A | 3.559.758 | |
| INGREAR HOLDING S.A. |
(1) Considerando el valor de libros de los activos y pasivos aportados por la Sociedad a Ingrear Holding S.A. y a Ingrecor S.A. (elementos de Propiedad, planta y equipos, Existencias, Efectivo y equivalentes de efectivo y pasivos laborales).
(2) El valor razonable de dicha participación cedida asciende a ARS 2.716.974, considerando el valor razonable de los activos netos aportados. La diferencia de ARS 235.573 entre dicho valor razonable y el valor de libros consignado en el cuadro anterior (ARS 2.481.401) fue imputada como “Otros resultados integrales”. Estos activos y pasivos identificables fueron determinados sobre la base de la información financiera de Ingrecor S.A. a la fecha de adquisición.
(3) El valor razonable de dicha participación cedida considerando el valor razonable de los activos recibidos (participación del 51% en los activos identificables netos aportados por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) asciende a ARS 2.866.220. La diferencia de ARS 149.246 con el valor razonable de la participación cedida considerando el valor razonable de los activos netos aportados (ARS 2.716.974) fue imputada en el estado de resultados intermedio condensado individual, en “Resultado de inversiones en sociedades y otros”.
(4) Valor razonable de la participación cedida medido sobre la base del valor razonable del activo incorporado (51% de los activos y pasivos identificables aportados por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture).
(5) Deuda de USD 2 millones, valuada a costo amortizado (nota 13).
(6) Los mencionados activos y pasivos identificables, valuados a valor razonable, fueron determinados sobre la base de la información financiera de Ardion S.A., Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a la fecha de adquisición.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.
En relación a la información expuesta precedentemente, cabe señalar que:
-
La mencionada NIC 28 “ Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos ” establece que cuando el costo de la adquisición de una participación en una entidad resulta del aporte en la misma de activos no monetarios, una ganancia o pérdida debe ser reconocida por la porción cedida de dichos activos. Esta norma aplica a la transacción descripta ya que, conforme a lo mencionado anteriormente, la Sociedad adquirió el 51% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. mediante:
-
(i) La cesión del 49% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por la Sociedad al Joint Venture.
-
(ii) La cancelación de fondos en efectivo (USD 5 millones, equivalentes a ARS 495.384 en moneda homogénea de septiembre de 2021).
-
(iii)Una deuda con Ingredion Argentina S.R.L. de USD 2 millones (equivalentes a ARS 198.154 en moneda homogénea de septiembre de 2021).
-
Adicionalmente, la citada NIC 28 en su punto 30, en línea con lo previsto por el punto 24 de la NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” para el caso de permutas de activos, establece que la ganancia o pérdida por remedición de los activos netos entregados (en este caso, la cesión del 49% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por la Sociedad al Joint Venture) resulta de comparar su valor de libros con el valor razonable de los activos no monetarios recibidos (en este caso el 51% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture). En este caso, dicho resultado resulta de comparar el valor de libros de la participación cedida (ARS 2.481.401) con el valor razonable de la participación adquirida (ARS 3.559.758) menos la contraprestación transferida mediante instrumentos financieros (ARS 693.538). El valor razonable de la participación adquirida se determinó sobre la base del valor razonable de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture
-
Respecto de la imputación de dicho resultado en el Resultado integral de la Sociedad, es importante destacar que:
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(i) El resultado imputado en el Estado de resultados intermedio condensado individual (ganancia de ARS 149.246) fue determinado como la diferencia entre los valores razonables de los activos y pasivos identificables adquiridos (correspondientes a los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) y la contraprestación transferida a valor razonable. En particular, cabe señalar que, a efectos de determinar dicho resultado, los activos identificables netos del negocio aportado por Arcor S.A.I.C. al Joint Venture fueron computados a su valor razonable. Es decir que, para determinar este resultado, la totalidad de los parámetros de la adquisición del negocio (activos y pasivos identificables adquiridos y contraprestación transferida) fueron computados a valores razonables.
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(ii) El resultado imputado en el Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual (ganancia de ARS 235.573) surge como la diferencia entre los activos identificables netos del negocio aportado por Arcor S.A.I.C. al Joint Venture valuados a valor razonable (ARS 2.716.974) y su respectivo valor de libros (ARS 2.481.401). Esta imputación está en línea con lo previsto por la mencionada NIIF 10 para transacciones con el interés no controlante.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)
NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.
Impactos sobre estados financieros intermedios condensados individuales al 30 de septiembre de 2021
La Sociedad procedió a reconocer su participación en el Joint Venture al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación, y su participación en los resultados devengados en el período comprendido entre el 2 de agosto de 2021 (fecha de adquisición) y el 30 de septiembre de 2021 del negocio adquirido. Esta situación debe ser considerada en la lectura e interpretación de la información financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2021, conjuntamente con la información comparativa respectiva.
A continuación, se expone la participación de la Sociedad en los resultados del negocio adquirido (negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) al 30 de septiembre de 2021 (desde la fecha de adquisición mencionada anteriormente):
Estado de resultados intermedio condensado individual:
| Cifras entre la fecha de | |
|---|---|
| adquisición (2 de agosto | |
| de 2021) y el 30 de | |
| septiembre de 2021 | |
| Resultado neto del período generado por el negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture |
277.095 |
| Participación de Arcor S.A.I.C. en el Joint Venture | 51,00% |
| Resultado neto del período atribuible a la Sociedad | 141.318 |
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual:
| Cifras entre la fecha de | |
|---|---|
| adquisición (2 de agosto | |
| de 2021) y el 30 de | |
| septiembre de 2021 | |
| Otros resultados integrales del período generados por el negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture |
(56.349) |
| Participación de Arcor S.A.I.C. en el Joint Venture | 51,00% |
| Otros resultados integrales del período del período atribuibles a la Sociedad | (28.738) |
NOTA 27. HECHOS POSTERIORES
Adicionalmente a lo ya expuesto no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.
Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora
Luis Alejandro Pagani Presidente
Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
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