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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2021

Nov 26, 2021

68473_rns_2021-11-26_c82119a6-2a5e-4c4f-b709-0edd6e2670fa.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [143 x 108] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
2.5 Impuesto a las ganancias
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
2.7 Políticas y estimaciones contables críticas
3 Propiedad, planta y equipos
4 Activos por derecho de uso
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Otras inversiones
9 Créditos por ventas y otros créditos
10 Estado de flujos de efectivo – Información adicional
11 Restricción a la distribución de utilidades
12 Evolución del capital social
13 Préstamos
14 Pasivos por arrendamientos
15 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
16 Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
17 Compromisos y garantías otorgadas
18 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
19 Costo de ventas de bienes y servicios prestados
20 Información sobre gastos por función y naturaleza
21 Resultados financieros, netos
22 Transacciones y saldos con partes relacionadas
23 Guarda de documentación
24 Información sobre instrumentos financieros
25 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
26 Acuerdo de Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L.
27 Hechos posteriores

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
BCRA Banco Central de la República Argentina.
CHF Franco Suizo.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial ReportingInterpretation Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice de Precios al Consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Negocio conjunto Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo junto a los otros participantes con los
que comparte el control conjunto, en base a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PYG Guaraní Paraguayo.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o
Subsidiarias tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre
las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UVA Unidades de Valor Adquisitivo, actualizable spor el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°
25.827.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados individuales y consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de nueve meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
Período de nueve meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
30.09.2021 30.09.2020
30.09.2021
30.09.2020
Ventas de bienes y servicios
Costo de ventas de bienesyserviciosprestados
19
82.296.311
(58.315.913)

78.425.041
28.745.939
28.130.614
(51.137.693)
(20.571.966)
(17.864.351)
SUBTOTAL
Resultadosgeneradospor activos biológicos
23.980.398
84.211

27.287.348
8.173.973
10.266.263

267.415
(60.944)
48.860
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
20
Gastos de administración
20
Otros ingresos /(egresos)- neto
24.064.609
(12.820.778)
(4.928.855)
(207.058)

27.554.763
8.113.029
10.315.123
(12.108.161)
(4.620.415)
(4.021.657)
(4.361.471)
(1.801.162)
(1.416.766)
(641.371)
182.111
(229.597)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
21
Gastos financieros
21
Resultadoporposición monetaria neta
21
6.107.918
7.132.629
(1.784.952)
1.729.044

10.443.760
1.873.563
4.647.103

(725.159)
2.121.071
(295.617)
(7.087.892)
(1.073.689)
(1.022.937)

856.317
453.202
347.819
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en sociedadesyotros
7
7.076.721
5.888.919

(6.956.734)
1.500.584
(970.735)

3.702.402
2.850.145
1.671.063
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
19.073.558
(5.306.770)

7.189.428
6.224.292
5.347.431
(2.180.193)
(1.229.693)
(1.330.968)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 13.766.788
5.009.235
4.994.599
4.016.463
Ganancia por acción atribuible a los
accionistas de la Sociedad
Ganancia básica y diluida por acción
0,19667
0,07156
0,07135
0,05738

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

4

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de nueve meses
finalizado el
Período de tres meses
**finalizado el **
30.09.2021
30.09.2020
30.09.2021
30.09.2020
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 13.766.788
5.009.235
4.994.599
4.016.463
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
-
(2.784)
-
-
-
836
-
-
SUBTOTAL
Participación en otros resultados integrales por
diferencias de conversión de sociedades
Efecto impositivo
-
(1.948)
-
-
(7.506.716)
(2.633.667)
(3.830.328)
658.317
(6.979)
3.040
(26.719)
1.985
SUBTOTAL (7.513.695)
(2.630.627)
(3.857.047)
660.302
Total partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Partidas que no se reclasificarán a resultados
Resultadopor adquisición
7y26
(7.513.695)
(2.632.575)
(3.857.047)
660.302
235.573
-
235.573
-
SUBTOTAL 235.573
-
235.573
-
Total partidas que no se reclasificarán a
resultados
235.573
-
235.573
-
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
(7.278.122)
(2.632.575)
(3.621.474)
660.302
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL
PERÍODO
6.488.666
2.376.660
1.373.125
4.676.765

(1) Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.09.2021 31.12.2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 3 15.201.867 19.457.393
Activos por derecho de uso 4 768.800 1.088.414
Propiedades de inversión 5 188.695 194.891
Activos intangibles 6 4.105.800 4.053.147
Participación en subsidiarias y asociadas 7 84.224.044 80.403.610
Activos biológicos 504.974 577.956
Otras inversiones 8 257 349
Otros créditos 9 2.644.217 2.922.167
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 107.638.654 108.697.927
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 584.493 869.952
Existencias 19.077.006 17.567.296
Instrumentos financieros derivados 533.016 367.119
Otros créditos 9 4.650.153 2.810.743
Créditos por ventas 9 12.261.290 8.758.019
Efectivoyequivalentes de efectivo 10 699.344 1.049.023
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 37.805.302 31.422.152
TOTAL DEL ACTIVO 145.443.956 140.120.079

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO
Notas
30.09.2021
31.12.2020
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación
12
Ajuste de capital
Acciones de sociedad controlante en cartera
Reserva legal
Reserva facultativa para futuras inversiones
Reserva especial para futuros dividendos
Reserva especial adopción de NIIF
Resultados no asignados
Otros componentes delpatrimonio
700.000
700.000
9.394.688
9.394.688
(2.221)
(2.221)
2.018.938
2.018.938
15.709.547
14.213.875
1.499.078
3.439.278
1.066.457
1.066.457
14.002.366
5.743.062
(6.048.332)
1.465.363
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 38.340.521
38.039.440
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
13
Pasivos por arrendamientos
14
Instrumentos financieros derivados
Pasivos por impuesto diferido
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
15
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
16
52.311.048
63.224.569
426.672
520.430
660.377
1.240.355
6.527.383
1.051.908
3.028.794
2.364.320
318.124
373.159
352.301
415.534
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 63.624.699
69.190.275
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
13
Pasivos por arrendamientos
14
Instrumentos financieros derivados
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
15
Anticipos de clientes
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
16
24.766.176
15.151.862
398.904
685.689
7.174
268
402.430
273.006
136.339
159.925
239.809
1.336.077
17.527.904
15.283.537
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 43.478.736
32.890.364
TOTAL DEL PASIVO 107.103.435
102.080.639
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 145.443.956
140.120.079

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES
DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 11)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2021 700.000
9.394.688
(2.221)

2.018.938
14.213.875
3.439.278
1.066.457
5.743.062
1.465.363
38.039.440
Ganancia neta del período -
-
-

-
-
-
-
13.766.788
-
13.766.788
Otros resultados integrales del período -
-
-

-
-
-
-
235.573
(7.513.695)
(7.278.122)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-

-
-
-
-
14.002.361
(7.513.695)
6.488.666
Constitución de reservas(2) -
-
-

-
1.495.672
903.915
-
(2.399.587)
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-

-
-
(2.844.115)
-
(3.343.475)
-
(6.187.590)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-

-
-
-
-
5
-
5
Saldos al 30 de septiembre de 2021 700.000
9.394.688
(2.221)

2.018.938
15.709.547
1.499.078
1.066.457
14.002.366
(6.048.332)
38.340.521

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 6 de abril de 2021 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 20 de agosto de 2021.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

8

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN
DE NIIF
(nota 11)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA
POR
COBERTURA
DE FLUJOS
DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020 700.000
9.394.688
(2.221)

2.018.938
18.820.894
4.849.979
1.066.457
(3.137.797)
1.681.447
1.948
35.394.333
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-

-
-
-
-
5.009.235
-
-
5.009.235
-
-
-

-
-
-
-
-
(2.630.627)
(1.948)
(2.632.575)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-

-
-
-
-
5.009.235
(2.630.627)
(1.948)
2.376.660
Absorción de pérdidas(2) -
-
-

-
-
(3.137.797)
-
3.137.797
-
-
-
Constitución de reservas(2) -
-
-

-
(4.292.936)
4.292.936
-
-
-
-
-
Dividendos en efectivo(2) -
-
-

-
(314.083)
(2.565.840)
-
-
-
-
(2.879.923)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-

-
-
-
-
36
-
-
36
Saldos al 30 de septiembre de 2020 700.000
9.394.688
(2.221)

2.018.938
14.213.875
3.439.278
1.066.457
5.009.271
(949.180)
-
34.891.106

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS. (2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 15 de agosto de 2020.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu

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Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas 30.09.2021 30.09.2020
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 13.766.788 5.009.235
Impuesto a las ganancias 5.306.770 2.180.193
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos 20 1.387.963 1.587.947
Depreciaciones de activos por derecho de uso 20 467.639 415.501
Amortizaciones de activos intangibles 20 56.585 59.429
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 103.257 43.953
Resultados financieros, netos 21 (7.076.721) 6.956.734
Resultado de inversiones en sociedades 7 (5.888.919) (3.702.402)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (210.499) (297.279)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos (439.763) (13.969)
Baja de plantas productoras - 2.460
Resultadopor baja de activospor derecho de uso neto de bajas depasivospor arrendamientos 1.695 -
Subtotal de ajustes: (11.598.763) 5.052.374
Cobros netos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas - 6.328
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (486.192) (396.871)
Pagos de impuestos a lasganancias,retencionesyanticipos (394.441) (415.139)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activosy pasivos operativos 6.594.162 11.436.120
Variación en activos y pasivos
Créditos por ventas (8.220.719) (2.142.591)
Otros créditos 801.041 (704.861)
Existencias (478.618) 482.131
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 5.555.129 5.018.879
Anticipos de clientes (1.096.264) 293.929
Provisiones (20.673) (14.678)
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades operativas 3.134.058 14.368.929
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (1.092.554) (845.442)
Ingresos de efectivo por ventas de prop., planta y equipos 38.547 37.882
Variación neta de créditos financieros con sociedades relacionadas 271.238 95.701
Aportes de capital realizados (75.666) (4.617.231)
Pago por adquisición de acciones 26 (694.037) -
Cobranza de dividendos y otros fondos originados de inversiones en sociedades 701.092 51.083
Pago por compra de acciones a sociedades relacionadas - (676)
Cobranza de ventas de acciones a sociedades relacionadas - 287
Pago por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. - (206.602)
Altapor otras compras de acciones (3) -
Flujo neto de efectivo(utilizado) en actividades de inversión 10 (851.383) (5.484.998)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 13 4.406.144 -
Cancelación de préstamos bancarios 13 (1.120.722) (2.761.242)
Variación neta de préstamos de corto plazo 13 13.105.264 (5.714.918)
Variación neta de préstamos con partes relacionadas 13 859.006 711.746
Cobros por emisión de obligaciones negociables 13 - 8.472.188
Cancelación de deuda por obligaciones negociables 13 (4.779.923) (4.310.965)
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación (1.048.298) (292.064)
Pagos de capital de pasivos por arrendamientos 14 (498.062) (525.866)
Pagos de intereses de pasivos por arrendamientos 14 (43.603) (61.293)
Pagos de intereses y otros gastos financieros 13 (7.713.920) (7.938.779)
Pago de dividendos (5.735.298) (2.259.119)
Flujo neto de efectivo(utilizado) en las actividades de financiación 10 (2.569.412) (14.680.312)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (286.737) (5.796.381)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 10 1.049.023 6.773.941
Efectivo incorporado por fusión con La Campagnola S.A.C.I. 7 - 1.198
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (30.231) 238.410
(Pérdida) generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo (32.711) (56.745)
Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo (286.737) (5.796.381)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 10 699.344 1.160.423

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

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Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, ingredientes industriales y endulzantes de origen vegetal, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú, y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

El 28 de noviembre de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finalizó en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad una nueva prórroga por cinco años contados desde el vencimiento del plazo prorrogado, el cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2383 de fecha 26 de noviembre de 2021.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2021 han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera y en UVAs también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de septiembre de 2020, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a lo descripto en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021:

Modificaciones a la NIIF 7, NIIF 4 y la NIIF 16 Reforma de la Tasa de interés de referencia - Fase 2: estas modificaciones abordan cuestiones que surgen durante la reforma del tipo de interés de referencia, incluyendo el reemplazo de una tasa de referencia por una alternativa. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con Covid-19: en respuesta a las peticiones de las partes interesadas y debido a que la pandemia de covid-19 todavía no ha terminado, el IASB ha ampliado la exención por un año el periodo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 - "Arrendamientos" para cubrir las concesiones de alquiler que reducen únicamente los pagos de arrendamiento que vencen el 30 de junio de 2022, o antes. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2021 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto, en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados Financieros”: el objetivo de esta modificación es mejorar la exposición de las políticas contables, requiriendo que las compañías expongan las políticas contables materiales en vez de las políticas contables significativas. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”: el objetivo de esta modificación es ayudar a los usuarios a distinguir entre cambios en políticas contables y cambios de estimaciones contables ya que de ellos dependerá si se aplicarán de forma retrospectiva o prospectivamente. Esta modificación fue publicada en febrero de 2021 y entrará en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiendo su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 12, “Impuesto diferido relacionado con los activos y pasivos derivados de una única transacción”: exigen que las empresas reconozcan el impuesto diferido sobre las transacciones que, en su reconocimiento inicial, dan lugar a cantidades iguales de diferencias temporales imponibles y deducibles. Estas modificaciones fueron publicadas en mayo de 2021 y entrarán en vigor para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina comenzó a ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el INDEC. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 35,97% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 y del 22,48% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 30 de septiembre de 2020 fue de 36,96% y 22,29%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados intermedio condensado individual se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • Las diferencias de conversión expuestas en el estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual fueron expuestas en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados intermedio condensado individual, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

  • En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.5 Impuesto a las ganancias

- Cambio de alícuota en el impuesto a las ganancias

En junio 2021, en Argentina se promulgó la Ley 27.630 que establece una nueva estructura de alícuotas escalonadas para el impuesto a las ganancias con tres segmentos, en relación al nivel de ganancia neta imponible acumulada. Las nuevas alícuotas son:

  • 25% para las ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 5 millones;

  • 30% para el segundo tramo, que alcanzará ganancias netas imponibles acumuladas de hasta 50 millones;

  • 35% para ganancias netas imponibles acumuladas superiores a los 50 millones.

Dicha modificación será de aplicación para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021.

En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales se registraron los impactos que este cambio genera en el impuesto a las ganancias corriente al cierre del período y en los saldos al 30 de septiembre de 2021 de activos y pasivos diferidos netos, considerando la tasa efectiva que se estima aplicable a la fecha probable de la reversión de dichos activos y pasivos diferidos.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período finalizado al 30 de septiembre de 2021 es la correspondiente a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2021, fecha de cierre del presente ejercicio. La Sociedad, computó la tasa efectiva anual, considerando el cambio de alícuotas descripto precedentemente. Asimismo, se consideró en la estimación de la mencionada tasa efectiva, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Ajuste por inflación impositivo

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia (en el caso de la Sociedad, años fiscales 2017, 2018 y 2019), el procedimiento de ajuste resultaba aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que los efectos sobre la base imponible del impuesto resultantes de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo correspondientes al primero y al segundo ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2019, deberían imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores (es decir, para los iniciados desde el 1 de enero de 2021), los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputan totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, (para el presente ejercicio, una inflación acumulada entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2021 igual o superior al 100%), se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio de nueves meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, sobre la base del esquema de aplicación descripto precedentemente. Al 30 de septiembre de 2020, el ajuste por inflación impositivo en Argentina también había sido considerado en la estimación del cargo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.6 Contexto económico: Efectos covid-19

La Sociedad opera en un contexto económico complejo, cuyas principales variables han tenido una fuerte volatilidad, tanto en el ámbito nacional como internacional.

La irrupción de la pandemia en marzo de 2020 originada por el covid-19 ha generado consecuencias significativas a nivel global. Las distintas medidas de restricciones sanitarias dispuestas fueron generando, en mayor o menor medida, un impacto casi inmediato en las economías, que vieron caer sus indicadores de producción y actividad rápidamente. Como respuesta, la mayoría de los gobiernos implementaron paquetes de ayuda fiscal para sostener el ingreso de parte de la población y reducir los riesgos de ruptura en las cadenas de pago, evitando crisis financieras y económicas, así como quiebras de empresas. Argentina no fue la excepción, con el Gobierno tomando acciones una vez que la pandemia fuera declarada.

La economía argentina ya se encontraba en un proceso recesivo y de alta inflación que, sumado a la irrupción de la pandemia en marzo de 2020, ocasionó que se complejice el contexto en forma significativa.

A su vez, el Gobierno Nacional mantuvo medidas impuestas desde fines del años 2019, que afectaron el contexto económico, como por ejemplo un control de precios y ciertas restricciones cambiarias, entre las que se incluyen la obligación de obtener autorización previa del BCRA para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). En este sentido, la Sociedad ha cursado sus operaciones de cambio dentro del marco vigente del MULC.

Con relación a los impactos que generó el covid-19, en la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser una sociedad dedicada a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad de la Sociedad fue considerada esencial y, por lo tanto, las operaciones se han mantenido.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia.

El contexto de volatilidad e incertidumbre continúa a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. La Sociedad continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera.

2.7. Políticas y estimaciones contables críticas

Las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Las políticas empleadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales que no resultaban aplicables en oportunidad de la emisión de los últimos estados financieros anuales se detallan a continuación:

- Combinación de negocios resultante de acuerdo de Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L. - Imputación del costo de la transacción

La contabilización inicial del Joint Venture con Ingredion Argentina S.R.L. (nota 26) requirió de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos del negocio incorporado y del negocio cedido. La Sociedad utilizó toda la información disponible para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, contrató peritos tasadores independientes que lo asistan en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizaron supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por la Sociedad.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.058.284 20.079.981 746.474 36.702.373 5.071.351 1.578.566 65.237.029
Altas 39.708 4.332 - 57.426 175.163 700.247 976.876
Transferencias(1) 6.196 229.636 74.204 705.715 79.074 (1.088.629) 6.196
Bajas(2) (3) - (2.370.016) (113.605) (5.219.237) (291.249) (35.726) (8.029.833)
Valor de origen al cierre del período 1.104.188 17.943.933 707.073 32.246.277 5.034.339 1.154.458 58.190.268
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
- (13.019.610) (447.316) (27.876.757) (4.435.953) - (45.779.636)
Bajas(2) (3) - 1.042.372 113.605 2.768.292 268.607 - 4.192.876
Depreciación del período(4) - (392.470) (97.532) (699.863) (211.776) - (1.401.641)
Depreciación acumulada al cierre del
período
- (12.369.708) (431.243) (25.808.328) (4.379.122) - (42.988.401)
TOTAL AL 30.09.2021 1.104.188 5.574.225 275.830 6.437.949 655.217 1.154.458 15.201.867
Terrenos Construcciones
Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
Muebles,
herramientas,
vehículos y
otros equipos
Obras en
construcción y
equipos en
tránsito
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Altas
Transferencias
Bajas(2)
975.838
16.795.991

648.389

30.416.281

4.229.547

1.046.562

54.112.608
82.449
3.076.520

79.343

6.492.047

596.506

510.823

10.837.688
-
2.184

-

9.621

216.516

519.232

747.553
-
234.289

4.680

416.648

7.785

(663.402)

-
-
(54.416)

(96.734)

(121.205)

(24.884)

-

(297.239)
Valor de origen al cierre del período
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Bajas(2)
Depreciación del período(4)
1.058.287
20.054.568

635.678

37.213.392

5.025.470

1.413.215

65.400.610
-
(10.447.680)

(366.023)

(22.615.874)

(3.627.045)

-

(37.056.622)
-
(2.056.657)

(38.198)

(4.995.986)

(472.189)

-

(7.563.030)
-
24.299

94.274

112.927

14.823

-

246.323
-
(440.670)

(87.165)

(690.523)

(259.151)

-

(1.477.509)
Depreciación acumulada al cierre del
período
-
(12.920.708)

(397.112)

(28.189.456)

(4.343.562)

-

(45.850.838)
TOTAL AL 30.09.2020 1.058.287
7.133.860

238.566

9.023.936

681.908

1.413.215

19.549.772

(1) Transferencia desde “Propiedades de inversión” (nota 5).

(2) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual, a excepción de “Plantas productoras” que se informa en el rubro “Resultados generados por activos biológicos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

(3) Incluye bajas relacionadas a la operación descripta en nota 26. Valor de origen por ARS (7.483.736), Depreciación acumulada por ARS 3.747.533.

(4) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.

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Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Plantas productoras 5 – 20 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 4. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 608.627 1.478.404 81.732 2.168.763
Altas 22.695 12.621 181.702 217.018
Actualización de arrendamientos variables (31.743) (30.919) (258) (62.920)
Bajas(1) (28.037) (9.032) - (37.069)
Valor de origen al cierre del período 571.542 1.451.074 263.176 2.285.792
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (203.477) (861.312) (15.560) (1.080.349)
Bajas(1) 28.037 7.337 - 35.374
Depreciación delperíodo(2) (89.561) (347.066) (35.390) (472.017)
Depreciación acumulada al cierre del período (265.001) (1.201.041) (50.950) (1.516.992)
TOTAL AL 30.09.2021 306.541 250.033 212.226 768.800
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos

Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 381.639 1.544.954 - 1.926.593
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - - 23.229 23.229
Altas 175.733 62.946 - 238.679
Actualización de arrendamientos variables 69.774 (9.622) - 60.152
Bajas(1) (33.614) (135.790) - (169.404)
Valor de origen al cierre del período 593.532 1.462.488 23.229 2.079.249
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (106.351) (452.790) - (559.141)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. - - (6.969) (6.969)
Bajas(1) 33.614 75.622 - 109.236
Depreciación delperíodo(2) (108.977) (402.327) (5.227) (516.531)
Depreciación acumulada al cierre del período (181.714) (779.495) (12.196) (973.405)
TOTAL AL 30.09.2020 411.818 682.993 11.033 1.105.844

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual. (2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro, se detalla la composición y evolución del rubro:

30.09.2021
30.09.2020
30.09.2021
30.09.2020
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Transferencias(1)
436.573
-
(6.196)

433.866
2.707
-
Valor de origen al cierre del período
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
430.377
(241.682)

436.573
(241.682)
Depreciación acumulada al cierre del período (241.682) (241.682)
TOTAL 188.695
194.891

(1) Transferencia hacia “Propiedad, planta y equipos” (nota 3).

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - 3.807.596 836.075 4.643.671
Altas 56.729 - 52.509 109.238
Valor de origen al cierre del período 56.729 3.807.596 888.584 4.752.909
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (590.524) (590.524)
Amortización delperíodo(1) - - (56.585) (56.585)
Amortización acumulada al cierre del período - - (647.109) (647.109)
TOTAL AL 30.09.2021 56.729 3.807.596 241.475 4.105.800

(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Valor llave
Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Altas
3.807.596
775.589
4.583.185
-
16.012
16.012
-
32.177
32.177
Valor de origen al cierre del período
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I.
Amortización delperíodo(1)
3.807.596
823.778
4.631.374
-
(508.472)
(508.472)
-
(1.868)
(1.868)
-
(59.429)
(59.429)
Amortización acumulada al cierre del período -
(569.769)
(569.769)
TOTAL AL 30.09.2020 3.807.596
254.009
4.061.605

(1) El destino contable de la amortización del período se informa en nota 20.

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros, se detallan la evolución y composición del rubro:

Participación en Cuentas por Total
subsidiarias y
asociadas
(1)

pagar
comerciales y
otras deudas
al
30.09.2021
Saldo al inicio del ejercicio 80.403.610 (302.018) 80.101.592
Aumento por adquisición de acciones (nota 26) 6.275.314 - 6.275.314
Resultado por adquisición (nota 26)(2) 384.819 - 384.819
Aportes de capital 110.705 - 110.705
Dividendos y reducción de capital de subsidiarias (1.174.305) - (1.174.305)
Resultado de inversiones en sociedades 5.739.673 - 5.739.673
Variación reserva de conversión (7.506.716) - (7.506.716)
Transferencias entre rubros (9.056) 9.056 -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 84.224.044 (292.962) 83.931.082
Participación en Cuentas por Total
subsidiarias y
asociadas
(1)

pagar
comerciales y
otras deudas
al
30.09.2020
Saldo al inicio del ejercicio 73.688.450 (11.461) 73.676.989
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 206.602 - 206.602
Alta por compra de acciones 676 - 676
Baja por venta de acciones (287) - (287)
Baja por fusión La Campagnola S.A.C.I. (1.701.243) - (1.701.243)
Baja por fusión Asama S.A. (6.532) - (6.532)
Aportes de capital(3) 4.588.516 28.715 4.617.231
Dividendos de subsidiarias (85.893) - (85.893)
Resultado de inversiones en sociedades 3.725.537 (23.135) 3.702.402
Variación reserva de conversión (2.633.527) (140) (2.633.667)
Tranferencias por fusión(4) 82.922 - 82.922
Otros movimientos (37.291) - (37.291)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 77.827.930 (6.021) 77.821.909

(1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.

(2) Del resultado de la operación descripta en nota 26, ARS 149.246 se exponen en el rubro "Resultado de inversiones en sociedades y otros" del estado de resultados intermedio condensado individual, y ARS 235.573, como una partida que no se reclasificará a resultados, dentro del estado de otros resultados integrales intermedios condensado individual.

(3) Incluye, principalmente, aportes de capital realizados durante el mes de junio de 2020, a la subsidiarias: (i) Arcor A.G. (S.A., Ltd.) por USD 20 millones; (ii) Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por USD 10 millones; (iii) Arcor U.S.A., Inc. por USD 5 millones; y (iv) GAP International Holding S.A. por USD 5 millones.

(4) Transferencia hacia “Propiedad, planta y equipos” por ARS 110.850, y hacia “Activo por impuesto diferido” por ARS (27.928).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de Información obtenida de Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos últimos Estados Financieros emitidos últimos Estados Financieros emitidos
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad de
acciones
Fecha
()*

Patrimonio
Neto
Capital
Social ARS
Diferencia de
conversión
Resultado Impacto en
NIC 29
Diferencia de
conversión
ajustada
(*)

Resultado
ajustado
(*)

% de
Participación
Valor de libros
al 30.09.2021
(*)
Valor de libros
al 31.12.2020
(*)
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) 10,00
2.758.400
30.09.2021 (a)
3.061.745

1.420.654
313.471 334.491 (913.833) (600.362) 380.083 100,00000 2.756.225 2.976.504
ARCOR ALIMENTOS
INTERNACIONAL S.L., Sociedad 1,00
3.000
- (a)
26.890

26.933
(405) 362 (19) (423) 362 100,00000 26.890 -
Unipersonal(2)
Arcor do Brasil Ltda. 1,00
476.415.067
30.09.2021 (b)
3.443.152

1.704.817
299.218 582.473 (985.529) (686.311) 646.640 89,89600 3.059.802 3.118.673
Arcor U.S.A. Inc. 1,00
21.194
30.09.2021 (c)
907.126

811
136.249 (21.315) (280.982) (144.733) (25.286) 99,95284 916.365 1.086.304
Arcorpar S.A. 10.000,00
640.000
30.09.2021 (d)
633.754

6.798
93.096 356.755 (179.321) (86.225) 416.913 50,00000 313.966 306.460
Bagley Argentina S.A.(3) 1,00
9.279
30.09.2021 29.416.480
231.115
(463.106) 1.927.444 - (463.106) 1.927.444 0,00401 194.892 230.962
Bagley Latinoamérica S.A.(4) 1,00
49.700.611
30.09.2021 (a)
37.969.358

385.934
(1.744.534) 1.898.266 - (1.744.534) 1.898.266 51,00000 18.998.541 18.943.205
Cartocor Chile S.A.(5) - 6.356.394 30.09.2021 (e)
5.298.055

173.044
108.537 574.471 (1.719.898) (1.611.361) 634.328 28,07196 1.487.268 1.761.540
Cartocor S.A.(6) 1,00
13.684.528
30.09.2021 26.387.603
13.685
(1.163.077) 4.026.757 - (1.163.077) 4.026.757 99,99678 26.172.231 23.768.897
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01
1.833.841.112
30.09.2021 5.131
12.809
- (11.429) - - (11.429) 99,99597 5.131 (9.056)
GAP International Holding S.A.(7) - 100.999 30.09.2021 (c)
526.141

350.252
118.439 52.264 (285.272) (166.833) 57.847 99,99901 526.136 1.099.528
GAP Inversora S.A. 1,00
33.686
31.12.2020 1.042
674
13 (1.219) - 13 (1.219) 4,99998 28 71
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
(8)
- 194.192.069 30.09.2021 (e)
7.270.147

1.185.532
170.413 399.196 (2.428.969) (2.258.555) 417.971 100,00000 7.188.036 9.052.299
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.423,00
57.919
30.06.2021 (f)
19.115

7.113
862 (5.601) (5.465) (4.603) (6.184) 4,37353 60 757
Ingrear Holding S.A.(9) 1,00
4.080.000.000
30.09.2021 13.053.613
8.000.000
(56.349) 409.329 - (56.349) 409.329 51,00000 6.484.239 -
Ingrecor S.A.(9) 1,00
198.000
30.09.2021 5.711.795
5.300.000
- 130.019 - - 130.019 0,00442 253 -
Mastellone Hermanos S.A.(10)(****) 1,00
159.165.436
30.09.2021 21.158.752
653.969
(381.830) (328.370) - (381.830) (328.370) 24,33837 3.204.641 3.285.191
SUBTOTAL 71.334.704 65.621.335

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [42 x 31] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS }

==> picture [805 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Diferencia de
Resultado Valor de libros Valor de libros
Sociedades Nominal Valor Cantidad de acciones Fecha () Patrimonio Neto Social ARS Capital Diferencia de conversión Resultado Impacto en NIC 29 conversión ajustada ajustado Participación % de al 30.09.2021 al 31.12.2020
(
) () () (*)
SUBTOTAL 71.334.704 65.621.335
Unidal México S.A. de C.V. (11) (
) 700,00 1.263.576 30.09.2021 (g) 4.341.951 63.844 534.641 115.637 (1.359.400) (824.759) 139.194 99,9999 4.336.612 5.088.517
Van Dam S.A. 1.000,00 70.000 30.09.2021 (h) 1.361.800 7.287 171.115 194.715 (384.496) (213.380) 221.022 100,0000 1.356.917 1.348.903
SUBTOTAL 77.028.233 72.058.755
Valor llave de Van Dam S.A. 60.594 71.187
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.697.223 2.108.570
Valor llave por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.139.443 1.139.443
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Zucamor S.A. 3.526.451 4.244.499
Valor llave por compras de participaciones en Zucamor S.A. 479.138 479.138
SUBTOTAL 83.931.082 80.101.592
Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 292.962 302.018
TOTAL 84.224.044 80.403.610
----- End of picture text -----

  • (*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

  • (**) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en subsidiarias y asociadas, ya que presentan sus estados contables bajo normas contables mexicanas a efectos de cumplir el régimen informativo de CNV.

  • (***) En aquellos casos donde los últimos estados financieros emitidos no corresponden a la fecha del 30 de septiembre 2021, es válido señalar que la Sociedad utilizó información financiera especial preparada a la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales a efectos de la valuación de sus inversiones por el método de la participación.

  • (****) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de la asociada.

  • (*) Ver nota 2.10 inc. c) de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

  • (1) Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A., Arcor Trading (Shanghai) Co., Ltd. y TUCOR DMCC por el método de la participación. Dentro de las cifras informadas incluye un saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas de ARS 292.962 (2) Sociedad constituida en Barcelona, España, el 20 de julio de 2021, e inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona. (3) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A. y Mastellone Hermanos S.A. por el método de participación. (4) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación. (5) Valúa sus inversiones en Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación. (6) Valúa sus inversiones en Cartocor Chile S.A., Cartocor de Perú S.A. y Papel Misionero S.A.I.F.C. por el método de la participación. (7) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. y Arcor do Brasil Ltda. por el método de la participación.

  • (8) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. Unidal Ecuador S.A. e Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. por el método de la participación. (9) Ver nota 26.

  • (10) Valúa sus inversiones en Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. por el método de la participación. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.

  • (11) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.

Moneda funcional: (a) EUR, (b) BRL, (c) USD, (d) PYG, (e) CLP, (f) COP, (g) MXN, (h) UYU.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

==> picture [166 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Véase nuestro informe del
26 de noviembre de 2021
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.
----- End of picture text -----

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividad principal
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., Sociedad Unipersonal España Sociedad de inversiones
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A., Inc. EE. UU. Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. de hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
Ingrear Holding S.A. Argentina Realización de operaciones financieras y de inversión
Ingrecor S.A. Argentina Industrialización y comercialización de productos agroindustriales
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrializ. y comercializ. de productos, subproductos y derivados de la leche
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización deproductos alimenticios

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:

Patrimonio Resultados Otros resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados
financieros
21.158.752
(328.370)
(1.775.864)
Participación accionaria de Arcor S.A.I.C. 24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C. 5.149.695
(79.920)
(432.216)
Partidas conciliatorias a la participación de Arcor S.A.I.C.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos,
propiedades de inversión y activos intangibles(1)
Efecto impositivo de las diferencias de medición
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.
(2.973.530) 178.846
-
1.040.718
(86.544)
339.284
(12.242) - -
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a
valores de libros con criterios de medición de Arcor S.A.I.C.
3.204.641
12.382

(92.932)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por
asignación del precio pagado (2)(3)
Incorporación de valor llave(2)
1.697.223
(411.347)
-
1.139.443
-
-
Cifras correspondientes a Arcor S.A.I.C según sus estados financieros 6.041.307
(398.965)
(92.932)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Por consiguiente, la Sociedad elimina los efectos patrimoniales de las revaluaciones registradas por la asociada con el consecuente efecto en el cargo por depreciaciones del período.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de septiembre de 2021.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020. Principalmente, incluye el reconocimiento, a la fecha de cada participación adquirida, de las marcas comerciales de la asociada.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Refinanciación de la deuda financiera de la asociada

El 1 de junio de 2021 la asociada Mastellone Hermanos S.A lanzó una oferta de canje por un valor nominal de USD 162,7 millones o el 81,50% del valor nominal total de sus Obligaciones Negociables Clase “F”, a una tasa fija del 12,625% con vencimiento el 3 de julio 2021, en circulación, las cuales totalizaban la suma de USD 199,7 millones. La mencionada oferta consideró el canje de cada USD 1.000 de valor nominal de las mencionadas Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 675 en nuevas Obligaciones Negociables Clase “G” garantizadas no subordinadas a una tasa fija del 10,95% con vencimiento en 2026 y por los USD 325 restantes, un pago en efectivo.

Como resultado de la oferta, el día 30 de junio de 2021, Mastellone Hermanos S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase “G” por un monto de USD 110,9 millones, y efectuó la cancelación en efectivo por USD 53,4 millones a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables objeto de la transacción que ingresaron en el canje. En el caso de aquellos tenedores que no ingresaron al canje, la asociada efectúo, en la misma fecha, la cancelación por USD 35,4 millones en efectivo junto con el interés devengado.

En virtud del resultado satisfactorio de la precitada refinanciación, la Dirección de Mastellone Hermanos S.A. procedió a eliminar la manifestación que había incluido en sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2021 y en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020, mediante la cual indicaba la existencia de una incertidumbre que podía generar dudas significativas importante sobre la capacidad de la asociada para continuar como empresa en funcionamiento.

Por consiguiente, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad considera que los riesgos asociados a la situación de incertidumbre descripta precedentemente disminuyeron significativamente. Los principales efectos contables de esta situación radican en la estimación del valor razonable de los Instrumentos financieros derivados (pasivos) por las opciones de compra y venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A.

Al 30 de septiembre de 2021, los principales préstamos de la asociada son los siguientes:

  • Obligaciones Negociables clase “G” por ARS 9.700.141 (capital de USD 110,9 millones), emitidas el 30 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 30 de junio de 2026, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 10,95%. Estas obligaciones negociables poseen ciertas garantías hipotecarias y prendarias y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD.

  • Obligaciones Negociables clase “H” por ARS 1.158.805 (capital de USD 11,9 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2023, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 5,5%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al tipo de cambio aplicable a la fecha respectiva.

  • Obligaciones Negociables clase “I” por ARS 3.453.769 (capital de UVAS 39.534.916 equivalentes a USD 33,1 millones), emitidas el 25 de junio de 2021, con pago de capital íntegro al vencimiento que opera el 25 de junio de 2024, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 4,39%. Estas obligaciones negociables no poseen garantías y los vencimientos respectivos deben ser cancelados en ARS al valor del UVA aplicable a la fecha respectiva.

  • Préstamo otorgado por entidad financiera internacional por ARS 5.005.038 (capital de USD 50 millones), obtenido el 30 de junio de 2021, con pago de capital en 17 cuotas trimestrales que operan desde el 30 de junio de 2022, pagos trimestrales de intereses y una tasa de interés nominal anual fija del 7,5%. Esta deuda posee ciertas garantías hipotecarias y prendarias vencimientos respectivos deben ser cancelados en USD.

.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de septiembre de 2021:

Ganancia / (Pérdida)
Saldo al inicio
del ejercicio
Resultado del
período
Otros resultados
integrales del
período
Saldo al
30.09.2021
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
1.494.097
30.864
(46.097)
1.478.864
1.250.771
(290.719)
-
960.052
65.520
-
-
65.520
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hermanos
S.A.
2.810.388
(259.855)
(46.097)
2.504.436
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
882.361
16.637
(27.199)
871.799
506.719
(50.025)
-
456.694
829.521
-
-
829.521
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hermanos
S.A.
2.218.601
(33.388)
(27.199)
2.158.014
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
263.714
7.557
(8.123)
263.148
166.699
(16.293)
-
150.406
117.796
-
-
117.796
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hermanos
S.A.
548.209
(8.736)
(8.123)
531.350
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
505.076
(33.211)
(9.040)
462.825
149.275
(40.070)
-
109.205
107.591
-
-
107.591
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hermanos
S.A.
761.942
(73.281)
(9.040)
679.621
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos
identificables
Valor llave
139.943
(9.465)
(2.473)
128.005
35.106
(14.240)
-
20.866
19.015
-
-
19.015
Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hermanos
S.A.
194.064
(23.705)
(2.473)
167.886
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 6.533.204
(398.965)
(92.932)
6.041.307

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo estableció las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbió todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020. La subsidiaria Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) aprobó el Acuerdo Previo mediante su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020.

Con fecha 22 de septiembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, en el cual se fijaron las pautas, en línea con las definidas en el Acuerdo Previo, del proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. (absorbente) incorporó a su patrimonio los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), con efectos retroactivos al 1 de julio de 2020.

Con fecha 14 de octubre de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de las sociedades involucradas, aprobaron el Compromiso Previo de Fusión entre Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), el consecuente aumento de capital en la sociedad absorbente y la disolución anticipada sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 16 de diciembre de 2020, Cartocor S.A. (absorbente) junto con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), suscribieron el Acuerdo Definitivo de Fusión.

El proceso citado precedentemente se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público.

NOTA 8. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.09.2021 31.12.2020
No corriente
Cuotas sociales 257
349
TOTAL NO CORRIENTE 257
349
TOTAL 257
349

NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición de los rubros créditos por ventas y otros créditos:

Créditos por ventas

30.09.2021 31.12.2020
Corriente
Cuentas por cobrar comerciales con terceros
5.980.602
Créditos documentados
803.675
Cuentas por cobrar con partes relacionadas (nota 22)
5.509.432
Créditos morosos y en gestión judicial
14.353
Menos: Previsiónpor desvalorización de cuentaspor cobrar
(46.772)

4.490.681

998.054

3.325.313

17.119
(73.148)
TOTAL CORRIENTE
12.261.290

8.758.019
TOTAL CRÉDITOS POR VENTAS
12.261.290

8.758.019

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 9. CRÉDITOS POR VENTAS Y OTROS CRÉDITOS

Otros créditos

30.09.2021 31.12.2020
No corriente
Créditos fiscales 1.158.015 1.122.987
Impuesto a la ganancia mínima presunta 483.241 657.458
Depósitos en garantía 27.433 40.893
Anticipos a proveedores por compras de elementos de propiedad, planta y equipos 85.936 74.431
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 1.464 662
Gastos pagados por adelantado 4.409 3.984
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 893.315 1.034.801
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (9.596) (13.049)
TOTAL NO CORRIENTE 2.644.217 2.922.167
Corriente
Reintegros a percibir 266.660 230.184
Depósitos en garantía 32.999 18.534
Créditos fiscales 615.956 977.681
Anticipos a proveedores por compra de existencias y otros bienes y servicios 1.210.768 900.034
Deudores financieros con partes relacionadas (nota 22) 1.583.369 280.823
Gastos pagados por adelantado 376.858 292.072
Otros créditos a cobrar con partes relacionadas (nota 22) 555.031 103.231
Diversos 21.894 27.126
Menos: Previsiónpor desvalorización de otros créditos incobrables (13.382) (18.942)
TOTAL CORRIENTE 4.650.153 2.810.743
TOTAL OTROS CRÉDITOS 7.294.370 5.732.910

NOTA 10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro efectivo y equivalentes de efectivo:

30.09.2021 31.12.2020
Efectivo y depósitos bancarios a la vista 699.344 649.509
Plazos fijos - 399.514
TOTAL 699.344 1.049.023

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 10. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO – INFORMACIÓN ADICIONAL

En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimientos de fondos:

Actividad 30.09.2021 30.09.2020
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión,
activos intangibles y otros no canceladas al cierre
Inversión (94.062) (57.850)
Ventas de elementos de propiedad, planta y equipos y, otros aportados en
subsidiarias (nota 26)
Inversión 4.189.432 -
Dividendos distribuidos por subsidiarias no percibidos al cierre Inversión 508.796 60.440
Disminución de deudores financieros por fusión Inversión - (3.005.964)
Alta de crédito financiero con empresa relacionada resultante de la venta
financiada de existencias (nota 26)
Inversión (1.578.761) -
Importes capitalizados en activos aptos (nota 21) Inversión (65.666) (9.169)
Aportes en subsidiarias suscriptos pendientes de integrar al cierre Inversión (34.790) -
Altas de préstamos por adquisición (nota 26) Financiación 198.154 -
Distribución de dividendos no cancelados al cierre Financiación (1.746) (481.578)
Bajas de activos por derecho de uso (nota 4) Financiación 1.695 60.168
Altas de activos por derecho de uso y actualización de arrendamientos
variables (nota 4)
Financiación (154.098) (298.831)
Bajas de pasivos por arrendamientos (nota 14) Financiación - 66.202
Altas depasivosyactualización de arrendamientos variables(nota 14) Financiación 154.098 298.831

NOTA 11. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Asimismo, conforme a lo previsto en el Texto Ordenado de la CNV, cuando el saldo neto de los otros resultados integrales acumulados (Otros componentes del patrimonio) al cierre de un ejercicio sea positivo (cuentas acreedoras), este no podrá ser distribuido, capitalizado, ni destinado a absorber pérdidas acumuladas. Cuando dicho saldo neto sea negativo (cuentas deudoras), existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados por el mismo importe.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 1.066.457 (ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 12. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.09.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018
Capital social al inicio
700.000.000
700.000.000
700.000.000
700.000.000
TOTAL AL CIERRE
700.000.000
700.000.000
700.000.000
700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital”.

El capital social al 30 de septiembre de 2021 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro:

30.09.2021 31.12.2020
No corriente
Préstamos bancarios 2.217.002 5.709.652
Obligaciones negociables 49.596.511 57.514.917
Préstamos financieros conpartes relacionadas(nota 22) 497.535 -
Total no corriente 52.311.048 63.224.569
Corriente
Préstamos bancarios 21.682.951 5.032.424
Obligaciones negociables 1.655.903 9.247.300
Préstamos financieros con partes relacionadas (nota 22) 1.229.524 872.138
Deuda financierapor compra de acciones(nota 26) 197.798 -
Total corriente 24.766.176 15.151.862
TOTAL 77.077.224 78.376.431
30.09.2021 30.09.2020
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 78.376.431 81.874.105
Aumento por adquisición (nota 26) 198.154 -
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 1.562.736
Aumento / (Disminución) neta de préstamos 12.469.769 (3.603.191)
Pagos de intereses y otros gastos financieros (7.713.920) (7.938.779)
Interesesperdidosydiferencias de cambio devengadas (6.253.210) 6.168.947
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 77.077.224 78.063.818

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

30.09.2021 30.09.2021 31.12.2020 31.12.2020
Valor en libros Valor razonable Valor en libros Valor razonable
Obligaciones negociables 51.252.414 52.239.222 66.762.217 66.253.431

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

Principales préstamos tomados por la Sociedad - Programas de financiación - Obligaciones Negociables

  • a. Emisión de Obligaciones Negociables

a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones

Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.

Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.

Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.

Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años. Con fecha 5 de noviembre de 2020, la CNV mediante Disposición DI-202052-APN-GE#CNV, autorizó a la Sociedad a dicha prórroga, la cual finaliza el 30 de octubre de 2025, y la modificación de ciertos términos y condiciones del referido programa, a fin de permitir que los valores se denominen en unidades de valor (Unidades de Valor Adquisitivo – UVAs – actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia – CER – Ley N°25.827 o en Unidades de Vivienda – UVIs – actualizables por el Índice del Costo de la Construcción – ICC – Ley N°27.271).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período

Obligaciones Negociables
Clase 9
(1)
Obligaciones Negociables
Clase 11
(1) (2)
Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9
(1)
Obligaciones Negociables
Clase 14
(1) (2)
Obligaciones Negociables
Clase 15
(1) (3)
Monto final de la emisión USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.535.111 ARS 2.500.000
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 3 de marzo de 2020 6 de julio de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor nominal 100% del v alor nominal
Moneda USD ARS USD A RS
Tasa de interés Tasa fija del 6% nominal anual. Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Tasa fija del 6% nominal anual. Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de la tasa
Badlar del período más un margen
aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 5,75% nominal anual. 1,99% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 6 de julio de 2023
(84 meses de la fecha de emisión)
3 de mayo de 2021
(48 meses de la fecha de emisión)
6 de julio de 2023
(73 meses de la fecha de emisión)
6 de septiembre de 2021
(18 meses de la fecha de emisión)
En tres pagos consecutivos, siendo el
primero el 6 de abril de 2021 (9 meses
de la fecha de emisión) por el 33% del
Valor Nominal; el segundo, el 6 de
julio de 2021 (12 meses de la fecha de
emisión) por el 33% del Valor
Nominal; y, al vencimiento, el 6 de
octubre de 2021 (15 meses de la fecha
de emisión) por el 34% del Valor
Nominal.
Fecha de autorización Subgerencia de
Emisoras de la CNV
21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 28 de febrero de 2020 29 de junio de 2020
Fecha de pago de intereses Semestral, por período vencido, el 6
de enero y 6 de julio de cada año,
hasta la fecha de vencimiento, siendo
el primero de dichos vencimientos el 6
de enero de 2017.
Trimestralmente, por período vencido,
el 3 de febrero, 3 de mayo, 3 de agosto
y 3 de noviembre de cada año, hasta la
fecha de vencimiento, siendo el
primero de dichos vencimientos el 3
de agosto de 2017.
Semestral, por período vencido, el 6
de enero y 6 de julio de cada año,
hasta la fecha de vencimiento, siendo
el primero de dichos vencimientos el 6
de julio de 2017.
Trimestralmente, por período vencido,
el 6 de junio, 6 de septiembre, 6 de
diciembre y 6 de marzo, hasta la fecha
de vencimiento, siendo el primero de
dichos vencimientos el 6 de junio de
2020.
Trimestralmente, por período vencido,
el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero
de 2021, el 6 de abril de 2021, el 6 de
julio de 2021 y el 6 de octubre de
2021.

(1) Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias. (2) Canceladas en su totalidad al vencimiento.

(3) Al 30 de septiembre de 2021, se habían cancelado el primer y el segundo pago parcial programados para el 6 de abril de 2021 y el 6 de julio de 2021, respectivamente. Con fecha 6 de octubre de 2021 (hecho posterior), se canceló la cuota final.

Luis Alejandro Pagani

Víctor Jorge Aramburu Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 13. PRÉSTAMOS

b. Hechos posteriores

Con fecha 6 de octubre de 2021, la Sociedad procedió a cancelar a su respectivo vencimiento la cuota final de amortización e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 15, conforme a los términos previstos en su emisión.

Adicionalmente, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 20 de octubre de 2021, las “Obligaciones Negociables Clase N° 16”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 1.500 millones y las “Obligaciones Negociables Clase N° 17”, a tasa fija, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a 27,9 millones de UVA.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados, a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo.

Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 16 y 17:

==> picture [497 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Obligaciones Negociables Clase 16 Obligaciones Negociables Clase 17
27.864 UVA
Monto final de la emisión (en miles) ARS 1.500.000 (equivalentes a ARS 2.500.000 considerando el
valor del UVA a la fecha de la emisión)
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa variable nominal anual equivalente al
Tasa de interés promedio de la tasa Badlar del período más un Tasa fija nominal anual equivalente a 0,98 %
margen aplicable de 2,97 %
En tres pagos consecutivos, siendo el primero el
20 de octubre de 2022 (12 meses desde la fecha
de emisión) por el 33% del Valor Nominal; el
En un único pago al vencimiento, siendo el
segundo, el 20 de enero de 2023 (15 meses
Fecha de amortización y vencimiento mismo el 20 de octubre de 2025 (48 meses de la
desde la fecha de emisión) por el 33% del Valor
fecha de emisión).
Nominal; y, al vencimiento, el 20 de abril de
2023 (18 meses desde la fecha de emisión) por
el 34% del Valor Nominal.
Trimestralmente, por período vencido, el 20 de
enero de 2022, el 20 de abril de 2022, el 20 de julio Trimestralmente, por período vencido, desde el 20
Fecha de pago de intereses de 2022, el 20 de octubre de 2022, el 20 de enero de enero de 2022 hasta el 20 de octubre de 2025.
de 2023 y el 20 de abril de 2023.
----- End of picture text -----

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones, entre las que cabe mencionar como más relevantes:

• Sólo podrá incurrir o permitir que sus subsidiarias incurran en cualquier endeudamiento adicional siempre que el ratio “Coeficiente de Cobertura de Cargos Fijos” (definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la Clase 9 del Programa Global) para los últimos cuatro trimestres haya sido de al menos 2,00 a 1,00. Esta limitación no es aplicable a ciertos endeudamientos permitidos especificados en el mencionado Suplemento.

• Sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes con el objeto de garantizar el pago de cualquier endeudamiento en la medida que las obligaciones negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y no comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital (considerando como tal, a dichos efectos, a los mencionados gravámenes) no exceda el 10% de sus “Activos Totales Consolidados” (definidos en el Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9).

• Se asume la obligación de ofrecer la recompra de las obligaciones negociables al 101% de su monto de capital más los intereses devengados y no pagados, en caso de que tenga lugar un “Cambio de Control”, definido en los términos del Suplemento de Precio correspondiente a la mencionada Clase 9.

Estos compromisos y limitaciones se cumplieron en su totalidad al 30 de septiembre de 2021.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

==> picture [495 x 48] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.09.2021 31.12.2020
No corriente 426.672 520.430
Corriente 398.904 685.689
TOTAL 825.576 1.206.119
----- End of picture text -----

30.09.2021 30.09.2020
Saldo al inicio del ejercicio 1.206.119 1.485.490
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 18.272
Altas 217.018 238.679
Bajas(1) - (66.202)
Actualización de arrendamientos variables (62.920) 60.152
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 7.024 91.473
Pagos realizados en elperíodo (541.665) (587.159)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 825.576 1.240.705

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.

NOTA 15. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación, se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Créditospor ventas (1) Otros créditos (2) Otros créditos (2) Existencias (3) Existencias (3)
30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021
30.09.2020
Saldo al inicio del ejercicio 73.148 70.233 31.991 18.618 733.524 241.453
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 6.899 - 25.174 - 460.080
Aumentos 37.621 93.176 75 2.920 230.441 181.688
Disminuciones (32.835) (77.839) (747) (1.513) (185.057) (229.734)
Utilizaciones (15.938) - - (1.688) (2.426) (2.609)
Efecto reexpresión (15.224) (7.321) (8.341) (8.175) - -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 46.772 85.148 22.978 35.336 776.482 650.878

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 19 (reintegros de exportación) y nota 20.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 20.

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Juicios laborales, civiles y
comerciales(1)
Otras provisiones(2) Otras provisiones(2)
30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020
Saldo al inicio del ejercicio 396.564 318.938 136.520 143.555
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 170.366 - 13.142
Aumentos 84.462 92.259 17.241 69.712
Disminuciones (121.439) (130.399) (254) (10.921)
Pagos (20.673) (14.678) - -
Efecto reexpresión - - (37.958) (29.730)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 338.914 436.486 115.549 185.758

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual. (2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 20.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.09.2021 31.12.2020
No corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 46.398 57.107
Cargas fiscales 164 29.438
Remuneraciones y cargas sociales 12.777 26.971
Otras deudas
- Partes relacionadas(nota 7) 292.962 302.018
TOTAL NO CORRIENTE 352.301 415.534
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 9.665.349 9.252.921
- Partes relacionadas (nota 22) 1.849.971 850.340
- Documentadas 1.062.951 804.450
Cargas fiscales 857.538 514.837
Remuneraciones y cargas sociales 4.086.934 3.857.832
Otras deudas
- Terceros 3.415 2.213
- Partes relacionadas(nota 22) 1.746 944
TOTAL CORRIENTE 17.527.904 15.283.537
TOTAL 17.880.205 15.699.071

NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.09.2021 30.09.2020
Servicios informáticos 370.029 395.780
Servicios de logística 106.033 235.567
TOTAL 476.062 631.347

(b) Otras garantías otorgadas

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda
original
Tipo de
garantía
Garantía Monto
máximo
avalado
Arcor do Brasil Ltda. Pottencial Seguradora S.A.
Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A.
BRL
BRL
Aval
Aval
Seguro de
Caución
15.000

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de septiembre de 2021, poseen un valor residual de ARS 20.938. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2020, dicho valor de libros ascendía a ARS 25.519.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 1.946.976. Al 31 de diciembre de 2020, dicha existencia ascendía a ARS 1.261.935.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, al 30 de septiembre de 2021, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 23.476 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2020 las existencias ascendían a ARS 17.022.

NOTA 18. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS
MONTO EN
MONEDA
EXTRANJERA
CLASE DE
MONEDA
EXTRANJERA
CAMBIO
VIGENTE
MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.09.2021
31.12.2020
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos
9.066
USD
98,5400
893.315
893.315
1.034.801
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
24.398
USD
98,5400
Créditos por ventas
36.202
USD
98,5400
521
EUR
113,8827
Instrumentos financieros derivados
2.800
USD
98,5400
Efectivo y equivalentes de efectivo
5.654
USD
98,5400
49
EUR
113,8827
893.315
1.034.801
2.404.216
2.404.216
337.696
3.567.305
59.356
3.626.661
3.074.749
275.912
275.912
367.119
557.123
5.556
562.679
852.020
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 6.869.468
4.631.584
TOTAL DEL ACTIVO 7.762.783
5.666.385
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
507.333
USD
98,7400
Pasivos por arrendamientos
1.083
USD
98,7400
Cuentasporpagar comerc.yotras deudas
406
EUR
114,3607
50.094.046
50.094.046
63.224.569
106.963
106.963
164.088
46.398
46.398
57.107
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
59.728
USD
98,7400
Pasivos por arrendamientos
937
USD
98,7400
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas
35.954
USD
98,7400
1.734
EUR
114,3607
41
CHF
105,8000
50.247.407
63.445.764
5.897.499
5.897.499
1.736.159
92.502
92.502
194.826
3.550.098
198.273
4.313
3.752.684
3.041.390
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 9.742.685
4.972.375

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:

30.09.2021 30.09.2020
Existencias al inicio del ejercicio 17.567.296 11.824.683
Aumento por fusión La Campagnola S.A.C.I. - 3.255.006
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 38.386.858 31.489.536
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 20) 21.770.901 20.292.014
Venta de subproductos (100.784) (87.326)
Reintegros de exportación (231.352) (187.488)
Existencias al cierre delperíodo (19.077.006) (15.448.732)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 58.315.913 51.137.693

NOTA 20. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de
producción
Gastos de
producción
de activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de
propiedades
de inversión
Total al
30.09.2021
Total al
30.09.2020
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores,
directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros
beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y equipos y
prop. de inversión
Dep. de prop., planta y equipos (nota 3)
(1)
Depreciación de activos por derecho de
uso (nota 4)
(1)
Amortización de activos intangibles
(nota 6)
(1)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
(2)
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
-
-
-
607.186
-
607.186
495.937
138.796
6.734
166.180
277.848
933
590.491
674.804
12.703.698
222.190
3.498.600
3.169.801
-
19.594.289
17.867.686
98.410
24.635
76.985
17.460
4.615
222.105
175.383
-
-
1.673.422
-
-
1.673.422
1.491.490
1.728.439
65.433
122.920
12.288
2.664
1.931.744
1.888.049
1.123.107
98.699
108.155
58.002
-
1.387.963
1.587.947
61.805
85.203
252.155
68.476
-
467.639
415.501
20.047
-
21.129
15.409
-
56.585
59.429
1.055.106
39.253
2.114.469
-
-
3.208.828
3.258.834
121.751
26.134
30.451
6.824
-
185.160
171.129
-
-
340.727
-
-
340.727
381.373
1.081.241
253.297
1.568.942
70.805
43.665
3.017.950
3.054.109
2.211.925
20.751
104.090
41.801
328
2.378.895
2.224.510
38.728
1.784
65.216
44.047
-
149.775
150.809
-
-
-
88.390
-
88.390
90.150
169.435
1.083
-
-
-
170.518
124.647
-
-
1.131.494
-
-
1.131.494
610.110
121.602
41.112
124.584
8.349
-
295.647
225.076
149.840
608
42.046
11.338
-
203.832
229.784
162.363
1.058
253.994
326.128
-
743.543
600.111
-
-
425.145
-
-
425.145
339.968
-
-
4.786
-
-
4.786
15.337
23.618
(65)
11.618
929
-
36.100
17.215
1.169
-
12.418
3.400
-
16.987
58.791
-
-
-
-
-
-
656
759.821
559.351
671.252
100.374
961
2.091.759
1.933.600
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto / (Recupero) por juicios
laborales y otros
Quebranto por otras provisiones diversas
Quebranto por otros créditos
Otros gastos generales varios
TOTAL AL 30.09.2021 21.770.901
1.447.260
12.820.778
4.928.855
53.166
41.020.960

(1) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.

(2) Corresponde a arrendamientos a los que no les resulta aplicable la NIIF 16.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.09.2021 30.09.2020
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 9.903 7.756
- Explícitos e implícitos comunes (1.216.288) (724.845)
- Financieros con partes relacionadas (nota 22) (4.175) (8.070)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. 579.978 -
Diferencia de cambio 7.763.211 -
Subtotal ingresos financieros 7.132.629 (725.159)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (2.598.622) (3.856.015)
- Arrendamientos financieros (49.323) (75.223)
- Explícitos e implícitos 761.110 (131.367)
- Financieros con partes relacionadas (nota 22) 6.326 (9.030)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - (886.899)
- Otros instrumentos financieros 29.891 982
Diferencia de cambio - (2.139.509)
Subtotal (1.850.618) (7.097.061)
Importes capitalizados en activos aptos 65.666 9.169
Subtotalgastos financieros (1.784.952) (7.087.892)
Resultadoporposición monetaria neta 1.729.044 856.317
TOTAL 7.076.721 (6.956.734)

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Tipo de relación Venta de Bienes
Venta de Servicios
30.09.2021
30.09.2020
30.09.2021
30.09.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)
Subsidiaria
Arcor Alimentos Bolivia S.A.
Subsidiaria
Arcor de Perú S.A.
Subsidiaria
Arcor do Brasil Ltda.
Subsidiaria
Arcor U.S.A., Inc.
Subsidiaria
Arcorpar S.A.
Subsidiaria
ARDION S.A.(2)
Subsidiaria
Bagley Argentina S.A.
Subsidiaria
Bagley Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor S.A.(3)
Subsidiaria
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.
Subsidiaria
DULCERIA NACIONAL, LDA.
Negocio conjunto
Grupo Arcor S.A.
Controlante
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
Subsidiaria
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.
Subsidiaria
Ingrecor S.A.(2)
Subsidiaria
Mastellone Hermanos S.A.
Asociada
Mastellone San Luis S.A.
Asociada por vía indirecta
Mundo Dulce S.A. de C.V.
Subsidiaria
Papel Misionero S.A.I.F.C.
Subsidiaria
Unidal Ecuador S.A.
Subsidiaria
Unidal México S.A. de C.V.
Subsidiaria
Van Dam S.A.
Subsidiaria
Zucamor Cuyo S.A.(3)
Subsidiaria
Zucamor S.A.(3)
Subsidiaria
98.001
79.268
-
-
737.268
565.220
-
-
154.136
139.902
-
-
171.635
124.280
5.837
6.242
1.085.681
990.266
-
-
1.132.349
1.047.507
-
-
-
-
89.825
-
2.540.252
2.604.396
3.822.504
3.790.367
24.981
51.325
-
-
-
7.188
-
-
551.477
477.251
727.990
516.846
-
-
353
580
57.765
-
-
-
-
-
1.111
1.253
1.361.105
1.013.832
3.891
4.162
4.992
2.545
-
-
2.892.610
-
155.735
-
69.236
79.328
57
-
-
352
-
-
-
-
2.918
3.121
9.102
-
71.788
90.084
173.798
92.327
-
-
-
-
5.677
6.072
824.559
711.376
-
-
-
274
-
28.326
-
71.835
-
35.863
11.888.947
8.058.472
4.887.686
4.482.916
TOTAL

(1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros. (2) Ver nota 26.

(3) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Recupero de gastos

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 2.848 1.176
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria - 654
Arcorpar S.A. Subsidiaria 12.329 981
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 48.389 56.575
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 52.208 48.992
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 267 287
Ingrecor S.A.(2) Subsidiaria 53.551 -
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 5.966 8.354
Van Dam S.A. Subsidiaria 2.732 1.321
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - 1.250
Zucamor S.A. (1) Subsidiaria - 7.147
TOTAL 178.290 126.737

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(2) Ver nota 26.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Compras de bienes y servicios

Compras de bienes

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 109.627 81.704
ARDION S.A.(1) Subsidiaria 514 -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 141.165 123.738
Cartocor S.A.(2) Subsidiaria 3.978.961 3.011.542
Ingrecor S.A.(1) Subsidiaria 573.780 -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 176.271 317.220
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 39.834 29.203
Zucamor Cuyo S.A.(2) Subsidiaria - 123.269
Zucamor S.A.(2) Subsidiaria - 2.571
TOTAL 5.020.152 3.689.247

(1) Ver nota 26.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Compras de servicios

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 79.065 47.428
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 87.779 87.451
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 13.676 38.691
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 11.847 9.143
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 834 -
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 60.024 58.605
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 306 -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - 13.114
TOTAL 253.531 254.432

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(c) Otros ingresos y otros egresos

Otros ingresos

==> picture [495 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 25.089 22.945
TOTAL 25.089 22.945
Otros egresos
Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 2.523 1.638
Arcorpar S.A. Subsidiaria 8.276 -
Aportes a Fundación Arcor Otras 23.320 24.320
TOTAL 34.119 25.958
----- End of picture text -----

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Intereses financieros (nota 21)

Intereses ganados

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 50 4.138
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria (580) (431)
GAP Inversora S.A. Asociada (43) (3)
Ingrecor S.A.(1) Subsidiaria 7.441 -
Otras partes relacionadas Otras (204) (67)
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria (10.839) (263)
Zucamor Cuyo S.A.(2) Subsidiaria - (1.902)
Zucamor S.A.(2) Subsidiaria - (9.542)
TOTAL (4.175) (8.070)

(1) Ver nota 26.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.09.2021 30.09.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria (1.033) 547
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria (9.135) 8.383
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 3.842 -
Zucamor Cuyo S.A.(1) Subsidiaria - (869)
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria - 969
TOTAL (6.326) 9.030

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(2) Ver nota 26.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 59.356 70.067
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 26.532 -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 128.279 140.876
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 273.691 337.570
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 457.329 364.857
Arcorpar S.A. Subsidiaria 393.744 340.968
ARDION S.A.(1) Subsidiaria 108.835 -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 1.618.760 989.432
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 7.544 9.571
Cartocor S.A.(2) Subsidiaria 355.122 182.201
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.197 2.211
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 31.772 -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 656.703 733.789
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 2.976 5.340
Ingrear Holding S.A.(1) Subsidiaria 16 -
Ingrecor S.A.(1) Subsidiaria 1.137.855 -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 717 8.291
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 1.781 2.060
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 10.939 5.602
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 120.894 128.470
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.729 4.008
Van Dam S.A. Subsidiaria 113.661 -
TOTAL 5.509.432 3.325.313

(1) Ver nota 26.

(2) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(e) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 60.593 83.967
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 57.299 4.733
Arcor U.S.A., Inc. Subsidiaria 3.568 3.902
Arcorpar S.A. Subsidiaria 8.276 -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 64.421 67.969
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 575.664 236.390
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.228 1.305
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 3.863 4.119
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 99.151 53.220
Ingrecor S.A.(2) Subsidiaria 718.597 -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 123.441 157.897
Otras partes relacionadas Otras 1.746 944
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 14.911 10.301
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 43.504 50.570
TOTAL 1.776.262 675.317

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(2) Ver nota 26.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas. NOTA 22. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(f) Otros créditos

Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Arcorpar S.A.(1) Subsidiaria 48.614 74.479
DULCERIA NACIONAL, LDA. Negocio conjunto 46.235 28.752
GAP International Holding S.A.(1) Subsidiaria 460.182 -
TUCOR DMCC(2) Negocio conjunto 893.315 1.034.801
TOTAL 1.448.346 1.138.032

(1) Corresponde a dividendos pendientes de cobrar.

(2) Expuesto en el rubro “Otros créditos” no corriente.

(g) Otros Pasivos

Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 40.795 175.967
ARCOR ALIMENTOS INTERNACIONAL S.L., Sociedad Unipersonal Subsidiaria 26.660 -
Bagley Argentina S.A.(1) Subsidiaria 130.504 688.828
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 8.000 -
TOTAL 205.959 864.795

(1) Corresponde a anticipos recibidos.

  • (h) Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 3.046 6.917
GAP Inversora S.A. Asociada 1.464 662
Ingrecor S.A.(1) Subsidiaria 1.578.761 -
Otras partes relacionadas Otras 1.562 2.258
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria - 271.648
TOTAL 1.584.833 281.485

(1) Ver nota 26.

(i) Préstamos recibidos

Tipo de relación 30.09.2021 31.12.2020
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 15.148 6.389
Cartocor S.A.(1) Subsidiaria 1.210.426 865.749
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 501.485 -
TOTAL 1.727.059 872.138

(1) Con fecha 1 de julio de 2020 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. con BI S.A., Zucamor Cuyo S.A. y Zucamor S.A. (nota 7).

(j) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 ascendieron a ARS 1.511.223 y ARS 739.701, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

Víctor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [41 x 32] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 23. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación, se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 30 de septiembre de 2021:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 533.016 - - 533.016
Efectivoyequivalentes de efectivo 699.344 - - 699.344
Total activos 1.232.360 - - 1.232.360
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 7.174 - 660.377 667.551
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 280.427 - 280.427
Total pasivos 7.174 280.427 660.377 947.978

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

- Al 31 de diciembre de 2020:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 367.119 - - 367.119
Efectivoyequivalentes de efectivo 1.049.023 - - 1.049.023
Total activos 1.416.142 - - 1.416.142
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 268 - 1.240.355 1.240.623
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 466.473 - 466.473
Total pasivos 268 466.473 1.240.355 1.707.096

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y 2020

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros de la Sociedad por grupos de vencimientos, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente. Los montos presentados son los flujos de efectivos contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
77.077.224
Pasivos por arrendamientos
825.576
Instrumentos financieros derivados
7.174
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
16.729.540

29.390.094
55.258.286
-
-
84.648.380

438.960
283.486
173.886
-
896.332

7.174
-
-
-
7.174

16.924.193
62.401
-
-
16.986.594
TOTAL AL 30.09.2021
94.639.514

46.760.421
55.604.173
173.886
-
102.538.480
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Préstamos
78.376.431
Pasivos por arrendamientos
1.206.119
Instrumentos financieros derivados
268
Cuentas por pagar comerciales y otras
deudas(1)
14.852.778

18.743.558
9.338.469
60.885.794
-
88.967.821

734.497
268.736
289.989
621
1.293.843

268
-
-
-
268

14.953.180
92.677
-
-
15.045.857
TOTAL AL 31.12.2020
94.435.596

34.431.503
9.699.882
61.175.783
621
105.307.789

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2020.

Contrato de compra a futuro de moneda de Arcor S.A.I.C.

Al 30 de septiembre de 2021, la Sociedad mantiene contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2021 por un total de USD 50.000 a un precio promedio ponderado de ARS 110,29 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad posee un activo neto de ARS 525.842 (incluye activos por ARS 533.016 expuestos en el rubro "Instrumentos financieros derivados" del Activo corriente y pasivos por ARS 7.174 expuestos en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del Pasivo corriente, en ambos casos, integrantes del estado de situación financiera intermedio condensado individual). La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras fueron liquidadas en el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, pérdidas en moneda homogénea de ARS 753.819, las cuales fueron imputadas en el rubro "Resultados financieros, netos" del estado de resultados intermedio condensado individual.

Al 30 de septiembre de 2020, la Sociedad mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento en el mes de enero de 2021 por un total de USD 15 millones a un precio promedio ponderado de ARS 88,51 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad poseía un activo de ARS 310.454 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas en el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, ganancias en moneda homogénea de ARS 3.552, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).

En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente.

Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio de dicho año, Arcor AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.

Durante el último trimestre del año 2020, la Sociedad exportó a Tucor dos líneas de maquinarias, una para la elaboración de bombones bon o bon y otra dual (caramelos y chupetines), por un valor aproximado de USD 9,1 millones, las cuales serán aportadas posteriormente a DULCERIA NACIONAL, LDA. (sociedad subsidiaria de Tucor, constituida bajo las leyes de la República de Angola). En el mes de enero de 2021, las máquinas arribaron a Angola para comenzar el proceso de instalación en el complejo fabril.

En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a principios del año próximo, resaltando que, cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas para abastecer a dicha operación.

En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 7).

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.

Descripción de la Transacción

Con fecha 12 de febrero de 2021, el Directorio de la Sociedad aprobó la creación de un “Joint Venture” con Ingredion Argentina S.R.L., subsidiaria de Ingredion Incorporated, que implica una alianza estratégica que potenciará las operaciones, los procesos y las mejores prácticas de ambas empresas y extenderá la presencia geográfica del Grupo en Argentina, Uruguay y Chile y su capacidad comercial en la oferta de ingredientes esenciales para la industria alimenticia, de bebidas, farmacéutica y otras industrias, como jarabes de glucosa, maltosa, fructosa, almidones y maltodextrina.

En virtud de este acuerdo:

  • Arcor S.A.I.C. constituyó durante el mes de febrero de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ingrecor S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda de maíz desarrolladas en su planta de producción en Lules (Provincia de Tucumán) y en sus dos plantas de producción del complejo industrial de Arroyito (Provincia de Córdoba). Dichas operaciones forman parte del segmento de “Agronegocios” del Grupo. Adicionalmente, como parte de dicha transferencia, la Sociedad le cedió a dicha subsidiaria los elementos de propiedad, planta y equipos (incluyendo derechos de usufructo sobre ciertos inmuebles), la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (principalmente existencias de maíz) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente, ascendió a USD 11 millones.

  • Arcor S.A.I.C. constituyó durante el mes de febrero de 2021 una nueva sociedad denominada Ingrear Holding S.A. con el propósito de que cumpla el rol de compañía holding del Joint Venture.

  • Con fecha 2 de agosto de 2021, Ingredion Argentina S.R.L. le transfirió a Ingrear Holding S.A. sus tenencias accionarias en Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A., sociedades que comercializarán en Chile y en Uruguay, respectivamente, principalmente productos del Joint Venture fabricados en Argentina y otros que serán importados de subsidiarias de Ingredion Incorporated radicadas en otros países, actividad que desarrollaban con anterioridad a dicha fecha como subsidiarias de Ingredion Argentina S.R.L.

  • Adicionalmente, Ingredion Argentina S.R.L. constituyó durante el mes de marzo de 2021 una nueva sociedad operativa denominada Ardion S.A. a la cual le transfirió, a partir del 2 de agosto de 2021, sus operaciones de molienda húmeda y aceite de maíz desarrolladas en dos plantas de producción ubicadas en las ciudades de Chacabuco y Baradero (Provincia de Buenos Aires). Como parte de dicha transferencia, Ingredion Argentina S.R.L. le cedió a la mencionada sociedad los elementos de propiedad, planta y equipos, la dotación de personal con sus respectivas obligaciones laborales y los inventarios de repuestos relacionados a las citadas plantas fabriles y un capital de trabajo (compuesto, principalmente, por existencias, créditos por venta y deudas comerciales por compras de existencias) que, medido conforme a pautas previstas contractualmente y en conjunto con el capital de trabajo de Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a dicha fecha, ascendió a USD 35 millones.

  • Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, Arcor S.A.I.C. e Ingredion Argentina S.R.L. aportaron a Ingrear Holding S.A. sus respectivos créditos con Ingrecor S.A. y con Ardion S.A., respectivamente, resultantes de las cesiones detalladas precedentemente y dicha compañía holding procedió a capitalizar los mismos en las respectivas subsidiarias.

  • Durante los meses de agosto y septiembre de 2021, a efectos de financiar sus operaciones iniciales, Arcor S.A.I.C. e Ingredion Argentina S.R.L. integraron aportes en efectivo al Joint Venture por USD 2 millones cada uno (en el caso de Ingredion Argentina S.R.L., dicho aporte incluyó los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo que tenían Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. al 2 de agosto de 2021, fecha en la que fueron aportadas sus acciones a Ingrear Holding S.A. de acuerdo a lo expuesto anteriormente).

  • Finalmente, con fecha 3 de agosto de 2021, la Sociedad adquirió a Ingredion Argentina S.R.L, acciones de Ingrear Holding S.A., por la suma de USD 7 millones, de los cuales, USD 5 millones (equivalentes a ARS 495.384 en moneda homogénea de septiembre de 2021) fueron cancelados el 3 de agosto de 2021 y los USD 2 millones restantes (equivalentes a ARS 198.154 en moneda homogénea de septiembre de 2021 y a costo amortizado) serán cancelados en el mes de agosto de 2022. Esta deuda, valuada a costo amortizado, se expone en el rubro “Préstamos” corrientes en el estado de situación financiera intermedio condensado individual (nota 13).

  • Por otra parte, la Sociedad e Ingredion Argentina S.R.L. suscribieron diversos acuerdos de aprovisionamiento y distribución de productos, de licencias y de prestación de servicios que regirán en las operaciones del Joint Venture y en las relaciones entre sus accionistas.

Como resultado de lo antedicho, a partir del 2 de agosto de 2021 (fecha de adquisición):

  • Ingrear Holding S.A., controla a las sociedades operativas Ingrecor S.A y Ardion S.A. (en Argentina), Ingredion Chile S.A. (en Chile), e Ingredion Uruguay S.A. (en Uruguay). Estas sociedades, en conjunto, conforman el “Joint Venture”.

  • La Sociedad comenzó a reconocer su participación en los negocios del Joint Venture, a través de su participación en Ingrear Holding S.A., subsidiaria en la que Arcor S.A.I.C. posee el 51%.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la transacción antedicha se encuentra pendiente de aprobación por el organismo de Defensa de la Competencia de Argentina.

Víctor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.

Reconocimiento contable en la Sociedad al 30 de septiembre de 2021

Durante el mes de agosto de 2021, en virtud de la transacción descripta precedentemente, la Sociedad procedió a reconocer su participación en el Joint Venture, de acuerdo a la NIC 28 “ Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos ” y a la NIIF 10 “ Estados financieros consolidados ”, aplicando el método de la participación, lo cual implicó registrar al costo el reconocimiento inicial de la inversión, sobre la base de la información incluida a continuación:

Conceptos Notas ARS
Participación cedida de Ingrear Holding S.A. (49%) a valores de libros, antes de aportes efectuados
por Ingredion Argentina S.R.L. (1)
2.481.401
Resultado por remedición a valor razonable de la participación cedida de Ingrear Holding S.A.,
considerando el valor razonable de los activos netos aportados (2)
235.573
Subtotal – Participación cedida de Ingrear Holding S.A. (49%) a valor razonable, antes de
aportes efectuados por Ingredion Argentina S.R.L., considerando el valor razonable de los 2.716.974
activos netos aportados
Resultado por remedición a valor razonable de la participación cedida de Ingrear Holding S.A.,
considerando el valor razonable de los activos netos recibidos (3)
149.246
PARTICIPACIÓN CEDIDA DE INGREAR HOLDING S.A. (49%) A VALOR RAZONABLE
CONSIDERANDO ELVALOR RAZONABLE DE LOS ACTIVOS NETOS RECIBIDOS (4)
2.866.220
Fondos cancelados en efectivo 495.384
Deudapor compra de acciones(5) 13 198.154
CONTRAPRESTACIÓN TRANSFERIDA MEDIANTE INSTRUMENTOS FINANCIEROS 693.538
COSTO TOTAL DE LA PARTICIPACIÓN DEL 51% ADQUIRIDA SOBRE LOS ACTIVOS
Y PASIVOS IDENTIFICABLES APORTADOS POR INGREDION ARGENTINA S.R.L. A 3.559.758
INGREAR HOLDING S.A.
Activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. a valor
razonable (6)
6.979.918
Participación adquirida por Arcor S.A.I.C. 51,00%
COSTO TOTAL DE LA PARTICIPACIÓN DEL 51% ADQUIRIDA SOBRE LOS ACTIVOS
Y PASIVOS IDENTIFICABLES APORTADOS POR INGREDION ARGENTINA S.R.L. A 3.559.758
INGREAR HOLDING S.A.

(1) Considerando el valor de libros de los activos y pasivos aportados por la Sociedad a Ingrear Holding S.A. y a Ingrecor S.A. (elementos de Propiedad, planta y equipos, Existencias, Efectivo y equivalentes de efectivo y pasivos laborales).

(2) El valor razonable de dicha participación cedida asciende a ARS 2.716.974, considerando el valor razonable de los activos netos aportados. La diferencia de ARS 235.573 entre dicho valor razonable y el valor de libros consignado en el cuadro anterior (ARS 2.481.401) fue imputada como “Otros resultados integrales”. Estos activos y pasivos identificables fueron determinados sobre la base de la información financiera de Ingrecor S.A. a la fecha de adquisición.

(3) El valor razonable de dicha participación cedida considerando el valor razonable de los activos recibidos (participación del 51% en los activos identificables netos aportados por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) asciende a ARS 2.866.220. La diferencia de ARS 149.246 con el valor razonable de la participación cedida considerando el valor razonable de los activos netos aportados (ARS 2.716.974) fue imputada en el estado de resultados intermedio condensado individual, en “Resultado de inversiones en sociedades y otros”.

(4) Valor razonable de la participación cedida medido sobre la base del valor razonable del activo incorporado (51% de los activos y pasivos identificables aportados por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture).

(5) Deuda de USD 2 millones, valuada a costo amortizado (nota 13).

(6) Los mencionados activos y pasivos identificables, valuados a valor razonable, fueron determinados sobre la base de la información financiera de Ardion S.A., Ingredion Chile S.A. e Ingredion Uruguay S.A. a la fecha de adquisición.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 26 de noviembre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.

En relación a la información expuesta precedentemente, cabe señalar que:

  • La mencionada NIC 28 “ Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos ” establece que cuando el costo de la adquisición de una participación en una entidad resulta del aporte en la misma de activos no monetarios, una ganancia o pérdida debe ser reconocida por la porción cedida de dichos activos. Esta norma aplica a la transacción descripta ya que, conforme a lo mencionado anteriormente, la Sociedad adquirió el 51% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. mediante:

  • (i) La cesión del 49% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por la Sociedad al Joint Venture.

  • (ii) La cancelación de fondos en efectivo (USD 5 millones, equivalentes a ARS 495.384 en moneda homogénea de septiembre de 2021).

  • (iii)Una deuda con Ingredion Argentina S.R.L. de USD 2 millones (equivalentes a ARS 198.154 en moneda homogénea de septiembre de 2021).

  • Adicionalmente, la citada NIC 28 en su punto 30, en línea con lo previsto por el punto 24 de la NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” para el caso de permutas de activos, establece que la ganancia o pérdida por remedición de los activos netos entregados (en este caso, la cesión del 49% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por la Sociedad al Joint Venture) resulta de comparar su valor de libros con el valor razonable de los activos no monetarios recibidos (en este caso el 51% de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture). En este caso, dicho resultado resulta de comparar el valor de libros de la participación cedida (ARS 2.481.401) con el valor razonable de la participación adquirida (ARS 3.559.758) menos la contraprestación transferida mediante instrumentos financieros (ARS 693.538). El valor razonable de la participación adquirida se determinó sobre la base del valor razonable de los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture

  • Respecto de la imputación de dicho resultado en el Resultado integral de la Sociedad, es importante destacar que:

  • (i) El resultado imputado en el Estado de resultados intermedio condensado individual (ganancia de ARS 149.246) fue determinado como la diferencia entre los valores razonables de los activos y pasivos identificables adquiridos (correspondientes a los activos y pasivos identificables del negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) y la contraprestación transferida a valor razonable. En particular, cabe señalar que, a efectos de determinar dicho resultado, los activos identificables netos del negocio aportado por Arcor S.A.I.C. al Joint Venture fueron computados a su valor razonable. Es decir que, para determinar este resultado, la totalidad de los parámetros de la adquisición del negocio (activos y pasivos identificables adquiridos y contraprestación transferida) fueron computados a valores razonables.

  • (ii) El resultado imputado en el Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual (ganancia de ARS 235.573) surge como la diferencia entre los activos identificables netos del negocio aportado por Arcor S.A.I.C. al Joint Venture valuados a valor razonable (ARS 2.716.974) y su respectivo valor de libros (ARS 2.481.401). Esta imputación está en línea con lo previsto por la mencionada NIIF 10 para transacciones con el interés no controlante.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 26. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON INGREDION ARGENTINA S.R.L.

Impactos sobre estados financieros intermedios condensados individuales al 30 de septiembre de 2021

La Sociedad procedió a reconocer su participación en el Joint Venture al 30 de septiembre de 2021 aplicando el método de la participación, y su participación en los resultados devengados en el período comprendido entre el 2 de agosto de 2021 (fecha de adquisición) y el 30 de septiembre de 2021 del negocio adquirido. Esta situación debe ser considerada en la lectura e interpretación de la información financiera de la Sociedad al 30 de septiembre de 2021, conjuntamente con la información comparativa respectiva.

A continuación, se expone la participación de la Sociedad en los resultados del negocio adquirido (negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint Venture) al 30 de septiembre de 2021 (desde la fecha de adquisición mencionada anteriormente):

Estado de resultados intermedio condensado individual:

Cifras entre la fecha de
adquisición (2 de agosto
de 2021) y el 30 de
septiembre de 2021
Resultado neto del período generado por el negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L. al Joint
Venture
277.095
Participación de Arcor S.A.I.C. en el Joint Venture 51,00%
Resultado neto del período atribuible a la Sociedad 141.318

Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual:

Cifras entre la fecha de
adquisición (2 de agosto
de 2021) y el 30 de
septiembre de 2021
Otros resultados integrales del período generados por el negocio aportado por Ingredion Argentina S.R.L.
al Joint Venture
(56.349)
Participación de Arcor S.A.I.C. en el Joint Venture 51,00%
Otros resultados integrales del período del período atribuibles a la Sociedad (28.738)

NOTA 27. HECHOS POSTERIORES

Adicionalmente a lo ya expuesto no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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