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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2020

May 22, 2020

68473_rns_2020-05-22_43ffaac0-9e23-4ce8-8ed6-cac3d21aa29f.pdf

Interim / Quarterly Report

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 presentado en forma comparativa

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ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

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CONTENIDO

Glosario de términos

  • Introducción

  • Estado de resultados intermedio condensado consolidado

  • Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado

  • Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado

  • Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado

  • Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:

  • 1 Información general

  • 1.1 Antecedentes de la Sociedad

  • 1.2 Datos de la sociedad controlante

  • 2 Normas contables y bases de preparación

  • 2.1 Bases de preparación

  • 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

  • 2.3 Estacionalidad de las operaciones

  • 11 Evolución del capital social

  • 12 Préstamos

  • 13 Pasivos por arrendamientos

  • 14 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 15 Costo de venta de bienes y servicios prestados

  • 16 Información sobre gastos por función y naturaleza

  • 17 Resultados financieros, netos

  • 18 Compromisos y garantías otorgadas

  • 19 Transacciones y saldos con partes relacionadas

  • 20 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo

  • 21 Información sobre instrumentos financieros

  • 22 Flujos de efectivo

  • 23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor

  • 24 Hechos posteriores Reseña informativa

  • 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

  • 2.5 Información financiera en economías de alta inflación

  • 2.6 Impuesto a las ganancias

  • 2.7 Contexto económico: Efectos covid-19

  • 3 Información por segmentos

  • 4 Propiedad, planta y equipos

  • 5 Activos por derechos de uso

  • 6 Propiedades de inversión

  • 7 Activos intangibles

  • 8 Inversiones en asociadas

  • 9 Otras inversiones

  • 10 Restricción a la distribución de utilidades

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV

Anexo A: Nota 4 Anexo B: Nota 7 Anexo C: Nota 8 Anexo D: Notas 6 y 9 Anexo E: Nota 14 Anexo F: Nota 15 Anexo H: Nota 16

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

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GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las
ARG PCGA normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no
optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BOB Boliviano.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PEN Sol.
PYG Guaraní Paraguayo.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RMB Renminbi.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene
Subsidiarias derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas,
conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV, la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma. De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de tres meses finalizado el
31.03.2020
31.03.2019
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienes y servicios prestados
15
34.640.164
37.251.003
(23.448.325)
(27.826.116)
SUBTOTAL
Resultados generados por activos biológicos
11.191.839
9.424.887
48.758
(10.800)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
16
Gastos de administración
16
Otros ingresos / (egresos) – neto
11.240.597
9.414.087
(5.757.878)
(6.275.978)
(1.418.663)
(1.452.739)
(214.932)
(240.976)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
17
Gastos financieros
17
Resultado por posición monetaria neta
17
3.849.124
1.444.394
243.178
(52.957)
(2.089.019)
(1.691.383)
175.627
79.890
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en asociadas
8
(1.670.214)
(1.664.450)
(488.727)
(310.384)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Impuesto a las ganancias
1.690.183
(530.440)
(1.213.575)
(768.475)
GANANCIA / (PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO 476.608
(1.298.915)
Ganancia / (Pérdida) atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
404.731
(1.420.137)
71.877
121.222
TOTAL 476.608
(1.298.915)
Ganancia / (Pérdida) por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Ganancia / (Pérdida) básica y diluida por acción
0,00578
(0,02029)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de tres meses finalizado el
31.03.2020
31.03.2019
GANANCIA /(PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO 476.608
(1.298.915)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
(3.510)
(1.312)
1.053
394
SUBTOTAL
Diferencias de conversión de sociedades
2.4
Efecto impositivo
(2.457)
(918)
(3.163.532)
935.362
453
(339)
SUBTOTAL (3.163.079)
935.023
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (3.165.536)
934.105
(PÉRDIDA) INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO (2.688.928)
(364.810)
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(2.624.950)
809.570
(540.586)
124.535
TOTAL (3.165.536)
934.105
(Pérdida) / Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(2.220.219)
(610.567)
(468.709)
245.757
TOTAL (2.688.928)
(364.810)

(1) Incluye los resultados por operaciones de cobertura de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

6

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 31.03.2020 31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 36.607.408 38.693.004
Activos por derecho de uso 5 1.384.788 1.321.992
Propiedades de inversión 6 224.817 245.403
Activos intangibles 7 6.330.430 6.434.939
Inversiones en asociadas 8 7.294.160 7.893.527
Activos biológicos 698.219 743.113
Activos por impuesto diferido 1.418.966 1.917.251
Otras inversiones 9 1.915 8.849
Otros créditos 1.715.722 2.163.460
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 55.676.425 59.421.538
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 590.884 467.457
Existencias 22.317.641 23.267.358
Instrumentos financieros derivados - 13.719
Otros créditos 4.546.062 5.299.205
Créditos por ventas 23.493.985 19.739.520
Otras inversiones 9 10 13
Efectivoyequivalentes de efectivo 10.675.697 10.667.181
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 61.624.279 59.454.453
TOTAL DEL ACTIVO 117.300.704 118.875.991

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 31.03.2020 31.12.2019
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 11 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.136.370 5.136.370
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.284) (1.284)
Reserva legal 1.167.274 1.167.274
Reserva facultativa para futuras inversiones 10.881.535 10.881.535
Reserva especial para futuros dividendos 2.804.076 2.804.076
Reserva especial adopción de NIIF 616.586 616.586
Resultados no asignados (1.409.410) (1.814.156)
Otros componentes delpatrimonio (1.651.677) 973.273
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 18.243.470 20.463.674
Interés no controlante 11.078.756 11.547.690
TOTAL DEL PATRIMONIO 29.322.226 32.011.364
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 12 40.909.841 39.674.849
Pasivos por arrendamientos 13 817.631 794.822
Instrumentos financieros derivados 974.247 175.214
Impuesto a las ganancias por pagar 479.906 -
Pasivos por impuesto diferido 1.908.296 1.886.486
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 1.838.920 1.730.045
Provisiones 14 544.646 589.381
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 529.534 287.165
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 48.003.021 45.137.962
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 12 13.575.469 17.009.752
Pasivos por arrendamientos 13 663.006 610.683
Instrumentos financieros derivados 58.710 3.176
Impuesto a las ganancias por pagar 622.436 784.574
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 294.480 266.387
Provisiones 14 149.598 164.876
Anticipos de clientes 422.784 396.689
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 24.188.974 22.490.528
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 39.975.457 41.726.665
TOTAL DEL PASIVO 87.978.478 86.864.627
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 117.300.704 118.875.991

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

8

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE A
LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
(2)
RESERVA
ESPECIAL
PARA FUTUROS
DIVIDENDOS
(2)
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 10)
RESULTADOS
NO ASIGNADOS
(2)
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.136.370
(1.284)
-
-
-
-
-
-

1.167.274
10.881.535
2.804.076
616.586
(1.814.156)
972.147
1.126
20.463.674
11.547.690
32.011.364
-
-
-
-
404.731
-
-
404.731
71.877
476.608
-
-
-
-
-
(2.622.493)
(2.457)
(2.624.950)
(540.586)
(3.165.536)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
404.731
(2.622.493)
(2.457)
(2.220.219)
(468.709)
(2.688.928)
Prescripción de dividendos(3)
Transacciones con el interés no
controlante
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15
-
-
15
-
15
-
-
-
-
-
-
-
-
(225)
(225)
Saldos al 31 de marzo de 2020 700.000
5.136.370
(1.284)

1.167.274
10.881.535
2.804.076
616.586
(1.409.410)
(1.650.346)
(1.331)
18.243.470
11.078.756
29.322.226

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Nota 24.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE A
LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 10)
RESULTADOS
NO ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2019
(Pérdida) / Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.136.370
(1.284)
-
-
-
-
-
-
424.694
2.425.956
281.826
616.586
12.620.677
1.130.410
2.564
23.337.799
10.315.614
33.653.413
-
-
-
-
(1.420.137)
-
-
(1.420.137)
121.222
(1.298.915)
-
-
-
-
-
810.488
(918)
809.570
124.535
934.105
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
(1.420.137)
810.488
(918)
(610.567)
245.757
(364.810)
Dividendos en efectivo (2)
Transacciones con el interés no
controlante
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(307)
(307)
-
-
-
-
-
-
-
-
4
4
Saldos al 31 de marzo de 2019 700.000
5.136.370
(1.284)

424.694
2.425.956
281.826
616.586
11.200.540
1.940.898
1.646
22.727.232
10.561.068
33.288.300

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) El interés no controlante incluye distribuciones de dividendos a dichos accionistas dispuestas por la subsidiaria Arcor Alimentos Bolivia S.A.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Luis Alejandro Pagani

10

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Nota 31.03.2020 31.03.2019
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia / (Pérdida) neta del período 476.608 (1.298.915)
Impuesto a las ganancias 1.213.575 768.475
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 16 999.433 1.132.870
Depreciaciones de activos por derecho de uso 16 152.307 121.686
Amortizaciones de activos intangibles 16 20.557 24.855
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 287.011 109.493
Resultados financieros, netos 1.670.214 1.664.450
Resultado de inversiones en asociadas 488.727 310.384
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (54.298) (2.241)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (4.981) (7.598)
Baja deplantasproductoras 1.422 -
Subtotal de ajustes: 3.560.392 3.353.899
Cobros netos de pagos por instrumentos financieros derivados 14.521 4.490
Pagos por adquisiciones netas de cobros por ventas de activos biológicos (123.791) (169.853)
Pagos de impuestos a lasganancias, retencionesyanticipos (543.560) (471.487)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activosy pasivos operativos: 4.597.745 2.186.609
Variación neta de activosy pasivos operativos (630.929) (2.422.860)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas 3.966.816 (236.251)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (770.031) (886.950)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 18.334 23.794
Pago por compra de acciones a asociadas (391) -
Cobranza de ventas de acciones a asociadas 166 -
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión 22 (751.922) (863.156)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 12 1.087.184 3.357.670
Cancelación de préstamos bancarios 12 (2.100.834) (1.247.890)
Cobros por emisión de obligaciones negociables 12 2.600.331 -
Variación neta de préstamos de corto plazo 12 (1.499.835) 653.909
Pagos de intereses y otros gastos financieros 12 (2.971.565) (2.922.119)
Pagos de arrendamientos financieros 13 (182.725) (132.215)
Cobranzas netas de pagos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación - (245.008)
Pagos de dividendos - (984.203)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación 22 (3.067.444) (1.519.856)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 147.450 (2.619.263)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 10.667.181 7.969.005
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (120.046) 32.619
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo (18.888) (23.546)
Aumento / (Disminución) neta en el efectivo y equivalentes de efectivo 147.450 (2.619.263)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 10.675.697 5.358.815

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa.

Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó, a la Sociedad, la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por acta de Directorio N° 2343 de fecha 22 de mayo de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados del Grupo por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020, han sido preparados de acuerdo a las NIIF emitidas por el IASB, en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera, también se exponen expresadas en miles. Asimismo, las políticas contables y las estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, considerando además lo expuesto en nota 2.6 de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

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Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor razonable de los activos biológicos, el valor de activos por derecho de uso y de ciertos instrumentos derivados, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de marzo de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a los descripto en nota 2.5 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional. En general, para el caso de las sociedades del Grupo en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los estados financieros intermedios condensados consolidados se presentan en ARS, siendo la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación del Grupo. Los tipos de cambio de cierre, utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:


el proceso de conversión son los siguientes:
PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO
EL 31 DE MARZO DE 2020(1)
PAÍS
MONEDA LOCAL
31.03.2020
31.12.2019
Bolivia
BOB
0,1083
0,1166
Brasil
BRL
0,0809
0,0675
Chile
CLP
13,2572
12,5438
China
RMB
0,1105
0,1169
Colombia
COP
63,2468
54,9027
Ecuador
USD
0,0156
0,0168
España
EUR
0,0141
0,0150
Estados Unidos
USD
0,0156
0,0168
México
MXN
0,3779
0,3162
Paraguay
PYG
102,2535
108,2920
Perú
PEN
0,0535
0,0556
Suiza
EUR
0,0141
0,0150
Uruguay
UYU
0,6692
0,6250
PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL
31 DE MARZO DE 2019(1)
31.03.2019
31.12.2018
0,1613
0,1856
0,0903
0,1033
15,7249
18,5272
0,1560
0,1830
73,5757
86,6600
0,0232
0,0267
0,0207
0,0233
0,0232
0,0267
0,4491
0,5242
143,3963
158,9584
0,0770
0,0899
0,0207
0,0233
0,7760
0,8642

(1) Unidades monetarias por ARS.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debió ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020 han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en 7,02% en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 y del 10,84% en el período finalizado el 31 de marzo de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Indice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 fue de 7,80% y 11,78%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.6 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias fue reconocido sobre la base de la estimación de la Sociedad y de sus subsidiarias de sus respectivas tasas efectivas anuales del impuesto a las ganancias esperadas para el año fiscal completo, conforme lo previsto en la NIC 34 (nota 2.1). A efectos del cómputo de dicha tasa efectiva anual, el Grupo utilizó como base las alícuotas impositivas detalladas en nota 11 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, las cuales corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente ejercicio. Asimismo, se consideró en la estimación de las mencionadas tasas efectivas correspondientes a las sociedades del Grupo radicadas en Argentina, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo, conforme se expone a continuación.

Luis Alejandro Pagani

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.6 Impuesto a las ganancias

- Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

2.7 Contexto económico: Efectos covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener su propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 24 de mayo de 2020 (prorrogable por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica), permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto, que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

En el resto de los países donde opera el Grupo, también se han implementado medidas similares que generan entre otros efectos, restricciones en el ámbito de la actividad comercial. En este sentido, aquellas subsidiarias dedicadas principalmente a la importación y comercialización de productos de consumo masivo, con mayor peso en el segmento de golosinas y chocolates, han evidenciado una caída de consideración en la demanda que podría causar un impacto negativo en los resultados a corto plazo. No obstante, en esos casos, dada la solidez financiera actual y el acompañamiento financiero de la Sociedad, aunque existan impactos económicos en el corto plazo, se estima que las subsidiarias continuarán operando y podrán seguir haciendo frente a sus compromisos financieros y comerciales.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y sus subsidiarias y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

En relación a la gestión del contexto derivado del covid-19, se implementó un equipo encargado de monitorear la emergencia en todas las plantas industriales y oficinas, como así también de controlar el cumplimiento de los recaudos de seguridad de todo el personal, que si bien se profundizaron, en muchos casos ya se cumplían por la naturaleza de las actividades respectivas. El Grupo está monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

Luis Alejandro Pagani

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los segmentos operativos se determinan sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y el Personal clave de la gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios y (vi) Otros industriales.

La conciliación del resultado operativo por segmentos reportables con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

31.03.2020 31.03.2019
Resultado operativo por segmentos reportables 4.133.923 1.839.356
Intereses implícitos comerciales (284.799) (394.962)
Resultado operativo 3.849.124 1.444.394
Ingresos financieros 243.178 (52.957)
Gastos financieros (2.089.019) (1.691.383)
Resultado por posición monetaria neta 175.627 79.890
Resultado de inversiones en asociadas (488.727) (310.384)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 1.690.183 (530.440)

Información sobre áreas geográficas

A continuación, se muestra cómo se distribuyen los activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en los principales países del exterior:

31.03.2020
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 27.961.737 2.097.873 4.720.229 1.249.661 577.908 36.607.408
Activos por derecho de uso 901.832 303.402 67.403 13.853 98.298 1.384.788
Propiedades de inversión 119.047 38.465 50.669 - 16.636 224.817
Activos intangibles 6.019.571 287.132 19.861 2.246 1.620 6.330.430
Activos biológicos 698.219 - - - - 698.219
Inversiones en asociadas(2) 7.294.160 - - - - 7.294.160
Activos por impuesto diferido 692.177 6.189 110.765 356.239 253.596 1.418.966
Otras inversiones 583 - - - 1.332 1.915
Otros créditos(3) 1.319.777 360.620 16.790 12.004 6.531 1.715.722
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 45.007.103 3.093.681 4.985.717 1.634.003 955.921 55.676.425

(1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora.

(2) Si bien las asociadas del Grupo (nota 8) poseen activos no corrientes ubicados en países del exterior, los mismos se concentran principalmente en Argentina.

(3) A efectos de la distribución geográfica, se consideró el domicilio de la sociedad del Grupo que posee el activo.

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==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Información sobre áreas geográficas

31.12.2019
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos(1) 28.432.429 2.705.365 5.335.449 1.641.793 577.968 38.693.004
Activos por derecho de uso 838.045 295.691 82.936 24.136 81.184 1.321.992
Propiedades de inversión 119.047 52.482 57.312 - 16.562 245.403
Activos intangibles 5.302.089 341.521 22.936 3.045 765.348 6.434.939
Activos biológicos 743.113 - - - - 743.113
Inversiones en asociadas(2) 7.893.527 - - - - 7.893.527
Activos por impuesto diferido 1.051.396 6.189 99.842 519.421 240.403 1.917.251
Otras inversiones 666 - - - 8.183 8.849
Otros créditos(3) 1.391.107 733.247 17.127 15.353 6.626 2.163.460
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 45.771.419 4.134.495 5.615.602 2.203.748 1.696.274 59.421.538

(1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora.

(2) Si bien las asociadas del Grupo (nota 8) poseen activos no corrientes ubicados en países del exterior, los mismos se concentran principalmente en Argentina.

(3) A efectos de la distribución geográfica, se consideró el domicilio de la sociedad del Grupo que posee el activo.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes
en el exterior:
domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y
31.03.2020
Argentina
Exterior
Total
31.03.2019
Argentina
Exterior
Total
Ventas
23.410.431
11.229.733
34.640.164
23.636.853
13.614.150
37.251.003

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==> picture [36 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Información por segmentos al 31 de marzo de 2020:

Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y
Overseas
Filiales Sur
Resto de los Países
y Negocios

Ajustes y
eliminaciones
Total al
31.03.2020
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Ventas a terceros(1)
Ventas inter-segmentos
6.264.030
6.421.538
3.580.729
5.891.841
1.968.799
10.377
2.049.975
379.661
152.980
1.152.054
1.343.403
336.331
2.202.955
1.491.708
127.346
61.128
1.558.244
602.409
1.553.395
289.116
68.346
36.481
1.432.838
17.458
1.659.343
1.958
1.772
28.640
-
34.640.164
(6.044.691)
-
TOTALVENTAS 8.314.005
6.801.199
3.733.709
7.043.895
3.312.202
346.708
2.330.301
1.552.836
1.847.360
670.755
1.589.876
1.450.296 1.661.115
30.598
(6.044.691)
**34.640.164 **
Resultado operativo por
segmentos reportables (2)
703.243
1.151.193
775.334
1.039.302
402.348
41.394
46.084
(54.293)
(187.752)
(19.635)
175.968
(45.004)
127.223
(21.482)
-
4.133.923
Depreciación y amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en
asociadas
(224.503)
(128.924)
(63.048)
(322.250)
(93.548)
(17.162)
(70.487)
(53.005)
(78.672)
(24.349)
(20.225)
(54.972)
(15.229)
(5.923)
-
(1.172.297)
(201.917)
(382.875)
(83.769)
(260.160)
(91.579)
(16.311)
(14.771)
-
(16.329)
14.311
(78.076)
(73.363)
(5.296)
(3.440)
-
(1.213.575)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(488.727)
-
(488.727)

b) Información por segmentos al 31 de marzo de 2019:

Argentina
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Brasil
Región Andina
Norte, Centro y
Overseas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Filiales Sur Resto de los Países
y Negocios
Ajustes y
eliminaciones
Total al
31.03.2019
Ventas a terceros(1)
Ventas inter-segmentos
7.124.224
6.293.504
3.369.268
6.429.895
1.704.784
25.087
2.140.006
355.727
106.833
1.245.974
1.205.805
383.904

2.671.867
1.565.846
1.970.152
723.868
1.769.126
1.708.332

239.075
123.222
294.707
70.920
25.942
16.570

1.892.882

3.834
2.168
-
37.251.003
31.655
(6.244.174)
-
TOTALVENTAS 9.264.230
6.649.231
3.476.101
7.675.869
2.910.589
408.991

2.910.942
1.689.068
2.264.859
794.788
1.795.068
1.724.902

1.896.716
33.823
(6.244.174)
37.251.003
Resultado operativo por
segmentos reportables(2)
879.856
645.844
77.254
483.770
(353.301)
22.103

(24.231)
(198.362)
(116.508)
2.106
178.270
76.831

182.535
(16.811)
-
1.839.356
Depreciación y amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en
asociadas
(248.515)
(176.061)
(72.510)
(323.070)
(127.228)
(18.625)
(71.698)
(41.089)
(78.054)
(25.713)
(15.823)
(62.379)
(16.084)
(2.562)
-
(1.279.411)
(610.752)
(253.797)
(13.003)
39.304
120.358
(8.676)
-
-
46.134
(1.416)
(40.927)
(23.241)
(14.099)
(8.360)
-
(768.475)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(310.384)
-
(310.384)

(1) Incluye venta de bienes y servicios a asociadas.

(2) Incluye intereses implícitos comerciales.

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==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
Muebles,
herramientas,
vehículos y
Obras en
construcción y
equipos
Total
otros equipos en tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.970.346 32.343.105 420.747 70.278.393 7.119.197 3.448.364 116.580.152
Efecto conversión (88.607) (1.233.198) - (2.824.334) (285.606) (228.331) (4.660.076)
Altas - 5.456 - 9.076 68.749 415.979 499.260
Transferencias - 61.371 265 89.919 471 (152.026) -
Bajas(1) - - (55.927) (91.528) (20.743) - (168.198)
Valor de origen al cierre del período 2.881.739 31.176.734 365.085 67.461.526 6.882.068 3.483.986 112.251.138
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
- (18.839.979) (233.706) (53.175.191) (5.638.272) - (77.887.148)
Efecto conversión - 653.528 - 2.227.697 217.997 - 3.099.222
Bajas(1) - - 54.505 88.018 15.247 - 157.770
Depreciación delperíodo(2) - (251.371) (16.844) (631.692) (113.667) - (1.013.574)
Depreciación acumulada al cierre del - (18.437.822) (196.045) (51.491.168) (5.518.695) - (75.643.730)
SALDO AL 31.03.2020 2.881.739 12.738.912 169.040 15.970.358 1.363.373 3.483.986 36.607.408
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
Muebles,
herramientas,
vehículos y
Obras en
construcción y
equipos
Total
otros equipos en tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.982.619 29.083.058 335.910 62.207.869 6.764.475 4.389.953 105.763.884
Efecto conversión 47.055 398.996 - 766.290 75.800 58.439 1.346.580
Altas -
10.952
- 21.382 116.456 556.373 705.163
Baja por aplicación inicial NIIF 16(nota 5) -
-
- (23.880) - - (23.880)
Transferencias -
117.065
- 292.457 29.508 (439.030) -
Bajas(1) -
-
- (17.593) (109.022) - (126.615)
Valor de origen al cierre del período 3.029.674 29.610.071 335.910 63.246.525 6.877.217 4.565.735 107.665.132
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
-
(15.103.305)
(154.957) (45.309.900) (5.231.977) - (65.800.139)
Efecto conversión - (165.365) - (590.326) (59.560) - (815.251)
Bajas(1) - - - 11.535 99.023 - 110.558
Baja por aplicación inicial NIIF 16(nota 5) - - - 7.761 -
-
7.761
Depreciación delperíodo(2) - (259.546) (15.445) (747.704) (120.214) - (1.142.909)
Depreciación acumulada al cierre del - (15.528.216) (170.402) (46.628.634) (5.312.728) - (67.639.980)
SALDO AL 31.03.2019 3.029.674 14.081.855 165.508 16.617.891 1.564.489 4.565.735 40.025.152

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.

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==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como referencia al momento de su incorporación:

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen
referencia al momento de su incorporación:
el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como
ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 - 50 años
Plantas productoras 5 - 30 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 - 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro activos por derecho de uso:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Maquinas y
vehículos
31.03.2020
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 220.650 1.600.896 24.781 1.846.327
Actualización de arrendamientos variables 85.502 42.602 - 128.104
Altas 42.377 40.640 105.899 188.916
Bajas(1) (1.974) (16.334) - (18.308)
Efecto conversión - (104.777) (5.642) (110.419)
Valor de origen al cierre del período 346.555 1.563.027 125.038 2.034.620
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (61.488) (453.701) (9.146) (524.335)
Depreciación del período(2) (25.189) (135.610) (11.534) (172.333)
Bajas(1) 1.974 14.777 - 16.751
Efecto conversión - 29.128 957 30.085
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (84.703) (545.406) (19.723) (649.832)
TOTAL AL 31.03.2020 261.852 1.017.621 105.315 1.384.788
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Maquinas y
vehículos
31.03.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - - - -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 184.752 1.273.400 5.569 1.463.721
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16 (nota 4) - - 16.119 16.119
Actualización de arrendamientos variables 35.875 (10.576) - 25.299
Efecto conversión - 18.637 512 19.149
Valor de origen al cierre del período 220.627 1.281.461 22.200 1.524.288
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - - - -
Depreciación del período(2) (12.480) (110.676) (2.014) (125.170)
Efecto conversión - (1.585) (59) (1.644)
Depreciación acumulada al cierre del período (12.480) (112.261) (2.073) (126.814)
TOTAL AL 31.03.2019 208.147 1.169.200 20.127 1.397.474

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en nota 16 en el rubro “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

31.03.2020 31.03.2019
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 414.736 450.638
Altas - 1.427
Bajas(1) (2.577) -
Efecto conversión (21.396) 8.378
Valor de origen al cierre del período 390.763 460.443
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (169.333) (165.554)
Efecto conversión 3.411 (2.411)
Depreciación delperíodo(2) (24) (313)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (165.946) (168.278)
TOTAL 224.817 292.165

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.568.615 4.531.895 780.578 6.881.088
Altas - - 6.420 6.420
Efecto conversión (75.960) (7.715) (33.404) (117.079)
Valor de origen al cierre del período 1.492.655 4.524.180 753.594 6.770.429
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (446.149) (446.149)
Amortización del período(1) - - (20.557) (20.557)
Efecto conversión - - 26.707 26.707
Amortización acumulada al cierre delperíodo - - (439.999) (439.999)
SALDO AL 31.03.2020 1.492.655 4.524.180 313.595 6.330.430
Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.570.455 4.539.149 848.551 6.958.155
Altas - -
28.100
28.100
Bajas - -
(29.054)
(29.054)
Efecto conversión 11.913 508 9.652 22.073
Valor de origen al cierre del período 1.582.368 4.539.657 857.249 6.979.274
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (635.713) (635.713)
Bajas - -
29.054
29.054
Amortización del período(1) - - (24.855) (24.855)
Efecto conversión - - (8.316) (8.316)
Amortización acumulada al cierre delperíodo - -
(639.830)
(639.830)
SALDO AL 31.03.2019 1.582.368 4.539.657 217.419 6.339.444

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo B.

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

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Luis Alejandro Pagani
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Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS

A continuación, se expone la composición del rubro:

Sociedad País Actividad principal % de
Participación
Valor de libros
al 31.03.2020
Valor de libros
al 31.12.2019
GAP Inversora S.A. Argentina Operaciones financieras y de inversión 5,0000 75 89
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrialización y comercialización de
productos, subproductosyderivados de la leche
(1)47,3815 7.294.085 7.893.438
TOTAL 7.294.160 7.893.527

(1) Sumatoria de las participaciones directas de Arcor S.A.I.C. y de Bagley Argentina S.A.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro inversiones en asociadas:

Inversión en asociadas
Saldo al 1 de enero de 2020 7.893.527
Resultado de inversiones en asociadas (488.727)
Variación reserva de conversión (110.640)
SALDO AL 31.03.2020 7.294.160
Inversión en asociadas
Saldo al 1 de enero de 2019 6.164.208
Resultado de inversiones en asociadas (310.384)
Variación reserva de conversión 11.963
SALDO AL 31.03.2019 5.865.787

A continuación, se expone información financiera resumida de las asociadas al 31 de marzo de 2020, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

Situación financiera Situación financiera resumida Resultados resumidos Resultados resumidos Resultados resumidos
Sociedad Activo no
corriente
Activo
corriente
Pasivo no
corriente
Pasivo
corriente
Patrimonio
(3)
Ventas Resultado
bruto del
período
Resultado del
período/ejerc.
(3)
Otros
resultados
integrales del
período /
ejerc.
(3)
Resultado
integral total
del
período/ejerc.
(3)
GAP Inversora S.A.(1) 1.580 154 2
80
1.652 - - (219) (439)
(658)
Mastellone Hermanos
S.A.(2)
23.656.869 15.026.965 16.924.415
8.647.390
13.111.830 15.043.687 3.308.667 (1.236.974) (233.500) (1.470.474)

(1) Información financiera obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

(2) Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A.

No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida.

(3) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS

En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 de Mastellone Hermanos S.A, tal y como surge de los estados financieros condensados consolidados emitidos por la asociada, aprobados por su Directorio.

Período de tres Período de tres
meses finalizado el meses finalizado el
31.03.2020 31.03.2019
Ingresos 15.043.687 13.677.591
Costo de ventas (11.735.020) (9.857.465)
Ganancia bruta 3.308.667 3.820.126
Gastos de comercialización (3.417.145) (3.215.741)
Gastos de administración (531.078) (480.186)
Ingreso por inversiones 44.715 63.188
Costos financieros (447.616) (399.544)
Diferencias de cambio (210.572) (630.359)
Otros resultados financieros (32.399) -
Resultado por la posición monetaria neta 81.279 165.646
Otras ganancias y pérdidas (4.187) (2.583)
(Pérdida) antes de impuesto a las ganancias (1.208.336) (679.453)
Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta (28.656) (11.761)
(PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO (1.236.992) (691.214)
Pérdida neta atribuible a:
Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (1.236.974) (691.230)
Interés no controlante (18) 16
TOTAL (1.236.992) (691.214)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados:

Patrimonio
Resultados
Otros
resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros
13.111.830
(1.236.974)
(233.500)
Participación accionaria de Grupo Arcor
47,3815%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Grupo Arcor
6.212.582
(586.097)
(110.636)
Partidas conciliatorias a la participación del Grupo Arcor
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos
intangibles (1)
(3.173.574)
40.590
-
Efecto impositivo de las diferencias de medición
765.122
(6.819)
-
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.
(13.779)
-
-
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios
de medición del Grupo Arcor
3.790.351
(552.326)
(110.636)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado(2)(3)
2.208.155
63.609
-
Incorporación de valor llave(2)
1.295.579
-
-
Cifras correspondientes a Grupo Arcor según sus estados financieros
7.294.085
(488.717)
(110.636)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. El Grupo Arcor aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 31 de marzo de 2020.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables. , conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión del Grupo en Mastellone en el período cerrado al 31 de marzo de 2020:

Ganancia / (Pérdida) – ARS
Saldos al inicio
del ejercicio
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales del
período
Saldos al 31 de
marzo de 2020
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
2.165.979
(308.246)
(56.379)
1.801.354
1.351.885
18.881
-
1.370.766
75.761
-
-
75.761
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hnos. 3.593.625
(289.365)
(56.379)
3.247.881
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
1.237.668
(138.039)
(33.266)
1.066.363
441.689
39.361
-
481.050
959.195
-
-
959.195
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hnos. 2.638.552
(98.678)
(33.266)
2.506.608
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
370.198
(47.786)
(9.935)
312.477
147.680
12.725
-
160.405
136.212
-
-
136.212
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hnos. S.A. 654.090
(35.061)
(9.935)
609.094
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
679.468
(58.255)
(11.056)
610.157
203.292
(7.358)
-
195.934
124.411
-
-
124.411
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hnos. S.A. 1.007.171
(65.613)
(11.056)
930.502
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 7.893.438
(488.717)
(110.636)
7.294.085

Hechos posteriores

Durante el mes de abril de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A., haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta , descripta en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención de vender un total de 9.187.030 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone Hermanos S.A., a un precio total de aproximadamente USD 4,0 millones. Con respecto a esta transacción vale señalar que:

  • La adquisición fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A.

  • A partir de la misma, Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A., poseerán en forma conjunta una participación del 48,7863% en el capital social de Mastellone Hermanos S.A.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 9. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

31.03.2020 31.12.2019
No corriente
Otras 1.915 8.849
TOTAL NO CORRIENTE 1.915 8.849
Corriente
Títulospúblicos 10 13
TOTAL CORRIENTE 10 13
TOTAL 1.925 8.862

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo D.

NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 616.586 (ARS 203.257 en valores históricos), se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

31.03.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. Las diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.5 se imputa en el rubro “Ajuste de capital social”, integrante del Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.

El capital social al 31 de marzo de 2020, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

NOTA 12. PRÉSTAMOS
En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:
31.03.2020 31.12.2019
No corriente
Préstamos bancarios 5.738.418 6.129.727
Obligaciones negociables 35.171.423 33.545.122
Total no corriente 40.909.841 39.674.849
Corriente
Préstamos bancarios 9.963.170 14.043.839
Obligaciones negociables 3.296.704 2.806.447
Descuentos de documentos 315.595 159.466
Total corriente 13.575.469 17.009.752
TOTAL 54.485.310 56.684.601
31.03.2020 31.03.2019
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 56.684.601 55.395.372
Baja por aplicación inicial de NIIF 16 - (5.145)
Aumento neto de préstamos 86.846 2.763.689
Pago de intereses y otros gastos financieros (2.971.565) (2.922.119)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 1.456.512 2.534.210
Efecto conversión (771.084) 198.139
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 54.485.310 57.964.146

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

31.03.2020 31.03.2020 31.12.2019 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 38.468.127 30.046.536 36.351.569 35.259.825

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratrase de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 3 de marzo de 2020, las “Obligaciones Negociables Clase N° 13” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 14”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 2.600,3 millones aproximadamente.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados principalmente, a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo en Argentina.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PRÉSTAMOS

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 13 y Clase 14

Obligaciones Negociables Clase 13 Obligaciones Negociables Clase 14
Monto final de la emisión ARS 1.065.220 ARS 1.535.111
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente al promedio
de la tasa Badlar del período más un margen aplicable
de 4,25 %
Tasa variable nominal anual equivalente al promedio
de la tasa Badlar del período más un margen aplicable
de 5,75 %
Fecha de amortización y vencimiento 6 de septiembre de 2020
(6meses delafecha de emisión)
6 de septiembre de 2021
(18meses delafecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 6 de junio y
6 de septiembre, hasta la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos vencimientos el 6 de
junio de 2020.
Trimestralmente, por período vencido, el 6 de junio
6 de septiembre, 6 de diciembre y 6 de marzo, hasta
la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 dejunio de 2020.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 13. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

31.03.2020 31.12.2019
No corriente 817.631 794.822
Corriente 663.006 610.683
TOTAL 1.480.637 1.405.505
31.03.2020 31.03.2019
Saldo al inicio del ejercicio 1.405.505 -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.463.721
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16(nota 12) - 5.145
Aplicación de pagos por arrendamientos anticipados(*) - (2.227)
Actualización de arrendamientos variables 128.104 25.299
Altas 188.916 -
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 22.729 41.500
Pagos realizados en el período (182.725) (132.215)
Efecto conversión (81.892) 32.296
TOTAL 1.480.637 1.433.519

(*) A la fecha de aplicación inicial de la NIIF 16, se encontraba registrado como “Otros créditos – Gastos pagados por adelantado” en el estado de situación financiera consolidado.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Deducidas del activo:
Créditospor ventas(1) Otros créditos(2) Existencias(3)
31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Saldos al inicio del ejercicio 1.139.854 1.171.754 53.726 88.393 739.413 850.858
Aumentos 122.822 164.006 577 2.562 233.394 201.978
Disminuciones (26.115) (128.474) - (32.481) (71.276) (172.182)
Utilizaciones - (2.389) - (602) (14.409) (108.575)
Efecto reexpresión, conversiónydif. de cambio (122.864) 21.392 (3.203) (7.269) (19.799) 8.382
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 1.113.697 1.226.289 51.100 50.603 867.323 780.461

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones, se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 16.

Incluidas en el pasivo:

Incluidas en el pasivo:
Juicios laborales, civiles y comerciales(2) Otras provisiones(1)
31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Saldos al inicio del ejercicio 613.068 826.068 141.189 190.568
Aumentos 53.905 179.355 3.911 14.266
Disminuciones (50.594) (20.467) (479) (8.509)
Pagos (36.492) (178.159) - -
Efecto conversiónyreexpresión (29.360) (29.586) (904) (15.855)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 550.527 777.211 143.717 180.470

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios prestados:

31.03.2020 31.03.2019
Existencia al inicio del ejercicio 23.267.358 28.522.992
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 13.747.976 15.358.699
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) 9.839.454 11.090.759
Venta de subproductos (80.374) (77.964)
Reintegros de exportación (62.815) (65.556)
Efecto conversión (945.633) 329.513
Existencia al cierre delperíodo (22.317.641) (27.332.327)
TOTALES 23.448.325 27.826.116

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de
producción
Gastos de
producción de
activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de propiedades
de inversión
Total al
31.03.2020
Total al
31.03.2019
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inv (notas 4 y 6) ()
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) (
)
Amortización de activos intangibles (nota 7)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros
Quebranto por otras provisiones diversas
Quebranto (recupero) por otros créditos
Otros gastos generales varios
-
-
-
140.005
-
140.005
71.187
51.893
811
21.796
110.144
16
184.660
220.841
5.449.704
61.114
1.384.459
782.748
-
7.678.025
8.430.057
70.281
2.663
40.151
8.476
1.666
123.237
153.922
-
-
565.519
-
-
565.519
521.713
877.616
7.138
30.840
5.108
336
921.038
1.231.901
917.345
6.016
55.082
20.966
24
999.433
1.132.870
15.433
5.167
105.117
26.590
-
152.307
121.686
2.705
-
5.528
12.324
-
20.557
24.855
232.362
5.323
1.394.536
-
-
1.632.221
1.773.079
153.319
8.208
11.413
1.567
-
174.507
178.426
-
-
183.248
-
-
183.248
239.640
467.529
36.149
466.946
54.184
8.600
1.033.408
1.164.557
898.111
9.741
58.725
35.260
75
1.001.912
1.234.113
42.094
180
70.496
24.210
-
136.980
195.568
-
-
-
50.257
-
50.257
58.849
72.323
45
-
-
-
72.368
73.400
-
-
600.651
-
-
600.651
664.719
58.563
-
102.720
9.179
-
170.462
192.573
112.421
238
21.293
18.609
-
152.561
141.904
53.149
545
60.139
67.908
-
181.741
180.383
-
-
114.565
-
-
114.565
195.701
-
-
96.707
-
-
96.707
35.532
21.640
394
5.142
(2.850)
-
24.326
62.866
269
-
2.354
809
-
3.432
5.757
-
-
428
-
-
428
(24.458)
342.697
44.384
360.023
53.169
154
800.427
762.740
TOTALES AL 31.03.2020 9.839.454
188.116
5.757.878
1.418.663
10.871
17.214.982
TOTALES AL 31.03.2019 11.090.759
210.485
6.275.978
1.452.739
14.420
19.044.381

(*) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidos en el costo de los activos biológicos.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los resultados financieros:

31.03.2020 31.03.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 11.442 5.179
- Explícitos e implícitos comunes (20.683) (111.911)
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) 4 207
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - 54.955
- Otros activos financieros (12.196) (1.387)
Diferencia de cambio 264.611 -
Subtotal ingresos financieros 243.178 (52.957)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (1.261.818) (1.077.510)
- Arrendamientos financieros (17.506) (22.145)
- Explícitos e implícitos (19.334) 311.158
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (797.873) -
Diferencia de cambio - (902.886)
Subtotal (2.096.531) (1.691.383)
Importes capitalizados en activos aptos 7.512 -
Subtotalgastos financieros (2.089.019) (1.691.383)
Resultado por posición monetaria neta 175.627 79.890
TOTAL RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (1.670.214) (1.664.450)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

31.03.2020 31.03.2019
Servicios informáticos 478.946 126.174
Servicios de logística 87.801 78.999
Servicios deproducción 172.000 228.841
TOTALES 738.747 434.014

(b) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa
Acreedor /
Beneficiario
Moneda
original
Tipo de
garantía
Garantía
Monto
máximo
avalado
Valor de libros
del préstamo
otorgado al
31.03.2020
ARS
Valor de libros de
la garantía
otorgada al
31.03.2020
ARS
Valor de libros
del préstamo
otorgado al
31.12.2019
ARS
Valor de libros de
la garantía
otorgada al
31.12.2019
ARS
Arcor do Brasil
Ltda.
Pottencial Seguradora
S.A.
BRL
Aval
Swiss Re Corporate
Solutions Brasil
Seguros S.A.
BRL
Aval
Itaú Unibanco S.A.
BRL
Aval
Banco Safra S.A.
BRL
Aval
Seguro de
Caución
15.000
-
-
-
-
-
-
-
-
Op.
descuento de
documentos
N/A
253.278
253.278
9.642
9.642
N/A
-
-
60.798
60.798
Bagley do Brasil
Alimentos Ltda.
Pottencial Seguradora
S.A.
BRL
Aval
Swiss Re Corporate
Solutions Brasil
Seguros S.A.
BRL
Aval
Itaú Unibanco S.A.
BRL
Aval
Banco Safra S.A.
BRL
Aval
Seguro de
Caución
45.000
-
-
-
-
-
-
-
-
Op.
descuento de
documentos
N/A
33.672
33.672
51.707
51.707
N/A
-
-
17.834
17.834
Cartocor S.A.
Banco de la Nación
Argentina
ARS
Aval
Op. de
descuento de
documentos
N/A
28.645
28.645
19.483
19.483
Papel Misionero
S.A.I.F.C. (*)
Banco de la Nación
Argentina
USD
Real
Hipoteca
-
185.429
3.176.451
180.122
3.286.494

(*) Con fecha 8 de mayo de 2019, se realizó la cancelación de la hipoteca en segundo grado que Papel Misionero S.A.I.F.C mantenía con el Banco de la Nación Argentina, manteniéndose vigente la hipoteca en primer grado a favor de dicha institución financiera.

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2020, poseen un valor residual de ARS 16.974. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019 dicho valor de libros ascendía a ARS 17.714.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 380.966. Al 31 de diciembre de 2019, dicha existencia ascendía a ARS 440.027.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 21.292 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 22.514.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  • (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes (1)

Venta de bienes(1)
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Logística La Serenísima S.A.(2) Asociada por vía indirecta 128 31
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 54.862 53.591
Mastellone San Luis S.A.(2) Asociadapor vía indirecta 2.492 3.853
TOTAL 57.482 57.475

Ventas de servicios (1)

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Grupo Arcor S.A. Controlante 246 105
TOTAL 246 105
Recupero de gastos
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Mastellone Hermanos S.A. Asociada - 2.467
Mastellone de Paraguay S.A.(2) Asociada por vía indirecta 1.425 1.386
TOTAL 1.425 3.853

Recupero de gastos

(1) Importe bruto antes de segregar intereses implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.

(b) Compra de bienes

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 113.828 57.487
Mastellone de Paraguay S.A. (1) Asociada por vía indirecta 50.506 27.163
TOTAL 164.334 84.650

(1) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.

(c) Otros gastos con partes relacionadas

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Aportes a Fundación Arcor Otras 4.751 5.622
Aportes a Fundación Arcor Chile Otras 1.711 5.420
Aportes a Instituto Arcor Brasil Otras 3.027 3.271
TOTAL 9.489 14.313
d) Intereses financieros(nota 17)
Ganados Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
GAP Inversora S.A. Asociada - 105
Otraspartes relacionadas Otras 4 102
TOTAL 4 207

(d) Intereses financieros (nota 17)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(e) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas

Saldos por cobrar

Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Grupo Arcor S.A. Controlante 145 795
Logística La Serenísima S.A.(1) Asociada por vía indirecta 372 223
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 1.589 2.161
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 20.560 20.636
Mastellone San Luis S.A.(1) Asociadapor vía indirecta 2.054 664
TOTAL 24.720 24.479

Saldos por pagar y otras deudas

Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 26.674 29.691
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 114.672 10.782
Retribuciones a Directores a pagar Otras 13.122 11.102
Otraspartes relacionadas Otras 12.672 13.578
TOTAL 167.140 65.153

(1) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta / compra, las mismas vencen antes de los doce meses después de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(f) Préstamos otorgados

Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Otraspartes relacionadas Otras 1.319 1.287
TOTAL 1.319 1.287

(g) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y Personal clave de la gerencia devengados al 31 de marzo de 2020 y 2019 ascendieron a ARS 197.915 y ARS 137.794, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 20. REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DENTRO DEL GRUPO

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo de Fusión con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida) y, por otra parte otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).

Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.

Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó los Acuerdos Previos mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.

Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los correspondientes acuerdos previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.

Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo de Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que el Grupo elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 31 de marzo de 2020:



Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no está
propias hipótesis y premisas.
- Al 31 de marzo de 2020:

n basados en datos observ

ables de mercado, lo
cual requiere que el Grupo elabore su
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivoyequivalentes de efectivo 10.675.697 - - 10.675.697
Total activos 10.675.697 - - 10.675.697
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - 56.693 976.264 1.032.957
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 159.488 - 159.488
Totalpasivos - 216.181 976.264 1.192.445

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

  • Al 31 de diciembre de 2019:
- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 4.505 9.214 - 13.719
Efectivoyequivalentes de efectivo 10.667.181 - - 10.667.181
Total activos 10.671.686 9.214 - 10.680.900
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 178.390 178.390
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas(1) - 161.109 - 161.109
Totalpasivos - 161.109 178.390 339.499

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros, muestran los pasivos financieros del Grupo por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre 2019, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, cotización, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Menos de un
año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Total al
31.03.2020
ARS
Préstamos
54.485.310
Pasivos por arrendamientos
1.480.637
Instrumentos financieros derivados
56.693
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
22.669.615
17.069.050
7.671.857
38.791.354
-
63.532.261
684.107
477.347
431.355
18.440
1.611.249
56.692
-
-
-
56.692
22.461.857
510.088
-
-
22.971.945
TOTAL AL 31 DE MARZO 2020
78.692.255
40.271.706
8.659.292
39.222.709
18.440
88.172.147

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

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Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Valor de libros Vencimientos contractuales
Menos de un
año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 5
años
Más de 5 años
Total al
31.12.2019
ARS
Préstamos
56.684.601
Pasivos por arrendamientos
1.405.505
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
21.455.905
20.375.927
6.437.417
39.596.036
-
66.409.380
625.839
493.032
394.238
20.030
1.533.139
21.536.466
281.721
-
-
21.818.187
TOTAL AL 31 DE DICIEMBRE 2019
79.546.011
42.538.232
7.212.170
39.990.274
20.030
89.760.706

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Contrato de compra a futuro de moneda

  • Arcor S.A.I.C.

  • Al 31 de marzo de 2020, Arcor SAIC no posee contratos de compra a futuro de moneda.

Al 31 de marzo de 2019, Arcor S.A.I.C. mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de abril de 2019 y agosto de 2019, por un total de USD 215.000, a un precio promedio ponderado de ARS 44,65 por cada USD. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el período, ganancias en moneda homogénea de ARS 612.460, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

- Unidal México S.A. de C.V.

Al 31 de marzo de 2020, la subsidiaria mantiene contratos a término por venta de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de junio y septiembre de 2020, por USD 5.000, a un precio promedio ponderado de MXN 20,28 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria posee un pasivo de ARS 56.693, que se encuentra expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del estado de situación financiera consolidado. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el presente período, pérdidas por ARS 56.387, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Al 31 de marzo de 2019, la subsidiaria mantenía contratos a término por venta de dólares con vencimiento entre los meses de abril y septiembre de 2019, por USD 7.500, a un precio promedio ponderado de MXN 20,22 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria poseía un pasivo de ARS 9.549. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante dicho perído, ganancias de ARS 12.162, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. FLUJOS DE EFECTIVO

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y de financiación que no implicaron movimientos de fondos:


movimientos de fondos:
Actividad 31.03.2020 31.03.2019
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos y activos intangibles no canceladas al cierre Inversión (68.855) (153.359)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos variables (nota 5) Inversión (188.916) (1.463.721)
Altas depasivosyactualización de arrendamientos variables (nota 13) Financiación 188.916 1.463.721

NOTA 23. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país. Dentro de este marco, en el mes de abril de 2020 se realizaron aportes por USD 100.

NOTA 24. HECHOS POSTERIORES

Celebración de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 25 de abril de 2020, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  • a. Absorber los Resultados No Asignados negativos al inicio del ejercicio mediante la desafectación de la Reserva Especial para Futuros Dividendos.

  • b. Desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos en ARS 997.092 y la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en ARS 182.908, a efectos de la distribución de un dividendo en efectivo por ARS 1.180.000, el que será puesto a disposición conforme al siguiente cronograma: ARS 610.000 a partir del 11 de mayo de 2020, ARS 252.000 a partir del 3 de agosto de 2020 y ARS 318.000 a partir del 5 de octubre de 2020.

  • c. Desafectar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en ARS 2.500.000 para ser destinados a la Reserva Especial para Futuros Dividendos.

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, los Directorios de las subsidiarias Cartocor S.A.(absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron el Acuerdo Previo de Fusión.

Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Adicionalmente a lo mencionado, y a lo expuesto en nota 8 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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