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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2020

May 22, 2020

68473_rns_2020-05-22_d431b8cd-28da-4f29-9fd9-a5d1786b591e.pdf

Interim / Quarterly Report

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ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
2.5 Impuesto a las ganancias
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
3 Propiedad, planta y equipos
4 Activos por derechos de uso
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Otras inversiones
9 Restricción a la distribución de utilidades
10 Evolución del capital social
11 Préstamos
12 Pasivos por arrendamientos
13 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
14 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
15 Costo de venta de bienes y servicios prestados
16 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
17 Resultados financieros, netos
18 Compromisos y garantías otorgadas
19 Transacciones y saldos con partes relacionadas
20 Guarda de documentación
21 Información sobre instrumentos financieros
22 Flujos de efectivo
23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
24 Hechos posteriores
25 Información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV

Anexo A: Nota 3

Anexo B: Nota 6 Anexo C: Nota 7 Anexo D: Notas 5 y 8 Anexo E: Nota 13 Anexo F: Nota 15 Anexo G: Nota 14 Anexo H: Nota 16

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que
no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial ReportingInterpretation Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PYG Guaraní Paraguayo.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto
Subsidiarias o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder
sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de tres meses finalizado el
31.03.2020
31.03.2019
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienesyserviciosprestados
15
14.352.084
12.521.292
(9.356.547)
(8.803.980)
SUBTOTAL
Resultadosgeneradospor activos biológicos
4.995.537
3.717.312
64.246
25.100
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
16
Gastos de administración
16
Otros ingresos /(egresos)– neto
5.059.783
3.742.412
(2.393.805)
(2.388.644)
(767.702)
(711.547)
(109.680)
(105.552)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
17
Gastos financieros
17
Resultadoporposición monetaria neta
17
1.788.596
536.669
(69.932)
(65.704)
(1.639.497)
(1.463.652)
103.079
191.007
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en sociedades
7
(1.606.350)
(1.338.349)
590.956
(209.508)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
773.202
(1.011.188)
(368.471)
(408.949)
GANANCIA /(PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO 404.731
(1.420.137)
Ganancia / (Pérdida) por acción atribuible a los accionistas de la
Sociedad
Ganancia /(pérdida)básicaydiluidapor acción
0,00578
(0,02029)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

4

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Período de tres meses finalizado el
31.03.2020
31.03.2019
GANANCIA / (PÉRDIDA) NETA DEL PERÍODO 404.731
(1.420.137)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo (1)
Efecto impositivo
(3.510)
(1.312)
1.053
394
SUBTOTAL
Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión de
sociedades
Efecto impositivo
(2.457)
(918)
(2.622.946)
810.827
453
(339)
SUBTOTAL (2.622.493)
810.488
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (2.624.950)
809.570
(PÉRDIDA) INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO (2.220.219)
(610.567)

(1) Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 31 DE MARZO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 31.03.2020 31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 3 11.600.683 9.861.131
Activos por derecho de uso 4 870.511 790.610
Propiedades de inversión 5 112.680 111.116
Activos intangibles 6 2.353.191 2.355.847
Participación en subsidiarias y asociadas 7 39.592.045 42.603.899
Activos biológicos 208.906 236.042
Activos por impuesto diferido 579.272 850.638
Otras inversiones 8 258 276
Otros créditos 1.095.150 1.084.481
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 56.412.696 57.894.040
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 509.998 350.895
Existencias 8.142.817 6.836.589
Instrumentos financieros derivados - 4.505
Otros créditos 818.963 2.639.142
Créditos por ventas 8.291.782 5.198.993
Efectivoyequivalentes de efectivo 3.429.993 3.916.438
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 21.193.553 18.946.562
TOTAL DEL ACTIVO 77.606.249 76.840.602

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 31 DE MARZO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.03.2020 31.12.2019
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 10 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.136.370 5.136.370
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.284) (1.284)
Reserva legal 1.167.274 1.167.274
Reserva facultativa para futuras inversiones 10.881.535 10.881.535
Reserva especial para futuros dividendos 2.804.076 2.804.076
Reserva especial adopción de NIIF 616.586 616.586
Resultados no asignados (1.409.410) (1.814.156)
Otros componentes delpatrimonio (1.651.677) 973.273
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 18.243.470 20.463.674
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 11 39.881.075 38.334.548
Pasivos por arrendamientos 12 510.060 469.763
Instrumentos financieros derivados 487.123 87.608
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 1.233.017 1.064.209
Provisiones 13 275.153 202.508
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 360.760 66.143
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 42.747.188 40.224.779
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 11 6.757.403 9.001.988
Pasivos por arrendamientos 12 436.204 389.092
Instrumentos financieros derivados 1.009 1.588
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 162.094 129.270
Provisiones 13 88.032 64.888
Anticipos de clientes 52.426 120.162
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 9.118.423 6.445.161
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 16.615.591 16.152.149
TOTAL DEL PASIVO 59.362.779 56.376.928
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 77.606.249 76.840.602

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
(2)
RESERVA
ESPECIAL
PARA FUTUROS
DIVIDENDOS
(2)
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 9)
RESULTADOS NO
ASIGNADOS
(2)
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA
DE FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.136.370
(1.284)
-
-
-
-
-
-

1.167.274
10.881.535
2.804.076
616.586
(1.814.156)
972.147
1.126
20.463.674
-
-
-
-
404.731
-
-
404.731
-
-
-
-
-
(2.622.493)
(2.457)
(2.624.950)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-
-
-
-
-
404.731
(2.622.493)
(2.457)
(2.220.219)
Prescripción de dividendos(3) -
-
-
-
-
-
-
15
-
-
15
Saldos al 31 de marzo de 2020 700.000
5.136.370
(1.284)

1.167.274
10.881.535
2.804.076
616.586
(1.409.410)
(1.650.346)
(1.331)
18.243.470

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Nota 24.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Luis Alejandro Pagani

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 9)
RESULTADOS
NO ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2019
(Pérdida) neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.136.370
(1.284)
-
-
-
-
-
-

424.694
2.425.956
281.826
616.586
12.620.677
1.130.410
2.564
23.337.799
-
-
-
-
(1.420.137)
-
-
(1.420.137)
-
-
-
-
-
810.488
(918)
809.570
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-
-
-
-
-
(1.420.137)
810.488
(918)
(610.567)
Saldos al 31 de marzo de 2019 700.000
5.136.370
(1.284)

424.694
2.425.956
281.826
616.586
11.200.540
1.940.898
1.646
22.727.232

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Nota 31.03.2020 31.03.2019
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia / (Pérdida) neta del período 404.731 (1.420.137)
Impuesto a las ganancias 368.471 408.949
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 16 306.858 322.355
Depreciaciones de activos por derecho de uso 16 89.852 80.252
Amortizaciones de activos intangibles 16 11.440 14.955
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 75.025 (30.458)
Resultados financieros, netos 1.606.350 1.338.349
Resultado de inversiones en sociedades (590.956) 209.508
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (71.507) (32.968)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 1.419 (5.022)
Baja de plantas productoras 1.422 -
Subtotal de ajustes: 1.429.903 1.896.971
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados - (5.714)
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (89.971) (85.721)
Pagos de impuestos a las ganancias, retenciones y anticipos (62.305) (53.264)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (2.626.149) (2.253.663)
Otros créditos 281.418 52.542
Existencias 621.400 1.630.817
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 2.065.762 738.269
Provisiones (3.238) (951)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 2.390.022 908.098
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (144.473) (220.516)
Ingresos de efectivo por ventas de prop., planta y equipos y prop. de inversión 562 594
Variación neta de créditos financieros con sociedades relacionadas 136.106 375.536
Aportes de capital realizados (2.895) -
Cobro de dividendos - 1.024.375
Pago por compra de acciones a sociedades relacionadas (391) -
Cobranza de ventas de acciones a sociedades relacionadas 166 -
Flujo neto de efectivo (utilizado en) / generado por actividades de inversión 22 (10.925) 1.179.989
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 11 - 1.019.718
Cancelación de préstamos bancarios 11 (815.293) (551.314)
Variación neta de préstamos de corto plazo 11 (2.094.099) (741.224)
Variación neta de préstamos con partes relacionadas 11 (167.417) 31.564
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 11 2.600.331 -
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación - (245.008)
Pagos de arrendamientos financieros 12 (114.921) (85.105)
Pagos de interesesyotrosgastos financieros 11 (2.278.454) (1.973.156)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación 22 (2.869.853) (2.544.525)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (490.756) (456.438)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 3.916.438 2.018.613
Efectivo incorporado por fusión con La Campagnola S.A.C.I. 7 693 -
Efectivo incorporado por fusión con Indalar S.A. - 212
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 11.638 5.709
Pérdida generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo (8.020) (8.462)
Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo (490.756) (456.438)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 3.429.993 1.559.634

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa.

Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2343 de fecha 22 de mayo de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020 han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera, también se exponen expresadas en miles. Asimismo, las políticas contables y las estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, considerando además lo expuesto en nota 2.5 de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de marzo de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a los descripto en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales al 31 de marzo de 2020 han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros.

Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 7,02% en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 y del 10,84% en el período finalizado el 31 de marzo de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Indice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 31 de marzo de 2019 fue de 7,80% y 11,78%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable. - Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.5 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020 es del 30% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Impuesto a las ganancias

- Ajuste por inflación impositivo

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

2.6 Contexto económico: Efectos covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener su propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 24 de mayo de 2020 (prorrogable por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica), permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto, que relentizaron o complejizaron las actividades, por ser la Sociedad parte de un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

En relación a la gestión del contexto derivado del covid-19, se implementó un equipo encargado de monitorear la emergencia en todas las plantas industriales y oficinas, cómo así también de controlar el cumplimiento de los recaudos de seguridad de todo el personal, que si bien se profundizaron, en muchos casos ya se cumplían por la naturaleza de las actividades respectivas. La Sociedad está monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/ del Ministerio de Salud de la Nación. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

Luis Alejandro Pagani

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 564.193 9.710.812 374.874 17.585.553 2.445.365 605.083 31.285.880
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 100.343 1.878.227 45.873 3.787.559 350.992 299.757 6.462.751
Altas - 72 - 1.571 50.658 54.615 106.916
Transferencias - 59.740 265 37.793 - (97.798) -
Bajas(1) - - (55.927) (32.893) (5.195) - (94.015)
Valor de origen al cierre del período 664.536 11.648.851 365.085 21.379.583 2.841.820 861.657 37.761.532
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (6.040.457) (211.621) (13.075.650) (2.097.021) - (21.424.749)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - (1.279.317) (22.085) (2.921.982) (281.993) - (4.505.377)
Bajas(1) - - 54.505 32.893 2.895 - 90.293
Depreciación delperíodo(2) - (84.882) (16.844) (175.019) (44.271) - (321.016)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - (7.404.656) (196.045) (16.139.758) (2.420.390) - (26.160.849)
SALDO AL 31.03.2020 664.536 4.244.195 169.040 5.239.825 421.430 861.657 11.600.683
Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 564.039 9.587.199 290.037 17.233.111 2.388.767 853.314 30.916.467
Altas -
1.432
- 5.885 27.658 191.532 226.507
Transferencias -
39.850
- 25.106 8.034 (72.990) -
Bajas(1) -
-
- (5.671) (847) - (6.518)
Valor de origen al cierre del período 564.039 9.628.481 290.037 17.258.431 2.423.612 971.856 31.136.456
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (5.821.336) (136.646) (12.593.969) (1.998.671) - (20.550.622)
Bajas(1) - - - 5.671 553 - 6.224
Depreciación delperíodo(2) -
(75.811)
(14.502) (205.921) (40.505) - (336.739)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - (5.897.147) (151.148) (12.794.219) (2.038.623) - (20.881.137)
SALDO AL 31.03.2019 564.039 3.731.334 138.889 4.464.212 384.989 971.856 10.255.319

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo A.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Plantas productoras 5 – 20 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Luis Alejandro Pagani

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro activos por derecho de uso:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Maquinas y
vehículos
31.03.2020
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 220.650 893.234 - 1.113.884
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - 13.430 13.430
Actualización de arrendamientos variables 85.502 40.730 - 126.232
Altas 42.377 11.764 - 54.141
Bajas (1.974) - - (1.974)
Valor de origen al cierre del período 346.555 945.728 13.430 1.305.713
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (61.488) (261.786) - (323.274)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - (4.029) (4.029)
Bajas 1.974 - - 1.974
Depreciación delperíodo(1) (25.189) (83.678) (1.006) (109.873)
Depreciación acumulada al cierre del período (84.703) (345.464) (5.035) (435.202)
TOTAL 261.852 600.264 8.395 870.511

(1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Terrenos Inmuebles e instalaciones 31.03.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por aplicación inicial NIIF 16 184.752 866.825 1.051.577
Actualización de arrendamientos variables 35.875 (10.576) 25.299
Valor de origen al cierre del período 220.627 856.249 1.076.876
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
Depreciación delperíodo(1) (12.480) (71.263) (83.743)
Depreciación acumulada al cierre del período (12.480) (71.263) (83.743)
TOTAL 208.147 784.986 993.133

(1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

(Socio)

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

31.03.2020 31.03.2019
Terrenosy construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 250.848 203.446
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 1.564 -
Altas por fusión Indalar S.A. (nota 7) - 5.563
Transferenciaspor fusión Indalar S.A.(nota 7) (2) - 52.024
Valor de origen al cierre del período 252.412 261.033
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (139.732) (135.010)
Altas por fusión Indalar S.A. (nota 7) - (296)
Depreciación delperíodo(1) - (290)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (139.732) (135.596)
TOTAL 112.680 125.437

(1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

(2) Corresponde al mayor valor de terrenos pagado en la adquisición de Indalar S.A. transferido desde el rubro Participación en subsidiarias y asociadas.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 332.642 2.201.409 448.416 2.982.467
Altas por fusion La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - 9.258 9.258
Altas - - 607 607
Valor de origen al cierre del período 332.642 2.201.409 458.281 2.992.332
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (332.642) - (293.978) (626.620)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - (1.081) (1.081)
Amortización delperíodo(1) - - (11.440) (11.440)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (332.642) - (306.499) (639.141)
SALDO AL 31.03.2020 - 2.201.409 151.782 2.353.191
Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 332.642 2.201.409 560.718 3.094.769
Altas - - 6.439 6.439
Valor de origen al cierre del período 332.642 2.201.409 567.157 3.101.208
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (332.642) - (417.361) (750.003)
Amortización delperíodo(1) - - (14.955) (14.955)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (332.642) - (432.316) (764.958)
SALDO AL 31.03.2019 - 2.201.409 134.841 2.336.250

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo B.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación en subsidiarias y asociadas:

Participación en
subsidiarias y
asociadas
(1)
Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total
Saldo al 1 de enero de 2020 42.603.899 (6.628) 42.597.271
Alta por compra de acciones 391 - 391
Baja por venta de acciones (166) - (166)
Resultado de inversiones en sociedades 595.252 (4.296) 590.956
Variación reserva de conversión (2.622.852) (94) (2.622.946)
Aportes de capital 2.895 - 2.895
Baja por fusión La Campagnola S.A.C.I. (983.584) - (983.584)
Bajapor fusión Asama S.A. (3.790) - (3.790)
SALDO AL 31.03.2020 39.592.045 (11.018) 39.581.027
Participación en
subsidiarias y
asociadas
(1)
Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total
Saldo al 1 de enero de 2019 40.575.336 (95.208) 40.480.128
Transferencias por fusión Indalar S.A. (nota 4) (2) - (52.024) (52.024)
Resultado de inversiones en Sociedades (205.658) (3.850) (209.508)
Variación reserva de conversión 810.827 - 810.827
Bajapor fusión Indalar S.A. - 141.262 141.262
SALDO AL 31.03.2019 41.180.505 (9.820) 41.170.685

(1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.

(2) Corresponde al mayor valor de terrenos pagado en la adquisición de Indalar S.A. transferido al rubro Propiedades de inversión.

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos

Valor de Valor de
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad
de
acciones
Fecha
()*
Patrimonio
Neto
Capital
Social
ARS
Diferencias
de
conversión
Resultados Impacto
en
NIC 29
Resultado
ajustado
()
% de
Participación
libros
al
31.03.2020
libros
al
31.12.2019
(*) (*)
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) 10,00 869.000 31.03.2020 (d) 459.060 39.854
30.810

31.949
(28.440) 2.370
100,00000
462.241 427.319
Arcor do Brasil Ltda. 1,00 476.415.067 31.03.2020 (a) 2.177.436 1.704.817
(441.771)

(18.674)
(187.430) (629.202)
89,89600
1.928.186 2.508.674
Arcor U.S.A. Inc. 1,00 9.990 31.03.2020 (g) 288.767 27
20.353

9.314
(18.380) 1.973
99,90000
285.097 273.641
Arcorpar S.A. 10.000,00 640.000 31.03.2020 (f) 400.364 6.798
21.499

37.074
(24.519) (3.020)
50,00000
198.180 180.897
Asama S.A.(5) (8) - - - - - -
-
- -
-
- 1.434.211
Bagley Argentina S.A. 1,00 9.279 31.03.2020 15.651.564 231.115
(144.097)

136.258
- (144.097)
0,00401
134.500 133.479
Bagley Latinoamérica S.A.(2) 1,00 49.700.611 31.03.2020 (d) 19.753.681 385.934
(587.053)

80.990
- (587.053)
51,00000
9.879.149 10.137.241
Cartocor Chile S.A. - 6.356.394 31.03.2020 (b) 2.939.060 173.044
(156.588)

229.199
(205.965) (362.553)
28,07196
825.052 861.188
Cartocor S.A.(3) 1,00 7.729.081 31.03.2020 6.500.953 7.729
(261.145)

611.963
- (261.145)
99,99680
6.443.008 6.092.202
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 1.047.821.710 31.03.2020 (10.485) 10.480
-

(3.859)
- -
99,98389
(10.483) (6.626)
GAP International Holding S.A.(4) - 999 31.03.2020 323.610 152
(37.219)

(3.158)
(25.762) (62.982)
99,90000
323.286 389.164
GAP Inversora S.A. 1,00 33.686 31.12.2019 1.652 674 19 (677) - 19 4,99998 77 88
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (6) - 170.512.444 31.03.2020 (b) 4.072.654 490.832
(171.386)

(228.405)
(310.221) (481.608)
100,00000
4.009.808 4.723.743
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.423,00 113.241 31.12.2019 (c) 10.291 9.972 1.785
(10.916)
(1.753) 32 6,09995 (535) (2)
La Campagnola S.A.C.I.(5) - - - - - -
-
- -
-
- 936.897
Mastellone Hermanos S.A.(10) 1,00 154.930.102 31.03.2020 13.111.830 653.969 (233.500) (1.236.974) - (233.500)
23,69074
1.895.174 2.226.657
Unidal México S.A. de C.V.(7) (**) 700,00 1.333.979 31.03.2020(e) 2.611.143 279.596
(493.786)
170.346 (206.378) (700.164) 99,99985 2.609.436 3.138.998
SUBTOTAL 28.982.176 33.457.771

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Valor de Valor de
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad
de
acciones
Fecha
()*
Patrimonio
Neto

Capital
Social
ARS
Diferencias
de
conversión
Resultados Impacto
en
NIC 29
Resultado
ajustado
()
% de
Participación
libros
al
31.03.2020
libros
al
31.12.2019
(*) (*)
SUBTOTAL 28.982.176 33.457.771
Van Dam S.A. 1.000,00 70.000 31.03.2020 (h) 644.049
7.287
(44.307)
10.860
(47.664) (91.971) 100,00000 642.275
723.310
Zucamor S.A.(9) 1,00 112.577.166 31.03.2020 5.365.865
154.760
- 117.078 - - 99,99677 5.359.592
3.811.660
SUBTOTAL 34.984.043
37.992.741
Valor llave de Van Dam S.A. 39.459 45.214
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.104.079 1.072.273
Valor llave por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 647.789 647.789
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Grupo Zucamor 2.528.639 2.562.236
Valor llavepor compras departicipaciones en Grupo Zucamor 277.018 277.018
SUBTOTAL 39.581.027 42.597.271
Saldo expuesto en cuentasporpagar comercialesyotras deudas 11.018 6.628
TOTALES 39.592.045 42.603.899

(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

() .Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en subsidiarias y asociadas, ya que presentan sus estados contables bajo normas contables mexicanas a efectos de cumplir el régimen informativo de CNV. (*) En aquellos casos donde los últimos estados financieros emitidos no corresponden a la fecha del 31 de marzo de 2020, es válido señalar que la Sociedad utilizó información financiera especial preparada a la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales a efectos de la valuación de sus inversiones por el método de la participación.

  • (****) Ver nota 2.10 inc c) de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

  • (1) Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A. y Arcor Trading (Shanghai) Co., Ltd. por el método de la participación.

  • (2) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.

  • (3) Valúa sus inversiones en Cartocor Chile S.A y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.

  • (4) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. y Arcor do Brasil Ltda. por el método de la participación.

  • (5) Sociedad fusionada con Arcor S.A.I.C. a partir del 1 de enero de 2020.

  • (6) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. Unidal Ecuador S.A. y Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. por el método de la participación.

  • (7) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.

  • (8) Al 31 de diciembre de 2019, valúa su inversión en Zucamor S.A. por el método de la participación.

  • (9) Valúa sus inversiones en Papel Misionero S.A.I.F.C., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. por el método de la participación.

(10) Valúa sus inversiones en Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. por el método de la participación. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.

(a) BRL, (b) CLP, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PYG, (g) USD, (h) UYU.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

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Véase nuestro informe del
22 de mayo de 2020
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3
Cr. Andrés Suarez
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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividadprincipal
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. de hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrializ. y comercializ. de productos, subproductos y derivados de la leche
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización de productos alimenticios
Zucamor S.A. Argentina Financierayde inversión e industria de la celulosa,papelycartón corrugado

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

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Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:

Cifras de ARS
Patrimonio
Resultados
Otros
resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros
13.111.830
(1.236.974)
(233.500)
Participación accionaria de Arcor S.A.I.C.
23,6907%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C.
3.106.297
(293.049)
(55.318)
Partidas conciliatorias a la participación de Arcor S.A.I.C.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos
intangibles(1)
(1.586.788)
20.295
-
Efecto impositivo de las diferencias de medición
382.555
(3.411)
-
Baja de valores llave registradospor Mastellone Hermanos S.A.
(6.890)
-
-
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con
criterios de medición de Arcor S.A.I.C.
1.895.174
(276.165)
(55.318)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado(2)(3)
1.104.079
31.806
-
Incorporación de valor llave(2)
647.789
-
-
Cifras correspondientes a Arcor S.A.I.C según sus estados financieros
3.647.042
(244.359)
(55.318)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 31 de marzo de 2020.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables , conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En cuadro a continuación se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone en el período cerrado al 31 de marzo de 2020:

Ganancia / (Pérdida) – ARS
Saldos al inicio del
ejercicio
Resultado del
período
Otros resultados
integrales del
período
Saldos al 31 de
marzo de 2020
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
1.082.990
(154.123)
(28.190)
900.677
675.942
9.441
-
685.383
37.881
-
-
37.881
Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hnos. 1.796.813
(144.682)
(28.190)
1.623.941
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
618.834
(69.021)
(16.633)
533.180
220.844
19.681
-
240.525
479.598
-
-
479.598
Subtotal - Participación del 7,1233% en Mastellone Hnos. S.A. 1.319.276
(49.340)
(16.633)
1.253.303
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
185.099
(23.893)
(4.967)
156.239
73.840
6.362
-
80.202
68.106
-
-
68.106
Subtotal - Participación del 2,1274% en Mastellone Hnos. S.A. 327.045
(17.531)
(4.967)
304.547
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
339.734
(29.128)
(5.528)
305.078
101.646
(3.679)
-
97.967
62.204
-
-
62.204
Subtotal - Participación del 2,3674% en Mastellone Hnos. S.A. 503.584
(32.807)
(5.528)
465.249
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 3.946.718
(244.360)
(55.318)
3.647.040

Hechos posteriores

Durante el mes de abril de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A., haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descrita en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención de vender un total de 9.187.030 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone Hermanos S.A., a un precio total de aproximadamente USD 4,0 millones. Con respecto a esta transacción vale señalar que:

La adquisición fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A.

A partir de la misma, Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A., poseerán en forma conjunta una participación del 48,7863% en el capital social de Mastellone Hermanos S.A., siendo la participación de la Sociedad de aproximadamente 24,3932%.

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Luis Alejandro Pagani
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Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo de Fusión con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida) y, por otra parte, otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).

Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.

Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente)aprobó los Acuerdos Previos mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.

Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los correspondientes acuerdos previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.

Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo de Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.

Los totales relevantes de La Campagnola S.A.C.I. al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de marzo de 2019 como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:


que surgen en el cuadro a continuación:
Rubros 31.12.2019
Activo no Corriente 2.146.698
Activo Corriente 2.826.410
Total del Activo 4.973.108
Pasivo no Corriente 206.985
Pasivo Corriente 3.782.528
Total del Pasivo 3.989.513
Patrimonio neto 983.595
Rubros 31.03.2019(1)
Ventas de bienes y servicios 2.281.833
Costo de venta y servicios prestados (1.881.061)
SUBTOTAL 400.772
Resultados generados por activos biológicos (26.106)
GANANCIA BRUTA 374.666
Gastos de comercialización (412.129)
Gastos de administración (49.933)
Otros ingresos / (egresos) - neto (16.877)
RESULTADO OPERATIVO (104.273)
Ingresos financieros 95.202
Gastos financieros (102.638)
Diferencia de cambio, neta (21.002)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (28.438)
Resultado de inversiones en sociedades
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS (132.711)
Impuesto a las ganancias (71.179)
GANANCIANETA DEL PERÍODO (203.890)

(1) Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Estado de flujo de efectivo 31.03.2019
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de operación (244.150)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (156.958)
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades de financiación 400.538

NOTA 8. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

OTRAS INVERSIONES 31.03.2020 31.12.2019
No corriente
Cuotas sociales 258 276
TOTAL NO CORRIENTE 258 276

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 616.586 (ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

Luis Alejandro Pagani

(Socio)

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

31.03.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. Las diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital social”, integrante del Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.

El capital social al 31 de marzo de 2020 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 11. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro:

31.03.2020 31.12.2019
No corriente
Préstamos bancarios 4.709.652 4.789.426
Obligaciones negociables 35.171.423 33.545.122
Total no corriente 39.881.075 38.334.548
Corriente
Préstamos bancarios 3.317.363 5.887.128
Obligaciones negociables 3.296.704 2.806.447
Préstamos financieros conpartes relacionadas (nota 19) 143.336 308.413
Total corriente 6.757.403 9.001.988
TOTAL 46.638.478 47.336.536
31.03.2020 31.03.2019
Acreedor /(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 47.336.536 44.545.262
Disminución neta de préstamos (476.478) (241.256)
Aumento por fusión (nota 7) 903.515 -
Pagos de intereses y otros gastos financieros (2.278.454) (1.973.156)
Interesesperdidosydiferencias de cambio devengadas 1.153.359 2.084.656
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 46.638.478 44.415.506

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

31.03.2020 31.03.2020 31.12.2019 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 38.468.127 30.046.536 36.351.569 35.259.825

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valuando la deuda al valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratrase de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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NOTA 11. PRÉSTAMOS

Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 3 de marzo de 2020, las “Obligaciones Negociables Clase N° 13” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 14”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 2.600,3 millones aproximadamente.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados principalmente, a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo.

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 13 y Clase 14

Obligaciones Negociables Clase 13 Obligaciones Negociables Clase 14
Monto final de la emisión ARS 1.065.220 ARS 1.535.111
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente al promedio
de la tasa Badlar del período más un margen aplicable
de 4,25 %
Tasa variable nominal anual equivalente al promedio
de la tasa Badlar del período más un margen aplicable
de 5,75 %
Fecha de amortización y vencimiento 6 de septiembre de 2020
(6 meses de la fecha de emisión)
6 de septiembre de 2021
(18 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 6 de junio y
6 de septiembre, hasta la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos vencimientos el 6 de
junio de 2020.
Trimestralmente, por período vencido, el 6 de junio
6 de septiembre, 6 de diciembre y 6 de marzo, hasta
la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 dejunio de 2020.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

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NOTA 12. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

31.03.2020 31.12.2019
No corriente 510.060 469.763
Corriente 436.204 389.092
TOTAL 946.264 858.855
31.03.2020 31.03.2019
Saldo al inicio del ejercicio 858.855 -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.051.577
Aumentos por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 10.564 -
Actualización de arrendamientos variables 126.232 25.299
Altas 54.141 -
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 11.393 31.037
Pagos realizados en elperíodo (114.921) (85.105)
TOTAL 946.264 1.022.808

NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Deducidas del activo:
Créditospor ventas(1) Otros créditos(2) Existencias(3)
31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Saldos al inicio del ejercicio 40.606 45.598 10.766 12.587 139.598 228.071
Aumentos 18.473 17.316 511 1.168 105.909 46.142
Disminuciones (11.257) (11.779) - (30.683) (48.063) (70.920)
Utilizaciones - (293) - (602) - -
Aumentos por fusión (nota 7) 3.988 - 14.554 35.071 266.001 -
Efecto reexpresión (1.441) (1.839) (1.667) (4.667) - -
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 50.369 49.003 24.164 12.874 463.445 203.293

Incluidas en el pasivo:

Incluidas en el pasivo:
Juicios laborales, civilesy comerciales(4) Otrasprovisiones(1)
31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Saldos al inicio del ejercicio 184.398 221.988 82.998 118.586
Aumentos 17.800 28.288 3.667 6.767
Disminuciones (22.957) (22.604) (133) (1.717)
Pagos (3.238) (951) - -
Aumentos por fusión (nota 7) 98.997 22 7.599 -
Efecto reexpresión - - (5.946) (11.596)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 275.000 226.743 88.185 112.040

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 16.

(4) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

Victor Jorge Aramburu

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS
MONTO EN
MONEDA
EXTRANJERA
CLASE DE
MONEDA
EXTRANJERA
CAMBIO
VIGENTE
MONTO EN MONEDA LOCAL AL
31.03.2020
31.12.2019
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
1.880
USD
64,2690
Créditos por ventas
33.072
USD
64,2690
415
EUR
70,7666
Instrumentos financieros derivados
-
USD
64,2690
Efectivo y equivalentes de efectivo
49.771
USD
64,2690
1.255
EUR
70,7666
120.848
120.848
75.824
2.125.478
29.352
2.154.830
2.321.430
-
-
4.505
3.198.732
88.845
3.287.577
3.793.338
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 5.563.255
6.195.097
TOTAL DEL ACTIVO 5.563.255
6.195.097
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
552.645
USD
64,4690
Pasivos por arrendamientos
2.618
USD
64,4690
Cuentasporpagar comerc.yotras deudas
507
EUR
71,1480
35.628.447
35.628.447
35.430.932
168.776
168.776
180.408
36.082
36.082
46.563
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
12.750
USD
64,4690
Pasivos por arrendamientos
2.110
USD
64,4690
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas
30.084
USD
64,4690
1.270
EUR
71,1480
35.833.305
35.657.903
821.959
821.959
2.158.265
136.053
136.053
129.233
1.939.499
90.358
2.029.857
1.483.539
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2.987.869
3.771.037
TOTAL DEL PASIVO 38.821.174
39.428.940
Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo G.
NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios prestados:
31.03.2020
31.03.2019
Existencia al inicio del ejercicio
6.836.589
9.221.862
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7)
1.881.923
-
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria
5.238.461
3.952.343
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16)
3.598.023
3.328.845
Venta de subproductos
(17.885)
(92)
Reintegros de exportación
(37.747)
(35.691)
Existencia al cierre delperíodo
(8.142.817)
(7.663.287)
TOTALES
9.356.547
8.803.980

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de
producción
Gastos de
producción de
activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de Propiedades
de Inversión
Total al
31.03.2020
Total al
31.03.2019
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inv. (nota 3 y 4)()
Depreciaciónde activos por derecho de uso (nota 5)(
)
Amortización de activos intangibles (nota 6)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros
Quebranto (recupero) por otras provisiones
Quebranto (recupero) por otros créditos
Otros gastos generales varios
-
-
-
125.290
-
125.290
57.543
21.896
793
20.972
44.113
16
87.790
94.106
2.028.474
57.358
645.580
421.714
-
3.153.126
2.886.576
21.334
2.556
14.173
2.257
1.666
41.986
29.560
-
-
284.011
-
-
284.011
241.258
262.411
6.232
17.776
1.575
336
288.330
370.656
264.954
6.016
25.207
10.681
-
306.858
322.355
9.500
5.167
60.838
14.347
-
89.852
80.252
2.518
-
4.926
3.996
-
11.440
14.955
112.082
5.323
382.294
-
-
499.699
376.048
16.529
8.150
6.365
1.047
-
32.091
23.420
-
-
73.503
-
-
73.503
62.604
161.180
22.058
283.930
13.962
8.600
489.730
572.234
453.899
9.716
42.422
11.837
75
517.949
528.577
12.617
178
19.094
14.973
-
46.862
69.379
-
-
-
18.791
-
18.791
19.745
21.291
44
-
-
-
21.335
15.539
-
-
144.627
-
-
144.627
153.655
12.756
-
22.473
1.317
-
36.546
53.064
30.967
61
9.977
4.520
-
45.525
39.768
33.022
545
48.285
37.620
-
119.472
120.565
-
-
75.473
-
-
75.473
125.724
-
-
7.216
-
-
7.216
5.537
1.845
394
3.923
(94)
-
6.068
13.564
269
-
2.268
997
-
3.534
5.050
-
-
361
-
-
361
(29.831)
130.479
43.860
198.111
38.759
154
411.363
306.230
TOTAL AL 31.03.2020 3.598.023
168.451
2.393.805
767.702
10.847
6.938.828
-

(*) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

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NOTA 17. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

31.03.2020 31.03.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 4.134 628
- Explícitos e implícitos comunes (73.199) (75.399)
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) (874) (20.311)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. - 27.477
- Otros activos financieros 7 1.901
Subtotal ingresos financieros (69.932) (65.704)
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (943.556) (701.432)
- Arrendamientos Financieros (9.844) (16.728)
- Explícitos e implícitos comunes (104.391) 63.426
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) (2.341) (28.080)
- Gastos de financiación - (15.989)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (398.937) -
Diferencia de cambio (183.158) (764.849)
Subtotal (1.642.227) (1.463.652)
Importes capitalizados en activos aptos 2.730 -
Subtotalgastos financieros (1.639.497) (1.463.652)
Resultadoporposición monetaria neta 103.079 191.007
TOTAL RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (1.606.350) (1.338.349)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

31.03.2020 31.03.2019
Servicios informáticos 305.116 126.174
Servicios de logística 87.801 78.999
TOTALES 392.917 205.173

(b) Otras garantías otorgadas

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda
original
Tipo de garantía Garantía Monto máximo
avalado
Pottencial Seguradora S.A. BRL Aval
Arcor do Brasil Ltda. Seguro de Caución 15.000
Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. BRL Aval

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2020, poseen un valor residual de ARS 16.974. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019, dicho valor de libros ascendía a ARS 17.714.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 380.966. Al 31 de diciembre de 2019, dicha existencia ascendía a ARS 440.027.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 21.292 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 22.514.

Victor Jorge Aramburu

Luis Alejandro Pagani

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019 31.03.2020 31.03.2019
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 127.549 114.687 - -
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 17.022 18.333 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 34.310 29.880 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 37.873 28.647 1.173 1.162
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 147.315 68.739 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 291.961 215.332 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 440.401 306.544 714.260 714.763
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 14.876 - - -
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 1.742 1.855 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 84.882 85.553 91.945 87.033
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 176 181
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 252.982 261.830 782 774
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria - 1.520 - -
La Campagnola S.A.C.I.(2) Subsidiaria - 111.376 - 250.614
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - - 587 581
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria - - 17.407 11.938
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 23.701 36.916 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - - 1.141 1.130
Van Dam S.A. Subsidiaria 187.239 156.972 - -
Zucamor S.A. Subsidiaria 20.317 - 10.309 9.263
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 124 - 8.138 6.496
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 246 105
Mastellone San Luis S.A. Asociada 214 - - -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 13.323 9.309 - -
TOTAL 1.695.831 1.447.493 846.164 1.084.040

(1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

Recupero de gastos

Recupero de gastos
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 698 717
Arcorpar S.A. Subsidiaria 582 1.108
Cartocor S.A. Subsidiaria 1.896 2.634
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 64
Van Dam S.A. Subsidiaria 783 599
TOTAL 3.959 5.122

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 17.407 20.162
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 27.468 12.984
Cartocor S.A. Subsidiaria 581.141 559.162
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 3.661
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 27.163
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 4.481 2.004
Zucamor S.A. Subsidiaria 1.167 195
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 32.294 -
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 67.198 16.917
TOTAL 731.156 642.248

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

Compras de servicios

Compras de servicios
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 4.907 5.266
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 16.879 16.474
Cartocor S.A. Subsidiaria 8.345 6.004
Constructora Mediterranea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 2.345 4.358
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 10.358 12.508
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 579
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 2.071 2.714
TOTAL 44.905 47.903

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

Otros egresos

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Aportes a Fundación Arcor Otras 4.751 5.622
TOTAL 4.751 5.622
(c) Intereses financieros (nota 17)
Intereses ganados
Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Asama S.A.(1) Subsidiaria - (16)
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 100 (91)
Cartocor S.A. Subsidiaria - (1.163)
Constructora Mediterranea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 58 (218)
La Campagnola S.A.C.I.(2) Subsidiaria - (18.310)
Zucamor S.A. Subsidiaria 64 -
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria (1.100) (720)
GAP Inversora S.A. Asociada - 105
Otraspartes relacionadas Otras 4 102
TOTAL (874) (20.311)

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(c) Intereses financieros (nota 17)

Intereses perdidos

Tipo de relación 31.03.2020 31.03.2019
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 82 -
Cartocor S.A. Subsidiaria 2.033 16.999
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 11.081
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 226 -
TOTAL 2.341 28.080

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

(d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar
Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 56.132 101.436
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 29.352 61.314
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 94.802 100.101
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 210.436 270.781
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 162.130 209.902
Arcorpar S.A. Subsidiaria 390.584 203.193
Asama S.A.(1) Subsidiaria - 5
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 999.215 817.427
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 9.208 2.724
Cartocor S.A. Subsidiaria 130.210 86.509
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.668 3.183
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 448.998 503.002
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 385 382
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria 1.161 1.155
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 81.580 64.651
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 67.311 62.965
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 2.257 2.244
Van Dam S.A. Subsidiaria 134.123 24.736
Zucamor S.A. Subsidiaria 31.999 26.225
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 4.591 2.888
Grupo Arcor S.A. Controlante 145 795
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 7.106 4.468
Mastellone San Luis S.A. Asociada 273 -
TOTAL 2.863.666 2.550.086

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 14.642 44.918
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 16.640 16.044
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 1.783 17.159
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 38.233 37.293
Cartocor S.A. Subsidiaria 294.032 184.578
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 530 1.208
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 69.457 54.477
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 458 -
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 21.115
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 5.779 7.888
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 44.208 41.218
Zucamor S.A. Subsidiaria 1.196 -
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 16.568 121
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 82.425 -
Otras partes relacionadas Otras 379 422
TOTAL 586.330 426.441

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Otros créditos
Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 1.285 1.278
Zucamor S.A.(1) Subsidiaria 6.727 -
TOTAL 8.012 1.278

(1) Corresponde a dividendos pendientes de cobrar.

Luis Alejandro Pagani

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(f) Préstamos otorgados
Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Asama S.A.(1) Subsidiaria - 3.654
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 2.135 -
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 7.920 3.304
La Campagnola S.A.C.I.(2) Subsidiaria - 1.734.282
Zucamor S.A. Subsidiaria 45.726 128.209
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria - 61.279
Otras partes relacionadas Otras 1.319 1.287
TOTAL 57.100 1.932.015

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7). (2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

(g) Préstamos recibidos
Tipo de relación 31.03.2020 31.12.2019
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria - 4.618
Cartocor S.A. Subsidiaria 84.711 303.795
Zucamor Cuyo S.A. Subsidiaria 58.625 -
TOTAL 143.336 308.413

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 31 de marzo de 2020 y 2019 ascendieron a ARS 168.973 y ARS 92.117, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 20. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.

Luis Alejandro Pagani

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Presidente

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 31 de marzo de 2020:



Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están
propias hipótesis y premisas.
- Al 31 de marzo de 2020:

basados en datos observa
bles de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivoyequivalentes de efectivo 3.429.993 - - 3.429.993
Total activos 3.429.993 - - 3.429.993
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 488.132 488.132
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 117.083 - 117.083
Totalpasivos - 117.083 488.132 605.215
1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.
- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 4.505 - - 4.505
Efectivoyequivalentes de efectivo 3.916.438 - - 3.916.438
Total activos 3.920.943 - - 3.920.943
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 89.196 89.196
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 64.067 - 64.067
Totalpasivos - 64.067 89.196 153.263

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

  • Al 31 de diciembre de 2019:

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros de la Sociedad por grupos de vencimientos, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente. Los montos presentados son los flujos de efectivos contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
31.03.2020
Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años
Más de 5 años
ARS
Préstamos
Pasivos por arrendamientos
Cuentasporpagar com.yotras deudas(1)
46.638.478
946.264
8.578.422
10.131.755
6.802.459
38.564.239
-
55.498.453
454.053
330.185
240.133
-
1.024.371
8.360.761
340.281
-
-
8.701.042
TOTAL AL 31 DE MARZO 2020 56.163.164 18.946.569
7.472.925
38.804.372
-
65.223.866
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
31.12.2019
Menos de un año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años
Más de 5 años
ARS
Préstamos
Pasivos por arrendamientos
Cuentasporpagar com.yotras deudas(1)
47.336.536
858.855
6.241.205
11.873.018
5.612.416
39.339.144
-
56.824.578
403.154
347.602
181.616
-
932.372
6.282.257
66.338
0
-
6.348.595
TOTAL AL 31 DE DICIEMBRE 2019 54.436.596 18.558.429
6.026.356
39.520.760
-
64.105.545

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

Contrato de compra a futuro de moneda de Arcor S.A.I.C.

Al 31 de marzo de 2020, Arcor SAIC no posee contratos de compra a futuro de moneda.

Al 31 de marzo de 2019, Arcor S.A.I.C. mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de abril de 2019 y agosto de 2019, por un total de USD 215.000, a un precio promedio ponderado de ARS 44,65 por cada USD. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el período, ganancias en moneda homogénea de ARS 612.460, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

NOTA 22. FLUJOS DE EFECTIVO

En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimiento de fondos:

Actividad 31.03.2020 31.03.2019
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión, activos intangibles y otros
no canceladas al cierre
Inversión (8.054) (61.466)
Disminución de deudores financieros por fusión Inversión (1.737.936) (146.403)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos variables Financiación (180.373) (1.076.875)
Altas de pasivos y actualización de arrendamientos variables Financiación 180.373 1.076.875

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 23. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país. Dentro de este marco, en el mes de abril de 2020 se realizaron aportes por USD 100.

NOTA 24. HECHOS POSTERIORES

Celebración de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 25 de abril de 2020, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  • a. Absorber los Resultados No Asignados negativos al inicio del ejercicio mediante la desafectación de la Reserva Especial para Futuros Dividendos.

  • b. Desafectar la Reserva Especial para Futuros Dividendos en ARS 997.092 y la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en ARS 182.908, a efectos de la distribución de un dividendo en efectivo por ARS 1.180.000, el que será puesto a disposición conforme al siguiente cronograma: ARS 610.000 a partir del 11 de mayo de 2020, ARS 252.000 a partir del 3 de agosto de 2020 y ARS 318.000 a partir del 5 de octubre de 2020.

  • c. Desafectar la Reserva Facultativa para Futuras Inversiones en ARS 2.500.000 para ser destinados a la Reserva Especial para Futuros Dividendos.

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, los Directorios de las subsidiarias Cartocor S.A.(absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron el Acuerdo Previo de Fusión.

Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Adicionalmente a lo mencionado, y a lo expuesto en nota 7 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad, excepto nota 7.

3. Clasificación de colocaciones de fondos, créditos y cuentas por pagar por vencimientos

Plazos Activos
Pasivos
Colocaciones de
fondos(1)
Créditos
(2)
Préstamos
(3)
Pasivos por
arrendamientos
Otros pasivos
(4)
SIN PLAZO -
1.939.021
143.336
-
11.018
TOTAL SIN PLAZO -
(a) 1.939.021
(c) 143.336
-
(c) 11.018
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
De uno a dos años
De dos a tres años
Más de tres años
-
2.480.656
-
-
820.410
-
227.074
-
-
105.073
-
316.203
-
-
35.647
-
64.396
-
-
20.493
-
155.782
-
-
41.541
-
5.470
-
-
6.191
-
20.661
-
-
6.273
TOTAL VENCIDO -
(b) 3.270.242
-
-
1.035.628
A vencer
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
De uno a dos años
De dos a tres años
Más de tres años
2.898.144
5.433.214
5.072.999
125.234
7.799.244
-
86.176
1.541.069
103.336
55.219
-
14.281
-
104.013
86.381
-
68.620
-
103.621
357.480
-
47.541
4.252.628
295.851
881.951
-
-
3.207.985
106.595
46.989
-
605
32.420.461
107.614
1.140.942
TOTAL A VENCER (e) 2.898.144
(d) 5.650.437
46.495.142
946.264
10.368.206
TOTAL CON PLAZO 2.898.144
8.920.679
46.495.142
946.264
11.403.834
TOTAL 2.898.144
10.859.700
46.638.478
946.264
11.414.852

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

(a) Incluye ARS 31.561 de depósitos en garantía, ARS 579.272 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 483.531 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 4.098 de Certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697 y ARS 538.456 de créditos impositivos.

(b) Incluye ARS 1.554.387 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 203.713 de créditos pendientes de aplicar.

(c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.

(d) Incluye ARS 1.317.291 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 356.032 de créditos pendientes de aplicar.

(e) Incluye ARS 2.898.144 de Efectivo y equivalente de efectivo.

(1) El 100% devengan intereses del 0,0405% nominal anual.

(2) Los créditos en pesos representan el 57,96% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 29,38%. Los créditos en moneda extranjera representan el 20,54% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 6,50%. El 0,09% de los créditos corresponde a instrumentos adquiridos como garantía de operaciones con instrumentos derivados y devenga resultados financieros y por tenencia por diferencia de cotización. El 21,41% restante no devenga interés. Los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.

(3) El 84,43% devenga interés a tasa fija y el 15,57% restante a tasa variable. Los préstamos en pesos representan el 21,82% del total con una tasa de interés promedio ponderada del 33,65%; en cuanto a los préstamos en dólares, los mismos forman el 78,18% con una tasa de interés promedio ponderada del 5,82%.

(4) Los otros pasivos en pesos representan el 48,31% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 34,76%. Los otros pasivos en moneda extranjera representan el 16,76% y devengan intereses a una tasa fija promedio ponderada del 6,50%. El 34,93% restante no devenga intereses.

Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

4. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros

4.1 Créditos

.1 Créditos
Devengan intereses No devengan intereses Total
(1) (2) (3)
En moneda local 4.631.805 3.928.826 8.560.631
En moneda extranjera 681.587 1.617.482 2.299.069
Total 5.313.392 5.546.308 10.859.700

Al 31 de marzo de 2020 no existen créditos con cláusulas de ajuste.

(1) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. (2) Incluye activo por impuesto diferido.

(3) Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.

4.2 Préstamos, pasivos por arrendamiento y otros pasivos

Devengan intereses
(1)
No devengan intereses Total
(2)
En moneda local 16.548.112 3.630.308 20.178.420
En moneda extranjera 38.821.174 - 38.821.174
Total 55.369.286 3.630.308 58.999.594

Al 31 de marzo de 2020 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

(1) Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.

(2) Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.

5. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550

a. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos

Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales.

b. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 31 de marzo de 2020

Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales.

6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.

7. Recuento Físico de Existencias

Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.

8. Valores corrientes

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

9. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos

No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos.

10. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos

No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2020 Y 2019

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550

Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.

12. Criterios para determinar el valor recuperable

A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:

  • a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.

  • b. Propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.

  • c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.

13. Seguros que cubren bienes tangibles

A continuación se detallan los seguros contratados:

Moneda del
monto del
seguro
Monto del
seguro
Valor contable
(ARS)
Riesgo cubierto
Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD
ARS
1.145.986
182.074
11.048.827 Todo riesgo operativo(1)
Existencias (b) USD
ARS
241.875
53.371
8.606.262 Todo riesgo operativo(2)
Transporte doméstico, importaciones y exportaciones de bienes (c) USD 894.630 - Todo riesgo transporte(3)
  • (a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión, excepto terrenos.

(b) Incluye materias primas y materiales, productos en proceso y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y de terceros.

(c) Incluye stock en depósitos de terceros, bienes y mercaderías por transporte nacional, importaciones y exportaciones.

(1) Todo riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, máquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 558.777. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total.

(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. Incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. También incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además una cobertura de riesgo total por ARS 53.371 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.

(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. Además se extiende por un plazo máximo de 120 días por estadía de los bienes asegurados en Jurisdicción Fiscal en el puerto y/o aereopuerto del país de destino.

14. Contingencias positivas y negativas

Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.15 y 2.22 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas

No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales.

16. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales.

17. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas

La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

18. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados No se presenta esta situación en la Sociedad.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 22 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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