ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2020

May 22, 2020

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores Presidente y Consejeros de Bagley Latinoamérica S.A.

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014 Barcelona - España C.D.I. N° 30-70916550-6

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2020, los estados de resultados intermedio condensado individual, y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y los estados de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual y de flujos de efectivo intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Price Waterhouse & Co. S.R.L, Av. Bouchard 557 Piso 8°, C1106ABG – Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.0000, F: +(54.11) 4850.1800, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red.

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Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos, éstos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados, dichos estados financieros intermedios condensados individuales no incluyen la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 .

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 21 de mayo de 2020.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17

Dr. Andrés Suarez

Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO DE 2020

CONTENIDO

	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado individual
	Estado de resultados intermedio condensado individual
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
	Estado de flujo de efectivo intermedio condensado individual
	Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la Sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4	Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión moneda extranjera
2.5	Contexto económico: Efectos Covid-19
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Participación en subsidiarias
5	Evolución del capital social
6	Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
7	Información sobre gastos por función y naturaleza
8	Transacciones y saldos con partes relacionadas
9	Hechos posteriores

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo C: Nota 4 Anexo G: Nota 6 Anexo H: Nota 7

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 31 DE MARZO 2020

GLOSARIO DE TÉRMINOS

GLOSARIO DE TÉRMINOS
Término	Definición
	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA	contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que
	no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
Grupo Bagley	Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS	International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
IPC	Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A.
LGS	LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificaciones).
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 21de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL

AL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO	Notas	31.03.2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Participación en subsidiarias	4	20.068.324.355
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		20.068.324.355
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos		2.222.082
Efectivo y equivalentes de efectivo	6	35.778.574
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		38.000.656
TOTAL DEL ACTIVO		20.106.325.011
PASIVO Y PATRIMONIO NETO		31.03.2020
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas
Acciones en circulación	5	385.934.024
Ajuste de capital		784.809.574
Prima de emisión de acciones		619.807.334
Reserva legal		731.028.959
Resultados no asignados		18.169.666.305
Otros componentes del patrimonio		(937.565.691)
TOTAL DEL PATRIMONIO		19.753.680.505
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por impuesto diferido		300.552.781
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		300.552.781
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		52.091.725
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		52.091.725
TOTAL DEL PASIVO		352.644.506
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		20.106.325.011

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas	Por el período finalizado el
	31.03.2020
Resultado de inversiones en sociedades 4 Gastos de administración 7 Ingresos financieros	83.222.276 (1.955.104) 3.161.701
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS	3.161.701
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a lasganancias	84.428.873 (3.439.164)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	80.989.709

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Por el período finalizado el
	31.03.2020
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	80.989.709
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Diferencias de conversión	(587.053.334)
Subtotal partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados	(587.053.334)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO	(587.053.334)
(PÉRDIDA) INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO	(506.063.625)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2020 Ganancia neta del período Otros resultados integrales delperíodo	385.934.024 784.809.574 619.807.334 731.028.959 18.088.676.596 (350.512.357) 20.259.744.130 - - - - 80.989.709 - 80.989.709 - - - - - (587.053.334) (587.053.334)
(Pérdida) integral total del período	- - - - 80.989.709 (587.053.334) (506.063.625)
Saldos al 31 de marzo de 2020	385.934.024 784.809.574 619.807.334 731.028.959 18.169.666.305 (937.565.691) 19.753.680.505

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y del mismo convertido a tipo de cambio histórico.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Notas	31.03.2020
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período		80.989.709
Impuesto a las ganancias		3.439.164
Ajustes por:
Resultados financieros, netos		(3.161.701)
Resultado de inversiones en sociedades	4	(83.222.276)
Subtotal de ajustes:		(86.383.977)
Variación de activos y pasivos operativos:
Cuentasporpagaryotras deudas		1.900.769
Flujo neto de efectivo(utilizado en) actividades operativas		(54.335)
(DISMINUCIÓN) NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO		(54.335)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio		35.566.104
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo		266.805
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo		(54.335)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo		35.778.574

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109, planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 21 de mayo de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quien posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, que es su moneda funcional, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuesta en la nota 2.4 (a), en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales no se ha incluido la información comparativa, lo cual es requerido por las normas internacionales de información financiera.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2020, han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB, y las interpretaciones emitidas por el IFRIC, sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 (y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, etc. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(a) Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales al 31 de marzo de 2020 han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 7,02% en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Indice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para el período finalizado el 31 de marzo de 2020 fue de 7,80%.

Véase nuestro informe del 21 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(a) Información financiera en economías de alta inflación

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

• Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

• Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

• Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

• Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

• El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

• Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

• Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

(b) Moneda funcional y moneda de presentación

La moneda funcional de la Sociedad se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que funciona. La moneda funcional de la Sociedad es el Euro.

La moneda de presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales es ARS, siendo esta la moneda funcional de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C.

Tal cual lo expresado en el punto (c) de la presente Nota, el ARS es considerado la moneda de una economía de alta inflación en los términos de la NIC 29. En consecuencia, a los efectos de convertir a ARS, los resultados, activos y pasivos de la Sociedad, cuya moneda funcional es el Euro, se procedió de la siguiente manera:

• a) los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre;

• b) las partidas del patrimonio, excepto el resultado integral del período, se convierten a tipo de cambio histórico. Los importes en ARS obtenidos de esta manera, luego son reexpresados a moneda de cierre, conforme al mecanismo descripto en el punto (c);

• c) los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio de cada mes (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones). Los importes en ARS obtenidos de esta forma, luego son reexpresados a moneda de cierre, conforme al mecanismo descripto en el punto (c);

• d) las diferencias de conversión resultantes se reconocen como otros resultados integrales;

Véase nuestro informe del 21 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías hiperinflacionarias / Conversión de moneda extranjera

(c) Conversión de estados financieros de sociedades cuya moneda funcional no se corresponde a la de una economía de alta inflación

Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación y que no se corresponde a la de una economía hiperinflacionaria, se convierten a ARS siguiendo el mismo mecanismo descripto en el punto anterior.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:

		MONEDA LOCAL POR CADA ARS
PAÍS	MONEDA LOCAL	31.03.2020
Brasil	BRL	0,0809
Chile	CLP	13,2572
España	EUR	0,0141

Los resultados y la situación financiera de la subsidiaria Bagley Argentina S.A., cuya moneda funcional es el ARS, fueron reexpresados conforme al mecanismo descripto en el punto (a).

(d) Transacciones y saldos en moneda distinta de la moneda funcional

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuación cuando las partidas son medidas al cierre. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, a los tipos de cambio del cierre, se reconocen en el estado de resultados intermedio condensado individual, en el rubro “Resultados financieros, netos”.

2.5 Contexto económico: Efectos Covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o Covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo, y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

El Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el confinamiento, desde el 15 de marzo hasta el 25 de mayo de 2020, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales.

Las medidas tomadas, generaron entre otros efectos, restricciones en el ámbito de la actividad comercial y en lo que respecta a la comercialización de productos de consumo masivo, con mayor peso en el segmento de golosinas y chocolates, se ha evidenciado una caída de consideración en la demanda que podría causar un impacto negativo en los resultados a corto plazo. No obstante, dada la solidez financiera actual y el acompañamiento financiero de la Sociedad controlante, aunque existan impactos económicos en el corto plazo, se estima que la Sociedad continuará operando y podrá seguir haciendo frente a sus compromisos financieros y comerciales.

Dado lo reciente de las medidas adoptadas por el Gobierno, no es posible cuantificar con precisión la duración de los períodos con restricciones y en qué medida se afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

La Sociedad está monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de sanidad, consumo y bienestar social.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas promulgadas en España a la fecha del estado de situación financiera. La Sociedad evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Sociedad, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera pagar a la autoridad tributaria.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo, en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha de los estados financieros y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal de la Sociedad o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias:

	Participación en subsidiarias
Saldo al 1 de enero de 2020	20.572.360.142
Resultado de inversiones en sociedades (1)	77.980.005
Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos	5.242.271
Variación reserva de conversión	(538.973.431)
Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos	(48.284.632)
Saldo al 31 de marzo de 2020	20.068.324.355

(1)Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.

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NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS

En los siguientes cuadros se detalla la información correspondiente a las inversiones en subsidiarias:

Sociedades	País	Patrimonio Neto	Diferencia de conversión	Resultados	Impacto en NIC 29	Resultado Ajustado (*)	% de participación directa	Valor de libros al 31.03.2020
Bagley Argentina S.A.	Argentina	15.651.564.195	(144.096.525)	136.257.885	-	(144.096.525)	99,2926	15.540.852.840
Bagley Chile S.A.	Chile	1.533.410.943	(87.638.527)	(21.716.593)	(114.475.325)	(202.113.852)	99,9999	859.859.109
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	1.006.376.806	(197.162.449)	(42.501.552)	(85.398.522)	(282.560.971)	56,0749	1.006.376.804
Subtotal								17.407.088.753
Plusvalía de inversiones en Bagley	Argentina S.A.							1.990.652.531
Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos
Bagley Argentina S.A.								(137.269.296)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.								80.464.416
Mayor valor de activos intangibles
Bagley Argentina S.A.								636.789.639
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.								90.598.312
TOTAL								20.068.324.355

(*) Ver nota 2.4 inc. (a).

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

Otros datos relevantes:

Sociedades	País	Actividad Principal
Bagley Argentina S.A.	Argentina	Fábrica de Galletas
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	Fábrica de Galletas
BagleyChile S.A.	Chile	Fábrica de Galletas

NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

	31.03.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 31 de marzo de 2020 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

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NOTA 6. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

			31.03.2020	31.03.2020
	Clase de moneda extranjera	Monto en moneda extranjera	Tipo de cambio	Monto en ARS
ACTIVO
Corriente
Efectivoyequivalentes de efectivo	USD	547.107	64,27	35.162.052
TOTAL CORRIENTE				35.162.052
TOTAL ACTIVO				35.162.052

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo G.

NOTA 7. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Administración”:

	31.03.2020
Honorarios y retribuciones por servicios	1.610.206
Impuestos, tasas y contribuciones	290.602
Servicios bancarios	54.296
TOTAL	1.955.104

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

NOTA 8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2020 con partes relacionadas:

(a) Otros créditos

(a) Otros créditos
	Tipo de relación	31.03.2020
Bagley Argentina S.A.	Subsidiaria	893.502
TOTAL		893.502
(b) Otras deudas
	Tipo de relación	31.03.2020
Bagley Argentina S.A.	Subsidiaria	44.439.102
TOTAL		44.439.102

(c) Beneficios sociales

Al 31 de marzo de 2020 no han existido retribuciones y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

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NOTA 9. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 13 de abril de 2020, se resolvió efectuar un aporte de capital a la subsidiaria Bagley do Brasil Ltda. por un monto de USD 5.000.000.

A excepción de lo mencionado anteriormente, con posterioridad al 31 de marzo de 2020, no se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.

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