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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2020

May 22, 2020

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Interim / Quarterly Report

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Cartocor S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2020

CARTOCOR S.A.

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujo de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
2.5 Información financiera en economías de alta inflación
2.6 Contexto económico: Efecto covid-19
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Restricción a la distribución de utilidades
8 Evolución del capital social
9 Préstamos
10 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
11 Costo de ventas de bienes y servicios
12 Información sobre gastos por función y naturaleza
13 Compromisos y garantías otorgadas
14 Transacciones y saldos con partes relacionadas
15 Efectivo y equivalentes de efectivo
16 Hechos posteriores

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo A: Nota 4 Anexo B: Nota 6 Anexo D: Nota 5 Anexo E: Nota 10 Anexo F: Nota 11 Anexo H: Nota 12

CARTOCOR S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 31 DE MARZO DE 2020

GLOSARIO DE TÉRMINOS

GLOSARIO DE TÉRMINOS
Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las
sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee.
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticasyCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Cartocor S.A. Indistintamente,Cartocor Sociedad Anónima.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificaciones).
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
PEN Poder Ejecutivo Nacional.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la
Subsidiarias capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la
NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

(Socio)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Vicepresidente

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 31.03.2020
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 4.131.910.790
Propiedades de inversión 5 36.220.548
Activos intangibles 6 12.443.413
Activos por derecho a uso 4.270.160
Otros créditos 41.861.582
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 4.226.706.493
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 3.497.231.034
Otros créditos 505.012.986
Créditos por ventas 6.315.609.980
Otras inversiones a costo amortizado 10.197
Efectivoyequivalentes de efectivo 591.365.488
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 10.909.229.685
TOTAL DEL ACTIVO 15.135.936.178

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.03.2020
PATRIMONIO NETO
Capitaly reservas
7.729.328
141.228.905
338.291.262
69.204.123
2.853.787
5.950.490.194
(8.844.133)
Capital social 8
Prima de emisión de acciones
Ajuste integral del capital social
Reserva legal
Otras reservas
Resultados no asignados
Otros componentes delpatrimonio
SUBTOTAL 6.500.953.466
825.054.270
Interés no controlante
TOTAL DEL PATRIMONIO 7.326.007.736
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Impuesto a las ganancias a pagar
Provisiones
Pasivos por arrendamientos
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
10 121.043.114
111.683.221
78.933.210
26.874.310
1.059.534
56.343.371
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Pasivos por arrendamientos
Impuesto a las ganancias por pagar
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
Anticipo de clientes
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
9
10
395.936.760
1.567.876.784
3.271.631
352.041.658
34.901.888
10.890.117
232.645.329
5.212.364.275
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 7.413.991.682
TOTAL DEL PASIVO 7.809.928.442
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 15.135.936.178

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas 31.03.2020
Ventas de bienes y servicios 6.193.425.510
Costo de ventas de bienes y servicios 11 (4.614.619.856)
GANANCIA BRUTA 1.578.805.654
Gastos de comercialización 12 (525.670.434)
Gastos de administración 12 (216.814.632)
Otros ingresos / (egresos) – netos (25.640.435)
RESULTADO OPERATIVO 810.680.153
Ingresos financieros 214.382.585
Gastos financieros (97.023.408)
Resultado por posición monetaria neta 23.475.138
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 140.834.315
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 951.514.468
Impuesto a las ganancias (273.912.019)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 677.602.449
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 611.963.146
Interés no controlante 65.639.303
TOTAL 677.602.449

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas 31.03.2020
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 677.602.449
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultado
Diferencias de conversión (362.921.182)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (362.921.182)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 314.681.267
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad (261.145.254)
Interés no controlante (101.775.928)
TOTAL (362.921.182)
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 350.817.892
Interés no controlante (36.136.625)
TOTAL 314.681.267

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES
DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
CAPITAL
SOCIAL
PRIMA DE
EMISIÓN DE
ACCIONES
AJUSTE
INTEGRAL AL
CAPITAL
SOCIAL
RESERVA
LEGAL
OTRAS
RESERVAS
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2020 7.729.328
141.228.905
338.291.262
60.007.007
2.853.787
5.347.724.164
252.301.121
6.150.135.574
861.190.895
7.011.326.469
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-
-
-
611.963.146
-
611.963.146
65.639.303
677.602.449
-
-
-
-
-
-
(261.145.254)
(261.145.254)
(101.775.928)
(362.921.182)
Ganancia integral total del período -
-
-
-
-
611.963.146
(261.145.254)
350.817.892
(36.136.625)
314.681.267
Reserva legal(1) -
-
-
9.197.116
-
(9.197.116)
-
-
-
-

(1) Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de marzo de 2020.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas 31.03.2020
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 677.602.449
Impuesto a las ganancias 273.912.019
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos 4 116.566.560
Amortización de activos intangibles 6 746.605
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 10 101.837.096
Resultados financieros, netos (140.834.315)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos (6.859.652)
Variación neta de activos y pasivos operativos (850.653.008)
Pagos de impuesto a las ganancias (169.901.698)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 2.416.056
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos (92.444.208)
Ingresos de efectivo por venta de propiedad, planta y equipos 4.508.606
Variación neta de créditos financieros con partes relacionadas 221.117.143
Flujo neto de efectivo generado por actividades de inversión 133.181.541
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cancelación de préstamos bancarios 9 (873.770.902)
Variación neta de préstamos de corto plazo 9 483.554.822
Tomas de préstamos bancarios 9 468.170.488
Pago de intereses por préstamos bancarios 9 (179.799.321)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (101.844.913)
AUMENTO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 33.752.684
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 566.918.525
Diferencias de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (5.255.639)
(Pérdida) generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo (4.050.082)
Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo 33.752.684
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 591.365.488

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CARTOCOR S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Cartocor S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Marcelino Bernardi 24, Arroyito, Córdoba.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, papel virgen y reciclado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de la Sociedad es la industrialización y comercialización de cartón corrugado, materiales plásticos, metálicos y envases flexibles.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 31 de diciembre de 1980, siendo la última modificación, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 25 de abril de 2018, la que fue inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 5 de noviembre de 2018.. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 31 de diciembre de 2079.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, han sido aprobados para su emisión por acta de Directorio de fecha 15 de mayo de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 99,9968% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani N° 487, Arroyito, provincia de Córdoba.

Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuestas en nota 2.5, en los presentes estados financieros no se ha incluido la información comparativa, lo cual es requerido por las normas internacionales de información financiera.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos, al igual que las notas.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, como así también los ingresos y egresos registrados.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales y las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Sociedad.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2020

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Estacionalidad de las operaciones

La Sociedad comercializa sus productos básicamente en dos segmentos de negocios: 1) Papel y Cartón, donde a su vez se pueden abrir dos subsegmentos, el industrial y el hortofrutícola. Mientras que el segmento industrial no muestra ciclos pronunciados durante el año, el negocio hortofrutícola presenta un comportamiento estacional asociado a las temporadas de cada una de las frutas cosechadas por aquellos productores a los cuales la Sociedad los provee de cajas. 2) Flexibles, donde los resultados generados por los productos que comercializa la Sociedad (packaging), muestran un comportamiento estacional dependiendo fundamentalmente de la demanda que enfrenten sus clientes, por lo que depende de diversos factores, tales como condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascuas, navidad, etc.) los ciclos escolares (mayores en ventas durante los ciclos lectivos), entre otros.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio o período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debió ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020 han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados fue estimada en 7,02% en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para dicho período fue de 7,80%.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial (1 de enero de 2017) y se reexpresaron, siguiendo la metodología descripta precedentemente, a partir de dicha fecha.

2.6 Contexto económico: Efecto covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 24 de mayo de 2020 (prorrogable por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica), permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto, que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser la Sociedad parte de un grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus afectará a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de las operaciones, de extenderse de manera prolongada esta situación.

La Sociedad está monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y del Ministerio de Salud de la Nación. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2020 es del 30% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y en un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal, y en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
126.679.569 3.109.666.243 6.934.140.572 991.872.168 258.699.675 11.421.058.227
Efecto conversión (4.521.179) (77.879.478) (162.175.939) (12.114.327) (12.035.963) (268.726.886)
Altas - 399.957 1.191.639 4.192.710 96.892.391 102.676.697
Bajas - - (56.810.641) (14.448) (19.664.719) (76.489.808)
Transferencias - - 8.980.056 - (8.980.056) -
Valor de origen al cierre del período
122.158.390 3.032.186.722 6.725.325.687 983.936.103 314.911.328 11.178.518.230
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (1.276.823.035) (5.171.110.434) (690.074.772) - (7.138.008.241)
Efecto conversión - 18.832.255 126.398.188 7.061.929 - 152.292.372
Bajas - - 54.102.618 1.572.371 - 55.674.989
Depreciacióndelperíodo (1) - (25.990.136) (76.052.059) (14.524.365) - (116.566.560)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - (1.283.980.916) (5.066.661.687) (695.964.837) - (7.046.607.440)
Saldo al 31 de marzo de 2020
122.158.390 1.748.205.806 1.658.664.000 287.971.266 314.911.328 4.131.910.790

(1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo A a tal efecto.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDAÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción Sin depreciación

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NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

Terrenos 31.03.2020
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 40.134.655
Efecto conversión (3.914.107)
Valor de origen al cierre del período 36.220.548
TOTAL 36.220.548

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo D a tal efecto.

Los terrenos incluidos en propiedades de inversión no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Software y licencias
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 23.600.603
Efecto conversión (1.004.794)
Valor de origen al cierre del período 22.595.809
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (10.410.585)
Amortización del período(1) (746.605)
Efecto conversión 1.004.794
Amortización acumulada al cierre delperíodo (10.152.396)
SALDO AL 31.03.2020 12.443.413

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo B a tal efecto.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS y al estatuto social debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

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NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y de los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

31.03.2020 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016
Capital social al inicio 7.729.328 7.729.328 7.729.328 7.400.000
Aumento de capital - - - 329.328
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 7.729.328 7.729.328 7.729.328 7.729.328

Al 31 de marzo de 2020 el capital social asciende a ARS 7.729.328, representado por 7.729.328 acciones ordinarias nominativas no endosables de ARS 1 de valor nominal y con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 9. PRÉSTAMOS

La composición del rubro préstamos se expone a continuación:

31.03.2020
Corriente
Préstamos bancarios 1.539.231.375
Factoring 28.645.409
TOTAL 1.567.876.784

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

31.03.2020
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio
Variación neta de préstamos
Pago de intereses
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas
Efecto conversión
1.614.437.144
77.954.408
(179.799.321)
83.803.829
(28.519.276)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 1.567.876.784

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NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Deducidas del activo
Créditospor ventas(1) Otros créditos(2) Existencias(1)
31.03.2020 31.03.2020 31.03.2020
Saldos al inicio del ejercicio 113.573.220 1.291.449 108.357.964
Aumentos 37.873.592 - 65.516.281
Disminuciones (382.187) - -
Efecto conversiónyreexpresión (7.799.935) (84.758) (1.351.230)
TOTALES 143.264.690 1.206.691 172.523.015
Incluidas en el pasivo
Juicios laborales, civiles
y comerciales (3)
Otras contingencias (1)
31.03.2020 31.03.2020
Saldos al inicio del ejercicio 20.900.991 19.300.735
Aumentos 767.784 -
Disminuciones (1.750.825) (187.549)
Efecto conversiónyreexpresión - (1.266.709)
TOTALES 19.917.950 17.846.477

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 12.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 11 (reintegros de exportación).

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 12 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo E a tal efecto.

NOTA 11. COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:

31.03.2020
Existencia al inicio del ejercicio 3.528.785.926
Compras del período 3.515.364.796
Gastos de producción (nota 12) 1.290.756.537
Venta de subproductos (90.630.423)
Reintegros de exportación (15.967.120)
Efecto conversión (116.458.826)
Existencia al cierre delperíodo (3.497.231.034)
TOTALES 4.614.619.856

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo F a tal efecto.

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NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de
Producción
Gastos de
Comercialización
Gastos de
Administración
Total al
31.03.2020
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de
inversión
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)
Depreciación activos por derecho de uso
Amortización de activos intangibles (nota 6)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Derecho de exportación
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto por juicios laborales y otros
(Recupero) por otras provisiones diversas
Otros gastos generales varios
-
-
12.447.284
12.447.284
9.851.557
2.647.840
7.567.079
20.066.476
587.727.736
67.759.254
97.054.595
752.541.585
9.464.743
597.516
470.162
10.532.421
-
83.764.658
-
83.764.658

168.381.709
1.675.149
51.515
170.108.373
113.922.126
1.980.437
663.997
116.566.560
824.243
-
-
824.243
-
-
746.605
746.605
11.080.264
258.826.404
-
269.906.668
22.369.918
1.194.716
17.243
23.581.877
4.328.158
44.300.489
113.163
48.741.810
89.586.038
3.687.916
53.840.503
147.114.457
117.489.807
300.875
6.471.643
124.262.325
14.397.048
3.215.365
3.191.066
20.803.479
-
-
10.054.054
10.054.054
8.709.060
-
-
8.709.060
-
15.961.183
-
15.961.183
148.814
19.231
-
168.045
16.367.129
101.266
135.423
16.603.818
29.736.804
160.619
7.929.183
37.826.606
2.591.199
205.491
14.081.773
16.878.463
-
37.491.406
-
37.491.406
173.318
-
215.375
388.693
-
-
(187.549)
(187.549)
83.606.866
1.780.619
1.951.518
87.339.003
TOTAL AL 31.03.2020 1.290.756.537
525.670.434
216.814.632
2.033.241.603

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo H a tal efecto.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 13. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía
Garantía
Valor de libros de la garantía otorgada al
31.03.2020
Banco Nación Argentina ARS Aval Operación de descuento
de documentos
28.645.409

(b) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

31.03.2020
Servicios informáticos 46.854.591
TOTALES 46.854.591

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios (1)

(a)
Ventas de bienes y servicios(1)
Tipo de relación Venta de bienes
Venta de servicios
31.03.2020
31.03.2020
Arcor S.A.I.C.
Controlante
Arcor de Perú S.A.
Relacionada
Bagley Argentina S.A.
Relacionada
Bagley Chile S.A.
Relacionada
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
Relacionada
Logística La Serenísima S.A.
Relacionada
Mastellone Hermanos S.A.
Relacionada
Mastellone San Luís S.A.
Relacionada
Mundo Dulce S.A. de C.V.
Relacionada
Papel Misionero S.A.I.F.C.
Relacionada
Zucamor S.A.
Relacionada
Zucamor Cuyo S.A.
Relacionada
589.467.900
-
3.163.325
-
313.158.317
127.464
15.998.512
-
19.189.367
-
128.310
-
41.324.860
-
2.491.515
-
7.289.093
-
468.431
17.604.113
16.365.174
20.434.977
45.842.980
8.171.763
TOTALES 1.054.887.784
46.338.317

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compra de bienes

Compra de bienes
Tipo de relación 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 35.387.489
Bagley Argentina S.A. Relacionada 185.373
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 238.047.996
Zucamor S.A. Relacionada 130.718.939
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 178.892.935
TOTAL 583.232.732

Compra de servicios y otros egresos

Compra de serviciosy otros egresos
Tipo de relación 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 146.158.968
Bagley Argentina S.A. Relacionada 1.267.790
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 255.238
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 697.103
Van Dam S.A. Relacionada 1.534.831
TOTAL 149.913.930

(c) Intereses financieros

Intereses ganados

Interesesganados
Tipo de relación 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 2.032.668
TOTAL 2.032.668
  • (d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Cuentaspor cobrar
Tipo de relación 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 293.408.124
Arcor de Perú S.A. Relacionada 3.229.930
Bagley Argentina S.A. Relacionada 161.914.351
Bagley Chile S.A. Relacionada 19.418.672
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 15.024.066
Logística La Serenísima S.A Relacionada 371.803
Mastellone Hermanos S.A. Relacionada 13.395.292
Mastellone San Luís S.A. Relacionada 1.780.603
Mundo Dulce S.A. de C.V. Relacionada 7.498.918
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 7.269.007
Zucamor S.A. Relacionada 91.054.277
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 194.563.600
TOTAL 808.928.643

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentasporpagar
**Tipo de relación ** 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 130.233.471
Arcor de Perú S.A. Relacionada 10.943
Arcorpar S.A. Relacionada 3.227.511
Bagley Argentina S.A. Relacionada 1.674.830
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 74.940
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 538.058
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 600.677.888
Van Dam S.A. Relacionada 7.925.189
Zucamor S.A. Relacionada 157.416.834
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 155.066.925
TOTAL 1.056.846.589

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Préstamos otorgados

(e)
Préstamos otorgados
Tipo de relación 31.03.2020
Arcor S.A.I.C. Controlante 84.710.708
TOTAL 84.710.708

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2020 ascendió a ARS 72.997.959.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 15. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

31.03.2020
Efectivo y depósitos bancarios a la vista 591.365.488
TOTAL 591.365.488

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión que no implicó movimientos de fondos:


ondos:
Actividad 31.03.2020
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión, activos intangibles y otros
no canceladas al cierre del período
Inversión (16.525.377)
Bajas por venta de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión y activos
intangibles, pendientes de cobrar al cierre del peróodo
Inversión 6.718.646

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 16. HECHOS POSTERIORES

  • Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, el Directorio de la Sociedad, autorizó a suscribir un Acuerdo Previo entre Cartocor S.A. (absorbente) y Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas), los Directorios de las sociedades absorbidas autorizaron previamente la suscripción del Acuerdo Previo en cuestión.

Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Adicionalmente a lo mencionado, y con posterioridad al 31 de marzo de 2020 no se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

Véase nuestro informe de fecha 15 de mayo de 2020 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores Presidente y Directores de Cartocor Sociedad Anónima Av. Marcelino Bernardi 24 Arroyito - Provincia de Córdoba CUIT: 30-58673333-4

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Cartocor Sociedad Anónima (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2020, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y el estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado y de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera intermedia consolidado, el resultado integral intermedio consolidado y el flujo de efectivo intermedio consolidado de la Sociedad.

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red.

Cartocor Sociedad Anónima 15 de mayo de 2020

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Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados financieros adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados financieros no incluyen la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cartocor Sociedad Anónima, que:

  • a) los presentes estados financieros intermedios condensados de la Sociedad surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; excepto en cuanto a que: i) se encuentran pendientes de transcripción al Libro “Inventario y Balances”, y ii) se encuentran pendientes de transcripción al Libro “Inventario y Balances” las constancias de cierre del Libro “Diario General” correspondientes al período, considerando que la Sociedad posee autorización para llevar el mismo mediante un procedimiento computarizado.

  • b) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera consolidado y al estado de resultados y otros resultados integrales consolidados:

  • b.1) Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2020

31.03.2020 $ Activo 15.135.936.178 Pasivo 7.809.928.442 Patrimonio 7.326.007.736

  • b. 2) Estado de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 arroja una ganancia integral total de $314.681.267.

  • c) al 31 de marzo de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cartocor Sociedad Anónima que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $43.980.813, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 15 de mayo de 2020.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3 Dr. Andrés Suarez Contador Público (U.B.A.) Mat. Prof. N° 10.11421.4

C.P.C.E. Córdoba

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA.

Avenida Marcelino Bernardi N° 24

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el Capítulo 1. siguiente.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

a) Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados:

  • Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2020.

  • Estado de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedios condensado consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Estado de flujos de efectivo consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Notas explicativas seleccionadas, correspondientes a los estados financieros intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • b) Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales:

  • Estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2020.

  • Estado de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Estado de flujos de efectivo individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

  • Notas explicativas seleccionadas, correspondientes a los estados financieros intermedios condensados individuales por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020.

1

2. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS.

La preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas, quien ha optado y es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34); y del control interno que la dirección considere necesario para permitir la preparación de estos estados financieros intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.

3. RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 (modificada por la Resolución Técnica N° 45) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión con fecha 15 de mayo de 2020, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados financieros de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho estudio profesional. El estudio profesional mencionado ha llevado a cabo su revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a través de la Resolución Técnica N° 33/2012 tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB

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por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a las personas responsables de los temas contables y financieros y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es significativamente menor que al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

4. FUNDAMENTOS DE NUESTRA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados financieros adjuntos (consolidados e individuales), estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros intermedios condensados de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables, no incluyen la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

5. CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

En base a nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios condensados adjuntos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

6. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS.

  • a) Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico.

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  • b) Los estados financieros intermedios condensados adjuntos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, excepto en lo atinente a las consideraciones efectuadas en el apartado c) siguiente.

  • c) En virtud de las medidas de aislamiento social obligatorio, los estados financieros intermedios condensados de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA se encuentran pendientes de transcripción en el libro “Inventarios y Balances”, como así también las constancias de cierre del Libro “Diario General”, que deben ser transcriptas al mismo.

  • d) Manifestamos, asimismo, que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas.

Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, 15 de mayo de 2020.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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