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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2020

Sep 4, 2020

68473_rns_2020-09-04_9ad7a250-db89-4397-a418-3212873a7e6f.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [160 x 114] intentionally omitted <==

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período finalizado el 30 de junio de 2020 presentado en forma comparativa

==> picture [160 x 114] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de junio de 2020 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

CONTENIDO

  • Glosario de términos Introducción Estado de resultados intermedio condensado consolidado Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado

  • Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado

  • Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:

  • 1 Información general 1.1 Antecedentes de la Sociedad 1.2 Datos de la sociedad controlante 2 Normas contables y bases de preparación

  • 2.1 Bases de preparación

  • 2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

  • 2.3 Estacionalidad de las operaciones

  • 11 Evolución del capital social

  • 12 Préstamos

  • 13 Pasivos por arrendamientos

  • 14 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 15 Costo de venta de bienes y servicios prestados

  • 16 Información sobre gastos por función y naturaleza

  • 17 Resultados financieros, netos

  • 18 Compromisos y garantías otorgadas

  • 19 Transacciones y saldos con partes relacionadas

  • 20 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo 21 Información sobre instrumentos financieros 22 Flujos de efectivo

  • 23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor

  • 24 Hechos posteriores Reseña informativa

  • 2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

  • 2.5 Información financiera en economías de alta inflación 2.6 Impuesto a las ganancias 2.7 Contexto económico: Efectos covid-19 3 Información por segmentos

  • 4 Propiedad, planta y equipos

  • 5 Activos por derechos de uso

  • 6 Propiedades de inversión

  • 7 Activos intangibles

  • 8 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos

  • 9 Otras inversiones

  • 10 Restricción a la distribución de utilidades

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV

Anexo A: Nota 4 Anexo B: Nota 7 Anexo C: Nota 8 Anexo D: Notas 6 y 9 Anexo E: Nota 14 Anexo F: Nota 15 Anexo H: Nota 16

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
AOA Kwanza Angolano.
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las
ARG PCGA normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no
optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BOB Boliviano.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
Negocio conjunto Acuerdo mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del mismo, junto a los otros participantes con los que
comparte el control conjunto del acuerdo, de acuerdo a lo previsto por la NIIF 11.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PEN Sol Peruano.
PYG Guaraní Paraguayo.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RMB Renminbi Chino.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto o tiene
Subsidiarias derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas,
conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de seis meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.06.2020
30.06.2019
30.06.2020
30.06.2019
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienes y servicios prestados
15
72.102.209
77.436.178
35.423.328
37.992.800
(49.760.815)
(58.604.735)
(24.932.459)
(29.140.937)
SUBTOTAL
Resultados generados por activos biológicos
22.341.394
18.831.443
10.490.869
8.851.863
97.009
(49.369)
45.381
(37.934)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
16
Gastos de administración
16
Otros ingresos / (egresos) – neto
22.438.403
18.782.074
10.536.250
8.813.929
(11.469.198)
(13.139.784)
(5.372.445)
(6.494.439)
(3.088.825)
(3.482.395)
(1.586.668)
(1.944.156)
(498.169)
271.670
(270.587)
526.828
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
17
Gastos financieros
17
Resultado por posición monetaria neta
17
7.382.211
2.431.565
3.306.550
902.162
(300.781)
1.514.089
(558.271)
1.570.162
(4.079.807)
(2.290.248)
(1.867.841)
(499.320)
539.348
344.717
353.385
260.126
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en asociadas y negocios
conjuntos
8
(3.841.240)
(431.442)
(2.072.727)
1.330.968
(312.943)
1.108.317
204.548
1.436.968
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS
GANANCIAS
Impuesto a las ganancias
3.228.028
3.108.440
1.438.371
3.670.098
(2.098.652)
(2.174.352)
(813.653)
(1.360.648)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 1.129.376
934.088
624.718
2.309.450
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
607.765
263.487
179.214
1.767.205
521.611
670.601
445.504
542.245
TOTAL 1.129.376
934.088
624.718
2.309.450
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de
la Sociedad
Ganancia básica y diluida por acción
0,00868
0,00376
0,00256
0,02525

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas
GANANCIA NETA DEL PERÍODO
Período de seis meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.06.2020
30.06.2019
30.06.2020
30.06.2019
1.129.376
934.088
624.718
2.309.450
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser
reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
(1.704)
3.443
2.013
4.832
511
(1.710)
(604)
(2.126)
SUBTOTAL
Diferencias de conversión de sociedades
2.4
Efecto impositivo
(1.193)
1.733
1.409
2.706
(2.464.143)
(1.369.213)
885.575
(2.359.628)
646
5.230
167
5.589
SUBTOTAL (2.463.497)
(1.363.983)
885.742
(2.354.039)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
(2.464.690)
(1.362.250)
887.151
(2.351.333)
(PÉRDIDA) / GANANCIA INTEGRAL TOTAL
DEL PERÍODO
(1.335.314)
(428.162)
1.511.869
(41.883)
Otros resultados integrales del período atribuibles
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(2.015.865)
(1.156.088)
763.574
(2.013.304)
(448.825)
(206.162)
123.577
(338.029)
TOTAL (2.464.690)
(1.362.250)
887.151
(2.351.333)
(Pérdida) / Ganancia integral total del período
atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(1.408.100)
(892.601)
942.788
(246.099)
72.786
464.439
569.081
204.216
TOTAL (1.335.314)
(428.162)
1.511.869
(41.883)

(1) Incluye los resultados por operaciones de cobertura de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.06.2020 31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 38.616.030 40.970.248
Activos por derecho de uso 5 1.305.211 1.399.796
Propiedades de inversión 6 239.962 259.845
Activos intangibles 7 6.692.417 6.813.663
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 8 8.188.367 8.358.556
Activos biológicos 782.979 786.848
Activos por impuesto diferido 1.587.018 2.030.090
Otras inversiones 9 1.563 1.611
Otros créditos 1.904.949 2.290.789
Créditospor ventas 1.874 -
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 59.320.370 62.911.446
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 341.586 494.969
Existencias 24.124.604 24.636.739
Instrumentos financieros derivados - 14.527
Otros créditos 5.863.315 5.611.084
Créditos por ventas 20.720.946 20.901.272
Otras inversiones 9 12 14
Efectivoyequivalentes de efectivo 11.095.617 11.294.989
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 62.146.080 62.953.594
TOTAL DEL ACTIVO 121.466.450 125.865.040

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.06.2020 31.12.2019
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 11 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.479.865 5.479.865
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.360) (1.360)
Reserva legal 1.235.973 1.235.973
Reserva facultativa para futuras inversiones 8.701.589 11.521.958
Reserva especial para futuros dividendos 2.628.091 2.969.108
Reserva especial adopción de NIIF 652.874 652.874
Resultados no asignados 607.788 (1.920.929)
Otros componentes delpatrimonio (985.310) 1.030.555
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 19.019.510 21.668.044
Interés no controlante 12.247.351 12.227.320
TOTAL DEL PATRIMONIO 31.266.861 33.895.364
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 12 41.009.284 42.009.879
Pasivos por arrendamientos 13 735.071 841.601
Instrumentos financieros derivados 1.037.562 185.528
Pasivos por impuesto diferido 2.038.135 1.997.514
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 1.672.144 1.831.865
Provisiones 14 557.282 624.069
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 178.236 304.062
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 47.227.714 47.794.518
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 12 13.790.458 18.010.847
Pasivos por arrendamientos 13 685.995 646.624
Instrumentos financieros derivados 39.903 3.364
Impuesto a las ganancias por pagar 773.841 830.749
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 871.375 282.065
Provisiones 14 179.751 174.579
Anticipos de clientes 502.878 420.035
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 26.127.674 23.806.895
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 42.971.875 44.175.158
TOTAL DEL PASIVO 90.199.589 91.969.676
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 121.466.450 125.865.040

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

8

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE A
LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS
NO
CONTROLANTE
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 10)
RESULTADOS
NO ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.479.865
(1.360)
-
-
-

-
-
-

1.235.973
11.521.958
2.969.108
652.874
(1.920.929)
1.029.362
1.193
21.668.044
12.227.320
33.895.364
-
-
-
-
607.765
-
-
607.765
521.611
1.129.376
-
-
-
-
-
(2.014.672)
(1.193)
(2.015.865)
(448.825)
(2.464.690)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
607.765
(2.014.672)
(1.193)
(1.408.100)
72.786
(1.335.314)
Absorción de pérdidas(2)
Constitución de reservas(2)
Dividendos en efectivo(2)
Prescripción de dividendos(3)
Transacciones con el interés no
controlante
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.920.929)
-
1.920.929
-
-
-
-
-
-
(2.628.091)
2.628.091
-
-
-
-
-
-
-
-
(192.278)
(1.048.179)
-
-
-
-
(1.240.457)
(52.522)
(1.292.979)
-
-
-
-
23
-
-
23
-
23
-
-
-
-
-
-
-
-
(233)
(233)

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020. El interés no controlante incluye distribución de dividendos a dichos accionistas dispuesta por la subsidiaria Arcorpar S.A.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

Luis Alejandro Pagani

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)

RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
ATRIBUIBLE A
LOS
ACCIONISTAS
DE LA
SOCIEDAD
INTERÉS
NO
CONTROLANTE
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA
FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 10)
RESULTADOS
NO ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2019
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.479.865
(1.360)
-
-
-

-
-
-

449.691
2.568.734
298.412
652.874
13.363.458
1.196.939
2.715
24.711.328
10.922.730
35.634.058
-
-
-
-
263.487
-
-
263.487
670.601
934.088

-
-
-
-
-
(1.157.821)
1.733
(1.156.088)
(206.162)
(1.362.250)
Ganancia / (Pérdida) integral del
período
-
-
-
-
-
-
-
263.487
(1.157.821)
1.733
(892.601)
464.439
(428.162)
Constitución de reservas(2)
Dividendos en efectivo(2)
Transacciones con el interés no
controlante
-
-
-
-
-
-
-
-
-

786.282
8.953.224
3.219.060
-
(12.958.566)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
(404.892)
-
-
(404.892)
(172.994)
(577.886)

-
-
-
-
-
-
-
-
3
3
Saldos al 30 de junio de 2019 700.000
5.479.865
(1.360)
1.235.973
11.521.958
3.517.472
652.874
263.487
39.118
4.448
23.413.835
11.214.178
34.628.013

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2019. El interés no controlante incluye principalmente distribuciones de dividendos a dichos accionistas dispuestas por las subsidiarias Arcorpar S.A., Arcor Alimentos Bolivia S.A., Mundo Dulce S.A. de C.V. y Papel Misionero S.A.I.F.C.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Nota 30.06.2020 30.06.2019
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 1.129.376 934.088
Impuesto a las ganancias 2.098.652 2.174.352
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 16 2.122.185 2.434.639
Depreciaciones de activos por derecho de uso 16 309.373 239.810
Amortizaciones de activos intangibles 16 43.080 38.303
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 358.514 134.126
Resultados financieros, netos 3.841.240 431.442
Resultado de inversiones en asociadas y negocios conjuntos 312.943 (1.108.317)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (131.215) (12.989)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (2.445) 5.223
Baja deplantasproductoras 4 1.506 -
Subtotal de ajustes: 6.855.181 2.162.237
Cobros netos de pagos por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades operativas 9.724 31.776
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (243.616) (227.028)
Pagos de impuestos a lasganancias (1.322.123) (1.182.461)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activosy pasivos operativos: 8.527.194 3.892.964
Variación neta de activosy pasivos operativos 1.665.495 (463.948)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 10.192.689 3.429.016
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (1.180.533) (1.588.530)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 42.930 85.534
Pagos por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 8 (252.959) (68.770)
Pago por compra de acciones a asociadas (409) -
Cobranza de ventas de acciones a asociadas 176 -
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión 22 (1.390.795) (1.571.766)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 12 1.403.160 5.348.426
Cancelación de préstamos bancarios 12 (3.550.095) (3.909.201)
Cobros por emisión de obligaciones negociables 12 2.753.371 -
Cancelación de deuda por obligaciones negociables 12 (1.653.586) (417.165)
Variación neta de préstamos de corto plazo 12 (2.641.996) 4.089.813
Pagos de intereses y otros gastos financieros 12 (4.350.746) (5.254.874)
Pagos de arrendamientos financieros 13 (383.525) (301.549)
Pagos netos de cobros por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación - (994.757)
Pagos de dividendos (672.687) (1.592.216)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación 22 (9.096.104) (3.031.523)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (294.210) (1.174.273)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 11.294.989 8.438.013
Diferencia de cotización y efecto conversión del efectivo y equivalentes de efectivo 140.230 (515.877)
Pérdida generada por la posición monetaria del efectivo y equivalentes de efectivo (45.392) (44.195)
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo (294.210) (1.174.273)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 11.095.617 6.703.668

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del

3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa.

Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó, a la Sociedad, la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por acta de Directorio N° 2352 de fecha 3 de septiembre de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados del Grupo por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, han sido preparados de acuerdo a las NIIF emitidas por el IASB, en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera, también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, considerando además lo expuesto en nota 2.6 de estos estados financieros intermedios condensados consolidados. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

El Grupo realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor razonable de los activos biológicos, el valor de activos por derecho de uso y de ciertos instrumentos derivados, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de junio de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a los descripto en nota 2.5 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con covid-19: Como resultado de la pandemia del coronavirus (covid-19), se han otorgado concesiones de alquiler a los arrendatarios. Esas concesiones pueden adoptar diversas formas, como suspensión y diferimiento de los pagos de los arrendamientos. El 28 de mayo de 2020, la IASB publicó una enmienda a la NIIF 16 que ofrece a los arrendatarios la posibilidad de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con covid-19 es una modificación del contrato de arrendamiento. Los arrendatarios pueden optar por contabilizar esas concesiones de alquiler de la misma manera que lo harían si no se tratara de modificaciones del contrato de arrendamiento.

En muchos casos, esto dará lugar a que la concesión se contabilice como pagos de arrendamiento variables en el período o períodos en que se produzca el hecho o la condición que desencadene el pago reducido.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entró en vigencia para los ejercicios comenzados a partir del 1 de junio de 2020.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto; en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Moneda funcional y moneda de presentación

Las cifras incluidas en los estados financieros correspondientes a cada una de las entidades del Grupo se expresan en su moneda funcional. En general, para el caso de las sociedades del Grupo en el exterior, se ha definido como moneda funcional la moneda de cada país, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que operan dichas entidades. Los estados financieros intermedios condensados consolidados se presentan en ARS, siendo la moneda funcional de la Sociedad y la moneda de presentación del Grupo. Los tipos de cambio de cierre, utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:


el proceso de conversión son los siguientes:
PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL
30 DE JUNIO DE 2020(1)
PAÍS
MONEDA LOCAL
30.06.2020
31.12.2019
Angola
AOA
0,1202
0,1225
Bolivia
BOB
0,0991
0,1166
Brasil
BRL
0,0779
0,0675
Chile
CLP
11,6884
12,5438
China
RMB
0,1008
0,1169
Colombia
COP
53,5000
54,9027
Ecuador
USD
0,0142
0,0168
España
EUR
0,0127
0,0150
Estados Unidos
USD
0,0142
0,0168
México
MXN
0,3292
0,3162
Paraguay
PYG
97,0747
108,2920
Perú
PEN
0,0501
0,0556
Suiza
EUR
0,0127
0,0150
Uruguay
UYU
0,6008
0,6250
PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL
30 DE JUNIO DE 2019(1)
30.06.2019
31.12.2018
-
-
0,1647
0,1856
0,0907
0,1033
16,0696
18,5272
0,1627
0,1830
75,8505
86,6600
0,0237
0,0267
0,0208
0,0233
0,0237
0,0267
0,4536
0,5242
146,8476
158,9584
0,0778
0,0899
0,0208
0,0233
0,8325
0,8642

(1) Unidades monetarias por ARS.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debió ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2020 han sido reexpresados.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en 13,32% en el período finalizado el 30 de junio de 2020 y del 22,26% en el período finalizado el 30 de junio de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019 fue de 13,59% y 22,40%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminando las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.6 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias fue reconocido sobre la base de la estimación de la Sociedad y de sus subsidiarias de sus respectivas tasas efectivas anuales del impuesto a las ganancias esperadas para el año fiscal completo, conforme lo previsto en la NIC 34 (nota 2.1). A efectos del cómputo de dicha tasa efectiva anual, el Grupo utilizó como base las alícuotas impositivas detalladas en nota 11 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, las cuales corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente ejercicio. Asimismo, se consideró en la estimación de las mencionadas tasas efectivas correspondientes a las sociedades del Grupo radicadas en Argentina, los efectos de la aplicación del ajuste por inflación impositivo, conforme se expone a continuación.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.6 Impuesto a las ganancias

- Ajuste por inflación impositivo en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo en Argentina, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

2.7 Contexto económico: Efectos covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener su propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo, la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

En el resto de los países donde opera el Grupo, también se han implementado medidas similares que generan entre otros efectos, restricciones en el ámbito de la actividad comercial. En este sentido, aquellas subsidiarias dedicadas principalmente a la importación y comercialización de productos de consumo masivo, con mayor peso en el segmento de golosinas y chocolates, han evidenciado una caída de consideración en la demanda que generó una disminución de los resultados durante el segundo trimestre del año. No obstante, en esos casos, dada la solidez financiera actual del Grupo y el compromiso de acompañamiento financiero de la Sociedad a dichas operaciones, aunque existan impactos económicos en el corto plazo, se estima que las subsidiarias continuarán operando y podrán seguir haciendo frente a sus compromisos financieros y comerciales.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio de la Sociedad y sus subsidiarias y los resultados de sus operaciones.

En relación a la gestión del contexto derivado del covid-19, se implementó un equipo encargado de monitorear la emergencia en todas las plantas industriales y oficinas, como así también de controlar el cumplimiento de los recaudos de seguridad de todo el personal, que si bien se profundizaron, en muchos casos ya se cumplían por la naturaleza de las actividades respectivas. El Grupo continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los segmentos operativos se determinan sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y el Personal clave de la gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador y Colombia), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EE.UU, España, China y Angola), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Packaging; (v) Agronegocios y (vi) Otros industriales.

La conciliación del resultado operativo por segmentos reportables con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

30.06.2020 30.06.2019
Resultado operativo por segmentos reportables 7.793.530 3.236.952
Intereses implícitos comerciales (411.319) (805.387)
Resultado operativo 7.382.211 2.431.565
Ingresos financieros (300.781) 1.514.089
Gastos financieros (4.079.807) (2.290.248)
Resultado por posición monetaria neta 539.348 344.717
Resultado de inversiones en asociadasynegocios conjuntos (312.943) 1.108.317
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 3.228.028 3.108.440

Información sobre áreas geográficas

A continuación, se muestra cómo se distribuyen los activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en los principales países del exterior:


países del exterior:
30.06.2020
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 29.110.815 2.224.303 5.268.493 1.402.999 609.420 38.616.030
Activos por derecho de uso 807.616 283.381 69.736 42.377 102.101 1.305.211
Propiedades de inversión 126.053 38.278 57.469 - 18.162 239.962
Activos intangibles 6.370.377 295.894 22.056 2.423 1.667 6.692.417
Inversiones en asociadas y negocios
conjuntos(2)
8.188.367 - - - - 8.188.367
Activos biológicos 782.979 - - - - 782.979
Activos por impuesto diferido 643.038 20.646 203.701 445.191 274.442 1.587.018
Otras inversiones 622 - - - 941 1.563
Otros créditos(3) 1.613.763 252.996 17.373 13.776 7.041 1.904.949
Créditospor ventas(3) 1.874 - - - - 1.874
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 47.645.504 3.115.498 5.638.828 1.906.766 1.013.774 59.320.370

(1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora.

(2) Si bien Mastellone Hermanos S.A., una de las asociadas del Grupo (nota 8) posee activos no corrientes ubicados en países del exterior, los mismos se concentran principalmente en Argentina.

(3) A efectos de la distribución geográfica, se consideró el domicilio de la sociedad del Grupo que posee el activo.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Información sobre áreas geográficas

Información sobre áreas geográficas
31.12.2019
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos(1) 30.105.796 2.864.587 5.649.462 1.738.419 611.984 40.970.248
Activos por derecho de uso 887.366 313.094 87.817 25.557 85.962 1.399.796
Propiedades de inversión 126.052 55.571 60.685 - 17.537 259.845
Activos intangibles 5.614.140 361.621 24.286 3.224 810.392 6.813.663
Inversiones en asociadas y negocios
conjuntos(2)
8.358.095 - - - 461 8.358.556
Activos biológicos 786.848 - - - - 786.848
Activos por impuesto diferido 1.113.276 6.553 105.718 549.991 254.552 2.030.090
Otras inversiones 705 - - - 906 1.611
Otros créditos(3) 1.472.979 776.402 18.135 16.257 7.016 2.290.789
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 48.465.257 4.377.828 5.946.103 2.333.448 1.788.810 62.911.446

(1) Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la sociedad compradora.

(2) Si bien Mastellone Hermanos S.A., una de las asociadas del Grupo (nota 8) posee activos no corrientes ubicados en países del exterior, los mismos se concentran principalmente en Argentina.

(3) A efectos de la distribución geográfica, se consideró el domicilio de la sociedad del Grupo que posee el activo.

En el cuadro a continuación, se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:


en el exterior:
30.06.2020 30.06.2019
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 51.249.631 20.852.578 72.102.209 52.698.924 24.737.254 77.436.178

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Luis Alejandro Pagani

Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

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NOTA 3. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Información por segmentos al 30 de junio de 2020:

Argentina Brasil Región Andina Región Andina Región Andina Región Andina
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Ventas a terceros (1)
Ventas inter-segmentos
13.404.385
13.373.150
8.076.208
13.435.833
4.541.957
30.815
3.756.185
800.969
333.270
2.298.719
3.091.952
701.030

3.276.272
3.033.614

361.944
128.216

3.058.499
1.300.565
2.890.659

479.549
111.876
57.933

2.394.702

36.558

3.283.426
2.124

5.156
60.676

-
72.102.209

(12.224.033)
-
TOTAL VENTAS 17.160.570
14.174.119
8.409.478
15.734.552
7.633.909
731.845

3.638.216
3.161.830

3.538.048
1.412.441
2.948.592

2.431.260

3.288.582
62.800

(12.224.033)
72.102.209
Resultado operativo por
segmentos reportables (2)
1.719.953
2.203.345
888.589
2.285.403
994.214
104.370

(98.848)
(37.763)
(632.500)
(58.802)
299.890

(142.488)
290.436
(22.269)
-
7.793.530
Depreciación y amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en
asociadas ynegocios conjuntos
(476.227)
(278.306)
(138.175)
(668.476)
(276.805)
(37.231)
(91.240)
(90.590)
(171.039)
(53.839)
(43.108)
(110.079)
(31.599)
(7.924)
-
(2.474.638)
(195.696)
(781.604)
(108.345)
(692.162)
(230.849)
(37.626)
11.368
-
100.508
26.857
(96.280)
(47.065)
(21.232)
(26.526)
-
(2.098.652)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(5.049)
-
(307.894)
-
(312.943)

b) Información por segmentos al 30 de junio de 2019:

Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y
Overseas
Filiales Sur
Resto de los Países
y Negocios

Ajustes y
eliminaciones
Total
al
30.06.2019
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Alimentos
Packaging
Agronegocios
Otros
Industriales
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Golosinas y
Chocolates
Galletas
Packaging
Ventas a terceros (1)
Ventas inter-segmentos
14.937.968
13.885.800
6.684.746
13.783.100
3.355.238
46.954
4.605.782
742.673
218.096
2.412.222
2.598.644
866.930

4.738.470
3.276.057

388.006
181.489

4.219.727
1.719.843
3.075.034

779.816
178.789
62.051

3.717.781

39.419

3.990.342
5.118

10.462
69.744

-
77.436.178

(13.154.123)
-
TOTAL VENTAS 19.543.750
14.628.473
6.902.842
16.195.322
5.953.882
913.884
5.126.476
3.457.546
4.999.543
1.898.632
3.137.085
3.757.200 4.000.804
74.862
(13.154.123)
77.436.178
Resultado operativo por
segmentos reportables (2)(3)
1.437.392
1.539.831
(641.037)
954.647
(836.831)
4.109

550.468
(395.473)

(134.934)
92.925
243.477

169.522

291.209
(38.353)

-
3.236.952
Depreciación y amortización
Impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones en
asociadas y negocios conjuntos
(518.640)
(382.221)
(151.532)
(678.613)
(273.056)
(39.431)
(1.472.725)
(513.842)
(32.282)
(73.443)
368.144
(15.238)
-
-
-
-
-
-

(149.797)
(84.872)

(328.463)
-

-
-

(164.435)
(54.180)
(35.688)

76.828
(17.233)
(46.559)

-
-
-

(132.883)

(52.272)

-

(33.715)
(13.689)

(25.020)
(42.247)

-
1.108.317

-
(2.712.752)

-
(2.174.352)

-
1.108.317

(1) Incluye venta de bienes y servicios a asociadas.

(2) Incluye intereses implícitos comerciales.

(3) Al 30.06.2019, incluye en el segmento Alimentos – Argentina, ARS 348.477 (pérdida) en concepto de reestructuración del negocio, reconocido en la subsidiaria La Campagnola S.A.I.C.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
Muebles,
herramientas,
vehículos y

Obras en
construcción y
equipos
Total
otros equipos en tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 3.145.163 34.246.631 445.510 74.414.568 7.538.192 3.651.314 123.441.378
Altas - 9.527 - 30.051 146.456 846.637 1.032.671
Transferencias - 261.156 2.865 998.860 47.635 (1.310.516) -
Bajas (1) - (41.140) (59.219) (132.462) (53.227) - (286.048)
Efecto conversión (113.412) (1.127.196) - (2.540.357) (250.548) (205.052) (4.236.565)
Valor de origen al cierre del período 3.031.751 33.348.978 389.156 72.770.660 7.428.508 2.982.383 119.951.436
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (19.948.790) (247.461) (56.304.771) (5.970.108) - (82.471.130)
Bajas (1) - 28.640 57.713 120.111 37.688 - 244.152
Efecto conversión - 698.563 - 2.066.870 200.741 - 2.966.174
Depreciación del período(2) - (510.686) (35.675) (1.278.481) (249.760) - (2.074.602)
Depreciación acumulada al cierre del período - (19.732.273) (225.423) (55.396.271) (5.981.439) - (81.335.406)
TOTAL AL 30.06.2020 3.031.751 13.616.705 163.733 17.374.389 1.447.069 2.982.383 38.616.030
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
Muebles,
herramientas,
vehículos y

Obras en
construcción y
equipos
Total
otros equipos en tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 3.158.159 30.794.715 355.681 65.869.059 7.162.593 4.648.321 111.988.528
Altas -
15.084
- 63.932 174.093 1.242.302 1.495.411
Transferencias -
329.247
- 1.455.846 81.815 (1.866.908) -
Baja por aplicación inicial NIIF 16 (nota 5) -
-
- (25.285) -
-
(25.285)
Bajas(1) -
(34.345)
- (49.274) (146.334) (1.634) (231.587)
Efecto conversión (58.334)
(548.905)
- (1.022.529) (166.908) (122.933) (1.919.609)
Valor de origen al cierre del período 3.099.825 30.555.796 355.681 66.291.749 7.105.259 3.899.148 111.307.458
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio -
(15.992.196)
(164.077) (47.976.576) (5.539.901) - (69.672.750)
Baja por aplicación inicial NIIF 16 (nota 5) -
-
- 7.585 -
-
7.585
Bajas (1) -
35.169
- 48.947 119.855 - 203.971
Efecto conversión -
262.509
- 821.875 131.049 - 1.215.433
Depreciación del período(2) - (559.217) (32.703) (1.604.657) (251.635) - (2.448.212)
Depreciación acumulada al cierre del período -
(16.253.735)
(196.780) (48.702.826) (5.540.632) - (70.693.973)
TOTAL AL 30.06.2019 3.099.825 14.302.061 158.901 17.588.923 1.564.627 3.899.148 40.613.485

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como referencia al momento de su incorporación:

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen
referencia al momento de su incorporación:
el rubro propiedad, planta y equipos que el Grupo utiliza como
ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 - 50 años
Plantas productoras 5 - 30 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 - 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

NOTA 5. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO
En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución
del rubro:
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 233.635 1.695.116 26.240 1.954.991
Altas 64.371 85.297 112.593 262.261
Actualización de arrendamientos variables 58.542 22.909 - 81.451
Bajas(1) (2.089) (44.436) (4.377) (50.902)
Efecto conversión - (103.005) (7.671) (110.676)
Valor de origen al cierre del período 354.459 1.655.881 126.785 2.137.125
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (65.107) (480.403) (9.685) (555.195)
Bajas(1) 2.089 32.641 470 35.200
Efecto conversión - 36.474 764 37.238
Depreciación delperíodo(2) (48.538) (276.983) (23.636) (349.157)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (111.556) (688.271) (32.087) (831.914)
TOTAL AL 30.06.2020 242.903 967.610 94.698 1.305.211
Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Maquinas y
vehículos
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - - - -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 195.626 1.348.345 4.188 1.548.159
Altas - 291.341 619 291.960
Actualización de arrendamientos variables 22.573 (70.181) - (47.608)
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16 (nota 4) - - 17.700 17.700
Efecto conversión - (27.497) (423) (27.920)
Valor de origen al cierre del período 218.199 1.542.008 22.084 1.782.291
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - - - -
Efecto conversión - 3.839 128 3.967
Depreciación delperíodo(2) (31.394) (232.563) (4.207) (268.164)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (31.394) (228.724) (4.079) (264.197)
TOTAL AL 30.06.2019 186.805 1.313.284 18.005 1.518.094

(1) El destino contable de las bajas del período, se informa en nota 16 en el rubro “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro, se detalla la composición y evolución del rubro:

30.06.2020 30.06.2019
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 439.144 477.161
Altas - 5.856
Bajas(1) (4.348) (29.044)
Efecto conversión (17.127) (9.951)
Valor de origen al cierre del período 417.669 444.022
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (179.299) (175.298)
Efecto conversión 1.643 1.355
Depreciación delperíodo(2) (51) (662)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (177.707) (174.605)
TOTAL 239.962 269.417

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros, se detalla la composición y evolución del rubro:

Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.660.935 4.798.615 826.519 7.286.069
Altas - - 19.705 19.705
Bajas - - (5.492) (5.492)
Efecto conversión (85.350) (5.610) (34.990) (125.950)
Valor de origen al cierre del período 1.575.585 4.793.005 805.742 7.174.332
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (472.406) (472.406)
Bajas - - 5.492 5.492
Efecto conversión - - 28.079 28.079
Amortización delperíodo(1) - - (43.080) (43.080)
Amortización acumulada al cierre delperíodo - - (481.915) (481.915)
TOTAL AL 30.06.2020 1.575.585 4.793.005 323.827 6.692.417
Software y
Marcas Valor llave licencias Total
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.662.885 4.806.297 898.489 7.367.671
Altas - - 202.687 202.687
Bajas - - (342.410) (342.410)
Efecto conversión (24.248) (11.387) (6.142) (41.777)
Valor de origen al cierre del período 1.638.637 4.794.910 752.624 7.186.171
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio - - (673.126) (673.126)
Bajas - - 294.895 294.895
Efecto conversión - - 5.330 5.330
Amortización delperíodo(1) - - (38.303) (38.303)
Amortización acumulada al cierre delperíodo - - (411.204) (411.204)
TOTAL AL 30.06.2019 1.638.637 4.794.910 341.420 6.774.967

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo B.

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por el Grupo han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

A continuación, se expone la composición del rubro:

Sociedad País Actividad principal % de
Participación
Valor de libros
al 30.06.2020
Valor de libros
al 31.12.2019
GAP Inversora S.A. Argentina Operaciones financieras y de inversión 5,0000 89 93
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrialización y comercialización de productos,
subproductos y derivados de la leche
(1)48,6767 8.188.278 8.358.002
TUCOR DMCC Emiratos Árabes Unidos
Operaciones financieras y de inversión.
50,000 (7.930) 461
SUBTOTAL 8.180.437 8.358.556
Saldo expuesto en cuentasporpagar comercialesyotras deudas 7.930 -
TOTAL 8.188.367 8.358.556

(1) Sumatoria de las participaciones directas de Arcor S.A.I.C. y de Bagley Argentina S.A.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

En el siguiente cuadro, se detalla la evolución del rubro:

Inversión en Cuentas por pagar Total al
asociadas comercialesy otras deudas 30.06.2020
Saldos al inicio del ejercicio 8.358.556 - 8.358.556
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 252.959 - 252.959
Resultado de inversiones en asociadas (307.894) (5.049) (312.943)
Variación reserva de conversión (114.793) (3.342) (118.135)
Traspaso de rubros (461) 461 -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 8.188.367 (7.930) 8.180.437
Total al
30.06.2019
Saldos al inicio del ejercicio 6.527.459
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 68.770
Resultado de inversiones en asociadas 1.108.317
Variación reserva de conversión (35.660)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 7.668.886

A continuación, se expone información financiera resumida de las asociadas y negocios conjuntos al 30 de junio de 2020, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

Situación financiera Situación financiera resumida Resultados resumidos Resultados resumidos Resultados resumidos
Sociedad Activo no
corriente
Activo
corriente
Pasivo no
corriente
Pasivo
corriente
Patrimonio
(3)
Ventas Resultado
bruto del
período/ejerc.
Resultado del
período/ejerc.
(3)
Otros
resultados
integrales del
período /
ejerc.
(3)

Resultado
integral total
del
período/ejerc.
(3)
GAP Inversora S.A.(1) 1.580 154 2
80
1.652 - - (677) 19 (658)
Mastellone Hermanos S.A.(2) 24.776.494 17.290.872 18.461.448
9.363.893
14.241.799 33.210.504 9.080.401 (956.408) (242.327) (1.198.735)
TUCOR DMCC(4) 399.216 124.782 -
539.858
(15.860) - - (9.584) (7.198) (16.782)

(1) Información financiera obtenida de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019.

(2) Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2020. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A.

No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida.

(3) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de cada asociada.

(4) Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados para de la valuación de su inversión por el método de la participación. Valúa su inversión en Dulcería Nacional (SU), Limitada. por el método de la participación. Respecto de la inversión en TUCOR DMCC, ver nota 23 a los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

En el siguiente cuadro, se expone información consolidada resumida correspondiente al resultado de los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 de Mastellone Hermanos S.A, tal y como surge de los estados financieros condensados consolidados emitidos por la asociada, aprobados por su Directorio.

Período de Período de Período de Período de
seis meses finalizado seis meses finalizado tres meses finalizado tres meses finalizado
el 30.06.2020 el 30.06.2019 el 30.06.2020 el 30.06.2019
Ingresos 33.210.504 31.005.991 17.281.434 16.523.417
Costo de ventas (24.130.103) (21.465.034) (11.704.428) (11.027.416)
Ganancia bruta 9.080.401 9.540.957 5.577.006 5.496.001
Gastos de comercialización (7.395.414) (6.887.259) (3.777.156) (3.482.258)
Gastos de administración (1.129.680) (1.112.499) (567.346) (604.052)
Ingreso por inversiones 218.000 135.726 170.653 68.819
Costos financieros (984.116) (988.589) (510.156) (565.530)
Diferencias de cambio (816.647) 774.217 (593.682) 1.441.676
Otros resultados financieros (75.858) - (41.552) -
Resultado por la posición monetaria neta 194.145 327.944 108.082 152.549
Otras ganancias y pérdidas 1.043 2.892 5.477 5.624
(Pérdida) / Ganancia antes de impuesto a las ganancias (908.126) 1.793.389 371.32 2.512.829
Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta (48.286) (41.630) (17.943) (29.177
(PÉRDIDA) / GANANCIA NETA DEL PERÍODO (956.412) 1.751.759 353.383 2.483.652
(Pérdida) / Ganancia neta atribuible a:
Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (956.408) 1.751.695 353.368 2.483.605
Interés no controlante (4) 64 15 47
TOTAL (956.412) 1.751.759 353.383 2.483.652

Asimismo, a continuación se expone la deuda financiera neta de Mastellone Hermanos S.A. al 30 de junio de 2020 según surge de los mencionados estados financieros condensados consolidados de la asociada:

30.06.2020
Efectivo y equivalentes de efectivo 4.084.814
Préstamos corrientes (1.132.050)
Pasivos por arrendamientos corrientes (91.723)
Préstamos no corrientes (14.061.500)
Pasivos por arrendamientos no corrientes (416.926)
TOTAL (11.617.385)

El principal endeudamiento financiero de la asociada son sus Obligaciones Negociables Clase “F” por USD 199,7 millones y vencimiento el 3 de julio de 2021.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados:

Patrimonio
Resultados
Otros
resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros
14.241.799
(956.408)
(242.327)
Participación accionaria de Grupo Arcor
48,6767%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Grupo Arcor
6.932.452
(465.548)
(117.958)
Partidas conciliatorias a la participación del Grupo Arcor
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos
intangibles (1)
(3.266.230)
137.310
-
Efecto impositivo de las diferencias de medición
763.301
(54.076)
-
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.
(14.989)
-
-
Eliminación de resultados reconocidos por Mastellone Hermanos S.A. con anterioridad a adquisiciones del 2020
-
14.512
3.166
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con criterios
de medición del Grupo Arcor
4.414.534
(367.802)
(114.792)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado(2)(3)
2.378.634
59.911
-
Incorporación de valor llave(2)
1.395.110
-
-
Cifras correspondientes a Grupo Arcor según sus estados financieros
8.188.278
(307.891)
(114.792)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. El Grupo Arcor aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de junio de 2020.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables, conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. – Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de junio de 2020

Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , descripta en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1,7 millones (equivalente a ARS 115.877 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en adelante, los “Inversores”) y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6007%.

Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del precitado derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 2,0 millones (equivalente a ARS 137.082 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.

El Grupo registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:

  • Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (5 de mayo de 2020 y 18 de junio de 2020).

  • Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.

  • Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método respecto de las participaciones adquiridas en el período, y el 30 de junio de 2020, se consideraron los estados financieros de Mastellone al 30 de junio de 2020 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del estado de resultados.

  • El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa significatividad.

  • En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone de fecha 5 de mayo de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 115.877, expresado en moneda homogénea). Asimismo, por la adquisición del 18 de junio de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 137.082, expresado en moneda homogénea).

  • El “periodo de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Atento al plazo transcurrido desde la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión del Grupo en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de junio de 2020:

Ganancia / (Pérdida)
Saldo
al inicio del
ejercicio
Aumentos del
período
Resultado del
período
Otros
resultados
integrales del
período
Saldo
al
30.06.2020
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
2.293.456
-
(214.488)
(58.510)
2.020.458
1.431.449
-
8.158
-
1.439.607
80.222
-
-
-
80.222
Subtotal - Participación del 24,1452% en Mastellone Hnos. 3.805.127
-
(206.330)
(58.510)
3.540.287
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
1.310.510
-
(82.597)
(34.524)
1.193.389
467.684
-
53.476
-
521.160
1.015.648
-
-
-
1.015.648
Subtotal - Participación del 14,2466% en Mastellone Hnos. 2.793.842
-
(29.121)
(34.524)
2.730.197
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
391.986
-
(29.603)
(10.310)
352.073
156.372
-
19.223
-
175.595
144.228
-
-
-
144.228
Subtotal - Participación del 4,2547% en Mastellone Hnos. 692.586
-
(10.380)
(10.310)
671.896
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
719.460
-
(43.438)
(11.474)
664.548
215.257
-
(22.781)
-
192.476
131.730
-
-
-
131.730
Subtotal - Participación del 4,7349% en Mastellone Hnos. 1.066.447
-
(66.219)
(11.474)
988.754
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y
pasivos identificables
Valor llave
-
181.716
2.324
26
184.066
-
47.961
1.835
-
49.796
-
23.282
-
-
23.282
Subtotal - Participación del 1,2953% en Mastellone Hnos. -
252.959
4.159
26
257.144
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 8.358.002
252.959
(307.891)
(114.792)
8.188.278
Costo de acciones adquiridas

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 9. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.06.2020 31.12.2019
No corriente
Otras 1.563 1.611
TOTAL NO CORRIENTE 1.563 1.611
Corriente
Títulospúblicos 12 14
TOTAL CORRIENTE 12 14
TOTAL 1.575 1.625

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo D.

NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 652.874 (ARS 203.257 en valores históricos), se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.06.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
TOTAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.5 se imputa en el rubro “Ajuste de capital social”, integrante del Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.

El capital social al 30 de junio de 2020, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

NOTA 12. PRÉSTAMOS
En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:
30.06.2020 31.12.2019
No corriente
Préstamos bancarios 4.040.468 6.490.488
Obligaciones negociables 36.968.816 35.519.391
Total no corriente 41.009.284 42.009.879
Corriente
Préstamos bancarios 10.293.641 14.870.377
Obligaciones negociables 3.424.948 2.971.618
Descuentos de documentos 71.869 168.852
Total corriente 13.790.458 18.010.847
TOTAL 54.799.742 60.020.726
30.06.2020 30.06.2019
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 60.020.726 58.655.619
(Disminución) / Aumento neto de préstamos (3.689.146) 5.111.873
Baja por aplicación inicial de NIIF 16 (nota 13) - (5.448)
Pago de intereses y otros gastos financieros (4.350.746) (5.254.874)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 3.544.466 (636.075)
Efecto conversión (725.558) (314.321)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 54.799.742 57.556.774

A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:

30.06.2020 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 40.393.764 37.819.356 38.491.009 37.335.012

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Principales préstamos tomados por el Grupo – Programas de financiación - Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones

Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.

Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.

Con fecha 28 de noviembre de 2014, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.

Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PRÉSTAMOS

a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período

Obligaciones Negociables
Clase 9
Obligaciones Negociables
Clase 11
Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9
Obligaciones Negociables
Clase 12
Obligaciones Negociables
Clase 13
Obligaciones Negociables
Clase 14
Monto final de la emisión (en
miles)
USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.653.586 ARS 1.065.220 ARS 1.535.111
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 23 de diciembre de 2019 3 de marzo de 2020 3 de marzo de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor
nominal
100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda USD ARS USD ARS ARS ARS
Tasa de interés Tasa fija del 6% nominal
anual.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa fija del 6% nominal
anual
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 4,24% nominal anual. 4,25% nominal anual. 5,75% nominal anual.
Fecha de amortización y
vencimiento
6 de julio de 2023
(84 meses de la fecha de
emisión)
3 de mayo de 2021
(48 meses de la fecha de
emisión)
6 de julio de 2023
(73 meses de la fecha de
emisión)
23 de junio de 2020
(6 meses de la fecha de
emisión)
6 de septiembre de 2020
(6 meses de la fecha de
emisión)
6 de septiembre de 2021
(18 meses de la fecha de
emisión)
Fecha de autorización
Subgerencia de Emisoras de
la CNV
21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 16 de diciembre de 2019 28 de febrero de 2020 28 de febrero de 2020
Fecha de pago de intereses Semestral, por período
vencido, el 6 de enero y 6
de julio de cada año, hasta
la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 de enero
de 2017.
Trimestralmente, por
período vencido, el 3 de
febrero, 3 de mayo, 3 de
agosto y 3 de noviembre de
cada año, hasta la fecha de
vencimiento, siendo el
primero de dichos
vencimientos el 3 de agosto
de 2017.
Semestral, por período
vencido, el 6 de enero y 6
de julio de cada año, hasta
la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 de julio
de 2017.
Trimestralmente, por
período vencido, el 23 de
marzo de 2020 y 23 de
junio de 2020.
Trimestralmente, por
período vencido, el 6 de
junio de 2020 y 6 de
septiembre de 2020.
Trimestralmente, por
período vencido, el 6 de
junio, 6 de septiembre, 6 de
diciembre y 6 de marzo,
hasta la fecha de
vencimiento, siendo el
primero de dichos
vencimientos el 6 de junio
de 2020.

Victor Jorge Aramburu Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PRÉSTAMOS

b. Hechos posteriores

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 6 de julio de 2020, las “Obligaciones Negociables Clase N° 15”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 2.500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo.

Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 15

Obligaciones Negociables Clase 15
Monto final de la emisión (en miles) ARS 2.500.000
Precio de emisión 100% del valor nominal
Moneda ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más un margen aplicable de 1,99
%
Fecha de amortización y vencimiento En tres pagos consecutivos, siendo el primero el 6 de abril de 2021 (9 meses de la fecha de emisión) por el
33% del Valor Nominal; el segundo, el 6 de julio de 2021 (12 meses de la fecha de emisión) por el 33% del
Valor Nominal; y, al vencimiento, el 6 de octubre de 2021 (15 meses de la fecha de emisión) por el 34% del
ValorNominal.
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero de 2021, el 6 de abril de 2021, el 6 de
julio de2021, y el6 de octubre de2021.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 13. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro pasivos por arrendamientos:

30.06.2020 31.12.2019
No corriente 735.071 841.601
Corriente 685.995 646.624
TOTAL 1.421.066 1.488.225
30.06.2020 30.06.2019
Saldo al inicio del ejercicio 1.488.225 -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.548.159
Altas 262.261 291.960
Bajas (3.906) -
Actualización de arrendamientos variables 81.451 (47.608)
Transferencia por aplicación inicial NIIF 16 (nota 12) - 5.448
Aplicación de pagos por arrendamientos anticipados (*) - (2.358)
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 59.698 36.595
Pagos realizados en el período (383.525) (301.549)
Efecto conversión (83.138) (7.342)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 1.421.066 1.523.305

(*) A la fecha de aplicación inicial de la NIIF 16, se encontraba registrado como “Otros créditos – Gastos pagados por adelantado” en el estado de situación financiera consolidado.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Deducidas del activo:
Créditos
por ventas(1)
Otros créditos(2) Existencias(3)
30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Saldo al inicio del ejercicio 1.206.939 1.240.716 56.888 93.595 782.930 900.933
Aumentos 187.755 152.262 1.604 6.402 330.175 307.446
Disminuciones (100.147) (100.549) (172) (37.415) (163.759) (344.075)
Utilizaciones (1.587) (6.900) - (4.296) (30.871) (53.631)
Efecto reexpresión, conversiónydif. de cambio (135.387) (113.499) (5.001) (10.818) (14.016) (20.920)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 1.157.573 1.172.030 53.319 47.468 904.459 789.753

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones, se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 16.

Incluidas en el pasivo:

Incluidas en el pasivo:
Juicios laborales, civiles y Otras provisiones
comerciales(2) (1)
30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Saldo al inicio del ejercicio 649.149 874.687 149.499 201.783
Aumentos 151.412 346.183 6.300 12.512
Disminuciones (100.304) (122.346) (862) (31.487)
Pagos (77.295) (213.862) - -
Efecto conversiónyreexpresión (33.142) (140.576) (7.724) (31.891)
SALDO ALCIERRE DEL PERÍODO 589.820 744.086 147.213 150.917

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 16 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios prestados:

30.06.2020 30.06.2019
Existencia al inicio del ejercicio 24.636.739 30.201.688
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 29.271.442 31.783.663
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) 21.046.142 24.200.521
Venta de subproductos (183.564) (162.005)
Reintegros de exportación (114.906) (151.239)
Efecto conversión (770.434) (577.464)
Existencia al cierre delperíodo (24.124.604) (26.690.429)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 49.760.815 58.604.735

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de
producción
Gastos de
producción de
activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de propiedades
de inversión
Total
al
30.06.2020
Total
al
30.06.2019
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inv (notas 4 y 6) ()
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 5) (
)
Amortización de activos intangibles (nota 7)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Derechos a la exportación
Quebranto por deudores incobrables
Quebranto / (recupero) por juicios laborales y otros
Quebranto / (recupero) por otras provisiones diversas
Quebranto / (recupero) por otros créditos
Otros gastos generales varios
-
-
-
241.161
-
241.161
271.511
116.579
1.410
54.367
264.115
67
436.538
602.311
11.789.969
102.904
2.903.493
1.854.468
-
16.650.834
18.279.797
148.203
7.056
73.951
20.082
2.718
252.010
331.618
-
-
1.202.632
-
-
1.202.632
1.116.795
1.898.147
20.277
71.141
11.450
708
2.001.723
2.866.215
1.873.331
90.597
114.295
43.911
51
2.122.185
2.434.639
33.599
7.921
211.121
56.732
-
309.373
239.810
5.623
-
11.588
25.869
-
43.080
38.303
595.893
19.131
2.918.874
-
-
3.533.898
3.727.382
323.125
16.940
18.087
2.652
-
360.804
389.905
-
-
350.041
-
-
350.041
470.648
1.055.543
145.729
1.017.737
109.149
20.919
2.349.077
2.513.181
1.732.365
12.421
111.912
69.856
155
1.926.709
2.640.806
74.345
596
104.840
32.981
-
212.762
426.701
-
-
-
98.000
-
98.000
110.832
165.903
77
-
-
-
165.980
149.523
-
-
1.010.315
-
-
1.010.315
1.498.169
106.460
16.473
182.260
16.955
-
322.148
400.337
235.836
505
42.034
33.259
-
311.634
315.984
110.648
665
124.556
131.876
-
367.745
371.296
-
-
202.069
-
-
202.069
367.089
-
-
87.608
-
-
87.608
51.713
99.618
418
7.615
(9.763)
-
97.888
169.214
537
-
3.137
1.764
-
5.438
(18.975)
171
-
993
-
-
1.164
(31.197)
680.247
233.497
644.532
84.308
141
1.642.725
1.635.481
TOTAL AL 30.06.2020 21.046.142
676.617
11.469.198
3.088.825
24.759
36.305.541
TOTAL AL 30.06.2019 24.200.521
517.566
13.139.784
3.482.395
28.822
41.369.088

(*) El diferencial entre las notas corresponde al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en el costo de los activos biológicos.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los resultados financieros:

30.06.2020 30.06.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 17.412 13.862
- Explícitos e implícitos comunes (243.746) 474.839
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) (8) 852
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Otros activos financieros (74.439) 6.058
Diferencia de cambio - 1.018.478
Subtotal ingresos financieros (300.781) 1.514.089
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (2.124.885) (2.674.880)
- Arrendamientos financieros (41.917) (51.633)
- Explícitos e implícitos (107.058) 386.900
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (849.334) (3.598)
Diferencia de cambio (968.926) -
Subtotal (4.092.120) (2.343.211)
Importes capitalizados en activos aptos 12.313 52.963
Subtotal gastos financieros (4.079.807) (2.290.248)
Resultado por posición monetaria neta 539.348 344.717
TOTAL (3.841.240) (431.442)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.06.2020 30.06.2019
Servicios informáticos 413.715 781.385
Servicios de logística 36.486 93.783
Servicios deproducción 195.160 221.374
TOTAL 645.361 1.096.542

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Luis Alejandro Pagani

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(b) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor /
Beneficiario
Moneda
original
Tipo de
garantía

Garantía
Monto
máximo
avalado
Valor de libros
del préstamo
otorgado al
30.06.2020
ARS

Valor de libros
de la garantía
otorgada al
30.06.2020
ARS

Valor de libros del
préstamo otorgado
al 31.12.2019
ARS
Valor de libros de
la garantía
otorgada al
31.12.2019
ARS
Pottencial Seguradora
S.A.
Swiss Re Corporate
Solutions Brasil
BRL
BRL
Aval
Aval
Seguro de
Caución
15.000 -
-
-
-
-
-
-
-
Arcor do Brasil Ltda. Seguros S.A.
Itaú Unibanco S.A. BRL Aval Op. N/A 11.686 11.686 10.210 10.210
descuento de
Banco Safra S.A. BRL Aval documentos N/A - - 64.377 64.377
Bagley do Brasil Pottencial Seguradora
S.A.
Swiss Re Corporate
Solutions Brasil
BRL
BRL
Aval
Aval
Seguro de
Caución
45.000 -
-
-
-
-
-
-
-
Alimentos Ltda. Seguros S.A.
Itaú Unibanco S.A. BRL Aval Op. N/A 534 534 54.751 54.751
descuento de
Banco Safra S.A. BRL Aval documentos N/A - - 18.884 18.884
Cartocor S.A. Banco de la Nación
Argentina
ARS Aval Op. de
descuento de
documentos

N/A
46.618 46.618 20.630 20.630
Op. de
Zucamor S.A. BBVA Francés ARS Aval descuento de
N/A
13.031 13.031 - -
documentos
Papel Misionero
S.A.I.F.C.(*)
Banco de la Nación
Argentina
USD Real Hipoteca - 101.841 3.270.837 190.723 3.473.764

(*) Con fecha 8 de mayo de 2019, se realizó la cancelación de la hipoteca en segundo grado que Papel Misionero S.A.I.F.C. mantenía con el Banco de la Nación Argentina, manteniéndose vigente la hipoteca en primer grado a favor de dicha institución financiera.

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2020, poseen un valor residual de ARS 17.190. La Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019 dicho valor de libros ascendía a ARS 18.756.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 403.626. Al 31 de diciembre de 2019, dicha existencia ascendía a ARS 465.924.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 34.019 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 23.839.

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NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  • (a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos
Venta de bienes(1)
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Logística La Serenísima S.A.(2) Asociada por vía indirecta 136 210
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 129.540 116.839
Mastellone San Luis S.A.(2) Asociadapor vía indirecta 6.055 5.974
TOTAL 135.731 123.023
Ventas de servicios(1)
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Grupo Arcor S.A. Controlante 506 212
TOTAL 506 212
Recupero de gastos
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Mastellone de Paraguay S.A.(2) Asociada por vía indirecta 3.923 2.612
Mastellone Hermanos S.A. Asociada - 3.218
Dulcería Nacional (SU), Limitada(3) Negocio conjunto 14.002 -
TOTAL 17.925 5.830

(1) Importe bruto antes de segregar intereses implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.

(3) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(b) Compra de bienes

Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 96.509 106.224
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 179.922 88.606
TOTAL 276.431 194.830
(1) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.
(c) Compra de servicios
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Dulcería Nacional(SU), Limitada(1) Negocio conjunto 753 -
TOTAL 753 -

(1) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(d) Otros gastos con partes relacionadas

Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Aportes a Fundación Arcor Otras 9.868 11.275
Aportes a Fundación Arcor Chile Otras 3.562 8.683
Aportes a Instituto Arcor Brasil Otras 4.041 6.970
TOTAL 17.471 26.928

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NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(e) Intereses financieros(nota 17)
Ganados Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
GAP Inversora S.A. Asociada (1) 3
Otraspartes relacionadas Otras (7) 849
TOTAL (8) 852
(f) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas
Saldos por cobrar
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Grupo Arcor S.A. Controlante - 842
Logística La Serenísima S.A.(1) Asociada por vía ndirecta - 236
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 2.396 2.288
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 23.644 21.851
Mastellone San Luis S.A.(1) Asociadapor vía indirecta 1.908 702
TOTAL 27.948 25.919
Otros créditos
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2) Negocio conjunto 14.002 -
TUCOR DMCC Negocio conjunto 6.562 -
TOTAL 20.564 -
Saldos por pagar y otras deudas
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Dulcería Nacional (SU), Limitada(2) Negocio conjunto 753 -
Grupo Arcor S.A.(3) Controlante 568.213 -
Mastellone de Paraguay S.A.(1) Asociada por vía indirecta 38.768 31.438
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 50.151 11.416
Otras partes relacionadas Otras 14.573 14.377
Retribuciones a Directores apagar Otras 14.605 11.755
TOTAL 687.063 68.986

(1) Sociedad controlada y/o relacionada a Mastellone Hermanos S.A.

(2) Sociedad controlada por TUCOR DMCC.

(3) Corresponde a dividendos aprobados, pendiente de cancelar al cierre del período.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta / compra, las mismas vencen antes de los doce meses después de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(f) Préstamos otorgados

(f) Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
GAP Inversora S.A. Asociada 53 -
Otraspartes relacionadas Otras 1.406 1.363
TOTAL 1.459 1.363

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(g) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y Personal clave de la gerencia devengados al 30 de junio de 2020 y 2019 ascendieron a ARS 589.289 y ARS 574.224, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades del Grupo.

NOTA 20. REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DENTRO DEL GRUPO

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida) y, por otra parte otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).

Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.

Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó los Acuerdos Previos mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.

Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los correspondientes Acuerdos Previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.

Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo de Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.

Con fecha 25 de junio de 2020, la Sociedad junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y junto con Asama S.A. por la otra, suscribieron los respectivos Acuerdos Definitivos de Fusión.

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida), Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que el Grupo elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 30 de junio de 2020:



Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no está
propias hipótesis y premisas.
- Al 30 de junio de 2020:

n basados en datos observ

ables de mercado, lo
cual requiere que el Grupo elabore sus
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivoyequivalentes de efectivo 11.095.617 - - 11.095.617
Total activos 11.095.617 - - 11.095.617
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - 39.240 1.038.225 1.077.465
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 288.780 - 288.780
Totalpasivos - 328.020 1.038.225 1.366.245

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

- Al 31 de diciembre de 2019:

- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 4.770 9.757 - 14.527
Efectivoyequivalentes de efectivo 11.294.989 - - 11.294.989
Total activos 11.299.759 9.757 - 11.309.516
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 188.892 188.892
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas (1) - 170.590 - 170.590
Totalpasivos - 170.590 188.892 359.482

(1) Sólo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros, muestran los pasivos financieros del Grupo por grupos de vencimiento comunes, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre 2019, respectivamente. Los montos presentados en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, cotización, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
30.06.2020
Menos de un
año
Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años
Préstamos
54.799.742
Pasivos por arrendamientos
1.421.066
Instrumentos financieros derivados
39.240
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
24.809.159
16.510.852
4.369.381
42.240.276
-
63.120.509
701.911
437.516
385.711
18.269
1.543.407
39.240
-
-
-
39.240
24.904.916
153.104
-
-
25.058.020
TOTAL AL 30.06.2020
81.069.207
42.156.919
4.960.001
42.625.987
18.269
89.761.176
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
31.12.2019
Menos de un
año
Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años
Más de 5 años
Préstamos
60.020.726
Pasivos por arrendamientos
1.488.225
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1)
22.718.672
21.575.134
6.816.286
41.926.427
-
70.317.847
662.673
522.049
417.440
21.208
1.623.370
22.803.976
298.302
-
-
23.102.278
TOTAL AL 31.12.2019
84.227.623
45.041.783
7.636.637
42.343.867
21.208
95.043.495

(1)Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019.

Contrato de compra a futuro de moneda

- Arcor S.A.I.C.

Al 30 de junio de 2020, Arcor S.A.I.C. no posee contratos de compra a futuro de moneda.

Al 30 de junio de 2019, Arcor S.A.I.C. mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de julio de 2019 y septiembre de 2019, por un total de USD 217,5 millones, a un precio promedio ponderado de ARS 51,35 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad poseía un pasivo de ARS 1.438 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el período, pérdidas en moneda homogénea de ARS 1.935, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

- Unidal México S.A. de C.V.

Al 30 de junio de 2020, la subsidiaria mantiene contratos a término por venta de dólares estadounidenses con vencimiento entre los meses de julio y septiembre de 2020, por USD 4 millones, a un precio promedio ponderado de MXN 20,33 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria posee un pasivo de ARS 39.240, que se encuentra expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” del estado de situación financiera intermedio condensado consolidado. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el presente período, pérdidas por ARS 41.748, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Al 30 de junio de 2019, la subsidiaria mantenía contratos a término por venta de dólares con vencimiento entre los meses de septiembre y diciembre de 2019, por USD 6 millones, a un precio promedio ponderado de MXN 20,15 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la subsidiaria poseía un activo de ARS 7.400 y un pasivo de ARS 473. La subsidiaria reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante dicho período, ganancias de ARS 34.616, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 22. FLUJOS DE EFECTIVO

En el Estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y de financiación que no implicaron movimientos de fondos:


movimientos de fondos:
Actividad 30.06.2020 30.06.2019
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos y activos intangibles no canceladas al cierre Inversión (95.430) (435.217)
Importes capitalizados en activos aptos (nota 17) Inversión (12.313) (52.963)
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos variables (nota 5) Inversión (343.712) (1.792.511)
Altas de pasivos y actualización de arrendamientos variables (nota 13) Financiación 343.712 1.792.511
Distribución de dividendos no cancelados al cierre Financiación (570.047) -

NOTA 23. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, “Proyecto Angola”).

En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente. Asimismo, Tucor posee el 100% de participación de la sociedad Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.

Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio Arcor AG (S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el “Proyecto Angola” y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.

En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a mediados del año próximo, resaltando que cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas.

En los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el Grupo consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación (nota 8).

NOTA 24. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 15 de agosto de 2020, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado, entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  • a. Ratificar la actuación del órgano de Administración en relación a la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A.

  • b. Desafectar la reserva especial para futuros dividendos por la suma de ARS 550 millones, para la distribución de dividendos en efectivo, con puesta a disposición a partir del día 25 de agosto de 2020.

Adicionalmente a lo ya expuesto en la nota 12 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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