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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2020

Sep 4, 2020

68473_rns_2020-09-04_afc03527-1575-4ea3-8be7-4221352df4b7.pdf

Interim / Quarterly Report

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==> picture [140 x 94] intentionally omitted <==

ARCOR S.A.I.C. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de junio de 2020 presentado en forma comparativa

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
2.4 Información financiera en economías de alta inflación
2.5 Impuesto a las ganancias
2.6 Contexto económico: Efectos covid-19
3 Propiedad, planta y equipos
4 Activos por derechos de uso
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Otras inversiones
9 Restricción a la distribución de utilidades
10 Evolución del capital social
11 Préstamos
12 Pasivos por arrendamientos
13 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
14 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
15 Costo de venta de bienes y servicios prestados
16 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
17 Resultados financieros, netos
18 Compromisos y garantías otorgadas
19 Transacciones y saldos con partes relacionadas
20 Guarda de documentación
21 Información sobre instrumentos financieros
22 Flujos de efectivo
23 Acuerdo de Joint Venture con Grupo Webcor
24 Hechos posteriores
25 Información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO / CNV

Anexo A: Nota 3 Anexo B: Nota 6 Anexo C: Nota 7 Anexo D: Notas 5 y 8 Anexo E: Nota 13 Anexo F: Nota 15 Anexo G: Nota 14 Anexo H: Nota 16

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que
no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C.posee influencia significativa,conforme a lo dispuestopor la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
FASB Financial AccountingStandards Board.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB International AccountingStandards Board(en castellano,Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
IFRIC International Financial ReportingInterpretation Committee(ver CINIIF).
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticayCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente,Arcor Sociedad Anónima,IndustrialyComercial.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
MXN Peso Mexicano.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera(o IFRS, por sus siglas en inglés).
PYG Guaraní Paraguayo.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad tiene control. Arcor S.A.I.C., controla otras sociedades cuando está expuesto
Subsidiarias o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder
sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
UYU Peso Uruguayo.
VPP Valor Patrimonial Proporcional,o Método de laparticipación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados individuales y consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Notas Período de seis meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.06.2020
30.06.2019
30.06.2020
30.06.2019
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta de bienesyserviciosprestados
15
30.789.733
26.066.486
15.592.969
12.808.263
(20.369.599)
(18.524.887)
(10.462.380)
(9.202.756)
SUBTOTAL
Resultadosgeneradospor activos biológicos
10.420.134
7.541.599
5.130.589
3.605.507
133.797
(1.774)
65.770
(28.351)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
16
Gastos de administración
16
Otros ingresos /(egresos)– neto
10.553.931
7.539.825
5.196.359
3.577.156
(4.950.475)
(4.888.174)
(2.415.785)
(2.358.948)
(1.802.718)
(1.822.905)
(989.834)
(1.069.480)
(252.084)
(399.541)
(135.949)
(287.777)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
17
Gastos financieros
17
Resultadoporposición monetaria neta
17
3.548.654
429.205
1.654.791
(139.049)
(262.953)
737.378
(188.905)
806.950
(3.712.911)
(1.753.420)
(1.976.923)
(203.625)
311.297
451.791
202.151
249.541
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS
Resultado de inversiones en sociedades
7
(3.664.567)
(564.251)
(1.963.677)
852.866
1.243.565
1.361.933
617.829
1.583.771
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
1.127.652
1.226.887
308.943
2.297.588
(519.887)
(963.400)
(129.729)
(530.383)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 607.765
263.487
179.214
1.767.205
Ganancia por acción atribuible a los
accionistas de la Sociedad
Ganancia básicaydiluidapor acción
0,00868
0,00376
0,00256
0,02525

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

4

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Período de seis meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.06.2020
30.06.2019
30.06.2020
30.06.2019
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 607.765
263.487
179.214
1.767.205
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas
a resultados
Cobertura de flujos de efectivo(1)
Efecto impositivo
(1.704)
3.443
2.013
4.832
511
(1.710)
(604)
(2.126)
SUBTOTAL
Participación en otros resultados integrales por diferencias
de conversión de sociedades
Efecto impositivo
(1.193)
1.733
1.409
2.706

(2.015.318)
(1.163.051)
761.998
(2.021.599)
646
5.230
167
5.589
SUBTOTAL (2.014.672)
(1.157.821)
762.165
(2.016.010)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
(2.015.865)
(1.156.088)
763.574
(2.013.304)
(PÉRDIDA) / GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL
PERÍODO
(1.408.100)
(892.601)
942.788
(246.099)

(1) Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

5

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.06.2020 31.12.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 3 12.047.078 10.441.499
Activos por derecho de uso 4 781.597 837.140
Propiedades de inversión 5 119.311 117.655
Activos intangibles 6 2.481.792 2.494.497
Participación en subsidiarias y asociadas 7 46.183.324 45.111.313
Activos biológicos 290.628 249.935
Activos por impuesto diferido 545.392 900.702
Otras inversiones 8 258 292
Otros créditos 1.185.107 1.148.309
Créditospor ventas 1.874 -
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 63.636.361 61.301.342
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 263.478 371.547
Existencias 8.983.801 7.238.950
Instrumentos financieros derivados - 4.770
Otros créditos 1.954.990 2.794.467
Créditos por ventas 7.048.837 5.504.975
Efectivoyequivalentes de efectivo 757.964 4.146.937
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 19.009.070 20.061.646
TOTAL DEL ACTIVO 82.645.431 81.362.988

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

6

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 30.06.2020 31.12.2019
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social - Acciones comunes en circulación 10 700.000 700.000
Ajuste de capital 5.479.865 5.479.865
Acciones de sociedad controlante en cartera (1.360) (1.360)
Reserva legal 1.235.973 1.235.973
Reserva facultativa para futuras inversiones 8.701.589 11.521.958
Reserva especial para futuros dividendos 2.628.091 2.969.108
Reserva especial adopción de NIIF 652.874 652.874
Resultados no asignados 607.788 (1.920.929)
Otros componentes delpatrimonio (985.310) 1.030.555
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 19.019.510 21.668.044
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 11 40.478.166 40.590.695
Pasivos por arrendamientos 12 426.487 497.410
Instrumentos financieros derivados 518.781 92.764
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 998.931 1.126.842
Provisiones 13 280.297 214.426
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 111.122 70.037
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 42.813.784 42.592.174
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 11 8.273.204 9.531.793
Pasivos por arrendamientos 12 445.804 411.992
Instrumentos financieros derivados 331 1.682
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 703.821 136.878
Provisiones 13 87.432 68.706
Anticipos de clientes 669.091 127.234
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 10.632.454 6.824.485
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 20.812.137 17.102.770
TOTAL DEL PASIVO 63.625.921 59.694.944
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 82.645.431 81.362.988

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

7

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL PARA
FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 9)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA
DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA
DE FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2020
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.479.865
(1.360)
-
-
-
-
-
-

1.235.973
11.521.958
2.969.108
652.874
(1.920.929)
1.029.362
1.193
21.668.044

-
-
-
-
607.765
-
-
607.765

-
-
-
-
-
(2.014.672)
(1.193)
(2.015.865)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-

-
-
-
-
607.765
(2.014.672)
(1.193)
(1.408.100)
Absorción de pérdidas(2)
Constitución de reservas(2)
Prescripción de dividendos(3)
Dividendos en efectivo(2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.920.929)
-
1.920.929
-
-
-
-
(2.628.091)
2.628.091
-
-
-
-
-
-
-
-
-
23
-
-
23
-
(192.278)
(1.048.179)
-
-
-
-
(1.240.457)
Saldos al 30 de junio de 2020 700.000
5.479.865
(1.360)

1.235.973
8.701.589
2.628.091
652.874
607.788
(985.310)
-
19.019.510

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2020.

(3) De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 5 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba. 8

Luis Alejandro Pagani

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS
PROPIETARIOS
ACCIONES DE
SOCIEDAD
CONTROLANTE
EN CARTERA
CAPITAL
SOCIAL
ACCIONES
COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE DE
CAPITAL
(1)
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL
DEL
PATRIMONIO
NETO
RESERVA
LEGAL
RESERVA
FACULTATIVA
PARA FUTURAS
INVERSIONES
RESERVA
ESPECIAL
PARA FUTUROS
DIVIDENDOS
RESERVA
ESPECIAL
ADOPCIÓN DE
NIIF
(nota 9)
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA
DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2019
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
700.000
5.479.865
(1.360)
-
-
-
-
-
-

449.691
2.568.734
298.412
652.874
13.363.458
1.196.939
2.715
24.711.328

-
-
-
-
263.487
-
-
263.487

-
-
-
-
-
(1.157.821)
1.733
(1.156.088)
Ganancia / (Pérdida) integral del período -
-
-
-
-
-
-
263.487
(1.157.821)
1.733
(892.601)
Constitución de reservas(2)
Dividendos en efectivo(2)
-
-
-
-
-
-
786.282
8.953.224
3.219.060
-
(12.958.566)
-
-
-
-
-
-
-
(404.892)
-
-
(404.892)
Saldos al 30 de junio de 2019 700.000
5.479.865
(1.360)

1.235.973
11.521.958
3.517.472
652.874
263.487
39.118
4.448
23.413.835

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

(2) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2019.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

9

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 23] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

Nota 30.06.2020 30.06.2019
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 607.765 263.487
Impuesto a las ganancias 519.887 963.400
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 16 739.332 704.171
Depreciaciones de activos por derecho de uso 16 181.161 152.459
Amortizaciones de activos intangibles 16 24.237 24.270
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 18.745 (69.436)
Resultados financieros, netos 3.664.567 564.251
Resultado de inversiones en sociedades (1.243.565) (1.361.933)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (169.792) (59.583)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 1.641 23.381
Baja de plantas productoras 1.506 -
Subtotal de ajustes: 3.217.832 (22.420)
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados 3.721 (4)
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (192.081) (95.519)
Pagos de impuestos a las ganancias, retenciones y anticipos (167.461) (1.825)
Subtotal - Flujo de efectivo de las operaciones antes de variación neta de activos y pasivos operativos: 3.989.663 1.107.119
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (1.185.360) (975.575)
Otros créditos (736.270) (72.100)
Existencias 711.525 2.992.901
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 2.858.951 530.588
Anticipos de clientes 499.512 (18.713)
Provisiones (6.698) (3.068)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 6.131.323 3.561.152
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (258.973) (481.590)
Ingresos de efectivo por ventas de prop., planta y equipos y prop. de inversión 632 3.934
Variación neta de créditos financieros con sociedades relacionadas (29.942) (1.365.441)
Aportes de capital realizados (2.803.735) (8.345)
Pago por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. (126.480) (34.385)
Cobro de dividendos - 1.152.144
Pago por compra de acciones a sociedades relacionadas (409) -
Cobranza de ventas de acciones a sociedades relacionadas 176 170
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión 22 (3.218.731) (733.513)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros por tomas de préstamos bancarios 11 - 2.054.623
Cancelación de préstamos bancarios 11 (1.203.761) (2.085.353)
Variación neta de préstamos de corto plazo 11 (2.503.876) 2.471.917
Variación neta de préstamos con partes relacionadas 11 334.159 (134.681)
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 11 2.753.371 -
Cancelación de deuda por obligaciones negociables 11 (1.653.586) (417.165)
Pagos netos de cobranzas por instrumentos financieros derivados relacionados a actividades de financiación - (994.757)
Pagos de arrendamientos financieros 12 (241.875) (204.540)
Pagos de intereses y otros gastos financieros 11 (3.238.545) (3.171.587)
Pago de dividendos (621.115) (394.316)
**Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación ** 22 (6.375.228) (2.875.859)
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (3.462.636) (48.220)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 4.146.937 2.137.416
Efectivo incorporado por fusión con La Campagnola S.A.C.I. 7 734 -
Efectivo incorporado por fusión con Indalar S.A. - 225
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 93.161 (114.064)
Pérdida generada por posición monetaria de efectivo y equivalentes de efectivo (20.232) (14.458)
Disminución neta en el efectivoyequivalentes de efectivo (3.462.636) (48.220)
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 757.964 1.960.899

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de alimentos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (papel virgen y reciclado, cartón corrugado, impresión de films flexibles, jarabe de maíz, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Extraordinaria del 11 de diciembre de 2019, la que fue inscripta en el Registro Público – Protocolo de Contratos y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 – A41, en Córdoba, el 9 de enero de 2020. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles. Por último, el 28 de noviembre de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se aprobó ampliar y prorrogar la vigencia del programa.

Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco años, contados desde el vencimiento del plazo original, el cual finaliza en el mes de octubre de 2020. El 2 de marzo de 2016, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 260/2016-B- resolvió la inscripción, en el Registro Público de Comercio, de la ampliación y prórroga del citado programa.

Finalmente, el 25 de abril de 2020, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó prorrogar la vigencia del Programa por un nuevo período de cinco años.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio N° 2352 de fecha 3 de septiembre de 2020.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6[to] piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020 han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en miles de pesos al igual que las notas, excepto la utilidad por acción y la evolución del capital social. Ciertas cifras en moneda extranjera, también se exponen expresadas en miles (excepto que se indique expresamente lo contrario). Asimismo, las políticas y estimaciones contables críticas utilizadas son las expuestas en los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019, considerando además lo expuesto en nota 2.5 de estos estados financieros intermedios condensados individuales. Dichas políticas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de activos por derecho de uso, el valor recuperable de los activos no financieros, el valor razonable de ciertos instrumentos derivados, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, los pasivos por arrendamientos, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de junio de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de ajustar por inflación los importes de los estados financieros a dichas fechas, conforme a los descripto en nota 2.4 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Sobre las mismas, de corresponder, se efectuaron ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. La aplicación de estas modificaciones no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2020 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros” sobre la clasificación de pasivos: estas modificaciones aclaran que los pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes, dependiendo de los derechos que existan al final del período sobre el que se informa. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de la entidad o los acontecimientos posteriores a la fecha de los estados financieros. La enmienda también aclara lo que significa "liquidación" de un pasivo. Esta norma fue publicada en enero de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIIF 16, “Arrendamientos” - concesiones de alquiler relacionadas con covid-19: Como resultado de la pandemia del coronavirus (covid-19), se han otorgado concesiones de alquiler a los arrendatarios. Esas concesiones pueden adoptar diversas formas, como suspensión y diferimiento de los pagos de los arrendamientos. El 28 de mayo de 2020, la IASB publicó una enmienda a la NIIF 16 que ofrece a los arrendatarios la posibilidad de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con covid-19 es una modificación del contrato de arrendamiento. Los arrendatarios pueden optar por contabilizar esas concesiones de alquiler de la misma manera que lo harían si no se tratara de modificaciones del contrato de arrendamiento. En muchos casos, esto dará lugar a que la concesión se contabilice como pagos de arrendamiento variables en el período o períodos en que se produzca el hecho o la condición que desencadene el pago reducido. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entró en vigencia para los ejercicios comenzados a partir del 1 de junio de 2020.

Modificaciones a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios”: actualiza una referencia en la NIIF 3 al Marco Conceptual de Información Financiera sin cambiar los requisitos contables para las combinaciones de empresas.

Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”: prohíbe deducir del costo del bien los importes recibidos por las ventas producidas mientras la empresa está preparando el activo para su uso previsto; en cambio, serán reconocidas como resultados del período. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

Modificaciones a la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes”: especifican qué costos incluye una empresa al evaluar si un contrato será deficitario. Esta modificación fue publicada en mayo de 2020 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2022.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas, todavía, y que se espere tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos, tales como azúcar, maíz y frutas, y por la comercialización de productos que muestran un comportamiento estacional, dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) o los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio / período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29. Por lo tanto, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales al 30 de junio de 2020 han sido reexpresados.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Información financiera en economías de alta inflación

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros.

Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros.

Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general.

Todos los componentes del estado de resultados deben exponerse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 13,32% en el período finalizado el 30 de junio de 2020 y del 22,26% en el período finalizado el 30 de junio de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Indice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para los períodos finalizados el 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019 fue de 13,59% y 22,40%, respectivamente.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación (1 de enero de 2017), las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

2.5 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020 es del 30% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2020, fecha de cierre del presente ejercicio.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Ajuste por inflación impositivo

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 105 a 108 de la Ley de Impuesto a las Ganancias resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la Ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y un quince por ciento (15%), respectivamente. Posteriormente, la Ley 27.541, dispuso que el importe determinado, que corresponda al primero y al segundo ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2019, deberá imputarse un sexto (1/6) en esos períodos fiscales y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Para los ejercicios fiscales posteriores, los efectos de la aplicación del citado ajuste por inflación impositivo se imputarán totalmente al período correspondiente.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo, se cumplirán al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

2.6 Contexto económico: Efectos covid-19

Desde las primeras semanas del año 2020, el surgimiento y la diseminación de un virus denominado Coronavirus (o covid-19), ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, durante el mes de marzo del presente año, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contener su propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras, la prohibición de viajar por un período de tiempo y, finalmente, el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo, la Organización Mundial de la Salud declaró al covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus, incluyeron entre otras, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país. En este sentido, a pesar de las dificultades propias del contexto que ralentizaron o complejizaron las actividades, por ser un Grupo dedicado a la producción y comercialización de alimentos de consumo masivo y de insumos claves para otras industrias esenciales, la actividad fue considerada esencial y por lo tanto las operaciones se han mantenido.

El alcance final del brote de covid-19 y su impacto en la economía global y de los países donde opera el Grupo es desconocido. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Sociedad no ha sufrido impactos significativos en sus resultados como consecuencia de la pandemia. No obstante, no puede cuantificarse razonablemente en qué medida el Coronavirus y sus consecuencias en la economía afectarán a futuro el negocio de la Sociedad y los resultados de sus operaciones.

En relación a la gestión del contexto derivado del covid-19, se implementó un equipo encargado de monitorear la emergencia en todas las plantas industriales y oficinas, como así también de controlar el cumplimiento de los recaudos de seguridad de todo el personal que, si bien se profundizaron, en muchos casos ya se cumplían por la naturaleza de las actividades respectivas. La Sociedad continúa monitoreando de cerca la situación y definiendo planes de acción que se ajusten al contexto, siguiendo las disposiciones y recomendaciones de los diferentes organismos internacionales y/o Ministerios de salud de los países donde opera. Asimismo, es una prioridad la salud de todos los colaboradores, como así también contribuir al abastecimiento de alimentos e insumos claves para la comunidad.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 3. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 597.398 10.282.333 396.937 18.620.536 2.589.285 640.694 33.127.183
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 106.249 1.988.769 48.573 4.010.472 371.649 317.398 6.843.110
Altas - 557 - 4.943 82.855 156.415 244.770
Transferencias - 141.328 2.865 179.878 4.455 (328.526) -
Bajas(1) - (17.661) (59.219) (42.682) (8.679) - (128.241)
Valor de origen al cierre del período 703.647 12.395.326 389.156 22.773.147 3.039.565 785.981 40.086.822
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (6.395.962) (224.075) (13.845.207) (2.220.440) - (22.685.684)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - (1.354.611) (23.386) (3.093.952) (298.590) - (4.770.539)
Bajas(1) - 9.353 57.713 37.675 3.487 - 108.228
Depreciación delperíodo(2) - (181.403) (35.675) (376.052) (98.619) - (691.749)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - (7.922.623) (225.423) (17.277.536) (2.614.162) - (28.039.744)
TOTAL AL 30.06.2020 703.647 4.472.703 163.733 5.495.611 425.403 785.981 12.047.078
Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Plantas
productoras
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 597.235
10.151.446
307.108 18.247.351 2.529.353 903.535 32.736.028
Altas -
2.345
- 10.498 54.412 352.059 419.314
Transferencias -
104.887
- 57.995 10.227 (173.109) -
Bajas(1) -
(24.230)
- (30.129) (2.250) - (56.609)
Valor de origen al cierre del período 597.235
10.234.448
307.108 18.285.715 2.591.742 1.082.485 33.098.733
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio -
(6.163.946)
(144.688) (13.335.176) (2.116.300) - (21.760.110)
Bajas(1) -
24.230
- 30.356 1.901 - 56.487
Depreciación delperíodo(2) -
(161.686)
(30.711) (437.902) (87.270) - (717.569)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo -
(6.301.402)
(175.399) (13.742.722) (2.201.669) - (22.421.192)
TOTAL AL 30.06.2019 597.235
3.933.046
131.709 4.542.993 390.073 1.082.485 10.677.541

(1) El destino contable de las bajas del período se informa en el rubro “Otros ingresos / (egresos) – neto” del estado de resultados intermedio condensado individual.

(2) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos, que la Sociedad utiliza como referencia al momento de su incorporación:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Plantas productoras 5 – 20 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito Sin depreciación

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 4. ACTIVOS POR DERECHOS DE USO

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Máquinas y
vehículos
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 233.635 945.805 - 1.179.440
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - 14.220 14.220
Altas 64.371 12.456 - 76.827
Actualización de arrendamientos variables 58.542 20.926 - 79.468
Bajas (2.089) - - (2.089)
Valor de origen al cierre del período 354.459 979.187 14.220 1.347.866
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (65.107) (277.193) - (342.300)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - (4.266) (4.266)
Bajas 2.089 - - 2.089
Depreciación delperíodo(1) (48.538) (171.122) (2.132) (221.792)
Depreciación acumulada al cierre del período (111.556) (448.315) (6.398) (566.269)
TOTAL AL 30.06.2020 242.903 530.872 7.822 781.597

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

Terrenos Inmuebles e
instalaciones
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio - - -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 195.626 917.841 1.113.467
Actualización de arrendamientos variables 22.573 (71.300) (48.727)
Altas - 12.057 12.057
Valor de origen al cierre del período 218.199 858.598 1.076.797
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - - -
Depreciación delperíodo(1) (31.394) (149.431) (180.825)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (31.394) (149.431) (180.825)
TOTAL AL 30.06.2019 186.805 709.167 895.972

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:
30.06.2020 30.06.2019
Terrenosy construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 265.611 215.421
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 1.656 -
Altas por fusión Indalar S.A. (nota 7) - 5.890
Transferencias por fusión Indalar S.A. (nota 7)(2) - 55.085
Bajas - (249)
Valor de origen al cierre del período 267.267 276.147
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (147.956) (142.958)
Altas por fusión Indalar S.A. (nota 7) - (312)
Depreciación delperíodo(1) - (613)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (147.956) (143.883)
TOTAL 119.311 132.264

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 16.

(2) Corresponde al mayor valor de terrenos pagado en la adquisición de Indalar S.A. transferido desde el rubro “Participación en subsidiarias y asociadas”.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 352.240 2.330.972 474.806 3.158.018
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - 9.803 9.803
Altas - - 2.873 2.873
Valor de origen al cierre del período 352.240 2.330.972 487.482 3.170.694
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (352.240) - (311.281) (663.521)
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) - - (1.144) (1.144)
Amortización delperíodo (1) - - (24.237) (24.237)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (352.240) - (336.662) (688.902)
TOTAL AL 30.06.2020 - 2.330.972 150.820 2.481.792
Marcas Valor llave Software y licencias
relacionadas
Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 352.240 2.330.972 593.715 3.276.927
Altas - - 79.075 79.075
Bajas - - (216.269) (216.269)
Valor de origen al cierre del período 352.240 2.330.972 456.521 3.139.733
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (352.240) - (441.923) (794.163)
Bajas - - 185.773 185.773
Amortización delperíodo(1) - - (24.270) (24.270)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (352.240) - (280.420) (632.660)
TOTAL AL 30.06.2019 - 2.330.972 176.101 2.507.073

(1) El destino contable del cargo por amortización del período se informa en nota 16.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo B.

Victor Jorge Aramburu

Luis Alejandro Pagani

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Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Los valores llave y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro:

Participación en
subsidiarias y
asociadas
(1)
Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total
al
30.06.2020
Saldo al inicio del ejercicio 45.111.313 (7.016) 45.104.297
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 126.480 - 126.480
Alta por compra de acciones 414 - 414
Baja por venta de acciones (176) - (176)
Baja por fusión La Campagnola S.A.C.I. (1.041.484) - (1.041.484)
Baja por fusión Asama S.A. (3.993) - (3.993)
Aportes de capital(2) 2.803.729 - 2.803.729
Dividendos (52.521) - (52.521)
Resultado de inversiones en sociedades 1.254.791 (11.226) 1.243.565
Variación reserva de conversión (2.015.229) (89) (2.015.318)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 46.183.324 (18.331) 46.164.993
Participación en
subsidiarias y
asociadas
(1)
Cuentas por pagar
comerciales y otras
deudas
Total
al
30.06.2019
Saldo al inicio del ejercicio 42.963.364 (100.812) 42.862.552
Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. 34.385 - 34.385
Baja por venta de acciones (170) - (170)
Baja por fusión Indalar S.A. - 149.575 149.575
Transferencias por fusión Indalar S.A. (nota 5)(3) - (55.085) (55.085)
Aportes de capital 8.345 - 8.345
Dividendos (195.163) - (195.163)
Resultado de inversiones en Sociedades 1.372.533 (10.600) 1.361.933
Variación reserva de conversión (1.163.051) - (1.163.051)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 43.020.243 (16.922) 43.003.321

(1) Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.

(2) Incluye, principalmente, aportes de capital realizados durante el mes de junio de 2020, a la subsidiarias: (i) Arcor A.G. (S.A., Ltd) por USD 20 millones; (ii) Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. por USD 10 millones; (iii) Arcor U.S.A. Inc. Por USD 5 millones; y (iv) GAP International Holding S.A. por USD 5 millones.

(3) Corresponde al mayor valor de terrenos pagado en la adquisición de Indalar S.A. transferido al rubro “Propiedades de inversión”.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019 (Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos

Valor de Valor de
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad
de
acciones
Fecha
()*
Patrimonio
Neto
Capital
Social
ARS
Diferencias
de
conversión
Resultados Impacto
en
NIC 29
Resultado
ajustado
()
% de
Participación
libros
al
30.06.2020
libros
al
31.12.2019
(*) (*)
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)(1) 10,00
2.758.400
30.06.2020 (d) 1.902.867 1.429.254 88.570 28.595 (54.924) 33.646 100,00000 1.906.235 452.468
Arcor do Brasil Ltda. 1,00
476.415.067
30.06.2020 (a) 2.134.069 1.704.817 (360.611) (143.202) (351.147) (711.757)
89,89600
1.854.598
2.656.320
Arcor U.S.A. Inc. 1,00
21.194
30.06.2020 (g) 653.664 811 47.972 (3.208) (34.962) 13.010 99,95284 649.776 289.746
Arcorpar S.A. 10.000,00
640.000
30.06.2020 (f) 365.187 6.798 42.787 83.753 (47.098) (4.311)
50,00000
180.473 191.544
Asama S.A.(5) (8) -
-
- - - -
-
- -
-
-
1.518.621
Bagley Argentina S.A. 1,00
9.279
30.06.2020
17.481.654 231.115 (101.468) 1.002.098 - (101.468)
0,00401
141.394
141.335
Bagley Latinoamérica S.A.(2) 1,00
49.700.611
30.06.2020 (d) 21.831.709 385.934 (532.634) 912.229 - (532.634)
51,00000
10.894.572 10.733.860
Cartocor Chile S.A. -
6.356.394
30.06.2020 (b) 3.378.094 173.044 239.109 272.536 (400.585) (161.476)
28,07196
948.297
911.872
Cartocor S.A.(3) 1,00
7.729.081
30.06.2020 7.602.387 7.729 (116.487) 1.206.778 - (116.487)
99,99680
7.490.245 6.450.753
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 0,01 1.047.821.710 30.06.2020 (17.685) 10.480 -
(10.670)
- -
99,98389
(17.683) (7.014)
GAP International Holding S.A.(4) -
999
30.06.2020 678.640 152 (18.212)
(17.235)
(48.347) (66.559)
99,90000
677.962 412.068
GAP Inversora S.A. 1,00
33.686
31.12.2019 1.652 674 19 (677) - 19 4,99998 89 93
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
(6)
-
194.192.069
30.06.2020 (b) 4.956.946 1.185.532 297.159 (507.358) (574.631) (277.472)
100,00000
4.857.520 5.001.756
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. 1.423,00
113.241
30.06.2020 (c) 1.066 9.972 (569) (8.656) (872) (1.441) 6,09995 (648) (2)
La Campagnola S.A.C.I.(5) -
-
- - - -
-
- -
-
-
992.037
Mastellone Hermanos S.A.(10) 1,00
159.165.436
30.06.2020
14.241.799 653.969 (242.327) (956.408) - (242.327) 24,33837 2.207.267 2.357.705
Unidal México S.A. de C.V.(7) (**) 700,00
1.333.979
30.06.2020(e) 2.899.167 279.596 (123.444) 88.028 (397.729) (521.173) 99,99985 2.897.359 3.323.738
SUBTOTAL 34.687.456 35.426.900

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora 20

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [36 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Información obtenida de últimos Estados Financieros emitidos
Valor de Valor de
Sociedades Valor
Nominal
Cantidad
de
acciones
Fecha
()*
Patrimonio
Neto

Capital
Social
ARS
Diferencias
de
conversión

Resultados
Impacto
en
NIC 29
Resultado
ajustado
()
% de
Participación
libros
al
30.06.2020
libros
al
31.12.2019
(*) (*)
SUBTOTAL 34.687.456 35.426.900
Van Dam S.A. 1.000,00 70.000 30.06.2020 (h) 760.059
7.287
31.683
50.880
(91.628) (59.945)
100,00000
758.181
765.880
Zucamor S.A.(9) (11) 1,00 154.755.177 30.06.2020 5.857.829
154.760
-
300.129
-
-

99,99677
5.851.180
4.035.991
SUBTOTAL 41.296.817 40.228.771
Valor llave de Van Dam S.A. 43.951
47.875
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 1.189.317
1.135.381
Valor llave por compras de participaciones en Mastellone Hermanos S.A. 697.555
685.915
Mayor valor de activos netos por compras de participaciones en Grupo Zucamor 2.644.032
2.713.034
Valor llavepor compras departicipaciones en Grupo Zucamor 293.321
293.321
SUBTOTAL 46.164.993 45.104.297
Saldo expuesto en cuentasporpagar comercialesyotras deudas 18.331
7.016
TOTAL 46.183.324 45.111.313
  • (*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

  • (**) .Información financiera bajo NIIF elaborada al sólo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en subsidiarias y asociadas, ya que presentan sus estados contables bajo normas contables mexicanas a efectos de cumplir el régimen informativo de CNV.

  • (***) En aquellos casos donde los últimos estados financieros emitidos no corresponden a la fecha del 30 de junio de 2020, es válido señalar que la Sociedad utilizó información financiera especial preparada a la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales a efectos de la valuación de sus inversiones por el método de la participación.

  • (****) Ver nota 2.10 inc. c) de los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

  • (1) Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A., Arcor Trading (Shanghai) Co., Ltd. y TUCOR DMCC por el método de la participación.

  • (2) Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.

  • (3) Valúa sus inversiones en Cartocor Chile S.A y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.

  • (4) Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. y Arcor do Brasil Ltda. por el método de la participación.

  • (5) Sociedad fusionadas con Arcor S.A.I.C. a partir del 1 de enero de 2020.

  • (6) Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. Unidal Ecuador S.A. e Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. por el método de la participación.

  • (7) Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.

  • (8) Al 31 de diciembre de 2019, valúa su inversión en Zucamor S.A. por el método de la participación.

  • (9) Valúa sus inversiones en Papel Misionero S.A.I.F.C., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. por el método de la participación.

(10) Valúa sus inversiones en Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. por el método de la participación. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.

(11) Sociedad fusionada con Cartocor S.A..a partir del 1 de julio de 2020.

  • (a) BRL, (b) CLP, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PYG, (g) USD, (h) UYU.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo C.

Victor Jorge Aramburu

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividadprincipal
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A. Inc. EE. UU. Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. de hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
Mastellone Hermanos S.A. Argentina Industrializ. y comercializ. de productos, subproductos y derivados de la leche
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización de productos alimenticios
Zucamor S.A. Argentina Financierayde inversión e industria de la celulosa,papelycartón corrugado

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales:

Patrimonio
Resultados
Otros
resultados
integrales
Deudor /
(Acreedor)
Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros
14.241.799
(956.408)
(242.327)
Participación accionaria de Arcor S.A.I.C.
24,3384%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Arcor S.A.I.C.
3.466.226
(232.774)
(58.979)
Partidas conciliatorias a la participación de Arcor S.A.I.C.
Diferencia de valuación de elementos de propiedad, planta y equipos, otros activos, propiedades de inversión y activos
intangibles(1)
(1.633.115)
68.655
-
Efecto impositivo de las diferencias de medición
381.651
(27.038)
-
Baja de valores llave registrados por Mastellone Hermanos S.A.
(7.495)
-
-
Eliminación de resultados reconocidos por Mastellone Hermanos S.A. con anterioridad a adquisiciones del 2020
-
7.256
1.583
Subtotal - Participación en Patrimonio y Resultados de Mastellone Hermanos S.A. a valores de libros con
criterios de medición de Arcor S.A.I.C.
2.207.267
(183.901)
(57.396)
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado(2)(3)
1.189.317
29.956
-
Incorporación de valor llave(2)
697.555
-
-
Cifras correspondientes a Arcor S.A.I.C según sus estados financieros
4.094.139
(153.945)
(57.396)

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. La Sociedad aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma.

(2) Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de junio de 2020.

(3) Comprende el saldo al cierre y la evolución durante el período de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables , conforme lo expuesto en nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. – Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de junio de 2020

Con fecha 5 de mayo de 2020, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , descripta en nota 42 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019, comunicaron su intención de vender un total de 3.928.438 acciones por un precio total de aproximadamente USD 1,7 (equivalente a ARS 115.877 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en adelante, los “Inversores”) y, a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 47,9822% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6007%.

Con fecha 18 de junio de 2020, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del precitado derecho conferido por la primera opción de venta , comunicaron su intención de vender un total de 4.542.230 acciones por un precio total de aproximadamente USD 2,0 millones (equivalente a ARS 137.082 en moneda homogénea).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por la Sociedad y su subsidiaria Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 48,6767% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,6946%.

La Sociedad registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:

  • Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (5 de mayo de 2020 y 18 de junio de 2020).

  • Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, 30 de junio de 2020 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible.

  • Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método respecto de las participaciones adquiridas en el período y el 30 de junio de 2020, se consideraron los estados financieros de Mastellone al 30 de junio de 2020 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del estado de resultados.

  • El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa significatividad.

  • En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone de fecha 5 de mayo de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 115.877, expresado en moneda homogénea). Asimismo, por la adquisición del 18 de junio de 2020 se consideró el precio de la transacción (ARS 137.082, expresado en moneda homogénea).

  • El “periodo de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Atento al plazo transcurrido desde la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, el proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En cuadro a continuación, se observa la evolución de la inversión de la Sociedad en Mastellone Hermanos S.A. en el período cerrado al 30 de junio de 2020:

Ganancia / (Pérdida)
Saldos al
inicio del
ejercicio
Aumentos
del
período
Resultado
del
período
Otros
resultados
integrales
del
período
Saldos
al
30.06.2020
Inversiones realizadas durante ejercicio 2016
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
Valor llave
1.146.728
-
(107.244)
(29.255)
1.010.229
715.724
-
4.079
-
719.803
40.111
-
-
-
40.111
Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hnos. S.A. 1.902.563
-
(103.165)
(29.255)
1.770.143
Inversiones realizadas durante ejercicio 2017
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
Valor llave
655.255
-
(41.298)
(17.262)
596.695
233.842
-
26.738
-
260.580
507.824
-
-
-
507.824
Subtotal - Participación del 7,1234% en Mastellone Hnos. S.A. 1.396.921
-
(14.560)
(17.262)
1.365.099
Inversiones realizadas durante ejercicio 2018
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
Valor llave
195.993
-
(14.802)
(5.155)
176.036
78.186
-
9.612
-
87.798
72.114
-
-
-
72.114
Subtotal - Participación del 2,1274% en Mastellone Hnos. S.A. 346.293
-
(5.190)
(5.155)
335.948
Inversiones realizadas durante ejercicio 2019
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
Valor llave
359.730
-
(21.719)
(5.737)
332.274
107.628
-
(11.390)
-
96.238
65.865
-
-
-
65.865
Subtotal - Participación del 2,3674% en Mastellone Hnos. S.A. 533.223
-
(33.109)
(5.737)
494.377
Inversiones realizadas durante ejercicio 2020
Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros
Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables
Valor llave
-
90.858
1.162
13
92.033
-
23.981
917
-
24.898
-
11.641
-
-
11.641
Subtotal - Participación del 0,6476% en Mastellone Hnos. S.A. -
126.480
2.079
13
128.572
TOTAL – INVERSIONES EN ASOCIADAS 4.179.000
126.480
(153.945)
(57.396)
4.094.139
Costo de acciones adquiridas 126.480
126.480
Total - Costo de las inversiones en asociadas delperíodo

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Con fecha 8 de noviembre de 2019, la Sociedad (absorbente) suscribió un Acuerdo Previo con su subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida) y, por otra parte, otro Acuerdo Previo con su subsidiaria Asama S.A. (absorbida).

Dichos acuerdos establecen las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual la Sociedad absorbe todos los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y de Asama S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2020.

Estas fusiones por absorción se realizan dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 11 de diciembre de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó los Acuerdos Previos mencionados. Por su parte las subsidiarias Asama S.A. (absorbida) y La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobaron sus Acuerdos Previos, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2019 y 11 de diciembre de 2019, respectivamente.

Con fecha 19 de marzo de 2020, Arcor S.A.I.C. junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y Arcor S.A.I.C. junto con Asama S.A., por la otra, suscribieron los respectivos compromisos previos de fusión, en los cuales se fijaron las pautas, en línea con las definidas en los correspondientes Acuerdos Previos, del proceso de reorganización societaria por el cual Arcor S.A.I.C. incorporaría a su patrimonio los activos y pasivos de La Campagnola S.A.C.I. y Asama S.A., con efectos retroactivos al 1 de enero de 2020.

Con fecha 25 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (absorbente) aprobó el Compromiso Previo de Fusión. El 27 de abril de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la subsidiaria La Campagnola S.A.C.I. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión. La subsidiaria Asama S.A. (absorbida), aprobó el Compromiso Previo de Fusión, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con fecha 28 de abril de 2020.

Con fecha 25 de junio de 2020, la Sociedad junto con La Campagnola S.A.C.I. por una parte, y junto con Asama S.A. por la otra, suscribieron los respectivos Acuerdos Definitivos de Fusión.

Los totales relevantes de La Campagnola S.A.C.I. al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de junio de 2019 como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:


que surgen en el cuadro a continuación:
Rubros 31.12.2019
Activo no Corriente 2.273.040
Activo Corriente 2.992.756
Total del Activo 5.265.796
Pasivo no Corriente 219.167
Pasivo Corriente 4.005.145
Total del Pasivo 4.224.312
Patrimonio neto 1.041.484

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.A.C.I. y con Asama S.A.

Rubros 30.06.2019 (1)
Ventas de bienes y servicios 4.630.441
Costo de ventayserviciosprestados (4.381.434)
SUBTOTAL 249.007
Resultadosgeneradospor activos biológicos (25.067)
GANANCIA BRUTA 223.940
Gastos de comercialización (944.141)
Gastos de administración (104.574)
Otros ingresos / (egresos) - neto (45.192)
RESULTADO OPERATIVO (869.967)
Ingresos financieros 188.415
Gastos financieros (215.532)
Diferencia de cambio, neta 8.767
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (18.350)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS (888.317)
Impuesto a lasganancias (137.729)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO (1.026.046)
(1) Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.
Estado de flujo de efectivo 30.06.2019
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de operación (1.054.511)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (52.532)
Flujo neto de efectivogeneradopor actividades de financiación 1.110.479

Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A.

Con fecha 15 de mayo de 2020, las subsidiarias Cartocor S.A. (absorbente), Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A. (absorbidas) suscribieron un Acuerdo Previo. Dicho acuerdo establece las pautas para iniciar el proceso de reorganización societaria por el cual Cartocor S.A. absorbe todos los activos y pasivos de Zucamor S.A., Zucamor Cuyo S.A. y BI S.A., con efectos a partir del 1 de julio de 2020.

Esta fusión por absorción se realizará dentro de las previsiones establecidas por los artículos 80 y 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 824/2019 (antes artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Texto Ordenado por Decreto 649/1997) y disposiciones concordantes.

Con fecha 1 de junio de 2020, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Cartocor S.A. (absorbente) aprobó el Acuerdo Previo mencionado. Por su parte, las subsidiarias Zucamor S.A. (absorbida), Zucamor Cuyo S.A. (absorbida) y BI S.A. (absorbida), aprobaron el Acuerdo Previo, mediante sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de fecha 28 de mayo de 2020.

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Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 8. OTRAS INVERSIONES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.06.2020 31.12.2019
No corriente
Cuotas sociales 258 292
TOTAL NO CORRIENTE 258 292

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el cinco por ciento (5%) del resultado positivo surgido de la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados integrales a resultados no asignados, y las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social más el ajuste de capital. Dicho porcentaje se alcanzó como resultado de las decisiones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2019.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 652.874 (ARS 203.257 en valores históricos) se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.06.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000
TOTAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 700.000.000

Las cifras expuestas precedentemente se encuentran expresadas en valores históricos. La diferencia entre el “Capital social” en valores históricos y el que resulta de aplicar el procedimiento de reexpresión descripto en nota 2.4 se imputa en el rubro “Ajuste de capital”, integrante del Patrimonio atribuible a los Accionistas de la Sociedad.

El capital social al 30 de junio de 2020 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 11. PRÉSTAMOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro:

30.06.2020 31.12.2019
No corriente
Préstamos bancarios 3.509.350 5.071.304
Obligaciones negociables 36.968.816 35.519.391
Total no corriente 40.478.166 40.590.695
Corriente
Préstamos bancarios 4.167.279 6.233.610
Obligaciones negociables 3.424.948 2.971.618
Préstamos financieros conpartes relacionadas (nota 19) 680.977 326.565
Total corriente 8.273.204 9.531.793
TOTAL 48.751.370 50.122.488
30.06.2020 30.06.2019
Acreedor /(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 50.122.488 47.166.934
Aumento por fusión (nota 7) 956.690 -
(Disminución) / Aumento neto de préstamos (2.273.693) 1.889.341
Pagos de intereses y otros gastos financieros (3.238.545) (3.171.587)
Interesesperdidosydiferencias de cambio devengadas 3.184.430 (1.274.036)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 48.751.370 44.610.652
A continuación, se expone la comparación entre el valor en libros y el valor razonable de las obligaciones negociables:
30.06.2020 31.12.2019
Valor de libros Valor razonable Valor de libros Valor razonable
Obligaciones negociables 40.393.764 37.819.356 38.491.009 37.335.012

El valor razonable de las obligaciones negociables, a tasa fija y variable, con cotización, se estimó utilizando información de mercados activos, computando el valor de cotización de cada endeudamiento en su moneda original al cierre de cada período / ejercicio y valuando el saldo resultante, en caso de tratarse de pasivos en moneda extranjera, al tipo de cambio de cierre.

Principales préstamos tomados por la Sociedad - Programas de financiación - Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

a.1. Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta USD 800 millones

Con fecha 27 de febrero de 2010, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria consideraron y aprobaron la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas con un plazo máximo de cinco (5) años contados a partir de la autorización del Programa por la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice en forma general conforme a las normas vigentes y en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, delegando en el Directorio de la Sociedad la facultad de determinar las condiciones de emisión y de realizar todo acto necesario y/o conveniente para implementar dicha resolución.

Con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV, mediante Resolución N° 16.439 aprobó el citado programa.

Con fecha 28 de noviembre de 2014 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron ampliar y prorrogar la vigencia del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables. Con fecha 30 de octubre de 2015, la CNV mediante Resolución N° 17.849, autorizó a la Sociedad la ampliación del monto máximo de emisión del referido programa (pasando de un valor nominal máximo de emisión de USD 500 millones a un valor nominal máximo de emisión de hasta USD 800 millones, o su equivalente en otras monedas) por un nuevo período de cinco (5) años, contados desde el vencimiento del plazo original.

Con fecha 25 de abril de 2020 los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria aprobaron la vigencia del programa por un nuevo período de cinco (5) años.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 11. PRÉSTAMOS

a.2. Principales términos de obligaciones negociables vigentes y/o canceladas durante el presente período

Obligaciones Negociables
Clase 9
Obligaciones Negociables
Clase 11
Obligaciones Negociables
Adicionales
Clase 9
Obligaciones Negociables
Clase 12
Obligaciones Negociables
Clase 13
Obligaciones Negociables
Clase 14
Monto final de la emisión (en
miles)
USD 350.000 ARS 1.215.000 USD 150.000 ARS 1.653.586 ARS 1.065.220 ARS 1.535.111
Fecha de emisión 6 de julio de 2016 3 de mayo de 2017 19 de junio de 2017 23 de diciembre de 2019 3 de marzo de 2020 3 de marzo de 2020
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal 106,625% del valor
nominal
100% del valor nominal 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda USD ARS USD ARS ARS ARS
Tasa de interés Tasa fija del 6% nominal
anual.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa fija del 6% nominal
anual
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Tasa variable nominal anual
equivalente al promedio de
la tasa Badlar del período
más un margen aplicable.
Margen aplicable No posee. 2,99% nominal anual. No posee. 4,24% nominal anual. 4,25% nominal anual. 5,75% nominal anual.
Fecha de amortización y
vencimiento
6 de julio de 2023
(84 meses de la fecha de
emisión)
3 de mayo de 2021
(48 meses de la fecha de
emisión)
6 de julio de 2023
(73 meses de la fecha de
emisión)
23 de junio de 2020
(6 meses de la fecha de
emisión)
6 de septiembre de 2020
(6 meses de la fecha de
emisión)
6 de septiembre de 2021
(18 meses de la fecha de
emisión)
Fecha de autorización
Subgerencia de Emisoras de
la CNV
21 de junio de 2016 21 de abril de 2017 9 de junio de 2017 16 de diciembre de 2019 28 de febrero de 2020 28 de febrero de 2020
Fecha de pago de intereses Semestral, por período
vencido, el 6 de enero y 6
de julio de cada año, hasta
la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 de enero
de 2017.
Trimestralmente, por
período vencido, el 3 de
febrero, 3 de mayo, 3 de
agosto y 3 de noviembre de
cada año, hasta la fecha de
vencimiento, siendo el
primero de dichos
vencimientos el 3 de agosto
de 2017.
Semestral, por período
vencido, el 6 de enero y 6
de julio de cada año, hasta
la fecha de vencimiento,
siendo el primero de dichos
vencimientos el 6 de julio
de 2017.
Trimestralmente, por
período vencido, el 23 de
marzo de 2020 y 23 de
junio de 2020.
Trimestralmente, por
período vencido, el 6 de
junio de 2020 y 6 de
septiembre de 2020.
Trimestralmente, por
período vencido, el 6 de
junio, 6 de septiembre, 6 de
diciembre y 6 de marzo,
hasta la fecha de
vencimiento, siendo el
primero de dichos
vencimientos el 6 de junio
de 2020.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Presidente Presidente Comisión Fiscalizadora 30

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 11. PRÉSTAMOS

b. Hechos posteriores

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de emisión de hasta USD 800 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2014 y aprobado por la CNV mediante Resolución N° 17.849 del 30 de octubre de 2015, la Sociedad emitió, con fecha 6 de julio de 2020, las “Obligaciones Negociables Clase N° 15”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que asciende a ARS 2.500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados, a la cancelación de préstamos bancarios de corto plazo.

Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 15

Obligaciones Negociables Clase 15
Monto final de la emisión (en miles) ARS 2.500.000
Precio de emisión 100% del valor nominal
Moneda ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente al promedio de la tasa Badlar del período más
un margen aplicable de 1,99 %
Fecha de amortización y vencimiento En tres pagos consecutivos, siendo el primero el 6 de abril de 2021 (9 meses de la
fecha de emisión) por el 33% del Valor Nominal; el segundo, el 6 de julio de
2021 (12 meses de la fecha de emisión) por el 33% del Valor Nominal; y, al
vencimiento, el 6 de octubre de 2021 (15 meses de la fecha de emisión) por el
34% delValorNominal.
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 6 de octubre de 2020, el 6 de enero de 2021,
el 6 de abril de 2021, el 6 de julio de 2021 y el 6 de octubre de 2021..

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 12. PASIVOS POR ARRENDAMIENTOS

En los siguientes cuadros, se detallan la composición y evolución del rubro:

30.06.2020 31.12.2019
No corriente 426.487 497.410
Corriente 445.804 411.992
TOTAL 872.291 909.402
30.06.2020 30.06.2019
Saldo al inicio del ejercicio 909.401 -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 - 1.113.467
Aumentos por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 11.185 -
Altas 76.827 12.057
Actualización de arrendamientos variables 79.468 (48.727)
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 37.285 27.266
Pagos realizados en elperíodo (241.875) (204.540)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 872.291 899.523

NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

En los cuadros a continuación se presenta la evolución de las previsiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo:

Deducidas del activo:

Deducidas del activo:
Créditos por ventas(1) Otros créditos(2) Existencias(3)
30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Saldos al inicio del ejercicio 42.996 48.281 11.398 13.327 147.814 241.493
Aumentos por fusión (nota 7) 4.223 - 15.411 37.134 281.656 -
Aumentos 39.294 41.861 1.460 1.762 91.243 84.387
Utilizaciones - (311) - (636) (673) (1.593)
Disminuciones (37.156) (27.618) (171) (33.176) (88.501) (134.651)
Efecto reexpresión (2.524) (7.627) (3.192) (6.237) - -
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 46.833 54.586 24.906 12.174 431.539 189.636

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, Juicios laborales, Otras provisiones Otras provisiones
civilesy comerciales(4) (1)
30.06.2020 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2019
Saldos al inicio del ejercicio 195.251 235.052 87.881 125.567
Aumentos por fusión (nota 7) 105.293 23 8.047 -
Aumentos 28.404 49.258 5.748 11.083
Pagos (6.698) (3.068) - -
Disminuciones (44.225) (50.698) (486) (29.090)
Efecto reexpresión - - (11.486) (23.365)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 278.025 230.567 89.704 84.195

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 16.

(4) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro, se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS
MONTO EN
MONEDA
EXTRANJERA
CLASE DE
MONEDA
EXTRANJERA
CAMBIO
VIGENTE
MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.06.2020
31.12.2019
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
2.413
USD
70,2600
Créditos por ventas
25.336
USD
70,2600
337
EUR
78,8669
Instrumentos financieros derivados
-
USD
70,2600
Efectivo y equivalentes de efectivo
7.310
USD
70,2600
607
EUR
78,8669
169.534
169.534
80.287
1.780.078
26.546
1.806.624
2.458.055
-
-
4.770
513.604
47.844
561.448
4.016.592
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.537.606
6.559.704
TOTAL DEL ACTIVO 2.537.606
6.559.704
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
552.672
USD
70,4600
Pasivos por arrendamientos
2.136
USD
70,4600
Cuentasporpagar comerc.yotras deudas
507
EUR
79,2675
38.941.243
38.941.243
37.516.189
150.515
150.515
191.026
40.200
40.200
49.303
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
15.167
USD
70,4600
Pasivos por arrendamientos
2.086
USD
70,4600
Cuentas por pagar comerc. y otras deudas
32.183
USD
70,4600
2.064
EUR
79,2675
4
GBP
87,3563
7
UYU
0,6537
39.131.958
37.756.518
1.068.675
1.068.675
2.285.288
146.967
146.967
136.840
2.267.609
-
163.641
370
4
2.431.624
1.570.851
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.647.266
3.992.979
TOTAL DEL PASIVO 42.779.224
41.749.497

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo G.

NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

30.06.2020 30.06.2019
Existencias al inicio del ejercicio 7.238.950 9.764.607
Altas por fusión La Campagnola S.A.C.I. (nota 7) 1.992.682 -
Compras del período y transferencia de productos biológicos desde la actividad agropecuaria 12.124.479 8.568.630
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) 8.105.564 7.362.696
Venta de subproductos (39.069) (1.047)
Reintegros de exportación (69.206) (93.590)
Existencias al cierre delperíodo (8.983.801) (7.076.409)
SALDO AL CIERRE DEL PERÍODO 20.369.599 18.524.887

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo F.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

33

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de
producción
Gastos de
producción de
activos
biológicos
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
Gastos de
mantenimiento
de propiedades
de inversión
Total
al
30.06.2020
Total
al
30.06.2019
Gasto / (Ingreso)
Retribución de administradores, directores y síndicos
-
-
-
210.809
-
210.809
236.137
Honorarios y retribuciones por servicios
47.764
1.334
52.123
115.490
67
216.778
256.680
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios
4.633.927
95.502
1.418.253
1.153.186
-
7.300.868
6.462.178
Impuestos, tasas y contribuciones
42.399
6.722
28.464
4.394
2.718
84.697
51.846
Impuestos directos
-
-
598.317
-
-
598.317
510.490
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de
inversión
609.723
18.314
44.596
3.807
708
677.148
757.338
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inv. (nota 3 y 5) ()
571.988
90.597
53.879
22.868
-
739.332
704.171
Depreciación de activos por derecho de uso (nota 4) (
)
21.629
7.921
120.453
31.158
-
181.161
152.459
Amortización de activos intangibles (nota 6)
5.226
-
10.393
8.618
-
24.237
24.270
Fletes y acarreos
338.759
19.131
882.475
-
-
1.240.365
843.889
Combustibles y lubricantes
42.341
16.780
10.087
1.786
-
70.994
56.126
Gastos de exportación e importación
-
-
137.913
-
-
137.913
119.481
Servicios de terceros
411.250
113.419
627.205
27.686
20.919
1.200.479
1.243.411
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
858.500
12.384
81.734
23.694
155
976.467
1.167.544
Gastos de viaje, movilidad y estadía
21.604
592
30.323
18.584
-
71.103
155.760
Servicios bancarios
-
-
-
35.734
-
35.734
44.531
Calidad y medio ambiente
47.547
67
-
-
-
47.614
31.441
Publicidad y propaganda
-
-
240.526
-
-
240.526
335.991
Arrendamientos / alquileres operativos
24.614
16.473
54.099
2.681
-
97.867
118.151
Seguros
66.338
174
19.821
8.674
-
95.007
82.668
Sistemas y software de aplicación
66.141
665
102.904
69.648
-
239.358
239.827
Derechos a la exportación
-
-
131.218
-
-
131.218
237.123
Quebranto por deudores incobrables
-
-
2.138
-
-
2.138
14.243
Quebranto por juicios laborales y otros
3.538
418
3.574
51
-
7.581
16.187
Quebranto / (recupero) por otras provisiones
537
-
2.945
1.780
-
5.262
(18.007)
Quebranto / (recupero) por otros créditos
171
-
851
-
-
1.022
(31.595)
Otros gastos generales varios
291.568
233.034
296.184
62.070
141
882.997
662.271
TOTAL AL 30.06.2020
8.105.564
633.527
4.950.475
1.802.718
24.708 15.516.992
TOTAL AL 30.06.2019
7.362.696
372.063
4.888.174
1.822.905
28.773
14.474.611

(*) El diferencial entre las notas corresponde, al proceso de activación y desactivación de las depreciaciones incluidas en los activos biológicos.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 17. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro, se detalla la composición del rubro:

30.06.2020 30.06.2019
Ingresos financieros
Intereses:
- Equivalentes de efectivo 4.750 1.507
- Explícitos e implícitos comunes (264.644) (278.955)
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) (3.067) 8.041
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Otros activos financieros 8 (1.014)
Diferencia de cambio - 1.007.799
Subtotal ingresos financieros (262.953) 737.378
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios, obligaciones negociables y gastos de financiación (1.655.039) (1.731.092)
- Arrendamientos Financieros (25.845) (40.716)
- Explícitos e implícitos comunes (136.356) 73.645
- Financieros con partes relacionadas (nota 19) (20.254) (31.890)
- Gastos de financiación (91.619) (33.235)
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros:
- Opciones Mastellone Hermanos S.A. (424.667) (1.799)
Diferencia de cambio (1.364.249) -
Subtotal (3.718.029) (1.765.087)
Importes capitalizados en activos aptos 5.118 11.667
Subtotalgastos financieros (3.712.911) (1.753.420)
Resultadoporposición monetaria neta 311.297 451.791
TOTAL RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (3.664.567) (564.251)

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.06.2020 30.06.2019
Servicios informáticos 263.601 408.495
Servicios de logística 36.486 93.783
TOTAL 300.087 502.278

(b) Otras garantías otorgadas

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda
original
Tipo
degarantía
Garantía Monto máximo
avalado
Pottencial Seguradora S.A. BRL Aval
Arcor do Brasil Ltda. Seguro de Caución 15.000
Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A. BRL Aval

(c) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2020, poseen un valor residual de ARS 17.190. La Sociedad se obliga a la custodia de estos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de diciembre de 2019, dicho valor de libros ascendía a ARS 18.756.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2020 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio de compras a terceros del último mes de ARS 403.626. Al 31 de diciembre de 2019, dicha existencia ascendía a ARS 465.924.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2020, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 34.019 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de diciembre de 2019 las existencias ascendían a ARS 23.839

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Venta de bienes y servicios(1)
Tipo de relación Venta de Bienes
Venta de Servicios
30.06.2020
30.06.2019
30.06.2020
30.06.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.)
Subsidiaria
Arcor Alimentos Bolivia S.A.
Subsidiaria
Arcor de Perú S.A.
Subsidiaria
Arcor do Brasil Ltda.
Subsidiaria
Arcor U.S.A. Inc.
Subsidiaria
Arcorpar S.A.
Subsidiaria
Bagley Argentina S.A.
Subsidiaria
Bagley Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor Chile S.A.
Subsidiaria
Cartocor S.A. (nota 7)
Subsidiaria
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.
Subsidiaria
Grupo Arcor S.A.
Controlante
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.
Subsidiaria
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.
Subsidiaria
La Campagnola S.A.C.I. (2)
Subsidiaria
Mastellone Hermanos S.A.
Asociada
Mastellone San Luis S.A.
Asociada
Mundo Dulce S.A. de C.V.
Subsidiaria
Papel Misionero S.A.I.F.C.
Subsidiaria
Unidal Ecuador S.A.
Subsidiaria
Unidal México S.A. de C.V.
Subsidiaria
Van Dam S.A.
Subsidiaria
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7)
Subsidiaria
Zucamor S.A.(nota 7)
Subsidiaria
35.867
38.435
-
-
198.188
256.556
-
-
52.581
57.228
-
-
46.093
89.824
2.522
2.348
273.026
180.943
-
-
444.517
405.774
-
-
878.849
834.567
1.502.708
1.547.545
20.730
1.423
-
-
4.401
2.561
-
-
177.640
187.833
198.114
178.577
-
-
274
394
-
-
506
212
426.150
602.344
1.680
1.565
-
1.610
-
-
-
270.599
-
525.867
36.064
21.594
-
-
216
-
-
-
-
-
1.261
1.175
-
-
37.119
24.278
31.342
57.427
-
-
-
-
2.453
2.284
317.385
252.030
-
-
168
-
17.341
13.215
43.977
-
21.955
18.754
TOTAL 2.987.194
3.260.748
1.785.933
2.316.214

(1) Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7)

Recupero de gastos

Recupero de gastos
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 719 761
Arcorpar S.A. Subsidiaria 601 1.173
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 401 -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 21.400 12.238
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 15.908 11.904
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 108 67
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 68
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 5.214
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 2.987 1.473
Van Dam S.A. Subsidiaria 808 634
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria 765 238
Zucamor S.A. (nota 7) Subsidiaria 4.377 982
Dulcería Nacional(SU),Limitada. Negocio conjunto 14.002 -
TOTAL 62.076 34.752

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos Compras de bienes

(b)
Compras de bienes, servicios y otros egresos
Compras de bienes
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 45.009 40.876
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 55.612 33.943
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 1.200.781 1.139.451
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 3.877
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 44.581
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 91.524 23.362
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 6.947 8.502
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria 75.464 -
Zucamor S.A. (nota 7) Subsidiaria 1.575 676
TOTAL 1.476.912 1.295.268
(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).
Compras de servicios
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 10.924 14.769
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 35.597 35.506
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 17.552 13.721
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 4.145 8.514
Dulcería Nacional (SU), Limitada. Negocio conjunto 753 -
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 23.991 25.354
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria - 1.156
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 5.255 7.307
TOTAL 98.217 106.327
TOTAL TOTAL 98.217 106.327
(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).
Otros egresos
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 941 740
Aportes a Fundación Arcor Otras 9.868 11.275
Arcopar S.A. Subsidiaria - 3.324
TOTAL 10.809 15.339
(c) Intereses financieros (nota 17)
Intereses ganados
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Asama S.A.(1) Subsidiaria - 29
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 39 (723)
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria - (1.386)
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 16 (33)
GAP Inversora S.A. Asociada (1) 3
La Campagnola S.A.C.I.(2) Subsidiaria - 11.293
Otras partes relacionadas Otras (7) 849
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 412 -
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria (1.165) (1.998)
Zucamor S.A.(nota 7) Subsidiaria (2.361) 6
TOTAL (3.067) 8.040

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

Victor Jorge Aramburu

Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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==> picture [35 x 24] intentionally omitted <==

(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(c) Intereses financieros (nota 17)

Intereses perdidos
Tipo de relación 30.06.2020 30.06.2019
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 604 366
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 19.589 23.817
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 7.697
Zucamor S.A. (nota 7) Subsidiaria 593 -
Zucamor Cuyo S.A.(nota 7) Subsidiaria (532) 10
TOTAL 20.254 31.890

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

  • (d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 26.546 64.923
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Subsidiaria 51.851 107.406
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 114.498 105.992
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 203.843 286.718
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 118.108 222.255
Arcorpar S.A. Subsidiaria 200.720 215.151
Asama S.A.(1) Subsidiaria - 6
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 990.261 865.536
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 858 2.884
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 143.248 91.600
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 6.214 3.370
Grupo Arcor S.A. Controlante - 842
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 392.417 532.607
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 421 405
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 6.800 4.731
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria 1.269 1.223
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 18.182 68.456
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 80.383 66.671
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 2.467 2.376
Van Dam S.A. Subsidiaria 64.819 26.192
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria 4.355 3.057
Zucamor S.A.(nota 7) Subsidiaria 27.876 27.769
TOTAL 2.455.136 2.700.170

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas

Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 6.423 47.562
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 21.148 16.988
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 1.563 18.169
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 26.998 39.487
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 329.116 195.441
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 529 1.279
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 753 -
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 10.137 57.684
Grupo Arcor S.A.(2) Controlante 568.213 -
La Campagnola S.A.C.I.(1) Subsidiaria - 22.357
Mastellone Hermanos S.A. Asociada 28.783 -
Otras partes relacionadas Otras 2.280 447
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 5.213 8.352
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 23.445 43.644
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria 6.203 128
Zucamor S.A. (nota 7) Subsidiaria 491 -
TOTAL 1.031.295 451.538

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

(2) Dividendos a pagar según distribución de fecha 25 de abril de 2020.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Otros créditos
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 1.405 1.353
Arcorpar S.A.(1) Subsidiaria 53.830 -
Dulcería Nacional (SU), Limitada Negocio conjunto 14.002 -
TOTAL 69.237 1.353

(1) Corresponde a dividendos pendientes de cobrar.

(f) Otros Pasivos

Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 64.888 -
Bagley Argentina S.A.(1) Subsidiaria 587.882 -
TOTAL 652.770 -

(1) Corresponde a anticipos recibidos.

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Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(g) Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Asama S.A.(1) Subsidiaria - 3.869
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 11.084 3.498
GAP Inversora S.A. Asociada 53 -
La Campagnola S.A.C.I.(2) Subsidiaria - 1.836.352
Otras partes relacionadas Otras 1.406 1.363
Papel Misionero S.A.I.F.C. Subsidiaria 89.516 -
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria - 64.885
Zucamor S.A. (nota 7) Subsidiaria 130.318 135.755
TOTAL 232.377 2.045.722

(1) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Asama S.A. (nota 7).

(2) Con fecha 1 de enero de 2020 se produjo la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con La Campagnola S.AC.I. (nota 7).

(h) Préstamos recibidos
Tipo de relación 30.06.2020 31.12.2019
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 17.893 4.890
Cartocor S.A. (nota 7) Subsidiaria 325.857 321.675
Zucamor Cuyo S.A. (nota 7) Subsidiaria 337.227 -
TOTAL 680.977 326.565

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de junio de 2020 y 2019 ascendieron a ARS 489.447 y ARS 414.132, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 20. GUARDA DE DOCUMENTACIÓN

Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores emitió la RG N° 629, mediante la cual se establece para las sociedades emisoras la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros. En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3,5 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros medidos a valor razonable – Jerarquías del valor razonable

En los cuadros a continuación, se exponen los instrumentos financieros medidos a valor razonable, clasificados por jerarquía, según el método de medición utilizado. Los diferentes niveles han sido definidos de la siguiente manera:

  • Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos, para activos y pasivos idénticos.

  • Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1, que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).

  • Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado, lo cual requiere que la Sociedad elabore sus propias hipótesis y premisas.

  • Al 30 de junio de 2020:



Nivel 3: datos para el activo o el pasivo que no están
propias hipótesis y premisas.
- Al 30 de junio de 2020:

basados en datos observabl
es de mercado, lo cu al requiere que la Soc iedad elabore sus
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Efectivoyequivalentes de efectivo 757.964 - - 757.964
Total activos 757.964 - - 757.964
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 519.112 519.112
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 270.445 - 270.445
Totalpasivos - 270.445 519.112 789.557

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

  • Al 31 de diciembre de 2019:
- Al 31 de diciembre de 2019:
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos
Activos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados 4.770 - - 4.770
Efectivoyequivalentes de efectivo 4.146.937 - - 4.146.937
Total activos 4.151.707 - - 4.151.707
Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Pasivos
Pasivos financieros a valor razonable
Instrumentos financieros derivados - - 94.446 94.446
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas(1) - 72.603 - 72.603
Totalpasivos - 72.603 94.446 167.049

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Las consideraciones respecto de los criterios empleados para la medición de los valores razonables expuestos precedentemente, pueden observarse en nota 38 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

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Luis Alejandro Pagani Presidente

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 21. INFORMACIÓN SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Vencimientos contractuales de pasivos financieros

Los siguientes cuadros analizan los pasivos financieros de la Sociedad por grupos de vencimientos, considerando el tiempo que resta para su vencimiento desde el 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente. Los montos presentados son los flujos de efectivos contractuales no descontados. Para su determinación se consideraron las variables observables, tipo de cambio y tasa de interés, vigentes al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
30.06.2020
Menos de un año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 5 años
Más de 5 años
Préstamos
48.751.370
Pasivos por arrendamientos
872.291
Cuentasporpagar com.yotras deudas (1)
10.164.786
10.873.269
3.939.567
42.113.204
-
56.926.040
457.546
282.267
202.907
-
942.720
10.175.383
81.297
-
-
10.256.680
TOTAL AL 30.06.2020
59.788.447
21.506.198
4.303.131
42.316.111
-
68.125.440
Valor de libros Vencimientos contractuales
Total al
31.12.2019
Menos de un año
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 5 años
Más de 5 años
Préstamos
50.122.488
Pasivos por arrendamientos
909.402
Cuentasporpagar com.yotras deudas(1)
6.608.525
12.571.794
5.942.730
41.654.416
-
60.168.940
426.881
368.060
192.304
-
987.245
6.651.995
70.242
-
-
6.722.237
TOTAL AL 31.12.2019
57.640.415
19.650.670
6.381.032
41.846.720
-
67.878.422

(1) Solo incluye pasivos financieros alcanzados por la NIIF 7.

Los instrumentos financieros derivados expuestos precedentemente no incluyen a las opciones de compra y de venta de acciones de Mastellone Hermanos S.A. Los flujos de efectivo que podrían derivarse del ejercicio de dichas opciones están descriptos en la nota 42 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

Contrato de compra a futuro de moneda de Arcor S.A.I.C.

Al 30 de junio de 2020, Arcor S.A.I.C. no posee contratos de compra a futuro de moneda.

Al 30 de junio de 2019, Arcor S.A.I.C. mantenía contratos a término por compras de dólares con vencimiento entre los meses de julio de 2019 y septiembre de 2019, por un total de USD 217,5 millones a un precio promedio ponderado de ARS 51,35 por cada USD. Como consecuencia de esta operatoria, la Sociedad poseía un pasivo de ARS 1.438 expuesto en el rubro “Instrumentos financieros derivados” corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual. La Sociedad reconoció por las citadas operaciones y otras que fueron liquidadas durante el período, pérdidas en moneda homogénea de ARS 1.935, las cuales fueron imputadas en el rubro “Resultados financieros, netos” del estado de resultados intermedio condensado individual.

NOTA 22. FLUJOS DE EFECTIVO

En el estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimientos de fondos:

Actividad 30.06.2020 30.06.2019
Altas de elementos de propiedad, planta y equipos, propiedades de inversión, activos
intangibles y otros no canceladas al cierre
Inversión (35.834) (90.440)
Dividendos distribuidos por subsidiarias no percibidos al cierre Inversión 52.521 127.683
Disminución de deudores financieros por fusión Inversión (1.840.221) (155.020)
Importes capitalizados en activos aptos (nota 17) Inversión (5.118) (11.667)
Distribución de dividendos no cancelados al cierre Financiación (570.047) -
Altas de derechos de uso y actualización de arrendamientos variables Financiación (156.295) (1.076.796)
Altas de pasivos y actualización de arrendamientos variables Financiación 156.295 1.076.796

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 23. ACUERDO DE JOINT VENTURE CON GRUPO WEBCOR

Durante el mes de junio de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un acuerdo para realizar una inversión junto con el Grupo Webcor, una de las mayores empresas de distribución de alimentos en la República de Angola. El acuerdo tiene por objetivo la instalación de una planta industrial para iniciar la producción de golosinas, bombones y galletas en dicho país (en adelante, el “Proyecto Angola”).

En el marco de dicho acuerdo, se constituyó la sociedad TUCOR DMCC (en adelante, Tucor) cuyos accionistas son, en partes iguales, Arcor AG (S.A., Ltd.) y Alison Industry Ltd., subsidiarias de la Sociedad y de Grupo Webcor, respectivamente. Asimismo, Tucor posee el 100% de participación de la sociedad Dulcería Nacional (SU), Limitada, sociedad constituida en la República de Angola.

Durante el mes de abril de 2020, Arcor AG (S.A., Ltd.) realizó aportes a Tucor por USD 0,1 millones. Adicionalmente, en el mes de junio Arcor AG(S.A., Ltd.) recibió de la Sociedad un aporte de capital de USD 20 millones, para ser aplicados a financiar el Proyecto Angola y respaldar a otras filiales del Grupo que lo requieran con motivo de la pandemia y de la realización de proyectos.

En cuanto al avance de la construcción de la planta en Angola, se estima que el inicio de la actividad productiva será a mediados del año próximo, resaltando que cuando se inicie la producción, se exportarían desde plantas de Argentina del Grupo Arcor, ciertos productos semielaborados y materias primas.

En los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la Socierdad consideró a Tucor como un “negocio conjunto” en los términos de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” y, por consiguiente, valuó su inversión en dicha entidad por el método de la participación.

NOTA 24. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 15 de agosto de 2020, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado, entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  • a. Ratificar la actuación del órgano de Administración en relación a la inversión realizada en Mastellone Hermanos S.A.

  • b. Desafectar la reserva especial para futuros dividendos por la suma de ARS 550 millones, para la distribución de dividendos en efectivo, con puesta a disposición a partir del día 25 de agosto de 2020.

Adicionalmente a lo ya expuesto en la nota 11 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen otros hechos posteriores significativos que requieran ser revelados.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Por el período finalizado el 30 de junio de 2020 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad, excepto nota 7.

3. Clasificación de colocaciones de fondos, créditos y cuentas por pagar por vencimientos

Plazos Activos
Pasivos
Colocaciones de fondos
Créditos
(1)
Préstamos
(2)
Pasivos por
arrendamientos
Otros pasivos
(3)
SIN PLAZO -
2.001.761
680.977
-
18.331
TOTAL SIN PLAZO -
(a) 2.001.761
(c) 680.977
-
(c) 18.331
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
De uno a dos años
De dos a tres años
Más de tres años
-
1.878.314
-
-
789.197
-
225.701
-
-
40.837
-
178.137
-
-
28.453
-
344.770
-
-
11.948
-
204.876
-
-
11.461
-
10.362
-
-
3.300
-
22.172
-
-
6.223
TOTAL VENCIDO -
(b) 2.864.332
-
-
891.419
A vencer
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
De uno a dos años
De dos a tres años
Más de tres años
8
5.633.977
4.877.227
110.700
9.224.347
-
198.198
-
107.424
677.935
-
39.671
-
105.760
664.543
-
18.625
2.715.000
121.920
547.453
-
50.777
1.536.924
248.124
664.747
-
-
3.509.350
96.702
49.464
-
598
35.431.892
81.661
896.292
TOTAL A VENCER (e) 8
(d) 5.941.846
48.070.393
872.291
12.724.781
TOTAL CON PLAZO 8
8.806.178
48.070.393
872.291
13.616.200
TOTAL 8
10.807.939
48.751.370
872.291
13.634.531

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

(a) Incluye ARS 31.806 de depósitos en garantía, ARS 545.392 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 483.531 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 4.098 de Certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 626.775 de créditos impositivos y ARS 53 de créditos financieros de Sociedades relacionadas.

(b) Incluye ARS 1.552.860 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 323.325 de créditos pendientes de aplicar.

(c) Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.

(d) Incluye ARS 971.513 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 444.941 de créditos pendientes de aplicar.

(e) Incluye ARS 8 de Efectivo y equivalente de efectivo.

(1) Los créditos en pesos representan el 59,11% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 29,63%. Los créditos en moneda extranjera representan el 17,32% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 6,50%. El 23,57% restante no devenga interés. Los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.

  • (2) El 87,49% devenga interés a tasa fija y el 12,51% restante a tasa variable. Los préstamos en pesos representan el 18,21% del total con una tasa de interés promedio ponderada del 28,63%; en cuanto a los préstamos en dólares, los mismos forman el 81,79% con una tasa de interés promedio ponderada del 5,82%.

(3) Los otros pasivos en pesos representan el 47,67% y devengan interés a una tasa fija promedio ponderada del 33,33%. Los otros pasivos en moneda extranjera representan el 17,15% y devengan intereses a una tasa fija promedio ponderada del 6,50%. El 35,18% restante no devenga intereses.

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

4. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros

4.1 Créditos

4.1 Créditos
Devengan intereses No devengan intereses Total
(1) (2) (3)
En moneda local 3.266.028 5.542.495 8.808.523
En moneda extranjera 665.705 1.333.711 1.999.416
Total 3.931.733 6.876.206 10.807.939

Al 30 de junio de 2020 no existen créditos con cláusulas de ajuste.

(1) Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados. (2) Incluye activo por impuesto diferido.

(3) Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.

4.2 Préstamos, pasivos por arrendamiento y otros pasivos

Devengan intereses
(1)
No devengan intereses Total
(2)
En moneda local 15.390.090 5.088.878 20.478.968
En moneda extranjera 42.779.224 - 42.779.224
Total 58.169.314 5.088.878 63.258.192

Al 30 de junio de 2020 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

(1) Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.

(2) Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.

5. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550

a. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos

Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales.

b. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de junio de 2020

Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales.

6. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.

7. Recuento Físico de Existencias

Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.

8. Valores corrientes

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

9. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos

No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos.

10. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos

No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales.

Victor Jorge Aramburu Luis Alejandro Pagani Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 Presidente Presidente PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Comisión Fiscalizadora (Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

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(Valores expresados en miles de Pesos Argentinos)

NOTA 25. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

11. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550

Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.

12. Criterios para determinar el valor recuperable

A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:

a. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.

b. Propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.

c. Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.

13. Seguros que cubren bienes tangibles

A continuación se detallan los seguros contratados:

Moneda del
monto del
seguro
Monto del
seguro
Valor contable
(ARS)
Riesgo cubierto
Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD
ARS
1.145.996
276.855
11.462.742 Todo riesgo operativo(1)
Existencias (b) USD
ARS
241.875
302.409
9.415.340 Todo riesgo operativo(2)
Transporte doméstico, importaciones y exportaciones de bienes (c) USD 894.630 - Todo riesgo transporte(3)
  • (a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión, excepto terrenos.

  • (b) Incluye materias primas y materiales, productos en proceso y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y de terceros.

(c) Incluye stock en depósitos de terceros, bienes y mercaderías por transporte nacional, importaciones y exportaciones.

(1) Todo riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, máquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 558.777. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total.

(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros. Incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. También incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además, una cobertura de riesgo total por ARS 302.409 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.

(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina. Además, se extiende por un plazo máximo de 120 días por estadía de los bienes asegurados en Jurisdicción Fiscal en el puerto y/o aeropuerto del país de destino.

14. Contingencias positivas y negativas

Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.15 y 2.22 a los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2019.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas

No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales.

16. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales.

17. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas

La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto, no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

18. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados No se presenta esta situación en la Sociedad.

Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

Luis Alejandro Pagani

Presidente

Véase nuestro informe del 3 de septiembre de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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