ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2019

May 16, 2019

ARCOR USA, INC. Estados Financieros Intermedios Condensados Por el período finalizado el 31 de marzo de 2019, presentado en forma comparativa

INFORME DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA INTERMEDIA CONDENSADA

A los señores Presidente y Directores de Arcor USA, Inc. Domicilio legal: 6205 Blue Lagoon Drive, Suite 350, Miami, Florida, US N° Identificación Tributaria: 65-0453647

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Arcor USA, Inc. (una sociedad constituida en Estados Unidos, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, sociedad constituida en la República Argentina) (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2019, los estados de resultados y del resultado integral por el período de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2019 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2018 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que la Sociedad está inscripta en el Departamento de Estado de Florida de Estados Unidos y se rige por la normativa de ese país.

Otras consideraciones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de mayo de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

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ARCOR USA, INC.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

CONTENIDO

	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado
	Estado de resultados intermedio condensado
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado
	Estado de flujo de efectivo intermedio condensado
	Notas a los estados financieros intermedios condensados:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4	Estacionalidad de las operaciones
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Propiedad, planta y equipos
5	Evolución del Capital Social
6	Provisiones deducidas del activo
7	Flujos de efectivo
8	Préstamos
9	Costo de ventas y servicios prestados
10	Información sobre gastos por función y naturaleza
11	Transacciones y saldos con partes relacionadas
12	Hechos posteriores

Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo A: Nota 4 Anexo E: Nota 6 Anexo F: Nota 9 Anexo H: Nota 10

ARCOR USA, INC. ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA	contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las
	sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EE.UU.	Estados Unidos de América.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor / Grupo	Grupo económico formadopor Arcor SAICysus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial ReportingInterpretations Committee.
IFRS	International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
La Sociedad / Arcor USA,Inc.	Indistintamente,Arcor USA,Inc.
LGS	LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 6 de mayo de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO	Notas	31.03.2019	31.12.2018
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos	4	16.499.572	2.233.414
Activos por impuesto diferido		39.652.846	34.447.004
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		56.152.418	36.680.418
ACTIVO CORRIENTE
Existencias		55.790.867	56.454.701
Otros créditos		4.915.224	4.320.319
Créditos por ventas		158.122.792	131.893.850
Efectivo y equivalentes de efectivo		34.254.655	43.223.336
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		253.083.538	235.892.206
TOTAL DEL ACTIVO		309.235.956	272.572.624

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO AL 31 DE MARZO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	31.03.2019	31.12.2018
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación	5	26.830	26.830
Ajuste integral del capital social		120	120
Prima de emisión		10.289.233	10.289.233
Resultados no asignados		(15.865.402)	(19.516.668)
Otros componentes del patrimonio		155.692.667	136.481.551
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO		150.143.448	127.281.066
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	8	8.637.783	-
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		4.737.124	9.030.792
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		13.374.907	9.030.792
PASIVO CORRIENTE
Préstamos	8	5.543.058	-
Anticipos de clientes		599.151	145.244
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		139.575.392	136.115.522
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		145.717.601	136.260.766
TOTAL DEL PASIVO		159.092.508	145.291.558
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		309.235.956	272.572.624

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas	Período finalizado el
	31.03.2019 31.03.2018
Ventas de bienes y servicios Costo de ventayserviciosprestados 9	121.704.091 69.257.731 (87.326.415) (53.507.508)
GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización 10 Gastos de administración 10	34.377.676 15.750.223 (25.764.458) (13.318.098) (5.226.043) (2.718.858)
RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Costos financieros	3.387.175 (286.733) 343.824 323.247 (93.993)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS	249.831 323.247
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a lasganancias	3.637.006 36.514 14.260 86.895
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	3.651.266 123.409

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Período finalizado el
	31.03.2019 31.03.2018
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	3.651.266 123.409
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Diferencias de conversión	19.211.116 5.926.148
TOTAL partidas que pueden ser reclasificadas a resultados OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO	19.211.116 5.926.148 19.211.116 5.926.148
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO	22.862.382 6.049.557

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS	OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO RESERVA DE CONVERSIÓN
	CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2019 Ganancia neta del período Otros resultados integrales delperíodo	26.830 120 10.289.233 (19.516.668) - - - 3.651.266 - - - -	136.481.551 127.281.066 - 3.651.266 19.211.116 19.211.116
Ganancia integral total delperíodo	- - - 3.651.266	19.211.116 22.862.382
Saldos al 31 de marzo de 2019	26.830 120 10.289.233 (15.865.402)	155.692.667 150.143.448
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos e	stados financieros intermedios condensados.
RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS	OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO RESERVA DE CONVERSIÓN
	CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2018 Ganancia neta del período Otros resultados integrales delperíodo	26.830 120 10.289.233 1.581.205 - - - 123.409 - - - -	60.893.845 72.791.233 - 123.409 5.926.148 5.926.148
Ganancia integral total delperíodo	- - - 123.409	5.926.148 6.049.557
Saldos al 31 de marzo de 2018	26.830 120 10.289.233 1.704.614	66.819.993 78.840.790

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Notas	31.03.2019	31.03.2018
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período		3.651.266	123.409
Impuesto a las ganancias		(14.260)	(86.895)
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedades, plantas, equipos	4	1.389.970	88.551
Constitución neta de provisiones deducidas del activo	6	419.369	486.473
Resultados financieros, netos		(249.831)	(323.247)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas		(5.505.802)	(4.345.091)
Otros créditos		68.020	(1.936.648)
Existencias		8.729.918	8.296.945
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas		(19.953.773)	(6.793.736)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades operativas		(11.465.123)	(4.490.239)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pagos de arrendamientos financieros	8	(1.257.567)	-
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación		(1.257.567)	-
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO		(12.722.690)	(4.490.239)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio		43.223.336	19.713.991
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo		3.754.009	1.166.461
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo		(12.722.690)	(4.490.239)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período		34.254.655	16.390.213

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor USA, Inc., es una entidad organizada bajo las leyes del estado de Florida, USA. El domicilio legal es 6205 Blue Lagoon Drive, Suite 350, USA.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, papel virgen y recilcado e impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de La Sociedad es la importación y comercialización de golosinas, las que son adquiridas en su totalidad a Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias, por lo que su operación depende enteramente de su relación con la sociedad controlante y el resto del grupo económico.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Departamento de Estado de Florida con fecha 14 de diciembre de 1993. La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 99,90% de participación en el capital y en los votos siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en USD, moneda de curso legal en EE.UU., y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en EE.UU. Su moneda funcional es USD y han sido convertidos a pesos argentinos que es la moneda de presentación Arcor S.A.I.C.

Los presentes estados financieros intermedios condensados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados se exponen en pesos argentinos sin centavos.

Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2019, cierre del presente ejercicio.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados de acuerdo a NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, como así también los ingresos y egresos registrados.

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ARCOR USA, INC. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2018, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”: con característica de pago de reconocimiento negativo: esta modificación confirma que, cuando se modifique una deuda financiera medida a su costo amortizado sin que ello dé lugar a su baja, una ganancia o pérdida debe ser reconocida inmediatamente en el resultado del período. Esta modificación fue publicada en octubre del 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. El impacto de la aplicación de esta norma en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue un aumento de los activos no corrientes por el reconocimiento inicial de Derechos de uso y de pasivos financieros por ARS 13.333.873.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales .

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ARCOR USA, INC. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

Los resultados generados por la comercialización de los productos que comercializa la sociedad, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) y los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2019 es del 21 % y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2019, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe del 6 de mayo de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

		Muebles,
	Instalaciones	herramientas, vehículos y otros	Derechos de Uso	Total
		equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	2.116.960	9.720.689	-	11.837.649
Efecto conversión	318.956	1.464.583	2.137.523	3.921.062
Altas NIIF 16	-	-	13.333.873	13.333.873
Valor de origen al cierre del período	2.435.916	11.185.272	15.471396	29.092.584
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	(498.578)	(9.105.657)	-	(9.604.235)
Efecto conversión	(78.116)	(1.386.327)	(134.364)	(1.598.807)
Depreciación delperíodo(1)	(27.451)	(131.761)	(1.230.758)	(1.389.970)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo	(604.145)	(10.623.745)	(1.365.122)	(12.593.012)
SALDO AL 31.03.2019	1.831.771	561.527	14.106.274	16.499.572

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 10.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

		Muebles,
	Instalaciones	herramientas, vehículos y otros	Derechos de Uso	Total
		equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	1.047.134	4.747.191	-	5.794.325
Efecto conversión	84.678	383.890	-	468.568
Valor de origen al cierre del período	1.131.812	5.131.081	-	6.262.893
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	(194.259)	(4.214.459)	-	(4.408.718)
Efecto conversión	(16.024)	(342.504)	-	(358.528)
Depreciación delperíodo(1)	(13.834)	(74.717)	-	(88.551)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo	(224.117)	(4.631.680)	-	(4.855.797)
SALDO AL 31.03.2018	907.695	499.401	-	1.407.096

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 10.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM	VIDA ÚTIL
Máquinas e instalaciones	10 años
Muebles,herramientas, vehículos y otros equipos	3– 10 años

Véase nuestro informe del 6 de mayo de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

	31.03.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Capital social al inicio	26.830	26.830	26.830	26.830
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE	26.830	26.830	26.830	26.830

El capital social al 31 de marzo de 2019 asciende a ARS 26.830 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto. El capital social está representado por 10.000 acciones ordinarias clase A y nominativas con un valor de USD 1 cada una.

NOTA 6. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO

Deducidas del activo

	Créditos por ventas	Créditos por ventas
	31.03.2019	31.03.2018
Saldos al inicio del ejercicio	441.479	-
Aumentos(1)	601.517	486.473
Bajas(1)	(182.148)	-
Efecto conversión	90.493	(2.250)
TOTALES	951.341	484.223

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 10.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. FLUJOS DE EFECTIVO

En el estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimiento de fondos:

	31.03.2019	31.03.2018
Altas de derechos de uso porNIIF 16	13.333.873		-
NOTA 8. PRÉSTAMOS
Pasivopor arrendamientos	31.03.2019	31.12.2018
Saldo al inicio del ejercicio	-			-
Alta por aplicación inicial de NIIF 16	13.333.873			-
Cargo por intereses	93.993			-
Pagos fijos realizados en el período	(1.257.567)			-
Efecto conversión	2.010.542			-
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO	14.180.841			-
Pasivopor arrendamientos	31.03.2019	31.12.2018
No Corriente	8.637.783			-
Corriente	5.543.058			-
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO	14.180.841			-

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NOTA 9. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

	31.03.2019	31.03.2018
Existencia al inicio del ejercicio	56.454.701	41.701.820
Compras del período	78.596.497	45.210.563
Efecto conversión	8.066.084	2.648.822
Existencia al cierre delperíodo	(55.790.867)	(36.053.697)
TOTALES	87.326.415	53.507.508

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

	Gastos de	Gastos de	Total al	Total al
	Comercialización	Administración	31.03.2019	31.03.2018
Honorarios y retribuciones por servicios	97.973	1.309.397	1.407.370	848.428
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios	12.708.266	1.619.968	14.328.234	8.326.698
Impuestos, tasas y contribuciones	96.412	-	96.412	95.042
Conservación de propiedades, planta y equipos	306.893	21.772	328.665	11.797
Depreciación de propiedades, planta y equipos (Nota 4)	750.664	639.306	1.389.970	88.551
Fletes y acarreos	5.919.056	-	5.919.056	2.065.507
Servicios de terceros	37.511	707.541	745.052	453.289
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	306.803	114.295	421.098	294.997
Gastos de viaje, movilidad y estadía	2.140.421	213.233	2.353.654	754.183
Servicios bancarios	-	83.135	83.135	56.006
Publicidad y propaganda	702.044	-	702.044	287.184
Arrendamientos / alquileres operativos	1.458.289	48.567	1.506.856	1.956.900
Seguros	290.546	77.757	368.303	-
Sistemas y software de aplicación	121.639	232.250	353.889	6.643
Quebranto por deudores incobrables	419.369	-	419.369	486.473
Recupero deudores incobrables	-	-	-	(56.945)
Otrosgastosgenerales varios	408.572	158.822	567.394	362.203
TOTAL AL 31.03.2019	25.764.458	5.226.043	30.990.501	-
TOTAL AL 31.03.2018	13.318.098	2.718.858	-	16.036.956

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Véase nuestro informe del 6 de mayo de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 11. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

• (a) Ventas de servicios

(a) Ventas de servicios
	Tipo de relación	31.03.2019	31.03.2018
Arcor AG (S.A., Ltd.)	Relacionada	5.349.146	2.695.605
Unidal México S.A. de C.V.	Relacionada	1.750.630	882.198
TOTAL		7.099.776	3.577.803

• (b) Compras de bienes

	Tipo de relación	31.03.2019	31.03.2018
Arcor S.A.I.C.	Controlante	46.143.159	31.385.874
Bagley Argentina S.A.	Relacionada	3.416.248	539.478
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	3.207.074	-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Relacionada	8.849.766	5.196.777
Unidal México S.A. de C.V.	Relacionada	9.598.632	3.767.034
TOTAL		71.214.879	40.889.163

(c) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

	Tipo de relación	31.03.2019	31.12.2018
Arcor A.G. (S.A. Ltda.)	Relacionada	25.712.878	20.625.073
Arcor S.A.I.C.	Controlante	10.348.869	8.993.803
Unidal México S.A. de C.V.	Relacionada	1.941.750	562.500
TOTAL		38.003.497	30.181.376

Cuentas por pagar

	Tipo de relación	31.03.2019	31.12.2018
Arcor S.A.I.C.	Controlante	55.712.589	58.681.196
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	11.424.257	6.608.726
Bagley Argentina S.A.	Relacionada	5.795.959	3.691.205
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Relacionada	1.474.320	2.718.462
Unidal México S.A. de C.V.	Relacionada	4.833.052	3.476.384
TOTAL		79.240.177	75.175.973

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2019 y 2018 ascendió a ARS 4.841.024 y ARS 6.258.898, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 12. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de marzo de 2019 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

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