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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2019

Aug 8, 2019

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Interim / Quarterly Report

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Cartocor S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de junio de 2019

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019

CARTOCOR S.A.

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
2.5 Información financiera en economías de alta inflación
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Restricción a la distribución de utilidades
8 Evolución del capital social
9 Préstamos
10 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
11 Costo de ventas de bienes y servicios
12 Información sobre gastos por función y naturaleza
13 Compromisos y garantías otorgadas
14 Transacciones y saldos con partes relacionadas
15 Hechos posteriores

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo A: Nota 4 Anexo B Nota 6 Anexo D Nota 5 Anexo E Nota 10 Anexo F: Nota 11 Anexo H: Nota 12

CARTOCOR S.A. ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las
sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
BRL Real brasileño.
CHF Franco suizo.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
GBP Libra esterlina
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee.
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
INDEC Instituto Nacional de EstadísticasyCensos.
IPC Índice deprecios al consumidor.
IPIM Índice deprecios internos mayorista.
JPY Yenjaponés.
La Sociedad / Cartocor S.A. Indistintamente,Cartocor Sociedad Anónima.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificaciones).
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
PEN Poder Ejecutivo Nacional.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la
Subsidiarias capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la
NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

(Socio)

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

José Enrique Martín Presidente

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.06.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 3.186.528.869
Propiedades de inversión 5 29.357.127
Activos intangibles 6 11.189.999
Otros créditos 69.887.480
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 3.296.963.475
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 2.979.461.528
Otros créditos 489.080.778
Créditos por ventas 4.548.343.645
Otras inversiones a costo amortizado 13.245
Efectivoyequivalentes de efectivo 492.937.976
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 8.509.837.172
TOTAL DEL ACTIVO 11.806.800.647

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas
30.06.2019
PATRIMONIO NETO
Capitaly reservas
Capital social 8
7.729.328
Prima de emisión de acciones 104.880.188
Ajuste integral del capital social 249.234.386
Reserva legal 44.562.732
Otras reservas 2.119.295
Resultados no asignados 3.539.117.548
Otros componentes delpatrimonio 159.959.243
SUBTOTAL 4.107.602.720
Interés no controlante 591.280.088
TOTAL DEL PATRIMONIO 4.698.882.808
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido
Provisiones
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
79.032.545
113.721.781
10
23.791.380
6.721.793
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Impuesto a las ganancias por pagar
Obligaciones por beneficios de retiro del personal
Provisiones
Anticipo de clientes
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas
223.267.499
9
2.902.198.706
584.764
17.758.626
10
10.259.969
86.641.028
3.867.207.247
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 6.884.650.340
TOTAL DEL PASIVO 7.107.917.839
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 11.806.800.647

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas
Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
finalizado el
30.06.2019
30.06.2019
Ventas de bienes y servicios
Costo de ventas de bienes y servicios
9.409.077.625
4.610.367.960
11
(7.720.140.435)
(3.775.698.131)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos / (egresos) – neto
1.688.937.190
834.669.829
12
(697.359.642)
(338.289.404)
12
(294.408.604)
(137.049.168)
(64.157.282)
(36.836.345)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
Gastos financieros
Resultado por posición monetaria neta
633.011.662
322.494.912
164.814.248
155.547.422
(231.424.466)
(92.395.449)
(18.745.452) (11.332.545)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (85.355.670)
51.819.428
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS
Impuesto a las ganancias
547.655.992
374.314.340
(202.238.478)
(113.009.375)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 345.417.514
261.304.965
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
313.207.118
252.008.124
32.210.396
9.296.841
TOTAL 345.417.514
261.304.965

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

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CARTOCOR S.A.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Período de seis meses
finalizado el
Período de tres meses
finalizado el
30.06.2019
30.06.2019
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 345.417.514
261.304.965
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultado
Diferencias de conversión de sociedades
(130.188.626)
(267.263.839)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO (130.188.626)
(267.263.839)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 215.228.888
(5.958.874)
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
(93.642.906)
(192.310.820)
(36.545.720)
(74.953.020)
TOTAL (130.188.626)
(267.263.840)
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Interés no controlante
219.564.212
59.697.304
(4.335.324)
(65.656.179)
TOTAL 215.228.888
(5.958.874)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES
DEL
PATRIMONIO
SUBTOTAL
INTERÉS NO
CONTROLANTE
TOTAL DEL
PATRIMONIO
CAPITAL
SOCIAL
AJUSTE
INTEGRAL
DEL CAPITAL
SOCIAL
PRIMA DE
EMISIÓN DE
ACCIONES
RESERVA
LEGAL
OTRAS
RESERVAS
RESULTADOS
NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2019 7.729.328
249.234.386
104.880.188
23.779.264
2.119.295
3.294.022.452
253.602.149
3.935.367.062
595.615.412
4.530.982.474
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-
-
-
313.207.118
-
313.207.118
32.210.396
345.417.514
-
-
-
-
-
-
(93.642.906)
(93.642.906)
(36.545.720)
(130.188.626)
Ganancia integral total del período -
-
-
-
-
313.207.118
(93.642.906)
219.564.212
(4.335.324)
215.228.888
Dividendo en efectivo(1)
Reserva legal(1)
-
-
-
-
-
(47.328.554)
-
(47.328.554)
-
(47.328.554)
-
-
-
20.783.468
-
(20.783.468)
-
-
-
-
Saldos al 30 de junio de 2019 7.729.328
249.234.386
104.880.188
44.562.732
2.119.295
3.539.117.548
159.959.243
4.107.602.720
591.280.088
4.698.882.808

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

(1) Según Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de abril de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.Cba. Nº 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) Mat. Prof. 10.11421.4 - C.P.C.E.Cba.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Cartocor S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Marcelino Bernardi 24, Arroyito, Córdoba.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, papel virgen y reciclado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de la Sociedad es la industrialización y comercialización de cartón corrugado, materiales plásticos, metálicos y envases flexibles.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 31 de diciembre de 1980, siendo la última modificación realizada el 29 de marzo de 2016 inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 6 de diciembre de 2016. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 31 de diciembre de 2079.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, han sido aprobados para su emisión por acta de Directorio, de fecha 7 de agosto de 2019.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 99,9968% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani N° 487, Arroyito, provincia de Córdoba.

Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuestas en nota 2.5, en los presentes estados financieros no se ha incluido el estado de flujos de efectivo y la información comparativa, lo cual es requerido por las normas internacionales de información financiera.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos, al igual que las notas.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, como así también los ingresos y egresos registrados.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

Víctor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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CARTOCOR S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, aplicables a instrumentos con característica de pago de reconocimiento negativo: estas modificaciones permiten a las compañías medir a costo amortizado, bajo ciertas condiciones, ciertos activos financieros en los cuales los términos del contrato permiten al emisor del instrumento precancelarlo con anterioridad a su vencimiento por un importe menor al capital e intereses impagos. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias” : esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 (Valores expresados en Pesos Argentinos)

CARTOCOR S.A.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Estacionalidad de las operaciones

La Sociedad comercializa sus productos básicamente en dos segmentos de negocios: 1) Papel y Cartón, donde a su vez se pueden abrir dos subsegmentos, el industrial y el hortofrutícola. Mientras que el segmento industrial no muestra ciclos pronunciados durante el año, el negocio hortofrutícola presenta un comportamiento estacional asociado a las temporadas de cada una de las frutas cosechadas por aquellos productores a los cuales la Sociedad los provee de cajas. 2) Flexibles, donde los resultados generados por los productos que comercializa la Sociedad (packaging), muestran un comportamiento estacional dependiendo fundamentalmente de la demanda que enfrenten sus clientes, por lo que depende de diversos factores, tales como condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascuas, navidad, etc.) los ciclos escolares (mayores en ventas durante los ciclos lectivos), entre otros.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio o período sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en 22,26% en el período finalizado el 30 de junio de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del IPC según lo posteriormente publicado por el INDEC para dicho período fue de 22,40%.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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José Enrique Martín Presidente

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

  • Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

  • Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las reservas de conversión y por cobertura de flujos de efectivo fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial (1 de enero de 2017) y se reexpresaron, siguiendo la metodología descripta precedentemente, a partir de dicha fecha.

Como se expuso anteriormente, la CNV dispuso presentar los estados financieros en moneda homogénea a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive. Por dicha razón y dado el propósito específico por el cual se emiten los presentes estados financieros intermedios condensados (nota 2.1), los mismos se emiten sin la información comparativa requerida por las NIIF

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2019 es del 30% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2019, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Ajuste por inflación impositivo

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la ley 27.468 modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y en un quince por ciento (15%), respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, la Sociedad ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplirán, al cierre de su ejercicio fiscal, y en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio .

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
95.278.102 2.231.958.840 4.831.984.376 721.736.993 445.742.853 8.326.701.164
Efecto conversión (1.720.024) (28.589.020) (56.247.872) (4.551.571) (8.997.693) (100.106.180)
Altas - 1.670.951 6.507.889 19.675.767 141.775.756 169.630.363
Bajas - - (4.842.974) (2.482.882) - (7.325.856)
Transferencias - 59.005.396 252.374.550 4.134.255 (315.514.201) -
Valor de origen al cierre del período 93.558.078 2.264.046.167 5.029.775.969 738.512.562 263.006.715 8.388.899.491
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (877.678.870) (3.742.262.858) (470.990.687) - (5.090.932.415)
Efecto conversión - 6.582.479 48.430.812 2.586.469 - 57.599.760
Bajas - - 4.454.952 - - 4.454.952
Depreciación del período (1) - (38.032.151) (112.561.879) (22.898.889) - (173.492.919)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - (909.128.542) (3.801.938.973) (491.303.107) - (5.202.370.622)
Saldo al 30.06.2019 93.558.078 1.354.917.625 1.227.836.996 247.209.455 263.006.715 3.186.528.869

(1) El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo A a tal efecto.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción Sin depreciación

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NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN.

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

Terrenos 30.06.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 30.846.192
Efecto conversión (1.489.065)
Valor de origen al cierre del período 29.357.127
TOTAL 29.357.127

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo D a tal efecto.

Los terrenos incluidos en propiedades de inversión no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Software y licencias
relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 30.075.560
Altas 11.088.955
Bajas (23.370.824)
Efecto conversión (382.259)
Valor de origen al cierre del período 17.411.432
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (25.537.457)
Bajas 19.499.638
Amortización del período(1) (550.169)
Efecto conversión 366.555
Amortización acumulada al cierre delperíodo (6.221.433)
SALDO AL 30.06.2019 11.189.999

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12. Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo B a tal efecto.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el estatuto social y las resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y de los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.06.2019 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016
Capital social al inicio 7.729.328 7.729.328 7.729.328 7.400.000
Aumento de capital - - - 329.328
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 7.729.328 7.729.328 7.729.328 7.729.328

Al 30 de junio de 2019 el capital social asciende a ARS 7.729.328, representado por 7.729.328 acciones ordinarias nominativas no endosables de ARS 1 de valor nominal y con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 9. PRÉSTAMOS

La composición del rubro préstamos se expone a continuación:

30.06.2019
Corriente
Préstamos bancarios 2.896.252.548
Factoring 5.946.158
TOTAL 2.902.198.706

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.06.2019
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio
Aumento neto de préstamos
Pago de intereses
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas
Efecto conversión
2.367.590.741
904.578.833
(469.599.588)
122.276.341
(22.647.621)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 2.902.198.706

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NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Deducidas del activo
Créditospor ventas(1) Otros créditos(2) Existencias(1)
30.06.2019 30.06.2019 30.06.2019
Saldos al inicio del ejercicio 76.302.520 2.731.316 84.907.894
Aumentos 16.436.249 298.637 29.087.308
Disminuciones (8.134.631) - (23.401.597)
Aplicaciones (43.868) (1.533.162) (6.883.460)
Efecto conversiónyreexpresión (8.829.677) (290.100) (473.192)
TOTALES 75.730.593 1.206.691 83.236.953

Incluidas en el pasivo

Incluidas en el pasivo
Juicios laborales, civiles
y comerciales(3)
Otras contingencias(1)
30.06.2019 30.06.2019
Saldos al inicio del ejercicio 25.458.723 21.752.393
Aumentos 1.010.767 420.278
Disminuciones (4.623.359) (1.308.713)
Efecto conversiónyreexpresión (4.660.449) (3.998.291)
TOTALES 17.185.682 16.865.667

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 12.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 11 (reintegros de exportación).

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en la nota 12 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo E a tal efecto.

NOTA 11. COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:

30.06.2019
Existencia al inicio del ejercicio 3.246.937.211
Compras del período 5.567.532.568
Gastos de producción (nota 12) 2.043.729.325
Venta de subproductos (141.998.128)
Reintegros de exportación (16.599.013)
Existencia al cierre delperíodo (2.979.461.528)
TOTALES 7.720.140.435

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo F a tal efecto.

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NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de
Producción
Gastos de
Comercialización
Gastos de
Administración
Total al
30.06.2019
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos
Honorarios y retribuciones por servicios
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios
Impuestos, tasas y contribuciones
Impuestos directos
Conservación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4)
Amortización de activos intangibles (nota 6)
Fletes y acarreos
Combustibles y lubricantes
Gastos de exportación e importación
Servicios de terceros
Energía eléctrica, gas y comunicaciones
Gastos de viaje, movilidad y estadía
Servicios bancarios
Calidad y medio ambiente
Derecho de exportación
Publicidad y propaganda
Arrendamientos / alquileres operativos
Seguros
Sistemas y software de aplicación
Quebranto por deudores incobrables
(Recupero) por juicios laborales y otros
(Recupero) por otras provisiones diversas
Otros gastos generales varios
-
-
20.788.955
20.788.955
18.795.437
9.251.775
9.951.411
37.998.623
1.015.330.072
72.349.146
120.749.402
1.208.428.620
11.766.958
579.252
729.291
13.075.501
-
120.157.519
-
120.157.519
308.859.143
2.390.652
1.190.527
312.440.322
169.737.677
2.583.603
1.171.639
173.492.919
-
-
550.169
550.169
34.383.193
367.408.628
-
401.791.821
36.785.615
2.072.871
17.891
38.876.377
3.552.554
64.800.868
435
68.353.857
99.168.342
4.744.127
77.247.094
181.159.563
201.549.837
808.942
8.810.002
211.168.781
28.515.273
4.976.572
7.144.142
40.635.987
-
-
15.779.625
15.779.625
15.112.820
-
-
15.112.820
-
31.104.123
-
31.104.123
192.276
72.736
32.840
297.852
18.599.980
299.324
180.609
19.079.913
39.437.307
1.486.221
7.736.262
48.659.790
5.127.400
165.602
19.518.309
24.811.311
-
8.301.618
-
8.301.618
(3.226.453)
-
(386.139)
(3.612.592)
-
-
(888.435)
(888.435)
40.041.894
3.806.063
4.084.575
47.932.532
TOTAL AL 30.06.2019 2.043.729.325
697.359.642
294.408.604
3.035.497.571

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, e identificada como Anexo H a tal efecto.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 13. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía
Garantía
Valor de libros de la garantía
30.06.2019
otorgada al
Banco Nación Argentina ARS Aval Operación de descuento de
documentos
5.946.158

(b) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.06.2019
Servicios informáticos 48.595.432
TOTALES 48.595.432

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios (1)

Venta de bienes Venta de servicios
Tipo de relación 30.06.2019 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 808.775.446 -
Arcor de Perú S.A. Relacionada 5.620.635 -
Bagley Argentina S.A. Relacionada 448.260.694 201.571
Bagley Chile S.A. Relacionada 25.611.814 -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 26.153.294 -
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 48.767.335 -
Logística La Serenísima S.A. Relacionada 147.016 -
Mastellone Hermanos S.A. Relacionada 66.799.918 -
Mastellone San Luis S.A. Relacionada 4.190.241 -
Mundo Dulce S.A. de C.V. Relacionada 4.281.305 -
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 789.015 20.712.168
Van Dam S.A. Relacionada 2.747.789 -
Zucamor S.A. Relacionada 323.140 26.025.967
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 47.309.981 9.344.978
TOTALES 1.489.777.623 56.284.684

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  • (b) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compra de bienes

Compra de bienes
Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 47.726.092
Bagley Argentina S.A. Relacionada 553.822
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 96.013.385
Zucamor S.A. Relacionada 196.193.098
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 267.685.832
TOTAL 608.172.229
  • (c) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compra de servicios y otros egresos

Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 218.209.665
Arcorpar S.A. Relacionada 1.011.860
Bagley Argentina S.A. Relacionada 2.582.562
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 255.344
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 1.145.766
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 1.642.827
Van Dam S.A. Relacionada 6.920.805
TOTAL 231.768.829

(d) Intereses financieros

Intereses ganados

Interesesganados
Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 16.704.340
TOTAL 16.704.340
Interesesperdidos
Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 971.983
TOTAL 971.983

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  • (e) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Cuentaspor cobrar
Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 166.593.452
Arcor de Perú S.A. Relacionada 3.604.089
Bagley Argentina S.A. Relacionada 113.142.227
Bagley Chile S.A. Relacionada 27.503.018
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 21.811.074
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 8.793.798
Mundo Dulce S.A. de C.V. Relacionada 4.129.725
Mastellone Hermanos S.A. Relacionada 25.702.805
Mastellone San Luis S.A. Relacionada 949.450
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 8.307.321
Zucamor S.A. Relacionada 15.161.118
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 51.649.447
TOTAL 447.347.524
  • (e) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por pagar

Cuentasporpagar
Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 74.107.700
Arcorpar S.A. Relacionada 2.258.692
Bagley Argentina S.A. Relacionada 785.510
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 38.240
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 213.919
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 826.762
Papel Misionero S.A.I.F.C. Relacionada 90.813.987
Van Dam S.A. Relacionada 3.545.499
Zucamor S.A. Relacionada 205.574.929
Zucamor Cuyo S.A. Relacionada 223.639.062
TOTAL 601.804.300

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(f) Préstamos otorgados

Tipo de relación 30.06.2019
Arcor S.A.I.C. Controlante 114.033.581
TOTAL 114.033.581

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(g) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 30 de junio de 2019 ascendió a ARS 118.481.720.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 15. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 30 de junio de 2019 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio)

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores Presidente y Directores de Cartocor Sociedad Anónima Av. Marcelino Bernardi 24 Arroyito - Provincia de Córdoba CUIT: 30-58673333-4

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Cartocor Sociedad Anónima (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2019, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 y el estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado por el periodo de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidado y el resultado integral consolidado de la Sociedad.

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Av. Colón 610 Piso 8°, X5000EPT – Córdoba T: +(54.351) 420.2300, F: +(54.351) 420.2332, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L., es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL, ni de cualquier otra firma miembro de la red.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados financieros adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujos de Efectivo intermedio condensado consolidado, la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cartocor Sociedad Anónima, que:

  • a) los importes totales correspondientes al estado de situación financiera consolidado y a los estados de resultados y de otros resultados integrales consolidados:

  • a.1) Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2019

Activo
Pasivo
Patrimonio
30.06.2019
$
11.806.800.647
7.107.917.839
4.698.882.808
  • a. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por el período de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 arrojan una ganancia integral total de $215.228.888.

  • b) al 30 de junio de 2019 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cartocor Sociedad Anónima que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $43.040.953, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 7 de agosto de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E. Cba. N° 21.00004.3 Cr. Andrés Suarez Contador Público (U.B.A.) Mat. Prof. N° 10.11421.4 C.P.C.E. Córdoba

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INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA. Avenida Marcelino Bernardi N° 24 Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el Capítulo 1. siguiente.

1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.

  • a) Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados:

  • Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2019.

  • Estado de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedios condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados consolidados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • b) Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales:

  • Estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2019.

  • Estado de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

  • Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados individuales por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

2. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS.

La preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas, quien ha optado y es responsable de la preparación y emisión de los

1

mencionados estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 considere necesario para permitir la preparación de estos estados financieros intermedios condensados libres de incorrecciones significativas.

Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.

3. RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 (modificada por la Resolución Técnica N° 45) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión con fecha 7 de agosto de 2019, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados financieros de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho estudio profesional. El estudio profesional mencionado ha llevado a cabo su revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a través de la Resolución Técnica N° 33/2012 tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones

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a las personas responsables de los temas contables y financieros y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es significativamente menor que al de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

4. FUNDAMENTOS DE NUESTRA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados financieros adjuntos (consolidados e individuales), estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros intermedios condensados de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables, no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo intermedio condensado, la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

5. CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

En base a nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo a ha llamado nuestra atención que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios condensados adjuntos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

6. ÉNFASIS SOBRE MARCO DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar lo mencionado en la Nota 2.5 a los estados financieros intermedios condensados adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, han sido reexpresadas en moneda constante de junio de 2019.

7. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS.

  • a) Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (CPCECba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), a partir de los estados

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  • b) financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico.

  • c) Los estados financieros intermedios condensados adjuntos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  • d) Manifestamos, asimismo, que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas.

Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, 7 de agosto de 2019.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

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