ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 8, 2019

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2019 ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de

Unidal México, S. A. de C. V.

Domicilio legal: Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe – Delegación: Cuajimalpa – Ciudad de México.

Introducción

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2019, los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas que los complementan.

Además hemos revisado los estados contables intermedios consolidados adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. con su sociedad controlada por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, los que se presentan como información complementaria.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

Alcance de nuestra revisión

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables de período intermedio y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación patrimonial, el resultado de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto de la Sociedad ni sobre sus estados contables consolidados.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en nota 2.1 a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S. A. I. C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestras revisiones, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables individuales y consolidados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Público de Comercio de México y se rige por la normativa de ese país.

Otras consideraciones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S. A. I. C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría.

México, Ciudad de México, 5 de agosto de 2019

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Expresado en pesos argentinos)

==> picture [534 x 312] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.19 30.06.19
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO
(Nota 2) (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1) 354.610.099 Cuentas por pagar (Nota 3.6) 298.166.518
Créditos por ventas (Nota 3.2) 817.845.246 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7) 32.456.309
Otros créditos (Nota 3.3) 77.373.235 Cargas fiscales (Nota 3.8) 30.415.961
Bienes de cambio (Nota 3.4) 141.650.355 Otros pasivos (Nota 3.9) 13.062.565
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1.391.478.935 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 374.101.353
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3.) 259.414.175
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7) 14.985.572
Inversiones en acciones 743.795.697
Bienes de uso (Nota 3.5) 23.625.933
Activos intangibles 2.245.597 TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 14.985.572
TOTAL DEL PASIVO 389.086.925
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 1.029.081.402 PATRIMONIO NETO (según estado 2.031.473.412
respectivo)
TOTAL DEL ACTIVO 2.420.560.337 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.420.560.337
----- End of picture text -----

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar

Guillermo Montiel Urban Director General

Socio de auditoría

10

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Expresado en pesos argentinos)

==> picture [396 x 389] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.19
(Nota 2)
Ventas netas 1.228.408.692
Costo de los bienes vendidos (853.616.745)
GANANCIA BRUTA 374.791.947
Gastos de comercialización (279.966.368)
Gastos de administración (29.623.863)
Otros egresos operativos, neto 5.839.676
GANANCIA OPERATIVA 71.041.392
Resultado de inversiones permanentes 17.280.055
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
Generados por activos
Diferencia de cambio 5.500.814
Intereses ganados 10.346.475
Resultado por tenencia de bienes de cambio (15.577.185)
Generados por pasivos
Intereses pagados 580.529
Otros ingresos no operativos, neto (1.558.812)
RESULTADO DEL PERÍODO ANTES DE IMPUESTOS 87.613.268
Impuesto diferido (7.580.616)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 80.032.652
----- End of picture text -----

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

11

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(Expresado en pesos argentinos)

==> picture [671 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

OTROS
RESULTADOS
APORTES DE LOS PROPIETARIOS COMPONENTES TOTALES
ACUMULADOS
DEL PATRIMONIO
RUBROS
CAPITAL SOCIAL AJUSTE DEL APORTES RESULTADOS NO RESERVA POR 30.06.19
(Nota 5) CAPITAL IRREVOCABLES ASIGNADOS CONVERSIÓN
Saldos al inicio del ejercicio 279.595.403 2.397.909 482 1.093.852.006 - 1.375.845.800
Ajuste en resultados de ejercicios anteirores - - - 312.133.367 312.133.367
(A. R. E. A.) (Nota 2.3.)
Saldos al inicio del ejercicio ajustado 279.595.403 2.397.909 482 1.093.852.006 312.133.367 1.687.979.167
Ganancia neta del período - - - 80.032.652 - 80.032.652
Reserva de conversión del período - - - - 263.461.593 263.461.593
SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO 279.595.403 2.397.909 482 1.173.884.658 575.594.960 2.031.473.412
----- End of picture text -----

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

12

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019

(Expresadas en pesos argentinos)

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

==> picture [491 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Nota Concepto Página
1 La Sociedad 15
2 Bases de presentación de los estados contables 15
3 Composición de los principales rubros 16
4 Sociedades relacionadas 20
5 Evolución del capital social 20
----- End of picture text -----

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

13

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

GLOSARIO DE TÉRMINOS

==> picture [469 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad Controlante.
ARS Peso Argentino.
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
La Sociedad Indistintamente, Unidal México, S.A. de C.V.
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedad Controlada Sociedad sobre la cual se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme lo
dispuesto por la R.T. N° 21 – Mundo Dulce, S.A de C.V.
USD Dólar Estadounidense.
----- End of picture text -----

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

14

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 1: LA SOCIEDAD

El objeto principal de la Sociedad es la importación, distribución y comercialización de dulces, golosinas y afines. Dichas mercaderías son adquiridas en su mayoría a Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante dedicada a la fabricación de golosinas, constituida en Córdoba, República Argentina) y a otras sociedades relacionadas.

Con fecha 6 de septiembre de 2005 Arcor S.A.I.C. firmó con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una nueva sociedad manufacturera con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo.

De acuerdo con lo establecido en el contrato constitutivo, el Grupo Arcor, a través de Unidal México, S.A. de C.V., asumió el control social de Mundo Dulce, S.A. de C.V. por medio de la tenencia de la mayoría simple de los votos, y adicionalmente asumió el gerenciamiento operativo y financiero de esta nueva sociedad, con facultades del ejercicio de la presidencia del Consejo de Administración y la designación de los funcionarios claves a cargo de la nueva operación.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 30 de junio de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la C.N.V.

Debido a este propósito específico, en los presentes estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables especiales requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio, contingencias y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha preparación de los presentes estados contables.

2.3 Conversión de los estados contables a pesos argentinos

Hasta el cierre del ejercicio anterior, la Sociedad aplicó el método previsto en la sección 1.2 de la Segunda Parte de la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas, a efectos de convertir a ARS sus estados contables expresados en moneda local (MXN). La Sociedad ha sido considerada como “entidad no integrada” de acuerdo a la definición establecida en la R.T. N° 18, ya que posee autonomía operativa y financiera respecto de su controlante al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y acumular efectivo en su país.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

15

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.3 Conversión de los estados contables a pesos argentinos

Por otro lado, durante el mes de septiembre 2018, la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución de su Junta de Gobierno (JG) 539/18 en la que confirmó que, a efectos de la emisión de estados contables, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación y, por consiguiente, deben aplicarse las normas contables vigentes para dicha materia: las R.T. N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la R.T. N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la F.A.C.P.C.E.

Dado que las operaciones de la Sociedad se desarrollan principalmente en una economía que no reviste el carácter de “altamente inflacionaria” (República de México) y considerando el propósito específico por el cual se emiten los presentes estados contables, descripto en nota 2.1, durante el presente ejercicio, Unidal México S.A. de C.V. decidió cambiar el mencionado criterio de conversión por el previsto por la sección 1.3 de la Segunda Parte de la mencionada R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., aplicable únicamente a “entidades no integradas”. Dicha modificación también fue aplicada por su sociedad controlada Mundo Dulce S.A. de C.V.

Los principales cambios entre ambos criterios de conversión aplicables a los presentes estados contables se describen a continuación:

describen a continuación:
Concepto	Criterio sección 1.3 Segunda Parte R.T. 18 F.A.C.P.C.E. aplicado desde el presente ejercicio	Criterio sección 1.2 Segunda Parte R.T. 18 F.A.C.P.C.E. aplicado hasta el ejercicio anterior
Mediciones de activos y pasivos al cierre que representen costos históricos (principalmente, saldos de “Bienes de uso”).	Se convierten a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio de cierre.	Se convertían a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.
Consumos de activos cuyas mediciones al cierre representen costos históricos (principalmente, “depreciaciones de bienes de uso”).	Se convierten a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio de las fechas de devengamiento.	Se convertían a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.
Diferencias de conversión resultantes.	Se imputan a un rubro específico del patrimonio neto, denominado “Reserva de conversión”.	Se imputaban al rubro “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” del estado de resultados.

Por su parte, los activos y pasivos cuyas mediciones en moneda local estén expresadas en moneda de cierre, se continuaron convirtiendo a ARS empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron MXN 0.4536 y MXN 0.5242 por cada ARS, respectivamente. Asimismo, las partidas del Estado de Resultados se continuaron convirtiendo a ARS empleando los tipos de cambio entre ambas monedas correspondientes a las fechas de las respectivas transacciones, aplicando tipos de cambio promedios mensuales en caso de no identificarse fluctuaciones significativas.

El cambio de criterio de conversión descripto anteriormente motivó un Ajuste en Resultados de Ejercicios Anteriores de ARS 312.133.367, el cual fue imputado en la mencionada “Reserva de conversión”, integrante del Patrimonio neto de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

16

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 31 de diciembre de 2018.Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.1 Caja y bancos Caja Bancos En moneda local En moneda extranjera TOTAL 3.2 Créditos por ventas Comunes En moneda local Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda extranjera SUBTOTAL Previsión para deudores incobrables TOTAL	30.06.19
	27.725 15.209.041 339.373.333
	354.610.099
	821.986.637 6.999.650
	828.986.287 (11.141.041) 817.845.246

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

17

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.3 Otros créditos Corrientes: Crédito fiscal Gastos pagados por adelantado Anticipos a proveedores Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local En moneda extranjera Depósitos en garantía En moneda local En moneda extranjera Diversos TOTAL No Corrientes: Crédito por impuesto a las ganancias diferido TOTAL 3.4 Bienes de cambio Mercaderías de reventa Mercaderías de reventa en tránsito Existencias SUBTOTAL Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio TOTAL		30.06.19 33.481.612 8.389.572 6.832.545 3.221.321 20.217.341 841.962 953.521 3.435.361 77.373.235 259.414.175 259.414.175 400.332.712 682.361.178 (934.276.075)
		148.417.815 (6.767.460)
		141.650.355

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

18

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.5 Bienes de Uso

30.06.19

Inmuebles – instalaciones 1.935.604 Muebles y útiles 5.659.420 Vehículos 276.742 Maquinarias 15.754.167 TOTAL 23.625.933 Comunes En moneda local 89.612.777 En moneda extranjera 19.390.812 Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local 180.995.351 En moneda extranjera 8.167.578 TOTAL 298.166.518

3.6 Cuentas por pagar

3.7 Remuneraciones y cargas sociales

Corrientes: Remuneraciones a pagar 22.145.844 Cargas sociales a pagar 10.310.465 TOTAL 32.456.309 No Corrientes: Obligaciones laborales 14.985.572 TOTAL 14.985.572

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

19

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.8 Cargas fiscales 30.06.19 Impuestos federales 28.366.891 Retenciones, percepciones y otros 2.049.070 TOTAL 30.415.961 3.9 Otros pasivos Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda extranjera 13.062.565 TOTAL 13.062.565

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades relacionadas al 30 de junio de 2019 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante el período de seis meses finalizado a dicha fecha, es el siguiente:

==> picture [468 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Créditos por Cuentas por
RELACIONADAS Otros créditos Otros pasivos
ventas pagar
Arcor U.S.A. Inc. 4.717.050 - - 3.803.670
Ind. Dos en Uno Colombia Ltda. 2.282.600 - - -
Arcor S.A.I.C. [(1)] - 19.791.993 - 1.479.881
Arcor AG S.A. Ltd. - - - 7.779.014
Mundo Dulce, S.A. de C.V. - 3.222.633 180.995.351 -
La Campagnola, SACI - - 7.504.768 -
Bagley ARG - - 662.810 -
Arcor Do Brasil Ltda. - 424.036 - -
Totales 6.999.650 23.438.662 189.162.929 13.062.565
----- End of picture text -----

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

20

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

==> picture [458 x 133] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RELACIONADAS Compras Ventas Otros ingresos Otros egresos
Mundo Dulce, S.A. de C.V. 932.021.042 - 24.569.442 -
Arcor AG S.A. Ltd. - - - 19.073.226
Arcor Do Brasil Ltda. - - 1.094.324 -
Arcor S.A.I.C. [(1)] - - 4.774.965 1.509.136
Arcor U.S.A. Inc. - 20.498.813 - 3.718.673
Ind. de Alim. Dos en Uno S.A. - - 725.647 -
Ind. Dos en Uno Colombia Ltda. - 1.063.930 - -
Bagley ARG 395.037 - - -
Totales 932.416.079 21.562.743 31.164.378 24.301.035
----- End of picture text -----

(1) Sociedad Controlante.

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2019
Capital social al inicio	279.595.403
Capital social al cierre del período	279.595.403

El capital social al 30 de junio de 2019 asciende a ARS 279.595.403 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

21

Unidal México, S.A. de C.V.

México D.F., 31 de Julio de 2019.

Señores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Presente

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de acompañar el Anexo I adjunto correspondiente a la sociedad Unidal México, S.A. de C.V., el cual ha sido preparado en pesos argentinos con el propósito específico de ser presentados por su Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acompañando la presentación de los estados financieros de Arcor S.A.I.C y de Unidal México, S.A. de C.V de acuerdo a requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Sin otro particular, saludo muy atentamente

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Los Estados Contables de Unidal México, S.A. de C.V. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 junio de 2019 y la conciliación del resultado integral por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estiman serán aplicables para la preparación de estado financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 30 de junio de 2019. El principal ajuste incorporado entre ARG PCGA y N.I.I.F., aplicable a Unidal México S.A. de C.V. y a su sociedad controlada (Mundo Dulce S.A. de C.V.) corresponde al criterio de medición de existencias ya que, bajo ARG PCGA se aplicaron valores corrientes (costos de reposición de los inventarios) mientras que, bajo N.I.I.F. se emplearon costos históricos. Por otra parte, a partir del presente ejercicio, bajo N.I.I.F. comenzó a aplicarse la N.I.I.F. 16 “Arrendamientos”.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de junio de 2019.

	30.06.2019
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA	2.031.473.412
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(2.581.408) (411.405) 123.421 83.043
Total ajustes N.I.I.F.	(2.786.349)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	2.028.687.063

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban

Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 de junio de 2019.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	30.06.2019
	GANANCIA / (PÉRDIDA)
	ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA	80.032.652
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(1.348.363) 610.565 (183.170) 50.011
Total ajustes N.I.I.F.	(870.957)
Ganancia neta bajo N.I.I.F.	79.161.695

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de Reserva de conversión bajo ARG PCGA y Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	30.06.2019
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Variación de reserva de conversión en el período bajo ARG PCGA	263.461.593
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(166.131) (137.692) 41.297 33.032
Total ajustes N.I.I.F.	(229.494)
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F.	263.232.099

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33