Unidal México, S.A. de C.V.

Estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, juntamente con el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de Unidal México, S. A. de C. V.

Domicilio legal: Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe – Delegación: Cuajimalpa – Ciudad de México.

Introducción

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2019, los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas que los complementan.

Además hemos revisado los estados contables intermedios consolidados adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. con su sociedad controlada por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2019, los que se presentan como información complementaria.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

Alcance de nuestra revisión

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables de período intermedio y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación patrimonial, el resultado de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto de la Sociedad ni sobre sus estados contables consolidados.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en nota 2.1 a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S. A. I. C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestras revisiones, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables individuales y consolidados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Público de Comercio de México y se rige por la normativa de ese país.

Otras consideraciones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S. A. I. C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría.

México, Ciudad de México, 5 de agosto de 2019

Denominación de la sociedad: UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

Domicilio Legal: Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe – Delegación: Cuajimalpa – CIUDAD DE MÉXICO

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 26

Estados contables por el período de seis meses iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 30 de junio de 2019.

ANTECEDENTES

Actividad principal: Importación y comercialización de dulces, golosinas y afines.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 6 de octubre de 1994.

Fecha de inscripción de la Última Modificación: 21 de junio de 2007.

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 19.002.326.

Fecha de finalización del plazo de duración: 6 de octubre de 2093.

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Pcia. de Córdoba – República Argentina.

Actividad principal: Fabricación de golosinas.

Participación en el Capital Social y los Votos: 99,99 %

CAPITAL: ARS 279.595.403

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos) (Nota 5):

==> picture [523 x 301] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|Acciones|Suscripto|Integrado|Inscripto|
|100 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una, con|21.000|21.000|21.000|
|valor nominal de 210 cada una|
|1.333.981 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada|279.574.403|279.574.403|279.574.403|
|una, con valor nominal de 202 cada una|
|279.595.403|279.595.403|279.595.403|

----- End of picture text -----

==> picture [523 x 117] intentionally omitted <==

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V. CONSOLIDADO

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2019

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

==> picture [523 x 116] intentionally omitted <==

UNIDAL MÉXICO S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresado en pesos argentinos)

ACTIVO	30.06.19	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.06.19
ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Bienes de cambio	388.175.716 212.504.498 1.107.760.606 202.933.075 483.362.244	PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos	731.778.383 155.282.964 82.459.379 16.285.198
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	2.394.736.139	TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	985.805.924
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos Bienes de uso Activos intangibles	366.813.273 1.060.934.131 2.245.597	PASIVO NO CORRIENTE Remuneraciones y cargas sociales	63.654.108
		TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	63.654.108
		TOTAL DEL PASIVO	1.049.460.032
		PARTICIPACIÓN DE TERCEROS	743.795.698
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.429.993.001	PATRIMONIO NETO	2.031.473.410
TOTAL DEL ACTIVO	3.824.729.140	TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	3.824.729.140

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados). Las notas que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresado en pesos argentinos)

	30.06.19
Ventas netas Costo de los bienes vendidos	3.052.407.935 (2.582.458.725)
GANANCIA BRUTA	469.949.210
Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos operativos, neto	(279.966.368) (61.822.214) 2.509.506
GANANCIA OPERATIVA	130.670.134
Resultados financieros, por tenencia y por conversión Generados por activos Intereses ganados Diferencia de cambio Resultado por tenencia de bienes de cambio Generados por pasivos Intereses pagados Otros ingresos no operativos, neto	12.974.991 5.500.814 (16.018.351) (2.047.987) (1.558.812)
RESULTADO DEL PERÍODO ANTES DE IMPUESTOS A LAS GANANCIAS	129.520.789
Impuesto diferido Impuesto a las ganancias	(9.011.579) (23.196.503)
RESULTADO DEL PERÍODO ANTES DE PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN LA SOCIEDAD CONTROLADA	97.312.707
Participación de terceros en la sociedad controlada	(17.280.055)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	80.032.652

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidado

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Nota	Concepto	Página
1	Normas contables	8

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

UNIDAL MÉXICO S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad Controlante.
ARS	Peso Argentino.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
La Sociedad	Indistintamente, Unidal México, S.A. de C.V.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedad Controlada	Sociedad sobre la cual se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 21 – Mundo Dulce, S.A de C.V.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

UNIDAL MÉXICO S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 1: NORMAS CONTABLES

A continuación, se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad en la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicable la Nota 1 y 2 a los Estados Contables individuales.

1.1. Bases de preparación de los estados contables y criterios de valuación

Siguiendo el procedimiento establecido en la R.T. Nº 21 de la F.A.C.P.C.E. y las normas pertinentes de la C.N.V., al 30 de junio de 2019, la Sociedad ha consolidado línea a línea sus Estados Contables con los Estados Contables de la sociedad controlada Mundo Dulce, S.A. de C.V., en la que posee 50% del capital social, y de los votos necesarios para formar la voluntad social.

En la consolidación fue eliminada la inversión en la sociedad controlada, los saldos de activos y pasivos, y las ganancias y pérdidas registradas en transacciones entre la Sociedad y la mencionada sociedad controlada, y se incluyó la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en el resultado del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

Debido a que las composiciones de los principales rubros patrimoniales y de resultados consolidados y los saldos y operaciones consolidadas con sociedades Art. 33 – Ley N° 19.550 y otras relacionadas, están conformados por los rubros de la sociedad controlante, cuyas aperturas se detallan en las Notas 3, 4 y 5 respectivamente, a los estados contables individuales de dicha sociedad, dicha información no se presenta a nivel consolidado.

La sociedad que se consolida es la siguiente:

SOCIEDAD	DOMICILIO LEGAL	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACIÓN %
			DIRECTA E INDIRECTA
Mundo Dulce S.A. de C.V.	Boulevard Miguel Alemán #100 Parque industrial Exportec II, Circuito Ernesto Monroy, C.P. 5200, Toluca, Estado de México	30.06.19	50

1.2. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 30 de junio de 2019. Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Guillermo Montiel Urban Director General

Unidal México, S.A. de C.V.

México D.F., 31 de julio de 2019.

Señores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Presente

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de acompañar el Anexo I adjunto correspondiente a la sociedad Unidal México, S.A. de C.V., el cual ha sido preparado en pesos argentinos con el propósito específico de ser presentados por su Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acompañando la presentación de los estados financieros de Arcor S.A.I.C y de Unidal México, S.A. de C.V de acuerdo a requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Sin otro particular, saludo muy atentamente

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Los Estados Contables de Unidal México, S.A. de C.V. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 de junio de 2019 y la conciliación del resultado integral por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estiman serán aplicables para la preparación de estado financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 30 de junio de 2019. El principal ajuste incorporado entre ARG PCGA y N.I.I.F., aplicable a Unidal México S.A. de C.V. y a su sociedad controlada (Mundo Dulce S.A. de C.V.) corresponde al criterio de medición de existencias ya que, bajo ARG PCGA se aplicaron valores corrientes (costos de reposición de los inventarios) mientras que, bajo N.I.I.F. se emplearon costos históricos. Por otra parte, a partir del presente ejercicio, bajo N.I.I.F. comenzó a aplicarse la N.I.I.F. 16 “Arrendamientos”.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 junio de 2019.

	30.06.19
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA	2.031.473.412
Ajuste Inclusión de la participación de terceros como componente del patrimonio neto	743.795.697
Ajustes N.I.I.F. 1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(7.786.854) 2.336.054 83.043
Total ajustes N.I.I.F.	(5.367.757)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	2.769.901.352
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios	2.028.687.063
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante	741.214.289

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 junio de 2019.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	30.06.19
	GANANCIA / (PÉRDIDA)
	ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA	80.032.652
Anulación del efecto de resultados en laparticipación de terceros	17.280.055
1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(3.241.901) 972.570 50.011
Total ajustes N.I.I.F.	(2.219.320)
Ganancia neta bajo N.I.I.F.	95.093.387
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios.	79.161.695
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante.	15.931.692

Unidal México, S.A. de C.V.

Guillermo Montiel Urban Director General

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de Reserva de conversión bajo ARG PCGA y Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	30.06.19
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Variación de reserva de conversión en el período bajo ARG PCGA	263.461.593
Anulación de reserva de conversión en laparticipación de terceros	166.131
Ajustes N.I.I.F.	(612.350) 183.694 33.032
1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”
Total ajustes N.I.I.F.	(395.624)
Otros resultados integrales del ejercicio bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios	263.232.100