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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

68473_rns_2019-11-08_f86b14a1-51c5-432d-9594-7ebc326f1165.pdf

Interim / Quarterly Report

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Arcor do Brasil Ltda. Estados Financieros Intermedios Condensados por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2019

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INFORME DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA INTERMEDIA CONDENSADA

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de Arcor do Brasil Ltda.

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Arcor do Brasil Ltda. (en adelante “La Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de septiembre de 2019, los estados intermedios condensados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y los estados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2018 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”. Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

2 de 3

PricewaterhouseCoopers, Rua José Pires Neto 314, 10[o, ] Campinas, SP, Brasil 13025-170, Caixa Postal 3136 T: (19) 3794-5400, F: (19) 3794-5454, www.pwc.com/br

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Arcor do Brasil Ltda.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Restricción de uso

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante [por vía indirecta] Arcor S.A.I.C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y no deben ser utilizados para ningún otro propósito.

Otras informaciones

Los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad fueron originalmente emitidos en idioma español para convieniencia de los lectores en otros países. La Sociedad está inscripta en la Junta Comercial de São Paulo de la República Federativa de Brasil y se rige por la normativa de ese país.

Campinas, Brasil, 6 de noviembre de 2019

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Eduardo Dias Vendramini Contador CRC 1SP220017/O-4

3 de 3

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ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa.

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado
Estado de resultados intermedio condensado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado
Notas a los estados financieros intermedios condensados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Cuentas por pagar y otras deudas
10 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
11 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
12 Costo de ventas y servicios prestados
13 Información sobre gastos por función y naturaleza
14 Compromisos y garantías otorgadas
15 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
16 Cambios en políticas contables – Adopción de NIIF 16
17 Otros créditos
18 Otros ingresos / (egresos) netos
19 Resultados financieros, netos
20 Reorganizaciones societarias dentro del Grupo
21 Hechos posteriores

Información requerida por Art. 1, Capitulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2): Anexo A: Nota 4 Anexo B: Nota 6 Anexo D: Nota 5 Anexo E: Nota 10 Anexo F: Nota 12 Anexo G: Nota 11 Anexo H: Nota 13

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término
Definición
Término
Definición
ARG PCGA
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las
NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes
en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS
Peso Argentino.
BRL
Real Brasileño.
CINIIF
Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV
Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR
Euros.
FACPCE
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo
Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC
International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS
International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor do
Brasil Ltda.
Indistintamente, Arcor do Brasil Ltda.
NIC
Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF
Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV
Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE
Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades Controladas
Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras,
conforme a lo dispuesto por la RT N°21 de la FACPCE.
USD
Dólar Estadounidense.
VPP
Valor Patrimonial Proporcional.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.09.2019 31.12.2018
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 1.368.223.596 1.060.808.843
Propiedades de inversión 5 13.929.016 9.781.797
Activos intangibles 6 214.039.089 147.807.735
Participación en subsidiarias y asociadas - 20.821.161
Activos por derecho de uso 16 119.065.824 -
Otros créditos 834.674.287 121.441.037
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 2.549.931.812 1.360.660.573
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 1.140.674.466 1.035.809.053
Otros créditos 17 986.228.191 95.981.188
Créditos por ventas 1.705.541.991 1.151.411.390
Instrumentos financieros derivados - 3.509.865
Efectivo y equivalentes de efectivo 32.193.903 45.323.399
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 3.864.638.551 2.332.034.895
TOTAL DEL ACTIVO 6.414.570.363 3.692.695.468

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

5

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 30.09.2019 31.12.2018
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 1.704.816.538 1.695.841.760
Ajuste integral del capital social 102.910.718 102.910.718
Reserva legal 134.567.868 106.918.416
Resultados no asignados (993.606.268) (1.519.146.976)
Otros componentes delpatrimonio 1.461.558.943 815.600.518
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 2.410.247.799 1.202.124.436
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 378.938.822 -
Pasivos por arrendamientos 16 87.312.721 -
Provisiones 10 61.507.964 73.923.563
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 527.759.507 73.923.563
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 1.075.550.832 811.263.155
Pasivos por arrendamientos 16 32.632.787 -
Impuesto a las ganancias corriente por pagar 249.458.058 -
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 9 2.118.921.380 1.605.384.314
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.476.563.057 2.416.647.469
TOTAL DEL PASIVO 4.004.322.564 2.490.571.032
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 6.414.570.363 3.692.695.468

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

6

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

Período de nueve meses
finalizado el
Período de nueve meses
finalizado el
Período de tres meses
finalizado el
Notas 30.09.2019 30.09.2018 30.09.2019
30.09.2018
Ventas de bienes y servicios
Costo de venta y servicios prestados
12
5.035.208.068
(3.957.862.653)
2.873.078.028
(2.232.045.815)
1.741.202.066
1.054.159.000
(1.343.606.617)
(821.881.055)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
13
Gastos de administración
13
Otros ingresos / (egresos) – neto
18
1.077.345.415
(1.087.313.826)
(277.544.543)
628.046.381
641.032.213
(551.452.313)
(144.267.235)
(248.734)
397.595.449
232.277.945
(359.210.187)
(204.292.475)
(81.361.123)
(53.249.490)
1.398.529
6.162
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
19
Gastos financieros
19
340.533.427
577.777.709
(161.700.652)
(54.936.069)
23.493.988
(88.665.160)
(41.577.332)
(25.257.858)
27.464.401
11.103.807
(55.557.121)
(24.528.107)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 416.077.057 (65.171.172) (28.092.720)
(13.424.300)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS
GANANCIAS
Impuesto a las ganancias
756.610.484
(202.100.394)
(120.107.241)
-
(69.670.052)
(38.682.158)
25.089.862
-
GANANCIA / (PERDIDA) NETA DEL PERÍODO 554.510.090 (120.107.241) (44.580.190)
(38.682.158)
Ganancia / (Pérdida) atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
554.510.090 (120.107.241) (44.580.190)
(38.682.158)
TOTAL 554.510.090 (120.107.241) (44.580.190)
(38.682.158)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

7

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

Período de nueve meses Período de nueve meses Período de tres meses Período de tres meses
finalizado el finalizado el
30.09.2019 30.09.2018 30.09.2019 30.09.2018
GANANCIA / PERDIDA NETA DEL PERÍODO 554.510.090 (120.107.241) (44.580.190) (38.682.158)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo (1.032.609) (4.380.009) (1.032.609) (4.328.012)
Diferencia de conversión 643.684.363 586.231.243 484.403.512 370.070.756
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
642.651.754 581.851.234 483.370.903 365.742.744
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DELPERÍODO 1.197.161.844 461.743.993 438.790.713 327.060.586
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 642.651.754 581.851.234 483.370.903 365.742.744
TOTAL 642.651.754 581.851.234 483.370.903 365.742.744
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 1.197.161.844 461.743.993 438.790.713 327.060.586
TOTAL 1.197.161.844 461.743.993 438.790.713 327.060.586

8

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL
ACCIONES COMUNES
EN CIRCULACIÓN
AJUSTE INTEGRAL
DEL CAPITAL SOCIAL
RESERVA LEGAL
RESULTADOS NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2019 1.695.841.760
102.910.718
106.918.416
(1.519.146.976)
814.567.909
1.032.609
1.202.124.436
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales del
período
-
-
-
554.510.090
-
-
554.510.090
-
-
-
-
643.684.363
(1.032.609)
642.651.754
Ganancia integral total del período -
-
-
554.510.090
643.684.363
(1.032.609)
1.197.161.844
Constitución de reservas(1)
Aumento por fusión(2)
-
-
27.649.452
(27.649.452)
-
-
-
8.974.778
-
-
(1.319.930)
3.306.671
-
10.961.519
Saldos al 30 de septiembre de 2019 1.704.816.538
102.910.718
134.567.868
(993.606.268)
1.461.558.943
-
2.410.247.799

(1) Es constituida a partir de la porción del beneficio de las subvenciones para inversiones recibidas por la Sociedad. (2) Ver nota 20.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

9

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS ACUMULADOS
OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL
RESERVA LEGAL
RESULTADOS NO
ASIGNADOS
RESERVA DE
CONVERSIÓN
RESERVA POR
COBERTURA DE
FLUJOS DE
EFECTIVO
ACCIONES COMUNES
EN CIRCULACIÓN
AJUSTE INTEGRAL
DEL CAPITAL SOCIAL
Saldos al 1 de enero de 2018 1.331.940.736
102.910.718
333.214
(1.219.610.278)
304.996.000
2.039.830
522.610.220
Pérdida neta del período
Otros resultados integrales del período
-
-
-
(120.107.241)
-
-
(120.107.241)

-
-
-
-
586.231.243
(4.380.009)
581.851.234
Ganancia integral total del período -
-
-
(120.107.241)
586.231.243
(4.380.009)
461.743.993
Aumento del Capital(1) 362.021.757
-
-
-
-
-
362.021.757
Saldos al 30 de septiembre de 2018 1.693.962.493
102.910.718
333.214
(1.339.717.519)
891.227.243
(2.340.179)
1.346.375.970

(1) Según alteraciones al Contrato Social del 06 de junio de 2018, registradas en la Junta Comercial de San Pablo el 26/07/2018. Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados .

10

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

ARCOR DO BRASIL LTDA.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

Notas 30.09.2019 30.09.2018
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia / (Pérdida) neta del período 554.510.090 (120.107.241)
Impuesto a las ganancias 202.100.394 -
Ajustes por :
Depreciación de prop., pl, eq y de activos intangibles 4 y 6 150.407.605 91.765.545
Depreciación derechos de uso 16 9.495.223 -
Resultados por venta de propiedad, planta, equipos 38.901 (11.426)
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 10 78.622.852 62.937.010
Resultados financieros, netos (416.077.057) 65.171.172
Subtotal de ajustes (177.512.476) 219.862.301
Cobros netos de pagos por instrumentos financieros derivados 3.607.538 -
Variación en activos y pasivos
Créditos por venta 80.334.112 (82.081.884)
Otros créditos (889.885.107) 206.256.815
Existencias 235.037.787 (55.453.287)
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (210.667) 34.790.907
Pagos por provisiones (97.275.428) (68.854.777)
Flujo neto de efectivo(utilizado en) /generadopor las actividades de operación (89.293.757) 134.412.834
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (41.949.767) (45.788.669)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 1.172.942 780.753
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (40.776.825) (45.007.916)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Variación neta de préstamos de corto plazo (65.292.278) (165.690.786)
Cobros por tomas de préstamos bancarios 8 475.783.198 560.743.591
Cancelación de préstamos bancarios (261.172.163) (700.997.188)
Pagos de intereses 8 (80.077.684) (80.508.027)
Cancelación de pasivos por arrendamiento 16 (10.493.199) -
Aporte de Capital en Sociedad - 362.021.757
Flujo neto de efectivogeneradopor /(utilizado en) las actividades de financiación 58.747.874 (24.430.653)
(DISMINUCIÓN) / AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
(71.322.708) 64.974.265
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 45.323.399 20.756.747
Efectivo incorporado por fusión 20 30.407.385 -
Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo 27.785.827 17.195.200
(Disminución) / Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo (71.322.708) 64.974.265
Efectivoy equivalentes de efectivo al cierre delperíodo 32.193.903 102.926.212

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración

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ARCOR DO BRASIL LTDA.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor do Brasil Ltda., es una entidad organizada bajo las leyes de Brasil. El domicilio legal es Rua João Batista Martins 225, Ciudad de Rio das Pedras, Estado de San Pablo, Brasil.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú, y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de la Sociedad es elaboración y comercialización de caramelos, chicles, jugos, chocolates y caramelos rellenos.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha de inscripción en la Junta Comercial el 25 de agosto de 1980, siendo la última modificación realizada el 30 de enero de 2019 e inscripta el 27 de marzo de 2019. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es indeterminada.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 89,90% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina con domicilio legal en Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 - Arroyito - Córdoba, Argentina.

Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en reales (moneda local de curso legal en Brasil), y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Brasil.

Los presentes estados financieros intermedios condensados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros se exponen en pesos sin centavos, al igual que las notas.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

A partir del 1 de enero de 2018, el Grupo aplica el enfoque simplificado para la provisión para desvalorización de activos financieros utilizando el modelo de pérdidas esperadas por créditos prescrito por la NIIF 9.

Para medir las pérdidas esperadas por créditos comerciales, se han agrupado los mismos en función de los distintos canales de venta del Grupo (cada uno de los cuales posee características de riesgo de crédito homogéneas) y de los días de mora de la cartera al cierre del periodo.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de septiembre de 2018 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, con característica de pago de reconocimiento negativo: estas modificaciones permiten a las compañías medir a costo amortizado, bajo ciertas condiciones, ciertos activos financieros en los cuales los términos del contrato permiten al emisor del instrumento precancelarlo con anterioridad a su vencimiento por un importe menor al capital e intereses impagos. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17. El impacto de la aplicación de esta norma en los presentes estados financieros intermedios condensados implicó el reconocimiento inicial de activos por derechos de uso y de pasivos por arrendamientos conforme se expone en nota 16.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad : estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. Estas modificaciones fueron publicadas en septiembre de 2019 y deben aplicarse a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020. Se permite la aplicación anticipada.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

Los resultados generados por los productos que comercializa la Sociedad muestran un comportamiento estacional dependiendo de factores diversos tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (alta demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) y los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada por el período de seis meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 es del 34% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2019, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para el registro del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones
Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en

Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 18.042.386 1.147.850.701 2.529.579.984 146.477.343 67.441.368 3.909.391.782
Efecto de conversión 7.649.488 497.073.960 1.075.821.064 62.780.204 20.513.611 1.663.838.327
Altas - 997.670 7.767.358 1.992.836 17.663.512 28.421.376
Bajas - - - (67.456) - (67.456)
Transferencias - 35.805.400 7.270.634 849.571 (43.925.605) -
Valor de origen al cierre del período 25.691.874 1.681.727.731 3.620.439.040 212.032.498 61.692.886 5.601.584.029
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (731.381.387) (1.992.846.290) (124.355.262) - (2.848.582.939)
Efecto de conversión - (319.579.114) (865.374.969) (53.722.008) - (1.238.676.091)
Depreciación del período(1) - (44.873.488) (96.485.649) (4.770.821) - (146.129.958)
Bajas - - - 28.555 - 28.555
Depreciación acumulada al cierre delperíodo - **(1.095.833.989) ** (2.954.706.908) (182.819.536) - (4.233.360.433)
SALDO AL 30.09.2019 25.691.874 585.893.742 665.732.132 29.212.962 61.692.886 1.368.223.596

(1) El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 13.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

Muebles, Obras en
Terrenos Construcciones Máquinas e
instalaciones
herramientas,
vehículos y
construcción y
equipos en
Total
otros equipos tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 10.453.627 636.519.161 1.450.617.129 80.343.928 37.872.851 2.215.806.696
Efecto de conversión 8.659.948 527.598.194 1.208.629.841 69.010.328 44.451.566 1.858.349.877
Altas - 455.665 5.075.668 4.148.032 36.109.304 45.788.669
Bajas - - 8.855.985 - (8.855.985) -
Transferencias - - (1.649.093) (85.876) - (1.734.969)
Valor de origen al cierre del período 19.113.575 1.164.573.020 2.671.529.530 153.416.412 109.577.736 4.118.210.273
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (397.444.519) (1.087.738.910) (68.886.946) - (1.554.070.375)
Efecto de conversión - (341.206.251) (932.373.458) (58.536.682) - (1.332.116.391)
Depreciación del período(1) - (23.889.512) (62.595.341) (3.013.667) - (89.498.520)
Bajas - - 860.731 82.059 - 942.790
Depreciación acumulada al cierre del período - (762.540.282) (2.081.846.978) (130.355.236) - (2.974.742.496)
SALDO AL 30.09.2018 19.113.575 402.032.738 589.682.552 23.061.176 109.577.736 1.143.467.777

(1) El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 13. Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

Terrenos y construcciones
30.09.2019 30.09.2018
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 9.781.797 5.667.502
Efecto de conversión 4.396.756
4.695.047
Altas 923.405 -
Bajas (1.172.942)
TOTAL 13.929.016 10.362.549

Información requerida por Anexo D en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

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NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas, registros y Software y licencias Total
patentes relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 189.979.020 47.274.315 237.253.335
Efecto de conversión 80.546.009 21.621.804 102.167.813
Altas - 7.123.375 7.123.375
Valor de origen al cierre del período 270.525.029 76.019.494 346.544.523
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (50.049.705) (39.395.895) (89.445.600)
Efecto de conversión (21.219.730) (17.562.457) (38.782.187)
Amortización delperíodo(1) - (4.277.647) (4.277.647)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (71.269.435) (61.235.999) (132.505.434)
SALDO AL 30.09.2019 199.255.594 14.783.495 214.039.089

(1) El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 13.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Marcas, registros y Software y licencias Total
patentes relacionadas
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 110.072.458 27.390.394 137.462.852
Efecto de conversión 91.185.752 22.690.631 113.876.383
Valor de origen al cierre del período 201.258.210 50.081.025 251.339.235
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (28.998.434) (20.353.378) (49.351.812)
Efecto de conversión (24.022.758) (17.984.349) (42.007.107)
Amortización delperíodo(1) - (2.267.025) (2.267.025)
Amortización acumulada al cierre delperíodo (53.021.192) (40.604.752) (93.625.944)
SALDO AL 30.09.2018 148.237.018 9.476.273 157.713.291

(1) El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 13.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Las marcas, registros y patentes no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

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NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.09.2019 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016
Capital social al inicio 1.695.841.760 1.331.940.736 1.023.810.648 432.393.418
Aumento de Capital 8.974.778 363.901.024 308.130.088 591.417.230
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 1.704.816.538 1.695.841.760 1.331.940.736 1.023.810.648

El capital social al 30 de septiembre de 2019, de ARS 1.704.816.538 equivalentes a BRL 529.962.449 está representado 529.962.449 acciones nominativas no endosables clase A de BRL 1,00 de valor nominal.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.09.2019 30.09.2018
Acreedor / (Deudor)
Saldo al inicio 811.263.155 661.161.226
Variación neta de préstamos de corto plazo (65.292.278) (165.690.786)
Aumento de préstamos bancarios 475.783.198 560.743.591
Disminución de préstamos bancarios (261.172.163) (700.997.188)
Pago de intereses (80.077.684) (80.508.027)
Intereses perdidos, diferencias de cambio devengadas 94.773.537 510.865.142
Efecto de conversión 479.211.889 -
TOTAL 1.454.489.654 785.573.958
La composición del rubro préstamos se expone a continuación:
30.09.2019 31.12.2018
No Corriente
Préstamos bancarios 378.938.822
-
Total no corriente 378.938.822
-
Corriente
Préstamos bancarios 1.075.550.832
811.263.155
Total corriente 1.075.550.832
811.263.155
TOTAL 1.454.489.654
811.263.155

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 9. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS DEUDAS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.09.2019 31.12.2018
Corriente
Cuentas por pagar comerciales
- Terceros 1.437.860.703 1.119.507.800
- Partes relacionadas (Nota 15) 388.333.947 312.148.827
Remuneraciones y cargas sociales 160.726.687 118.003.648
Cargas fiscales 132.000.043 55.724.039
TOTAL 2.118.921.380 1.605.384.314

La Sociedad posee convenio con entidades locales, a efectos de realizar operaciones de confirming para gestionar ciertos compromisos comerciales. El valor total de esta operación a 30 de septiembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 asciende a ARS 57.093.724 y ARS 121.155.822, respectivamente. La práctica contable de la Sociedad es exponer estas deudas en el rubro “Cuentas por pagar comerciales y otras deudas” del Estado de Situación Financiera ya que la operación no cambia sustancialmente el plazo de pago y la esencia económica del hecho generador.

NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo:

Créditos por ventas Otros créditos Existencias Existencias
30.09.2019 30.09.2018 30.09.2019 30.09.2018 30.09.2019 30.09.2018
Saldos al inicio del ejercicio 159.210.130 92.462.792 844.486 489.289 10.839.726 11.888.241
Aumentos(1) 1.564.085 3.276.844 - - 26.257.178 9.474.179
Disminuciones(1) (10.425.264) (4.913.350) - - (725.301) (831.581)
Aplicaciones - - (978.498)
-
(22.906.725) (9.785.791)
Efecto conversión 65.971.993 75.208.418 134.012 405.334 5.948.740 4.628.287
TOTALES 216.320.944 166.034.704 - 894.623 19.413.618 15.373.335

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 13.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y comerciales Juicios laborales, civiles y comerciales
30.09.2019 30.09.2018
Saldos al inicio del ejercicio 73.923.563 46.812.113
Aumentos(1) 61.952.154 55.930.918
Aplicaciones (97.275.428) (68.854.777)
Efecto conversión 22.907.675 43.250.329
TOTALES 61.507.964 77.138.583

(1) El destino contable de los aumentos se informan en nota 13.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Resolución favorable en litigio fiscal efectuado por Arcor do Brasil Ltda.

En el mes de mayo de 2019, la Sociedad obtuvo un fallo favorable con relación a un reclamo fiscal que había realizado por la exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) de la base de cálculo de los impuestos PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) para los ejercicios comprendidos entre los años 2005 y 2014, en virtud del cual reconoció ingresos netos de impuesto a las ganancias por BRL 75,8 millones (equivalentes a ARS 845,4 millones).

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, existen reclamos pendientes de resolución correspondientes a períodos fiscales posteriores efectuados por Arcor do Brasil Ltda. que, en virtud de los antecedentes y de la jurisprudencia en la materia, podrían derivar en el reconocimiento de ingresos una vez obtenidas las correspondientes resoluciones judiciales favorables.

NOTA 11. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

Rubros
Clase de
moneda
extranjera
Monto en
moneda
extranjera
30.09.2019
30.09.2018
Tipo de
cambio
Monto en
ARS
Monto en
moneda
extranjera
Monto en
ARS
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
USD
-
Créditos por ventas
USD
4.060.504
EUR
4.918
Efectivoyequivalentes de efectivo
USD
916
-
-
5.633
231.235
57,3900
233.032.325
4.308.524
176.864.910
62,4805
307.279
230.737
10.987.234
57,3900
52.569
1.385.992
56.894.972
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE
4.061.420
233.392.173
244.978.351
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas
USD
7.457.457
EUR
97.261
57,8900
431.712.186
7.213.165
297.543.056
62,8422
6.112.095
476.795
22.863.798
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE
7.551.671
437.824.281
320.406.854

Información requerida por Anexo G, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 12. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

30.09.2019 30.09.2018
Existencia al inicio del ejercicio 1.035.809.053 446.241.088
Compras del período 2.311.250.985 1.432.032.708
Gastos de producción (nota 13) 1.386.042.003 846.823.795
Efecto conversión 365.435.078 333.102.727
Existencia al cierre delperíodo (1.140.674.466) (826.154.503)
TOTALES 3.957.862.653 2.232.045.815

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 13. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Gastos de Gastos de Total al Total al
Producción Comercialización Administración 30.09.2019 30.09.2018
Honorarios y retribuciones por servicios 1.922.146 1.164.361 84.454.985 87.541.492 18.843.211
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 698.680.705 71.249.350 26.423.317 796.353.372 479.755.625
Impuestos, tasas y contribuciones 16.269.507 38.570.361 6.535.385 61.375.253 32.704.532
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de
inversión
84.338.600 1.695.759 313.686 86.348.045 56.497.335
Deprec. de prop., planta y equipos (Nota 4) 140.938.192 3.231.756 1.960.010 146.129.958 89.498.520
Amortización de activos intangibles (Nota 6) 8.832 - 4.268.815 4.277.647 2.267.025
Fletes y acarreos 55.621.857 299.699.107 - 355.320.964 183.599.246
Combustibles y lubricantes 4.366.769 4.080 - 4.370.849 2.415.486
Gastos de exportación e importación - 9.963.484 - 9.963.484 5.661.149
Servicios de terceros 71.344.727 394.630.158 127.265.727 593.240.612 310.796.042
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 168.309.153 3.021.328 6.625.887 177.956.368 94.460.849
Gastos de viaje, movilidad y estadía 4.554.910 5.123.256 2.312.295 11.990.461 8.556.832
Calidad y medio ambiente 13.622.578 11.794 - 13.634.372 6.920.424
Publicidad y propaganda - 120.328.928 - 120.328.928 70.752.779
Comisiones por ventas - 9.085.656 - 9.085.656 4.809.400
Arrendamientos / alquileres operativos 2.932.386 62.129.183 2.418.130 67.479.699 49.950.934
Seguros 8.128.178 8.043.061 648.080 16.819.319 6.362.457
Sistemas y software de aplicación 713.620 1.014.501 5.805.446 7.533.567 4.270.406
(Recupero) por deudores incobrables - (8.861.179) - (8.861.179) (1.636.506)
Quebranto por juicios laborales y otros 61.952.154 - - 61.952.154 55.930.918
Otros gastos generales varios 52.337.689 61.632.269 4.594.170 118.564.128 60.126.679
Deprec. Activos por derechos de uso (Nota 16) - 5.576.613 3.918.610 9.495.223 -
TOTAL AL 30.09.2019 1.386.042.003 1.087.313.826 277.544.543 2.750.900.372
TOTAL AL 30.09.2018 846.823.795 551.452.313 144.267.235 1.542.543.343

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos de capital

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la Sociedad no asumió compromisos significativos no informados en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, la Sociedad no asumió contratos de alquiler operativos no cancelables.

(c) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda Tipo de garantía Garantía Monto máximo
original avalado
Arcor do Brasil Ltda. Pottencial Seguradora S.A.
Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S.A.
BRL

BRL
Aval
Aval
Seguro de Caución 15.000.000

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  • (a) Ventas de bienes y servicios[(1)]
Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Arcor A.G. S.A. Ltd. Relacionada 1.131.559 1.513.524
Arcor Alimentos Bolivia S.A. Relacionada 66.962.858 101.405.395
Arcor de Perú S.A. Relacionada 5.569.078 1.491.685
Arcor S.A.I.C. Controlante 29.290.993 36.117.134
Arcor USA Inc. Relacionada 45.854.976 343.180
Arcorpar S.A. Relacionada 86.398.050 48.160.038
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 13.563.929 19.049.283
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 17.704.148 4.951.972
Van Dam S.A. Relacionada 55.997.419 35.044.040
TOTAL 322.473.010 248.076.251

(1) Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.

  • (b) Recupero de gastos de servicios
Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Relacionada - 1.039.256
TOTAL - 1.039.256

(c) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

**Tipo de relación ** 30.09.2019 30.09.2018
Arcor S.A.I.C. Controlante 83.903.754 45.389.215
Cartocor S.A. Relacionada - 980.685
TOTAL 83.903.754 46.369.900

Compra de servicios

Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Arcor A.G. S.A. Ltd. Relacionada 7.573.138 3.887.525
Arcor S.A.I.C. Controlante 2.654.163 1.508.711
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 501.376.275 261.093.785
GAP Regional Services S.A. Relacionada 2.619.086 1.355.616
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 1.512.518 921.875
TOTAL 515.735.180 268.767.512

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.09.2019 31.12.2018
Arcor AG. (S.A., Ltd.) Relacionada - 334.102
Arcor Alimentos Bolivia S.A Relacionada 34.011.360 30.590.045
Arcor de Perú S.A. Relacionada 6.367.261 1.733.068
Arcor S.A.I.C Controlante 7.271.299 4.853.520
Arcor USA Inc. Relacionada 50.684.326 6.608.726
Arcorpar S.A Relacionada 35.946.835 26.964.182
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 4.431.260 8.283.617
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 20.717.826 12.349.928
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada - 2.497.045
Van Dam S.A. Relacionada 10.372.313 18.407.838
TOTAL 169.802.480 112.622.071

Cuentas por paga r

Tipo de relación 30.09.2019 31.12.2018
Arcor S.A.I.C. Controlante 304.215.320 211.699.198
Cartocor S.A. Relacionada - 401.266
GAP Regional Services S.A Relacionada 20.801.022 27.302.463
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 960.421 627.562
TOTAL 325.976.763 240.030.489

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses.

Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Otros créditos

**Tipo de relación ** 30.09.2019 31.12.2018
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 32.670.043 3.311.150
Dos En Uno do Brasil Imp. Com. Alim. Ltda Relacionada - 163.362
TOTAL 32.670.043 3.474.512

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

  • (f) Otras cuentas por pagar
Tipo de relación 30.09.2019 31.12.2018
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Relacionada 3.500.576 14.050.581
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 57.901.244 51.417.501
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Relacionada - 2.066.236
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 955.364 4.584.020
TOTAL 62.357.184 72.118.338

(g) Beneficios Sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Personal clave de la gerencia, al 30 de septiembre de 2019 y 2018 ascendió a ARS 3.401.282 y ARS 1.106.049, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 16. CAMBIOS EN POLITICAS CONTABLES – ADOPCIÓN NIIF 16

Conforme a lo mencionado en nota 2.2 de los presentes estados financieros intermedios condensados, la Sociedad adoptó la NIIF 16 “Arrendamientos” utilizando la aplicación retrospectiva, tal y como permiten las disposiciones transitorias específicas de la norma, en virtud de la cual no se modificó la información comparativa.

Con la adopción de la NIIF 16, la Sociedad reconoció inicialmente pasivos por arrendamientos para los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como operativos según la NIC 17 y CINIIF 4. Estos pasivos se midieron al valor presente de los pagos por arrendamientos restantes, descontados utilizando la tasa de endeudamiento incremental del arrendatario. Asimismo, la Sociedad reconoció activos por derecho de uso por un importe igual al pasivo por arrendamientos, ajustados por el importe de cualquier pago por arrendamientos anticipado relacionado con dichos arrendamiento reconocidos en el estado de situación financiera anterior a la aplicación inicial y el activo por derecho de uso se amortiza linealmente a lo largo de la vida útil del activo o del plazo de arrendamiento, el que sea menor.

Después de la aplicación inicial las nuevas mediciones de los pasivos por arrendamientos variables, que dependen de un índice o una tasa, se reconocieron como ajustes a los activos relacionados con el derecho de uso.

Por otro lado, los pagos asociados a los arrendamientos a corto plazo y a los arrendamientos de activos de escaso valor se reconocen de forma lineal como gasto en el resultado del período / ejercicio.

En los cuadros a continuación se incluye información correspondiente a los rubros “Activos por derecho de uso” y “Pasivos por arrendamientos”.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 16. CAMBIOS EN POLITICAS CONTABLES - ADOPCIÓN NIIF 16

Activos por derecho de uso 30.09.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio -
Altas por aplicación inicial NIIF 16 7.394.957
Altas 97.938.757
Efecto conversión 24.565.051
Valor de origen al cierre del período 129.898.765
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio -
Efecto conversión (1.337.718)
Depreciación del período(1) (9.495.223)
Depreciación acumulada al cierre del período (10.832.941)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 119.065.824

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 13.

Los activos por derecho de uso reconocidos se relacionan con máquinas e instalaciones utilizadas en los procesos productivos.

Pasivos por arrendamientos 30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio -
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 7.394.950
Altas del ejercicio 97.937.921
Cargo por intereses y diferencias de cambio devengadas 1.787.172
Pagos fijos realizados en el período (10.493.199)
Efecto conversión 23.318.664
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 119.945.508
Pasivos por arrendamientos 30.09.2019
No corriente 87.312.721
Corriente 32.632.787
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 119.945.508

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 17. OTROS CREDITOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otros créditos:

Otros créditos
30.09.2019 31.12.2018
No corriente
Depósitos en garantía 72.946.305 76.893.068
Deudores Financieros Sociedades Relacionadas - 503.211
Diversos 743.448.097 43.625.227
Créditos fiscales 1.598.570 1.264.017
Menos: Previsión por otros créditos incobrables - (844.486)
Anticipos a Proveedores 16.681.315 -
TOTAL NO CORRIENTE 834.674.287 121.441.037
Corriente
Otros créditos con partes relacionadas (Nota 15) 32.670.043 3.474.512
Créditos fiscales y anticipos impositivos 860.596.597 41.345.682
Anticipos a proveedores por compra de existencias y otros bienes y servicios 40.204.080 16.273.131
Gastos pagados por adelantado 42.440.414 35.544.105
Diversos 4.134 -
Menos: Previsión por otros créditos incobrables (934.471) (656.242)
Anticipos a Proveedores compra de Existencias 8.087.816 -
Anticipos Operaciones de Importación 3.159.578 -
TOTAL CORRIENTE 986.228.191 95.981.188
TOTAL OTROS CRÉDITOS 1.820.902.478 217.422.225

En mayo de 2019, debido a los exitosos resultados obtenidos en el trámite 0007180-05.2010.4.03.6109, por el cual la Sociedad solicitó la exclusión de ICMS de la base tributaria PIS y COFINS. Se reconoció actualizado el crédito de PIS y COFINS desde julio de 2005 hasta diciembre de 2014 por un monto de ARS 1.140.801.168, de los cuales ARS 611.438.400 se expusieron como no corriente y ARS 529.362.768 como corriente.

Además de este hecho, la Sociedad tiene otra demanda en curso, pendiente de resolución, para los períodos fiscales desde enero de 2015, que surge de la misma base legal.

NOTA 18. OTROS INGRESOS / (EGRESOS) – NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otros ingresos / (egresos) – netos:

30.09.2019 30.09.2018
Resultado de venta de propiedades plantas y equipo e inversiones no corrientes (38.901) 11.426
Recupero de previsiones - (417.458)
Otros ingresos y egresos netos 628.085.282 157.298
OTROS INGRESOS /(EGRESOS) – NETOS 628.046.381 (248.734)

De acuerdo con los detalles proporcionados en la nota 17, hubo un reconocimiento de BRL 628.550.986 de créditos PIS y COFINS calculados sobre la exclusión del ICMS de la base de cálculo de estas contribuciones.

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( Valores expresados en Pesos Argentinos )

NOTA 19. RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los resultados financieros:

30.09.2019 30.09.2018
Ingresos financieros
Intereses:
- Explícitos e implícitos 577.777.709 20.547.167
Subtotal de ingresos financieros 577.777.709 20.547.167
Gastos financieros
Intereses:
- Bancarios (94.773.496) (65,613,417)
- Explícitos e implícitos (60.933.240) (23,051,742)
Arrendamiento financiero (1.787.172) -
Diferencia de cambio (4.206.744) -
Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros - 14.573.757
Subtotal degastos financieros (161.700.652) (85.718.339)
TOTAL 416.077.057 (65.171.172)

Como se detalla en la nota 17, se reconoció la actualización monetaria de ARS 526.394.896 por el crédito extemporáneo de PIS y COFINS generado por la exclusión del ICMS de la base de cálculo.

NOTA 20. REORGANIZACIONES SOCIETARIAS DENTRO DEL GRUPO

Incorporación de Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. en Arcor do Brasil Ltda.

Con fecha 21 de enero de 2019, Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda., Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. y Arcor do Brasil Ltda. firmaron el protocolo y justificación de incorporación, mediante el cual acordaron poner a consideración de sus socios la incorporación de Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos, en Arcor do Brasil Ltda.

El 30 de enero del 2019, mediante las reuniones de socios y las respectivas modificaciones de los contratos sociales, se resolvió la extinción de Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. y la incorporación de sus patrimonios al de Arcor do Brasil Ltda.

La incorporación de Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. y Dos en Uno do Brasil Importaçãoe Comércio de Alimentos Ltda. en Arcor do Brasil Ltda. con su correspondiente aumento de capital y reforma del contrato social, se inscribió con fecha 27 de marzo de 2019 en la Junta Comercial del Estado de San Pablo, bajo el número 173.641/19-2.

Conforme a lo expuesto precedentemente, las cifras al 30 de septiembre de 2019 expuestas en los presentes estados financieros intermedios condensados incluyen los saldos provenientes de Cartocor do Brasil Indústria Comércio e Serviços Ltda. y de Dos en Uno do Brasil Importação e Comércio de Alimentos Ltda. La interpretación de dichas cifras en forma comparativa con las correspondientes al 31 de diciembre de 2018 y al 30 de septiembre de 2018 debe efectuarse teniendo en cuenta dicha circunstancia.

NOTA 21. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 30 de septiembre de 2019 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

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_______ Guido A. Sabbadin Gerente Administración