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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

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Interim / Quarterly Report

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ARCOR USA, INC. Estados Financieros Intermedios Condensados Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2019, presentado en forma comparativa

INFORME DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA INTERMEDIA CONDENSADA

A los señores Presidente y Directores de Arcor USA, Inc. Domicilio legal: 6205 Blue Lagoon Drive, Suite 350, Miami, Florida, US N° Identificación Tributaria: 65-0453647

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Arcor USA, Inc. (una sociedad constituida en Estados Unidos, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, sociedad constituida en la República Argentina) (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 30 de septiembre de 2019, los estados de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2018 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que la Sociedad está inscripta en el Departamento de Estado de Florida de Estados Unidos y se rige por la normativa de ese país.

Otras consideraciones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de noviembre de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ARCOR USA, INC.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado
Estado de resultados intermedio condensado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado
Notas a los estados financieros intermedios condensados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Evolución del capital social
6 Provisiones deducidas del activo
7 Flujos de efectivo
8 Costo de ventas y servicios prestados
9 Información sobre gastos por función y naturaleza
10 Transacciones y saldos con partes relacionadas
11 Cambios en políticas contables - Adopción NIIF 16
12 Hechos posteriores

Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo A: Nota 4 Anexo E: Nota 6 Anexo F: Nota 8 Anexo H: Nota 9

ARCOR USA, INC. ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades
que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EE. UU. Estados Unidos de América.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor / Grupo Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial ReportingInterpretations Committee.
IFRS International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
La Sociedad / Arcor USA,Inc. Indistintamente,Arcor USA,Inc.
LGS LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificatorias).
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 – F°17 Dr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

JUAN ANDRES ALARCON Vicepresidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO Notas 30.09.2019 31.12.2018
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 2.907.921 2.233.414
Activos por derecho de uso 11 15.130.149 -
Activos por impuesto diferido 43.347.489 34.447.004
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 61.385.559 36.680.418
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 135.231.107 56.454.701
Otros créditos 4.097.961 4.320.319
Créditos por ventas 332.861.924 131.893.850
Efectivo y equivalentes de efectivo 78.382.528 43.223.336
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 550.573.520 235.892.206
TOTAL DEL ACTIVO 611.959.079 272.572.624

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ARCOR USA, INC.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 30.09.2019 31.12.2018
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 5 26.830 26.830
Ajuste integral del capital social 120 120
Prima de emisión 10.289.233 10.289.233
Resultados no asignados 8.832.165 (19.516.668)
Otros componentes del patrimonio 209.574.774 136.481.551
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 228.723.122 127.281.066
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivo por arrendamientos 11 7.959.110 -
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 31.419.975 9.030.792
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 39.379.085 9.030.792
PASIVO CORRIENTE
Pasivo por arrendamientos 11 7.436.837 -
Anticipos de clientes 586.859 145.244
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 335.833.176 136.115.522
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 343.856.872 136.260.766
TOTAL DEL PASIVO 383.235.957 145.291.558
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 611.959.079 272.572.624

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ARCOR USA, INC. ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas
Período de nueve meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.09.2019
30.09.2018
30.09.2019
30.09.2018
Notas
Período de nueve meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.09.2019
30.09.2018
30.09.2019
30.09.2018
30.09.2019
30.09.2018
30.09.2019
30.09.2018
Ventas de bienes y servicios
Costo de ventayserviciosprestados
8
543.726.147
260.389.890
279.919.898
113.304.893
(406.490.319)
(195.828.893)
(216.557.123)
(86.094.486)
GANANCIA BRUTA
Gastos de comercialización
9
Gastos de administración
9
137.235.828
64.560.997
63.362.775
27.210.407
(82.486.605)
(51.443.326)
(32.465.259)
(22.597.120)
(18.640.403)
(9.584.200)
(7.158.249)
(4.064.095)
RESULTADO OPERATIVO
Ingresos financieros
Gastos financieros
36.108.820
3.533.471
23.739.267
549.192
343.857
1.006.608
18
557.781
(294.250)
-
(102.492)
-
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 49.607
1.006.608
(102.474)
557.781
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A
LAS GANANCIAS
Impuesto a lasganancias
36.158.427
4.540.079
23.636.793
1.106.973
(7.809.594)
(743.683)
(5.150.371)
(111.281)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 28.348.833
3.796.396
18.486.422
995.692

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Período de nueve meses finalizado el
Período de tres meses finalizado el
30.09.2019
30.09.2018
30.09.2019
30.09.2018
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 28.348.833
3.796.396
18.486.422
995.692
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
Diferencias de conversión
73.093.223
90.455.321
57.227.723
49.756.967
TOTAL partidas que pueden ser reclasificadas a
resultados
73.093.223
90.455.321
57.227.723
49.756.967
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL
PERÍODO
73.093.223
90.455.321
57.227.723
49.756.967
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO
101.442.056
94.251.717
75.714.145
50.752.659

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS
ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO NETO
RESERVA DE
CONVERSIÓN
CAPITAL SOCIAL
ACCIONES COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE INTEGRAL DEL
CAPITAL SOCIAL
PRIMA DE EMISIÓN
RESULTADOS NO
ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2019
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales delperíodo
26.830
120
10.289.233
(19.516.668)
-
-
-
28.348.833
-
-
-

136.481.551
127.281.066
-
28.348.833
73.093.223
73.093.223
Ganancia integral total del período -
-
-
28.348.833
73.093.223
101.442.056
Saldos al 30 de septiembre de 2019 26.830
120
10.289.233
8.832.165
209.574.774
228.723.122

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

(Valores expresados en Pesos Argentinos)
RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS
RESULTADOS
ACUMULADOS
OTROS
COMPONENTES DEL
PATRIMONIO
TOTAL DEL
PATRIMONIO NETO
RESERVA DE
CONVERSIÓN
CAPITAL SOCIAL
ACCIONES COMUNES EN
CIRCULACIÓN
AJUSTE INTEGRAL DEL
CAPITAL SOCIAL
PRIMA DE EMISIÓN
RESULTADOS NO
ASIGNADOS
Saldos al 1 de enero de 2018
Ganancia neta del período
Otros resultados integrales delperíodo
26.830
120
10.289.233
1.581.205
-
-
-
3.796.396
-
-
-
-
60.893.845
72.791.233
-
3.796.396
90.455.321
90.455.321
Ganancia integral total del período -
-
-
3.796.396
90.455.321
94.251.717
Saldos al 30 de septiembre de 2018 26.830
120
10.289.233
5.377.601
151.349.166
167.042.950

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

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ARCOR USA, INC.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas 30.09.2019 30.09.2018
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 28.348.833 3.796.396
Impuesto a las ganancias 7.809.594 743.683
Ajustes por:
Depreciación de propiedad, planta y equipos 4 383.159 342.210
Depreciación de activos por derecho de uso 11 4.207.915 -
Constitución neta de provisiones deducidas del activo 6 562.624 258.718
Resultados financieros, netos (49.607) (1.006.608)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (114.206.715) (2.331.587)
Otros créditos 1.769.077 (1.197.486)
Existencias (37.398.169) 13.118.410
Cuentasporpagar comercialesyotras deudas 130.790.831 (25.249.005)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades
operativas
22.217.542 (11.525.269)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagospor comprasyanticipos depropiedad,plantayequipos - (126.170)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión - (126.170)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Pagos de arrendamientos financieros 11 (4.299.530) -
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación (4.299.530) -
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES
DE EFECTIVO
17.918.012 (11.651.439)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 43.223.336 19.713.991
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 17.241.180 19.168.099
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo 17.918.012 (11.651.439)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 78.382.528 27.230.651

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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ARCOR USA, INC.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor USA, Inc., es una entidad organizada bajo las leyes del estado de Florida, EE. UU. El domicilio legal es 6205 Blue Lagoon Drive, Suite 350, EE. UU.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, papel virgen y reciclado e impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de la Sociedad es la importación y comercialización de golosinas, las que son adquiridas en su totalidad a Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias, por lo que su operación depende enteramente de su relación con la sociedad controlante y el resto del grupo económico.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Departamento de Estado de Florida con fecha 14 de diciembre de 1993. La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 99,90% de participación en el capital y en los votos siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en USD, moneda de curso legal en EE.UU., y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en EE. UU. Su moneda funcional es USD y han sido convertidos a pesos argentinos que es la moneda de presentación Arcor S.A.I.C.

Los presentes estados financieros intermedios condensados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF. Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados se exponen en pesos argentinos sin centavos.

Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2019, cierre del presente ejercicio.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados de acuerdo a NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2018 y 30 de septiembre de 2018, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, aplicables a instrumentos con característica de pago de reconocimiento negativo: estas modificaciones permiten a las compañías medir a costo amortizado, bajo ciertas condiciones, ciertos activos financieros en los cuales los términos del contrato permiten al emisor del instrumento precancelarlo con anterioridad a su vencimiento por un importe menor al capital e intereses impagos. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados .

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17. El impacto de la aplicación de esta norma en los presentes estados financieros intermedios condensados implicó el reconocimiento inicial de activos por derechos de uso y de pasivos por arrendamientos conforme se expone en nota 11.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias” : esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. Estas modificaciones fueron publicadas en septiembre de 2019 y deben aplicarse a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020. Se permite la aplicación anticipada.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la compañía.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

Los resultados generados por la comercialización de los productos que comercializa la Sociedad muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) y los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019 es del 21 % y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2019, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

Muebles,
Instalaciones herramientas,
vehículos y otros
Total
equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 2.116.960 9.720.689 11.837.649
Efecto conversión 1.122.836 5.155.853 6.278.689
Valor de origen al cierre del período 3.239.796 14.876.542 18.116.338
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del
ejercicio
(498.578) (9.105.657) (9.604.235)
Efecto conversión (292.083) (4.928.940) (5.221.023)
Depreciación delperíodo(1) (93.854) (289.305) (383.159)
Depreciación acumulada al cierre del (884.515) (14.323.902) (15.208.417)
período
SALDO AL 30.09.2019 2.355.281 552.640 2.907.921

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 9.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Muebles, herramientas,
Instalaciones vehículos y otros Total
equipos
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.047.134 4.747.191 5.794.325
Efecto conversión 1.270.232 5.767.553 7.037.785
Altas - 126.170 126.170
Valor de origen al cierre del período 2.317.366 10.640.914 12.958.280
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (194.259) (4.214.459) (4.408.718)
Efecto conversión (269.635) (5.296.191) (5.565.826)
Depreciación delperíodo(1) (52.914) (289.296) (342.210)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo (516.808) (9.799.946) (10.316.754)
SALDO AL 30.09.2018 1.800.558 840.968 2.641.526

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 9.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.09.2019 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016
Capital social al inicio 26.830 26.830 26.830 26.830
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE
26.830
26.830 26.830 26.830

El capital social al 30 de septiembre de 2019 asciende a ARS 26.830 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto. El capital social está representado por 10.000 acciones ordinarias clase A y nominativas con un valor de USD 1 cada una.

NOTA 6. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas Créditos por ventas
30.09.2019 30.09.2018
Saldos al inicio del ejercicio 441.479 -
Aumentos(1) 1.309.793 565.643
Bajas(1) (747.169) (306.925)
Efecto conversión 255.442 347.393
TOTALES 1.259.545 606.111

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 9.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. FLUJOS DE EFECTIVO

En el estado de flujos de efectivo, se excluyen los efectos de las siguientes actividades de inversión y financiación que no implicaron movimiento de fondos:

30.09.2019 30.09.2018
Altas de derechos de uso por NIIF 16 (nota 11) 13.333.873 -

NOTA 8. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

30.09.2019 30.09.2018
Existencia al inicio del ejercicio 56.454.701 41.701.820
Compras del período 443.888.489 194.658.103
Efecto conversión 41.378.236 42.146.440
Existencia al cierre delperíodo (135.231.107) (82.677.470)
TOTALES 406.490.319 195.828.893

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 9. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Gastos de Total al Total al
Comercialización
Administración
30.09.2019 30.09.2018
Honorarios y retribuciones por servicios 803.477 4.671.870 5.475.347 3.047.570
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 30.189.983 7.235.257 37.425.240 32.184.837
Impuestos, tasas y contribuciones 166.032 441.161 607.193 218.428
Conservación de propiedad, planta y equipos 970.297 127.549 1.097.846 133.593
Depreciación de propiedad, planta y equipos (Nota 4) - 383.159 383.159 342.210
Depreciación derechos de uso 2.567.331 1.640.584 4.207.915 -
Fletes y acarreos 23.577.275 - 23.577.275 8.723.642
Servicios de terceros 114.406 901.849 1.016.255 868.809
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 1.400.213 421.828 1.822.041 1.141.886
Gastos de viaje, movilidad y estadía 8.861.999 539.356 9.401.355 3.408.441
Servicios bancarios - 252.739 252.739 186.917
Publicidad y propaganda 1.264.906 - 1.264.906 304.818
Arrendamientos / alquileres operativos 4.394.541 87.113 4.481.654 7.707.531
Seguros 918.703 220.028 1.138.731 851.580
Sistemas y software de aplicación 384.876 1.174.448 1.559.324 627.194
Quebranto por deudores incobrables 562.624 - 562.624 258.718
Recupero deudores incobrables (50.376) - (50.376) (56.665)
Otrosgastosgenerales varios 6.360.318 543.462 6.903.780 1.078.017
TOTAL AL 30.09.2019 82.486.605 18.640.403 101.127.008 -
TOTAL AL 30.09.2018 51.443.326 9.584.200 - 61.027.526

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 10. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de servicios
Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Arcor AG (S.A., Ltd.) Relacionada 18.288.155 10.310.682
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 5.985.215 3.374.405
TOTAL 24.273.370 **13.685.087 **
(b) Compras de bienes
Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 45.400.201 336.151
Arcor S.A.I.C. Controlante 291.604.050 129.772.374
Bagley Argentina S.A. Relacionada 19.583.693 2.086.380
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 16.038.754 22.732.541
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 26.011.751 18.582.785
TOTAL 398.638.449 173.510.231

(c) Recupero de gastos de servicios

Tipo de relación 30.09.2019 30.09.2018
Arcor S.A.I.C. Controlante 627.536 316.872
TOTAL 627.536 316.872

Véase nuestro informe del 5 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.

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NOTA 10. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.09.2019 31.12.2018
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Relacionada 49.980.676 20.625.073
Arcor S.A.I.C. Controlante 14.391.389 8.993.803
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 7.747.650 562.500
TOTAL 72.119.715 30.181.376

Cuentas por pagar

Tipo de relación 30.09.2019 31.12.2018
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 50.684.325 6.608.726
Arcor S.A.I.C. Controlante 205.501.334 58.681.196
Bagley Argentina S.A. Relacionada 14.212.484 3.691.205
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 10.642.449 2.718.462
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada 6.808.164 3.476.384
TOTAL 287.848.756 75.175.973

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al personal clave de la gerencia, al 30 de septiembre de 2019 y 2018 ascendió a ARS 20.179.791 y ARS 24.642.471, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 11. CAMBIOS EN POLITICAS CONTABLES – ADOPCIÓN NIIF 16

Conforme a lo mencionado en nota 2.3 de los presentes estados financieros intermedios condensados, la Sociedad adoptó la NIIF 16 “Arrendamientos” utilizando la aplicación retrospectiva, tal y como permiten las disposiciones transitorias específicas de la norma, en virtud de la cual no se modificó la información comparativa.

Con la adopción de la NIIF 16, la Sociedad reconoció inicialmente pasivos por arrendamientos para los arrendamientos que anteriormente se habían clasificado como operativos según la NIC 17 y CINIIF 4. Estos pasivos se midieron al valor presente de los pagos por arrendamientos restantes, descontados utilizando la tasa de endeudamiento incremental del arrendatario. Asimismo, la Sociedad reconoció activos por derecho de uso por un importe igual al pasivo por arrendamientos, ajustados por el importe de cualquier pago por arrendamientos anticipado relacionado con dichos arrendamientos reconocidos en el estado de situación financiera anterior a la aplicación inicial y el activo por derecho de uso se amortiza linealmente a lo largo de la vida útil del activo o del plazo de arrendamiento, el que sea menor.

Después de la aplicación inicial las nuevas mediciones de los pasivos por arrendamientos variables, que dependen de un índice o una tasa, se reconocieron como ajustes a los activos relacionados con el derecho de uso.

Por otro lado, los pagos asociados a los arrendamientos a corto plazo y a los arrendamientos de activos de escaso valor se reconocen de forma lineal como gasto en el resultado del período / ejercicio.

En los cuadros a continuación se incluye información correspondiente a los rubros “Activos por derecho de uso” y “Pasivos por arrendamientos”.

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NOTA 11. CAMBIOS EN POLITICAS CONTABLES – ADOPCIÓN NIIF 16

Activospor derecho de uso 30.09.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio
Altas por aplicación inicial NIIF 16 13.333.873
Efecto conversión 7.243.263
Valor de origen al cierre del período 20.577.136
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio
Efecto conversión (1.239.072)
Depreciación del período(1) (4.207.915)
Depreciación acumulada al cierre del período (5.446.987)
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO 15.130.149
(1)
El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 9.
Pasivo por arrendamientos 30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio
Alta por aplicación inicial de NIIF 16 13.333.873
Cargo por intereses 294.250
Pagos fijos realizados en el período (4.299.530)
Efecto conversión 6.067.354
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO 15.395.947
Pasivo por arrendamientos 30.09.2019
No Corriente 7.959.110
Corriente 7.436.837
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO 15.395.947

NOTA 12. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 30 de septiembre de 2019 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

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