ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2019

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores Presidente y Consejeros de Bagley Latinoamérica S.A. Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014 Barcelona - España C.D.I. N° 30-70916550-6

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2019, el estado de resultados intermedio condensado individual, y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual y el resultado integral individual de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos, éstos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados, dichos estados financieros intermedios condensados individuales no incluyen el Estado de Flujos de Efectivo intermedio condensado individual, la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 .

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de noviembre de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

CONTENIDO

	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado individual
	Estado de resultados intermedio condensado individual
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
	Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la Sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4	Conversión de moneda extranjera
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Participación en subsidiarias
5	Evolución del capital social
6	Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
7	Información sobre gastos por función y naturaleza
8	Transacciones y saldos con partes relacionadas
9	Hechos posteriores

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo C: Nota 4 Anexo G: Nota 6 Anexo H: Nota 7

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (y sus modificatorias) que adopta las NIIF. Estas RT
ARG PCGA	contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que
	no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
Grupo Bagley	Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS	International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
IPC	Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A.
LGS	LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificaciones).
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

ACTIVO	Notas	30.09.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Participación en subsidiarias	4	17.236.522.678
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		17.236.522.678
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos		788.881
Efectivo y equivalentes de efectivo	6	35.297.593
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		36.086.474
TOTAL DEL ACTIVO		17.272.609.152
PASIVO Y PATRIMONIO NETO		30.09.2019
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas
Acciones en circulación	5	385.934.024
Ajuste de capital		592.427.638
Prima de emisión de acciones		517.957.761
Reserva legal		473.239.571
Resultados no asignados		15.120.217.932
Otros componentes del patrimonio		(60.810.088)
TOTAL DEL PATRIMONIO		17.028.966.838
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por impuesto diferido		239.121.298
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		239.121.298
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		4.521.016
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		4.521.016
TOTAL DEL PASIVO		243.642.314
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		17.272.609.152

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

Notas	Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
	30.09.2019 30.09.2019
Resultado de inversiones en sociedades 4 Gastos de administración 7 Ingresos financieros	1.994.102.225 1.040.023.549 (5.176.559) (1.827.184) 21.236.434 12.424.272
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS	21.236.434 12.424.272
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a lasganancias	2.010.162.100 1.050.620.637 (46.567.127) (13.223.871)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	1.963.594.973 1.037.396.766

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR LOS PERÍODOS DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

	Por el período de nueve meses finalizado el Por el período de tres meses finalizado el
	30.09.2019 30.09.2019
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	1.963.594.973 1.037.396.766
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Diferencias de conversión	103.277.269 303.424.745
Subtotal partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados	103.277.269 303.424.745
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO	103.277.269 303.424.745
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO	2.066.872.242 1.340.821.511

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2019 Ganancia neta del período Otros resultados integrales delperíodo	385.934.024 592.427.638 517.957.761 473.239.571 13.156.622.959 (164.087.357) 14.962.094.596 - - - - 1.963.594.973 - 1.963.594.973 - - - - - 103.277.269 103.277.269
Ganancia integral total del período	- - - - 1.963.594.973 103.277.269 2.066.872.242
Saldos al 30 de septiembre de 2019	385.934.024 592.427.638 517.957.761 473.239.571 15.120.217.932 (60.810.088) 17.028.966.838

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y del mismo convertido a tipo de cambio histórico.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIO CONDENSADO INDIVIDUAL POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109, planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 8 de noviembre de 2019.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quien posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, que es su moneda funcional, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuesta en la nota 2.4 (d), en los presentes estados financieros no se ha incluido el estado de flujo de efectivo y la información comparativa, lo cual es requerido por las normas internacionales de información financiera.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB, y las interpretaciones emitidas por el IFRIC, sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26 (y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, etc. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, aplicables a instrumentos con característica de pago de reconocimiento negativo: estas modificaciones permiten a las compañías medir a costo amortizado, bajo ciertas condiciones, ciertos activos financieros en los cuales los términos del contrato permiten al emisor del instrumento precancelarlo con anterioridad a su vencimiento por un importe menor al capital e intereses impagos. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales .

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales .

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias” : esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. Estas modificaciones fueron publicadas en septiembre de 2019 y deben aplicarse a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020. Se permite la aplicación anticipada.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la sociedad.

2.4 Conversión de moneda extranjera

(a) Moneda funcional y moneda de presentación

La moneda funcional de la Sociedad se ha determinado como la moneda del ambiente económico principal en que funciona. La moneda funcional de la Sociedad es el Euro.

La moneda de presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales es ARS, siendo esta la moneda funcional de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C.

Tal cual lo expresado en el punto (d) de la presente Nota, el ARS es considerado la moneda de una economía de alta inflación en los términos de la NIC 29. En consecuencia, a los efectos de convertir a ARS, los resultados, activos y pasivos de la Sociedad, cuya moneda funcional es el Euro, se procedió de la siguiente manera:

• a) los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de la fecha de cierre;

• b) las partidas del patrimonio, excepto el resultado integral del período / ejercicio, se convierten a tipo de cambio histórico. Los importes en ARS obtenidos de esta manera, luego son reexpresados a moneda de cierre, conforme al mecanismo descripto en el punto (d);

• c) los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio de cada mes (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones). Los importes en ARS obtenidos de esta forma, luego son reexpresados a moneda de cierre, conforme al mecanismo descripto en el punto (d);

• d) las diferencias de conversión resultantes se reconocen como otros resultados integrales;

(b) Conversión de estados financieros de sociedades cuya moneda funcional no se corresponde a la de una economía de alta inflación

Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias que tienen una moneda funcional distinta de la moneda de presentación y que no se corresponde a la de una economía hiperinflacionaria, se convierten a ARS siguiendo el mismo mecanismo descripto en el punto anterior.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión son los siguientes:

		MONEDA LOCAL POR CADA ARS
PAÍS	MONEDA LOCAL	30.09.2019
Brasil	BRL	0,0726
Chile	CLP	12,6888
España	EUR	0,0160

(c) Conversión de estados financieros de sociedades cuya moneda funcional es la correspondiente a la de una economía de alta inflación

Los resultados y la situación financiera de la subsidiaria Bagley Argentina S.A., cuya moneda funcional es el ARS, fueron reexpresados conforme al mecanismo descripto en el punto (d).

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Conversión de moneda extranjera

(d) Información financiera en economías de alta inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período/ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fue estimada en 37,58% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 fue de 37,70%.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

• Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

• Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

• Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

• Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

• El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

• El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Conversión de moneda extranjera

(d) Información financiera en economías de alta inflación

• Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

• Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

Como se expuso anteriormente, la CNV dispuso presentar los estados financieros en moneda homogénea a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive. Por dicha razón y dado el propósito específico por el cual se emiten los presentes estados financieros intermedios condensados (nota 2.1), los mismos se emiten sin la información comparativa requerida por las NIIF.

(e) Transacciones y saldos en moneda distinta de la moneda funcional

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuación cuando las partidas son medidas al cierre. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, a los tipos de cambio del cierre, se reconocen en el estado de resultados intermedio condensado individual, en el rubro “Resultados financieros”.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas promulgadas en España a la fecha del estado de situación financiera. La Sociedad evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Sociedad, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera pagar a la autoridad tributaria.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo, en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha de los estados financieros y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.

Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.

Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal de la Sociedad o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias:

	Participación en subsidiarias
Saldo al 1 de enero de 2019	14.765.643.333
Resultado de inversiones en sociedades (1)	1.981.264.414
Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos	12.837.811
Aporte en sociedades	345.458.934
Variación reserva de conversión	124.861.538
Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos	6.456.648
SALDO AL 30.09.2019	17.236.522.678

(1)Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.

En los siguientes cuadros se detalla la información correspondiente a las inversiones en subsidiarias:

Sociedades	País	Patrimonio Neto	Diferencia de conversión	Resultados	Impacto en NIC 29	Resultado Ajustado (*)	% de participación directa	Valor de libros al 30.09.19
Bagley Chile S.A.	Chile	1.704.722.016	527.826.433	55.180.042	(429.095.798)	98.730.635	56,0749	955.921.671
Bagley Argentina S.A.	Argentina	12.763.096.696	54.774.864	1.825.512.620	-	54.774.864	99,2926	12.672.816.918
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	1.344.599.691	290.517.851	168.375.289	(270.161.637)	20.356.214	99,9999	1.344.723.880
Subtotal								14.973.462.469
Plusvalía de inversiones en	Bagley Argentina	S.A.						1.663.539.413
Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos
Bagley Argentina S.A.								(123.960.634)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.								90.337.482
Mayor valor de activos intangibles
Bagley Argentina S.A.								532.149.456
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.								100.994.492
Total								17.236.522.678

(*) Ver nota 2.4 inc. (d).

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

Otros datos relevantes:

Sociedades	País	Actividad Principal
Bagley Argentina S.A.	Argentina	Fábrica de Galletas
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Brasil	Fábrica de Galletas
BagleyChile S.A.	Chile	Fábrica de Galletas

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

	30.09.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 30 de septiembre de 2019 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 6. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

			30.09.2019
	Clase de moneda extranjera	Monto en moneda extranjera	Tipo de cambio	Monto en ARS
ACTIVO
Corriente
Efectivoyequivalentes de efectivo	USD	595.630	57,39	34.183.206
TOTAL CORRIENTE				34.183.206
TOTAL ACTIVO				34.183.206

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo G.

NOTA 7. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Administración”:

	30.09.2019
Honorarios y retribuciones por servicios		4.464.178
Servicios bancarios		712.381
TOTAL		5.176.559

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

NOTA 8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de septiembre de 2019 con partes relacionadas:

(a) Otros créditos

	Tipo de relación	30.09.2019
Bagley Argentina S.A.	Subsidiaria		788.881
TOTAL			788.881

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 8. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(b) Beneficios sociales

Al 30 de septiembre de 2019 no han existido retribuciones y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 9. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 30 de septiembre de 2019 no se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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