ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2019

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores Presidente y Consejeros de Bagley Latinoamérica S.A. Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014 Barcelona - España C.D.I. N° 30-70916550-6

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2019, el estado de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y el estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada y el resultado integral consolidado de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos, éstos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados financieros intermedios condensados consolidados no incluyen el Estado de Flujos de Efectivo intermedio condensado consolidado, la información comparativa, ni cierta información complementaria requerida por las NIIF para estados financieros de períodos intermedios.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de noviembre de 2019.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

CONTENIDO

	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
	Estado de resultados intermedio condensado consolidado
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
	Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la Sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
1.3	Sociedades consolidadas
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4	Estacionalidad de las operaciones
2.5	Información financiera en economías de alta inflación
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Propiedad, planta y equipos
5	Propiedades de inversión
6	Activos intangibles
7	Inversiones en asociadas
8	Evolución del capital social
9	Préstamos
10	Cambio de política contable -Adopción NIIF 16
11	Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
12	Costo de ventas y servicios prestados
13	Información sobre gastos por función y naturaleza
14	Compromisos y garantías otorgadas
15	Transacciones y saldos con partes relacionadas
16	Hechos posteriores

Información incluida en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo A: Nota 4 Anexo B: Nota 6 Anexo C: Nota 7 Anexo D: Nota 5 Anexo E: Nota 11 Anexo F: Nota 12 Anexo H: Nota 13

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
ARS	Peso argentino.
BRL	Real brasilero.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP	Peso chileno.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formadopor Arcor S.A.I.C.ysus subsidiarias.
Grupo Bagley	Grupo económico formadopor la Sociedadysus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial ReportingInterpretations Committee(ver CINIIF).
IFRS	International Financial ReportingStandards(ver NIIF).
IPC	Índice deprecios al consumidor.
La Sociedad / BagleyLatinoamérica S.A.	Indistintamente,BagleyLatinoamérica S.A.
LGS	LeyGeneral de Sociedades de la República Argentina(LeyN° 19.550ysus modificaciones).
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidaspor la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidaspor la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

ACTIVO	Notas	30.09.2019
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos	4	6.361.663.214
Propiedades de inversión	5	31.705.665
Activos por derecho de uso	10	160.776.441
Activos intangibles	6	2.343.704.338
Inversiones en asociadas	7	2.729.823.681
Activo por Impuesto Diferido		58.127.525
Otras inversiones		39.462
Instrumentos financieros derivados		220.156.926
Otros créditos		350.088.485
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		12.256.085.737
ACTIVO CORRIENTE
Existencias		3.521.899.806
Otros créditos		1.214.984.571
Créditos por ventas		4.835.642.251
Efectivo y equivalentes de efectivo		3.029.374.001
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		12.601.900.629
TOTAL DEL ACTIVO		24.857.986.366

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	30.09.2019
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación	8	385.934.024
Ajuste de capital		592.427.638
Prima de emisión de acciones		517.957.761
Reserva legal		473.239.571
Resultados no asignados		15.120.217.932
Otros componentes delpatrimonio		(60.810.088)
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD		17.028.966.838
Interés no controlante		90.279.780
TOTAL DEL PATRIMONIO		17.119.246.618
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos	9	129.948.853
Pasivo por arrendamientos	10	99.951.212
Pasivo por impuesto diferido		242.794.483
Obligaciones por beneficios de retiro del personal		123.467.849
Provisiones	11	126.008.759
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		37.222.688
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		759.393.844
PASIVO CORRIENTE
Préstamos	9	632.510.356
Pasivo por arrendamientos	10	62.559.000
Instrumentos financieros derivados		112.539.105
Impuesto a las ganancias por pagar		340.582.436
Obligaciones por beneficios de retiro del personal		54.116.261
Provisiones	11	33.134.137
Anticipos de clientes		22.349.764
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		5.721.554.845
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		6.979.345.904
TOTAL DEL PASIVO		7.738.739.748
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		24.857.986.366

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

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ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

Notas	Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses **finalizado el **
	30.09.2019 30.09.2019
Ventas de bienes y servicios Costo de ventayserviciosprestados 12	24.217.571.118 8.627.200.572 (17.215.768.755) (5.889.811.890)
GANANCIA BRUTA Gastos de comercialización 13 Gastos de administración 13 Otros ingresos – neto	7.001.802.363 2.737.388.682 (4.732.238.497) (1.732.349.347) (556.627.623) (212.693.193) 226.613.639 337.000.501
RESULTADO OPERATIVO Ingresos financieros Gastos financieros Resultadoporposición monetaria neta	1.939.549.882 1.129.346.643 541.913.994 533.350.635 178.553.285 128.643.563 81.983.840 2.471.981
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS Resultado de inversiones en asociadas 7	802.451.119 664.466.179 120.929.882 (316.438.132)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Impuesto a lasganancias	2.862.930.883 1.477.374.690 (886.423.144) (436.028.754)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	1.976.507.739 1.041.345.936
Ganancia neta del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante	1.963.594.973 1.037.396.766 12.912.766 3.949.170
TOTAL	1.976.507.739 1.041.345.936

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

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ESTADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE Y TRES MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

	Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
	30.09.2019 30.09.2019
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	1.976.507.739 1.041.345.936
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados Diferencias de conversión	103.664.720 304.158.152
Subtotal partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados	103.664.720 304.158.152
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO	103.664.720 304.158.152
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO	2.080.172.459 1.345.504.088
Otros resultados integrales del período atribuibles a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante	103.277.269 303.424.745 387.451 733.407
TOTAL	103.664.720 304.158.152
Ganancia integral total del período atribuible a: Accionistas de la Sociedad Interés no controlante	2.066.872.242 1.340.821.511 13.300.217 4.682.577
TOTAL	2.080.172.459 1.345.504.088

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INTERMEDIO CONDENSADO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE DE CAPITAL (1) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2019 Ganancia neta del período Otros resultados integrales del período	385.934.024 592.427.638 517.957.761 473.239.571 13.156.622.959 (164.087.357) 14.962.094.596 76.979.563 15.039.074.159 - - - - - 1.963.594.973 - 1.963.594.973 12.912.766 1.976.507.739 - - - - - 103.277.269 103.277.269 387.451 103.664.720
Ganancia integral total del período	- - - - 1.963.594.973 103.277.269 2.066.872.242 13.300.217 2.080.172.459
Saldos al 30 de septiembrede 2019	385.934.024 592.427.638 517.957.761 473.239.571 15.120.217.932 (60.810.088) 17.028.966.838 90.279.780 17.119.246.618

(1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la LGS.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 8 de noviembre de 2019.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quien posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

1.3 Sociedades consolidadas

Los datos de las sociedades que se consolidan se detallan a continuación:

				PARTICIPACIÓN	PORCENTUAL (%)
	SOCIEDAD	DIRECCIÓN	FECHA DE CIERRE	DIRECTA	DIRECTA MÁS INDIRECTA
Bagley	Argentina S.A.	Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina	30.09.19	99,292650	99,292650
Bagley	do Brasil Alimentos Ltda.	Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil	30.09.19	99,999999	100,000000
Bagley	Chile S.A.	Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile	30.09.19	56,074929	100,000000

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuestas en la nota 2.5, en los presentes estados financieros no se ha incluido el estado de flujo de efectivo y la información comparativa, lo cual es requerido por las normas internacionales de información financiera.

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en pesos argentinos)

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26, y sus modificatorias), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad, y sus subsidiarias, realizan estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros”, aplicables a instrumentos con característica de pago de reconocimiento negativo: estas modificaciones permiten a las compañías medir a costo amortizado, bajo ciertas condiciones, ciertos activos financieros en los cuales los términos del contrato permiten al emisor del instrumento precancelarlo con anterioridad a su vencimiento por un importe menor al capital e intereses impagos. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados .

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero de la NIC 17. El impacto de la aplicación de esta norma en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados implicó el reconocimiento inicial de activos por derechos de uso y de pasivos por arrendamientos conforme se expone en nota 10.

CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias” : esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017. La aplicación de esta norma no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2019:

Modificaciones a la NIC 19 “Beneficios al personal”: esta modificación requiere que una entidad utilice premisas actualizadas para determinar el costo corriente operativo y financiero para el resto del período después de una modificación, reducción o liquidación del plan y reconocer el efecto en el resultado del ejercicio como parte del costo de servicios pasados, o como ganancia o pérdida en la liquidación. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente:

Modificaciones a la NIIF 3 “Combinación de negocios”: esta modificación revisa la definición de negocio. Según devoluciones recibidas por el IASB, la aplicación de la guía actual es percibida como demasiada compleja, y como resultado, demasiadas transacciones son calificadas como combinaciones de negocios. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1, “Presentación de estados financieros”, y la NIC 8, “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores", y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente de materialidad a través de las NIIF y el Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 – Reforma de la Tasa de interés de referencia: estas modificaciones proporcionan una alternativa temporal para la aplicación de requisitos específicos de contabilidad de coberturas a las relaciones de cobertura directamente afectadas por la reforma de la tasa de interés de referencia como el LIBOR y otros tipos interbancarios. Estas modificaciones fueron publicadas en septiembre de 2019 y deben aplicarse a los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2020. Se permite la aplicación anticipada.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para el Grupo.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad, y sus subsidiarias, desarrollan sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en época de navidad), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar y trigo.

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

Los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la de una economía de alta inflación, son reexpresados a los efectos de ser presentados en moneda homogénea a la fecha de cierre, conforme al método establecido en la NIC N° 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. La norma detalla una serie de factores cualitativos y cuantitativos a considerar para determinar si una economía es o no hiperinflacionaria.

Subsidiaria en Argentina

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.5 Información financiera en economías de alta inflación

A su vez, la Ley N° 27.468, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 4 de diciembre de 2018, modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la LGS. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018, publicada en el Boletín Oficial de la Nación con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fue estimada en 37,58% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 (considerando lo previsto por el Memorando C-72 de la Secretaría Técnica de la FACPCE). La variación del Índice de Precios al Consumidor según lo posteriormente publicado por el INDEC para el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 fue de 37,70%.

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

• Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros.

• Los activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes.

• Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de reexpresión relevantes.

• Los resultados financieros fueron expuestos en términos reales, eliminado las respectivas coberturas inflacionarias.

• El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el Estado de Resultados, en “Resultados financieros, netos”, en el rubro “Resultado por posición monetaria neta”.

• El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

• Las reservas de conversión fueron expresadas en términos reales, segregando el efecto inflacionario.

• Los otros resultados integrales fueron reexpresados desde cada fecha de imputación contable.

Como se expuso anteriormente, la CNV dispuso presentar los estados financieros en moneda homogénea a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive. Por dicha razón y dado el propósito específico por el cual se emiten los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados (nota 2.1), los mismos se emiten sin la información comparativa requerida por las NIIF.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo determinado, de acuerdo, a la ley de impuesto a las ganancias de cada país en el que el Grupo opera. Las alícuotas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2019, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Ajuste por inflación impositivo – Subsidiaria en Argentina

Conforme a lo previsto en la Ley 27.430 de la República Argentina, el ajuste por inflación impositivo establecido en los artículos 95 a 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la República Argentina, resulta de aplicación para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 en la medida que se cumpla un parámetro de inflación acumulada del 100% trianual a computar desde dicha fecha. No obstante, la ley 27.468 de la República Argentina modificó el régimen de transición establecido por la citada Ley 27.430 estableciendo que, para el primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, el procedimiento de ajuste será aplicable en caso de que, la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y en un quince por ciento (15%), respectivamente. El ajuste por inflación correspondiente al ejercicio que se liquide incidirá como un ajuste positivo o negativo, según corresponda, y deberá imputarse un tercio en ese período fiscal y los dos tercios restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes.

A la fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, la subsidiaria Bagley Argentina S.A. ha evaluado y considerado que los parámetros que establece la Ley de Impuesto a las Ganancias para la aplicación del ajuste por inflación impositivo se cumplirán, al cierre de su ejercicio fiscal y, en consecuencia, consideró el mismo en la determinación del resultado por impuesto a las ganancias (corriente y diferido) del período intermedio.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

				Muebles,	Obras en
	Terrenos	Construcciones	Máquinas e instalaciones	herramientas, vehículos y otros	construcción y equipos en	Total
				equipos	tránsito
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	421.232.034	4.997.533.709	14.468.818.842	1.000.315.462	1.084.574.159	21.972.474.206
Efecto conversión	17.105.256	55.198.064	155.605.916	15.363.548	17.689.623	260.962.407
Altas	-	1.152.653	10.539.874	19.898.637	364.063.263	395.654.427
Transferencias	-	46.352.109	391.354.013	28.838.672	(466.544.794)	-
Bajas	-	(2.744.613)	(12.471.064)	(12.078.921)	-	(27.294.598)
Valor de origen al cierre del período	438.337.290	5.097.491.922	15.013.847.581	1.052.337.398	999.782.251	22.601.796.442
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(2.948.837.566)	(11.719.330.404)	(852.406.495)	-	(15.520.574.465)
Efecto conversión	-	(29.974.969)	(122.330.569)	(13.141.730)	-	(165.447.268)
Bajas	-	2.322.146	12.471.064	4.922.078	-	19.715.288
Depreciación delperíodo(1)	-	(129.938.599)	(391.089.196)	(52.798.988)	-	(573.826.783)
Depreciación acumulada al cierre delperíodo	-	**(3.106.428.988) **	(12.220.279.105)	(913.425.135)	-	(16.240.133.228)
SALDO AL 30.09.2019	438.337.290	1.991.062.934	2.793.568.476	138.912.263	999.782.251	6.361.663.214

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en nota 13.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo A.

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM	VIDA ÚTIL
Terrenos	Sin depreciación
Construcciones	30 – 50 años
Máquinas e instalaciones	10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos	3 – 10 años
Obras en construcciónyequipos en tránsito	Sin depreciación

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

	Terrenos
	30.09.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	30.633.856
Efecto conversión	1.071.809
Valor de origen al cierre delperíodo	31.705.665
TOTAL	31.705.665

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo D.

Los terrenos no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

	Marcas, registros y patentes	Plusvalía	Software	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	636.793.517	1.663.539.414	61.365.232	2.361.698.163
Efecto conversión	3.414.324	-	1.540.647	4.954.971
Altas	-	-	45.644.998	45.644.998
Bajas	-	-	(26.649.648)	(26.649.648)
Valor de origen al cierre del período	640.207.841	1.663.539.414	81.901.229	2.385.648.484
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	(7.063.907)		(51.322.681)	(58.386.588)
Efecto conversión	-	-	(1.231.972)	(1.231.972)
Bajas	-	-	26.649.895	26.649.895
Amortización delperíodo(1)	-	-	(8.975.481)	(8.975.481)
Amortización acumulada al cierre delperíodo	(7.063.907)	-	(34.880.239)	(41.944.146)
SALDO AL 30.09.2019	633.143.934	1.663.539.414	47.020.990	2.343.704.338

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 13. Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo B.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

A continuación, se expone la composición del rubro:

Sociedades	País	Actividad Principal	% de Participación	Valor de libros al 30.09.2019
Mastellone Hermanos S.A.	Argentina	Industrialización y comercialización de productos, subproductos y derivados delaleche	21,4983%	2.729.823.681

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

A continuación, se expone información financiera resumida de la asociada al 30 de septiembre de 2019, conforme a lo requerido por la NIIF 12:

				Cifras expresadas en miles de ARS	Cifras expresadas en miles de ARS	Cifras expresadas en miles de ARS
		Situación	financiera resumida					Resultados resumidos
Sociedad	Activo no corriente	Activo corriente	Pasivo no corriente	Pasivo corriente	Patrimonio (3)	Ventas	Resultado bruto del período	Resultado del período/ejerc. (3)	Otros resultados integrales del período / ejerc. (3)	Resultado integral total del período/ejerc. (3)
Mastellone Hermanos S.A. (1) (2)	18.578.856	13.003.964	14.504.292	7.092.684	9.985.658	37.435.126	11.429.170	(553.340)	28.619	(524.721)

(1) Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. Cifras expresadas en miles de ARS.

(2) Información financiera obtenida de los estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2019. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A. No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación.

(3) Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de la asociada.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo C.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios consolidados:

	Cifras expresadas en miles de ARS
	Patrimonio Resultado hasta el 30.09.2019 Otros resultados integrales hasta el 30.09.2019
	Deudor / (Acreedor) Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros Eliminación del efecto de la revaluación de propiedad, planta y equipos, correspondiente a los ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018.(1) Eliminación del efecto imputado en otros resultados integrales por cambio de alícuota de impuesto a las ganancias sobre el pasivo diferido registrado para reconocer el efecto impositivo de la revaluación de propiedad, planta y equipos.(2) Eliminación de depreciación de propiedad, planta y equipos correspondiente a la revaluación registrada en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018.(1) Eliminación del efecto reexpresión de activos no monetarios de Mastellone y del resultado por "Exceso del valor reexpresado sobre el valor reavaluado de los bienes valuados a valor razonable"por Mastellone.(3)	9.985.658 (553.340) 28.619 (3.926.252) - - (464.650) - - 638.177 614.916 - 7.916 - -
Subtotal - Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. computadas desde la aplicación del método de laparticipación	6.240.849 61.576 28.619
Participación accionaria de BagleyArgentina S.A..	21,3233% / 21,4983%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Bagley Argentina S.A. Incorporación del efecto de cambio de alícuota de impuesto a las ganancias sobre pasivo diferido registrado por la diferencia entre la base fiscal y el valor razonable de propiedad, planta y equipos.(4) Incorporación del efecto reexpresión desde la fecha de cada adquisición de los activos no monetarios incorporados al Grupo. Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables y valor llave.	1.341.676 13.238 6.124 59.802 - - 127.094 (40.414) - 1.201.252 148.106 -
Subtotal cifras correspondientes a Bagley Argentina S.A. según sus estados financieros	2.729.824 120.930 6.124

(1) Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. Bagley Argentina S.A. aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Las cifras expuestas son netos del efecto impositivo a la alícuota correspondiente. Al 30 de septiembre de 2019, Mastellone Hermanos S.A. no registró otros resultados integrales por revaluación.

(2) Resultante de la reducción de alícuotas corporativas de impuesto a las ganancias prevista por Ley 27.430.

(3) Eliminación a efectos de su reemplazo por el efecto reexpresión calculado por el Grupo desde la fecha de adquisición de cada participación.

(4) Considerando el valor razonable de los elementos de propiedad, planta y equipos a la fecha de cada participación adquirida.

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NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. – Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de septiembre de 2019

Durante el mes de mayo de 2019, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A. (en adelante “Mastellone”), haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , descripta en nota 30 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, comunicaron su intención de vender un total de 2.310.000 acciones por un precio total de aproximadamente USD 999.634 (equivalente a ARS 54.275.407).

La adquisición mencionada fue realizada en partes iguales por Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 42,9966% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 0,35%.

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. registró su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:

• Los activos y pasivos identificables de Mastellone correspondientes a la participación adicional adquirida, fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método de la participación. Los valores de libros a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2018, 31 de marzo de 2019 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible hasta dicha fecha.

• Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método de la participación y el 30 de septiembre de 2019, se consideraron los estados financieros intermedios condensados de Mastellone al 30 de septiembre de 2019 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación de la subsidiaria Bagley Argentina S.A. en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del Estado de resultados intermedio condensado consolidado.

• En la determinación de la contraprestación transferida por la adquisición de acciones de Mastellone se consideró el precio de la transacción.

• El “periodo de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Atento al plazo transcurrido desde la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, el proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.

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NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

En cuadro a continuación se observa la evolución, en miles de ARS, de la inversión de la Sociedad en Mastellone en el período cerrado al 30 de septiembre de 2019:

Cifras expresadas en miles de ARS
Saldos al inicio del ejercicio Aplicación inicial del método de la participación	Ganancia / (Pérdida) – ARS Resultado del período Otros resultados integrales del período Saldos al 30.09.2019
Inversiones realizadas durante el ejercicio 2016 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 841.331 - Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificablesyvalor llave 489.403 -	(17.520) 3.455 827.266 49.036 - 538.439
Subtotal - Participación del 12,0762% en Mastellone Hnos. S.A. 1.330.734 -	31.516 3.455 1.365.705
Inversiones realizadas durante el ejercicio 2017 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 570.123 - Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificablesyvalor llave 466.501 -	(13.131) 2.039 559.030 73.117 - 539.620
Subtotal - Participación del 7,1233% en Mastellone Hnos. S.A. 1.036.624 -	59.986 2.039 1.098.650
Inversiones realizadas durante el ejercicio 2018 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros 127.261 - Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificablesyvalor llave 81.013 -	1.605 609 129.476 25.175 - 106.188
Subtotal - Participación del 2,1273% en Mastellone Hnos. S.A. 208.274 -	26.780 609 235.662
Inversiones realizadas durante el ejercicio 2019 Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros - 10.909 Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificablesyvalor llave - 16.229	1.870 21 12.800 778 - 17.007
Subtotal - Participación del 0,1750% en Mastellone Hnos. S.A. - 27.138	2.648 21 29.807
Total - Inversiones en asociadas 2.575.633 27.138	120.930 6.124 2.729.824

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NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

Régimen de promoción industrial de la asociada por vía indirecta Mastellone San Luis S.A.

• Con relación a la medida cautelar que había obtenido el 19 de marzo de 2015 Compañía Puntana de Carnes Elaboradas S.A. (sociedad absorbida por fusión por Mastellone San Luis S.A.) y que había sido posteriormente confirmada por la Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, motivando un recurso de queja interpuesto por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) ante la CSJN, con fecha 7 de marzo de 2019 la Corte rechazó dicho recurso de queja.

• Con relación a la cuestión de fondo sobre la cual Mastellone San Luis S.A., había obtenido sentencia favorable en primera instancia con fecha 27 de septiembre de 2016, confirmada posteriormente por la Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, motivando un recurso de queja interpuesto por AFIP ante la CSJN, con fecha 7 de marzo de 2019 la Corte rechazó dicho recurso de queja.

• Con relación a la cuestión de fondo sobre la cual Mastellone San Luis S.A., había obtenido sentencia favorable en primera instancia con fecha 25 de julio de 2016, confirmada posteriormente por la Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, motivando la presentación de un recurso extraordinario por AFIP ante dicha Cámara el cual fue admitido con fecha 23 de marzo de 2018, con fecha 2 de julio de 2019 la CSJN desestimó el recurso extraordinario presentado por Mastellone San Luis S.A., por motivos procesales. Frente al hecho de contar Mastellone San Luis S.A. con una doble sentencia a favor en la cuestión de fondo, Mastellone San Luis S.A., solicitará una ejecución de sentencia provisoria ante la justicia federal de San Luis, conforme lo prevé el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Los beneficios de promoción industrial utilizados por Mastellone San Luis S.A. durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2019 y 2018 ascienden a ARS 555,8 millones y ARS 489,3 millones, respectivamente. Dicha utilización forma parte del resultado de Mastellone.

Hechos posteriores

Durante el segundo trimestre de 2019, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido por la primera opción de venta , descripta en nota 39 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, comunicaron su intención de vender un total de 29.348.573 acciones por un precio total de aproximadamente USD 12,7 millones. Luego de dicha comunicación, la transacción quedó sujeta a la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil (en adelante, “CADE”).

Con fecha 24 de octubre de 2019, y luego de contar con la aprobación pertinente de la CADE, Bagley Argentina S.A. y Arcor S.A.I.C., adquirieron en partes iguales un total de 28.654.477 acciones por un precio total de aproximadamente USD 12,4 millones y, a partir de la misma, los inversores elevaron su participación al 47,3815% en el capital social de Mastellone.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

	30.09.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 30 de septiembre de 2019 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase “A” de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase “B” de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 9. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

	30.09.2019
Saldo al inicio Aumento de préstamos Pago de capital Pago de intereses Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas Efecto conversión	Acreedor/(Deudor)
	624.824.093 297.522.889 (198.391.804) (43.722.687) 49.330.219 32.896.499
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO	762.459.209

NOTA 10. CAMBIOS DE POLÍTICA CONTABLE – ADOPCIÓN NIIF 16

Activos por derecho de uso	30.09.2019
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	-
Altas aplicación inicial de NIIF 16	71.789.200
Altas	110.209.404
Efecto conversión	11.805.108
Valor de origen al cierre del período	193.803.712
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-
Efecto conversión	(1.485.333)
Depreciación delperíodo(1)	(31.541.938)
Depreciación acumulada al cierre del período	(33.027.271)
SALDO AL 30.09.2019	160.776.441

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 13. Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo B.

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NOTA 10. CAMBIOS DE POLÍTICA CONTABLE – ADOPCIÓN NIIF 16

Los activos por derecho de uso se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas de acuerdo con la duración de los contratos.

Pasivopor arrendamientos	30.09.2019
Saldo al inicio del ejercicio	-
Alta por aplicación inicial de NIIF 16	71.789.200
Altas del período	110.209.404
Cargo por intereses devengados	4.065.317
Pagos fijos realizados en el período	(33.950.327)
Diferencia de conversión	10.396.618
TOTALES ALCIERRE DEL PERÍODO	162.510.212
Pasivopor arrendamientos	30.09.2019
No Corriente	99.951.212
Corriente	62.559.000
TOTALES ALCIERRE DEL PERÍODO	162.510.212

NOTA 11. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Deducidas del activo
	Créditos por ventas(1)	Existencias (2)
	30.09.2019	30.09.2019
Saldos al inicio del ejercicio	137.725.496	64.577.479
Aumentos	9.809.479	30.657.175
Disminuciones	(12.896.418)	(28.028.405)
Aplicaciones	(9.149.606)	(15.521.779)
Efecto conversión	3.276.553	1.147.868
TOTALES	128.765.504	52.832.338

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 13.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones de ARS 2.628.770 se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 13 del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 11. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Incluidas en el pasivo

	Juicios laborales, civiles y comerciales(1)	Otras contingencias(2)
	30.09.2019	30.09.2019
Saldos al inicio del ejercicio	163.755.324	5.380.795
Aumentos	180.079.533	1.435.633
Disminuciones	(120.769.432)	(265.799)
Aplicaciones	(69.940.992)	-
Efecto conversión	996.053	(1.528.219)
TOTALES	154.120.486	5.022.410

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 13 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 13.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo E.

Resolución favorable en litigio fiscal efectuado por la sociedad subsidiaria Bagley do Brasil Ltda.

En el mes de Agosto de 2019, Bagley Do Brasil Ltda. obtuvo un fallo favorable con relación a un reclamo fiscal que había realizado por la exclusión del ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços) de la base de cálculo de los impuestos PIS (Programas de Integração Social) y COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), en virtud del cual reconoció ingresos netos de impuesto a las ganancias por BRL 44,7 millones (equivalentes a ARS 582,8 millones).

Asimismo, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, existen reclamos pendientes de resolución correspondientes a períodos fiscales posteriores efectuados por Bagley do Brasil Ltda. que, en virtud de los antecedentes y de la jurisprudencia en la materia, podrían derivar en el reconocimiento de ingresos una vez obtenidas las correspondientes resoluciones judiciales favorables.

NOTA 12. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

	30.09.2019
Existencias al inicio del ejercicio	3.892.488.922
Compras del período	9.603.111.423
Gastos de producción (nota 13)	7.209.685.239
Reintegros de exportación	(15.131.147)
Efecto conversión	47.514.124
Existencias al cierre delperíodo	(3.521.899.806)
TOTALES	17.215.768.755

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 13. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

	Gastos de	Gastos de	Gastos de	Total al
	Producción	Comercialización	Administración	30.09.2019
Retribución de administradores, directores y síndicos	-	-	555.177	555.177
Honorarios y retribuciones por servicios	20.244.773	3.701.968	84.604.988	108.551.729
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios	4.283.612.538	925.465.403	288.883.386	5.497.961.327
Impuestos, tasas y contribuciones	53.897.824	24.536.599	2.926.529	81.360.952
Impuestos directos	-	210.807.416	-	210.807.416
Conservación de Prop., planta y equipos y Prop. de inversión	387.415.316	12.562.537	1.389.550	401.367.403
Depreciación de Prop., planta y equipos (nota 4 y 10)	561.234.505	22.224.194	(9.631.916)	573.826.783
Depreciación de Activos por Derechos de Uso (nota 10)	653.061	24.466.542	6.422.335	31.541.938
Amortización de activos intangibles (nota 6)	-	1.574.309	7.401.172	8.975.481
Fletes y acarreos	243.009.736	1.141.328.174	-	1.384.337.910
Combustibles y lubricantes	32.139.420	269.293	231.843	32.640.556
Gastos de exportación e importación	3.975	42.363.699	34.931	42.402.605
Servicios de terceros(1)	549.552.154	(130.287.839)	98.374.707	517.639.022
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	567.322.216	25.901.527	8.445.483	601.669.226
Gastos de viaje, movilidad y estadía	25.780.251	78.947.508	8.356.050	113.083.809
Servicios bancarios	-	-	27.303.120	27.303.120
Calidad y medio ambiente	23.853.500	942.974	-	24.796.474
Publicidad y propaganda	-	401.137.303	-	401.137.303
Comisiones sociedades relacionadas	-	1.484.062.573	-	1.484.062.573
Arrendamientos / alquileres operativos	15.058.594	101.065.248	4.952.776	121.076.618
Seguros	45.564.613	10.300.456	3.104.287	58.969.356
Sistemas y software de aplicación	94.203.241	11.279.484	12.354.543	117.837.268
Derechos a la exportación	-	84.221.697	-	84.221.697
(Recupero) por deudores incobrables	-	(3.086.939)	-	(3.086.939)
Quebranto por juicios laborales y otros	84.709.397	23.606	-	84.733.003
Quebranto por contingencias	-	1.169.834	-	1.169.834
Otrosgastosgenerales varios	221.430.125	257.260.931	10.918.662	489.609.718
TOTAL AL 30.09.2019	7.209.685.239	4.732.238.497	556.627.623	12.498.551.359

(1) Incluye el recupero de gastos efectuados por la sociedad controlada Bagley do Brasil Ltda. en el complejo industrial, y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 587.003.104 para el período finalizado el 30 de septiembre de 2019. Ver nota 15.

Información incluida en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV e identificada como Anexo H.

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NOTA 14. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos por la subsidiaria Bagley Argentina S.A., pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, son:

	30.09.2019
Servicios Informáticos	22.351.802
Servicios deproducción	83.098.188
TOTALES	105.449.990

(b) Mercaderías en consignación

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación al 30 de septiembre de 2019 por un valor de ARS 487.613.

(c) Provisión de servicios

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de septiembre de 2019 con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas

Tipo de relación	Venta de Bienes Venta de Servicios
	30.09.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Relacionada Arcor Alimentos Bolivia S.A. Relacionada Arcor de Perú S.A. Relacionada Arcor S.A.I.C. Controlante Arcor USA Inc. Relacionada Arcorpar S.A. Relacionada Cartocor S.A. Relacionada Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Relacionada La Campagnola S.A.C.I. Relacionada Mastellone Hermanos S.A. Asociada Unidal México S.A. de C.V. Relacionada Van Dam S.A. Relacionada	29.884.770 - 115.554.575 - 4.300.158 - 49.093.556 30.001.720 40.966.743 - 304.571.170 - 3.637.370 - 205.796.190 - 36.179 - 626.025 - - 9.160 (433.245) - 263.888.866 -
TOTALES	1.017.922.357 30.010.880

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NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(a) Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Recupero de gastos de servicios

	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	(587.003.104)
TOTALES		(587.003.104)

(b) Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	1.086.169.804
Cartocor S.A.	Relacionada	45.981.234
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	794.736.357
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	35.015.767
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	7.779.608
Mastellone Hermanos S.A.	Asociada	55.354.323
Zucamor Cuyo S.A.	Relacionada	29.581.780
TOTALES		2.054.618.873

Compras de servicios y otros egresos

	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	1.978.290.650
Cartocor S.A.	Relacionada	2.777.111
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Relacionada	140.565
Compagnie Gervais Danone	Relacionada	243.529
Danone Argentina S.A.	Relacionada	2.042.083
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	308.627.420
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	774.075
TOTALES		2.292.895.433

(c) Intereses financieros

Intereses perdidos

	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante		520.200
TOTAL			520.200
Intereses ganados
	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante		(111.005)
TOTAL			(111.005)

Intereses ganados

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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Cr. Andrés Suarez Contador Público (UBA)

Gustavo Macchi Secretario Consejero

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

(d) Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Cuentas por cobrar
	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	Relacionada	34.792.920
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	Relacionada	49.407.931
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	3.720.048
Arcor S.A.I.C.	Controlante	8.204.891
Arcor U.S.A. Inc.	Relacionada	24.854.932
Arcorpar S.A.	Relacionada	128.260.592
Cartocor S.A.	Relacionada	781.160
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	45.915.735
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	210.792
Mastellone Hermanos S.A.	Asociada	11.083
Van Dam S.A.	Relacionada	152.700.933
Zucamor Cuyo S.A.	Relacionada	65.359
TOTALES		448.926.376

Cuentas por pagar

Cuentas por pagar
	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	32.670.043
Arcor S.A.I.C.	Controlante	707.116.020
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	28.301.990
Cartocor S.A.	Relacionada	161.773.896
Compagnie Gervais Danone	Relacionada	477.715
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Relacionada	3.055
Danone Argentina S.A.	Relacionada	1.296.061
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	28.534.644
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	3.635.890
Mastellone Hermanos S.A.	Asociada	5.206.764
Zucamor Cuyo S.A.	Relacionada	8.220.916
TOTALES		977.236.994

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Valores expresados en Pesos Argentinos)

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

• (e) Otros créditos

	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor do Brasil Ltda	Relacionada	57.901.244
TOTAL		57.901.244
(f) Préstamos otorgados
	Tipo de relación	30.09.2019
Arcor S.A.I.C.	Controlante	2.295.474
TOTAL		2.295.474
(g) Otras cuentas por pagar
	Tipo de relación	30.09.2019
Otras	Otras partes de interés	7.459.479
TOTAL		7.459.479

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Consejo de administración, Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 30 de septiembre de 2019 ascendió a ARS 180.538.382.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 16. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, y adicionalmente a lo expuesto en nota 7, no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

Véase nuestro informe del 8 de noviembre de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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