ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 8, 2019

Unidal México, S.A. de C.V.

Estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, juntamente con el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios.

Informe de Revisión sobre Estados Contables Intermedios

A los Señores Accionistas, Presidente y Directores de Unidal México, S. A. de C. V. Domicilio legal: Juan Salvador Agraz N° 50, Piso 3, Oficina 301 Colonia Santa Fe - Delegación: Cuajimalpa - Ciudad de México

Introducción

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2019, los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas que los complementan.

Además hemos revisado los estados contables intermedios consolidados adjuntos de Unidal México, S. A. de C. V. con su sociedad controlada por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019, los que se presentan como información complementaria.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

Alcances de nuestras revisiones

Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables de período intermedio y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación patrimonial, el resultado de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad ni sobre sus estados contables consolidados.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en nota 2.1 a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestras revisiones, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables individuales y consolidados intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes en la República Argentina informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Público de Comercio de México y se rige por la normativa de ese país.

Otras consideraciones

Este informe es para uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S. A. I. C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

México, Ciudad de México, 4 de noviembre de 2019

Página 2

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

ESTADO DE RESULTADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresado en pesos argentinos)

ACTIVO	30.09.19 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.09.19 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 3.1) Créditos por ventas (Nota 3.2) Otros créditos (Nota 3.3) Bienes de cambio (Nota 3.4)	563.294.684 1.065.044.951 112.867.938 183.074.034		PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar (Nota 3.6) Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7) Cargas fiscales (Nota 3.8) Otros pasivos (Nota 3.9)	431.097.862 51.923.138 10.217.117 24.741.609
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	1.924.281.607		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	517.979.726
ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos (Nota 3.3.) Inversiones en acciones Bienes de uso (Nota 3.5) Activos intangibles	322.915.746 993.421.557 29.459.150 2.771.978		PASIVO NO CORRIENTE Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7)	20.665.498
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	20.665.498
			TOTAL DEL PASIVO	538.645.224
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.348.568.431		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	2.734.204.814
TOTAL DEL ACTIVO	3.272.850.038		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	3.272.850.038

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

1

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Expresado en pesos argentinos)

	30.09.19 (Nota 2)
Ventas netas Costo de los bienes vendidos	1.973.967.507 (1.384.910.669)
GANANCIA BRUTA	589.056.838
Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos operativos, neto	(456.625.075) (48.786.843) 4.807.495
GANANCIA OPERATIVA	88.452.415
Resultado de inversiones permanentes Resultados financieros, por tenencia y por conversión Generados por activos Diferencia de cambio Intereses ganados Resultado por tenencia de bienes de cambio Generados por pasivos Intereses pagados Otros ingresos no operativos, neto	26.255.039 24.349.348 17.006.433 (5.058.814) 1.098.722 (2.059.724)
RESULTADO DEL PERÍODO ANTES DE IMPUESTOS	150.043.419
Impuesto diferido	(27.444.268)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	122.599.151

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

2

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

(Expresado en pesos argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS	RESULTADOS ACUMULADOS	OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO	TOTALES
	CAPITAL SOCIAL (Nota 5)	AJUSTE DEL CAPITAL	APORTES IRREVOCABLES	RESULTADOS NO ASIGNADOS	RESERVA POR CONVERSIÓN	30.09.19
Saldos al inicio del ejercicio Ajuste en resultados de ejercicios anteriores (A. R. E. A.) (Nota 2.3.)	279.595.403 -	2.397.909	482 -	1.093.852.006 -	- 312.133.367	1.375.845.800 312.133.367
Saldos al inicio del ejercicio ajustado	279.595.403	2.397.909	482	1.093.852.006	312.133.367	1.687.979.167
Ganancia neta del período Reserva de conversión del período	- -	- -	- -	122.599.151 -	- 923.626.496	122.599.151 923.626.496
SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO	279.595.403	2.397.909	482	1.216.451.157	1.235.759.863	2.734.204.814

Las notas 1 a 5 que se acompañan son parte integrante de este estado.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

3

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Nota	Concepto	Página
1	La Sociedad	15
2	Bases de presentación de los estados contables	15
3	Composición de los principales rubros	17
4	Sociedades relacionadas	20
5	Evolución del capital social	21

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

4

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad Controlante.
ARS	Peso Argentino.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
La Sociedad	Indistintamente, Unidal México, S.A. de C.V.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedad Controlada	Sociedad sobre la cual se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 21 – Mundo Dulce, S.A de C.V.
USD	Dólar Estadounidense.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

5

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 1: LA SOCIEDAD

El objeto principal de la Sociedad es la importación, distribución y comercialización de dulces, golosinas y afines. Dichas mercaderías son adquiridas en su mayoría a Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante dedicada a la fabricación de golosinas, constituida en Córdoba, República Argentina) y a otras sociedades relacionadas.

Con fecha 6 de septiembre de 2005 Arcor S.A.I.C. firmó con Friser S.A. de C.V. de México (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo) un contrato constitutivo de una nueva sociedad manufacturera con el objeto de producir, en una planta común, algunos de los productos de golosinas y chocolates que actualmente fabrican el Grupo Arcor y el Grupo Bimbo.

De acuerdo con lo establecido en el contrato constitutivo, el Grupo Arcor, a través de Unidal México, S.A. de C.V., asumió el control social de Mundo Dulce, S.A. de C.V. por medio de la tenencia de la mayoría simple de los votos, y adicionalmente asumió el gerenciamiento operativo y financiero de esta nueva sociedad, con facultades del ejercicio de la presidencia del Consejo de Administración y la designación de los funcionarios claves a cargo de la nueva operación.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2019, de acuerdo a los requisitos emitidos por la C.N.V.

Debido a este propósito específico, en los presentes estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables especiales requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio, contingencias y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha preparación de los presentes estados contables.

2.3 Conversión de los estados contables a pesos argentinos

Hasta el cierre del ejercicio anterior, la Sociedad aplicó el método previsto en la sección 1.2 de la Segunda Parte de la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas, a efectos de convertir a ARS sus estados contables expresados en moneda local (MXN). La Sociedad ha sido considerada como “entidad no integrada” de acuerdo a la definición establecida en la R.T. N° 18, ya que posee autonomía operativa y financiera respecto de su controlante al generar ingresos e incurrir en gastos en la moneda del país de origen y acumular efectivo en su país.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

6

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.3 Conversión de los estados contables a pesos argentinos

Por otro lado, durante el mes de septiembre 2018, la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución de su Junta de Gobierno (JG) 539/18 en la que confirmó que, a efectos de la emisión de estados contables, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación y, por consiguiente, deben aplicarse las normas contables vigentes para dicha materia: las R.T. N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la R.T. N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la F.A.C.P.C.E.

Dado que las operaciones de la Sociedad se desarrollan principalmente en una economía que no reviste el carácter de “altamente inflacionaria” (República de México) y considerando el propósito específico por el cual se emiten los presentes estados contables, descripto en nota 2.1, durante el presente ejercicio, Unidal México S.A. de C.V. decidió cambiar el mencionado criterio de conversión por el previsto por la sección 1.3 de la Segunda Parte de la mencionada R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., aplicable únicamente a “entidades no integradas”. Dicha modificación también fue aplicada por su sociedad controlada Mundo Dulce S.A. de C.V.

Los principales cambios entre ambos criterios de conversión aplicables a los presentes estados contables se describen a continuación:

describen a continuación:
Concepto	Criterio sección 1.3 Segunda Parte R.T. 18 F.A.C.P.C.E. aplicado desde el presente ejercicio	Criterio sección 1.2 Segunda Parte R.T. 18 F.A.C.P.C.E. aplicado hasta el ejercicio anterior
Mediciones de activos y pasivos al cierre que representen costos históricos (principalmente, saldos de “Bienes de uso”).	Se convierten a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio de cierre.	Se convertían a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.
Consumos de activos cuyas mediciones al cierre representen costos históricos (principalmente, “depreciaciones de bienes de uso”).	Se convierten a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio de las fechas de devengamiento.	Se convertían a ARS empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.
Diferencias de conversión resultantes.	Se imputan a un rubro específico del patrimonio neto, denominado “Reserva de conversión”.	Se imputaban al rubro “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” del estado de resultados.

Por su parte, los activos y pasivos cuyas mediciones en moneda local estén expresadas en moneda de cierre, se continuaron convirtiendo a ARS empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Al 30 de septiembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron MXN 0.3429 y MXN 0.5242 por cada ARS, respectivamente. Asimismo, las partidas del Estado de Resultados se continuaron convirtiendo a ARS empleando los tipos de cambio entre ambas monedas correspondientes a las fechas de las respectivas transacciones, aplicando tipos de cambio promedios mensuales en caso de no identificarse fluctuaciones significativas.

El cambio de criterio de conversión descripto anteriormente motivó un Ajuste en Resultados de Ejercicios Anteriores de ARS 312.133.367, el cual fue imputado en la mencionada “Reserva de conversión”, integrante del Patrimonio neto de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

7

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 31 de diciembre de 2018. Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.1 Caja y bancos Caja Bancos En moneda local En moneda extranjera TOTAL 3.2 Créditos por ventas Comunes En moneda local En moneda extranjera Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda extranjera SUBTOTAL Previsión para deudores incobrables TOTAL	30.09.19
	36.669 22.071.704 541.186.311
	563.294.684
	189.508.841 881.448.739 9.132.755
	1.080.090.335 (15.045.384)
	1.065.044.951

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

8

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.3 Otros créditos Corrientes: Crédito fiscal Gastos pagados por adelantado Anticipos a proveedores Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local En moneda extranjera Depósitos en garantía En moneda local En moneda extranjera Diversos TOTAL No Corrientes: Crédito por impuesto a las ganancias diferido TOTAL 3.4 Bienes de cambio Mercaderías de reventa SUBTOTAL Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio TOTAL

30.09.19 37.834.131 7.494.163 26.592.476 4.790.701 31.705.396 1.119.393 1.261.106 2.070.572 112.867.938 322.915.746 322.915.746 192.498.787 192.498.787 (9.424.753) 183.074.034

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

9

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.5 Bienes de Uso Inmuebles – instalaciones Muebles y útiles Vehículos Maquinarias TOTAL 3.6 Cuentas por pagar Comunes En moneda local En moneda extranjera Sociedades relacionadas (Nota 4) En moneda local En moneda extranjera TOTAL 3.7 Remuneraciones y cargas sociales Corrientes: Remuneraciones a pagar Cargas sociales a pagar TOTAL No Corrientes: Obligaciones laborales TOTAL	30.09.19
	2.296.691 6.843.739 221.730 20.096.990
	29.459.150
	140.155.187 27.935.776 252.815.985 10.190.914
	431.097.862
	40.039.078 11.884.060
	51.923.138
	20.665.498
	20.665.498

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

10

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

3.8	Cargas fiscales		30.09.19
	Impuestos federales		12.282.152
	Retenciones, percepciones y otros		(2.065.035)
		TOTAL	10.217.117
3.9	Otros pasivos
	Sociedades relacionadas (Nota 4)
	En moneda extranjera		24.741.609
		TOTAL	24.741.609

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2019 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante el período de nueve meses finalizado a dicha fecha, es el siguiente:

RELACIONADAS	Créditos por ventas	Otros créditos	Cuentas por pagar	Otros pasivos
Arcor U.S.A. Inc. Ind. Dos en Uno Colombia Ltda. Arcor S.A.I.C.(1) Arcor AG S.A. Ltd. Mundo Dulce, S.A. de C.V. Ind. de Alim. Dos en Uno S.A. La Campagnola, SACI Bagley ARG Arcor DoBrasil Ltda.	6.808.164 1.590.492 - 734.099 - - - - -	- - 30.574.508 - 4.807.433 158.791 - - 955.365	- - - - 252.815.984 - 10.190.915 - -	7.747.650 - 2.009.569 14.984.390 - - - - -
Totales	9.132.755	36.496.097	263.006.899	24.741.609

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

11

UNIDAL MÉXICO, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 (Expresadas en pesos argentinos)

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

RELACIONADAS	Compras	Ventas	Otros ingresos	Otros egresos
Mundo Dulce, S.A. de C.V. Arcor AG S.A. Ltd. Arcor Do Brasil Ltda. Arcor S.A.I.C.(1) Arcor U.S.A. Inc. Ind. de Alim. Dos en Uno S.A. Ind. Dos en Uno Colombia Ltda. Bagley ARG	1.435.465.279 - - - - - - -	- 664.611 - - 30.348.894 - 1.063.930 -	27.811.112 - 1.455.622 8.124.276 - 868.581 - 395.037	- 32.663.014 - 2.397.763 6.131.925 - - -
Totales	1.435.465.279	32.077.435	38.654.628	41.192.702

(1) Sociedad Controlante.

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la Resolución General N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2019
Capital social al inicio	279.595.403
Capital social al cierre del período	279.595.403

El capital social al 30 de septiembre de 2019 asciende a ARS 279.595.403 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Unidal México, S.A. de C.V.

C.P.C. Jorge López de Cárdenas Melgar Socio de auditoría

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

12

Unidal México, S.A. de C.V.

México D.F., 4 de Noviembre de 2019.

Señores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Presente

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de acompañar el Anexo I adjunto correspondiente a la sociedad Unidal México, S.A. de C.V., el cual ha sido preparado en pesos argentinos con el propósito específico de ser presentados por su Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acompañando la presentación de los estados financieros de Arcor S.A.I.C y de Unidal México, S.A. de C.V de acuerdo a requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Sin otro particular, saludo muy atentamente

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Los Estados Contables de Unidal México, S.A. de C.V. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 de septiembre de 2019 y la conciliación del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estiman serán aplicables para la preparación de estado financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 30 de septiembre de 2019. El principal ajuste incorporado entre ARG PCGA y N.I.I.F., aplicable a Unidal México S.A. de C.V. y a su sociedad controlada (Mundo Dulce S.A. de C.V.) corresponde al criterio de medición de existencias ya que, bajo ARG PCGA se aplicaron valores corrientes (costos de reposición de los inventarios) mientras que, bajo N.I.I.F. se emplearon costos históricos. Por otra parte, a partir del presente ejercicio, bajo N.I.I.F. comenzó a aplicarse la N.I.I.F. 16 “Arrendamientos”.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de septiembre de 2019.

	30.09.19
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
**Patrimonio neto bajo ARG PCGA **	2.734.204.814
Ajuste Inclusión de la participación de terceros como componente del patrimonio neto	993.421.557
Ajustes N.I.I.F. 1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(12.366.540) 4.029.112 (1.063.833)
Total ajustes N.I.I.F.	(9.401.261)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	3.718.225.110
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios	2.728.217.666
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante	990.007.444

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348)

Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 septiembre de 2019.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	30.09.19
	GANANCIA / (PÉRDIDA)
	ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA	122.599.151
Anulación del efecto de resultados en laparticipación de terceros	26.255.039
1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(6.355.485) 2.246.475 (1.132.768)
Total ajustes N.I.I.F.	(5.241.778)
Ganancia neta bajo N.I.I.F.	143.612.412
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios.	119.140.688
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante.	24.471.724

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de Reserva de conversión bajo ARG PCGA y Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	30.09.19
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Variación de reserva de conversión en el período bajo ARG PCGA	923.626.496
Anulación de reserva de conversión en laparticipación de terceros	563.883
Ajustes N.I.I.F.	(2.078.452) 602.846 68.935
1. Cambio de criterio de medición de existencias 2. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 3. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”
Total ajustes N.I.I.F.	(1.406.671)
Otros resultados integrales del ejercicio bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios	922.783.708

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

México D.F., 4 de Noviembre de 2019.

Señores Bolsa de Comercio de Buenos Aires Presente

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de acompañar el Anexo I adjunto correspondiente a la sociedad Unidal México, S.A. de C.V., el cual ha sido preparado en pesos argentinos con el propósito específico de ser presentados por su Sociedad Controlante Arcor S.A.I.C. ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acompañando la presentación de los estados financieros de Arcor S.A.I.C y de Unidal México, S.A. de C.V de acuerdo a requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Sin otro particular, saludo muy atentamente

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Los Estados Contables de Unidal México, S.A. de C.V. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 septiembre de 2019 y la conciliación del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estiman serán aplicables para la preparación de estado financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 30 de septiembre de 2019. El principal ajuste incorporado entre ARG PCGA y N.I.I.F., aplicable a Unidal México S.A. de C.V. y a su sociedad controlada (Mundo Dulce S.A. de C.V.) corresponde al criterio de medición de existencias ya que, bajo ARG PCGA se aplicaron valores corrientes (costos de reposición de los inventarios) mientras que, bajo N.I.I.F. se emplearon costos históricos. Por otra parte, a partir del presente ejercicio, bajo N.I.I.F. comenzó a aplicarse la N.I.I.F. 16 “Arrendamientos”.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de septiembre de 2019.

	30.09.2019
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA	2.734.204.814
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(3.414.112) (2.611.934) 1.102.730 (1.063.833)
Total ajustes N.I.I.F.	(5.987.149)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	2.728.217.665

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348)

Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 de septiembre de 2019.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	30.09.2019
	GANANCIA / (PÉRDIDA)
	ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA	122.599.151
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(1.783.315) (1.260.299) 717.919 (1.132.768)
Total ajustes N.I.I.F.	(3.458.463)
Ganancia neta bajo N.I.I.F.	119.140.688

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33

Unidal México, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de Reserva de conversión bajo ARG PCGA y Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	30.09.2019
	AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
	ARS
Variación de reserva de conversión en el período bajo ARG PCGA	923.626.496
Ajustes N.I.I.F. 1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Cambio de criterio de medición de existencias 3. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 4. Ajustepor aplicación de NIIF 16 “Arrendamientos”	(563.883) (467.357) 119.517 68.935
Total ajustes N.I.I.F.	(842.788)
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F.	922.783.708

Unidal México, S.A. de C.V.

Joaquín Luis La Hera Gerente de Administración y Planeamiento

Juan Salvador Agraz N° 50. Piso 3 Oficina 301. Colonia Santa Fe, Del. Cuajimalpa. Ciudad de México DF CP (05348) Te.: (+52-55) 5292 6231 al 33