BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2017, presentados en forma comparativa


	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
	Estado de resultados intermedio condensado consolidado
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
	Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
	Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la Sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
1.3	Sociedades consolidadas
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.4	Estacionalidad de las operaciones
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Propiedad, planta y equipos
5	Propiedades de inversión
6	Activos intangibles
7	Inversiones en asociadas
8	Evolución del capital social
9	Préstamos
10	Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
11	Costo de ventas y servicios prestados
12	Información sobre gastos por función y naturaleza
13	Compromisos y garantías otorgadas
14	Transacciones y saldos con partes relacionadas
15	Hechos posteriores

Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)
Anexo A:		Nota 4
Anexo B:		Nota 6
Anexo C:		Nota 7
Anexo D:		Nota 5
Anexo E:		Nota 10
Anexo F:		Nota 11
Anexo H:		Nota 12

GLOSARIO DE TÉRMINOS


Término	Definición
ARS	Peso argentino.
BRL	Real brasilero.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP	Peso chileno.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor SAIC y sus subsidiarias.
Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF).
IFRS	International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A.
LGS / Ley 19.550	Ley General de Sociedades.
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.


ACTIVO	Notas	31.03.2017	31.12.2016

ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos	4	1.503.190.355	1.386.114.527
Propiedades de inversión	5	9.519.613	9.557.291
Activos intangibles	6	198.758.243	196.313.038
Inversiones en asociadas	7	634.611.957	275.598.306
Activo por impuesto diferido		35.163.874	37.823.955
Otras inversiones		39.462	39.462
Instrumentos financieros derivados		38.384.726	39.694.599
Otros créditos		152.526.369	214.377.196
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		2.572.194.599	2.159.518.374

ACTIVO CORRIENTE
Existencias		1.192.310.787	1.242.959.780
Otros créditos		466.425.722	222.608.910
Créditos por ventas		1.543.153.877	1.658.757.070
Instrumentos financieros derivados		-	71.850.649
Efectivo y equivalentes de efectivo		1.217.215.348	1.425.624.093
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		4.419.105.734	4.621.800.502
TOTAL DEL ACTIVO		6.991.300.333	6.781.318.876

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.


PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	31.03.2017	31.12.2016

PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación	8	385.934.024	385.934.024
Prima de emisión de acciones		204.318.639	204.318.639
Resultados no asignados		3.511.541.901	3.296.044.857
Otros componentes del patrimonio		445.307.281	456.438.203
SUBTOTAL		4.547.101.845	4.342.735.723
Interés no controlante		26.683.808	24.932.135
TOTAL DEL PATRIMONIO		4.573.785.653	4.367.667.858

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Instrumentos financieros derivados		29.126.247	30.072.519
Pasivo por impuesto diferido		9.408.521	9.301.884
Impuesto a las ganancias por pagar		94.700.881	-
Obligaciones por beneficios de retiro del personal		36.719.195	36.743.122
Provisiones	10	95.838.924	88.221.469
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		10.628.006	-
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		276.421.774	164.338.994

PASIVO CORRIENTE
Préstamos	9	214.212.439	161.389.107
Instrumentos financieros derivados		12.412.969	10.024.173
Impuesto a las ganancias por pagar		96.841.738	208.832.974
Obligaciones por beneficios de retiro del personal		11.419.821	11.381.863
Anticipos de clientes		2.742.333	6.237.356
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		1.803.463.606	1.851.446.551
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		2.141.092.906	2.249.312.024
TOTAL DEL PASIVO		2.417.514.680	2.413.651.018
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		6.991.300.333	6.781.318.876

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.


	Notas	Período finalizado el
		31.03.2017	31.03.2016
Ventas de bienes y servicios		3.070.802.336	2.413.392.518
Costo de venta y servicios prestados	11	(2.047.541.856)	(1.518.106.284)
GANANCIA BRUTA		1.023.260.480	895.286.234
Gastos de comercialización	12	(564.332.997)	(429.896.851)
Gastos de administración	12	(59.875.049)	(57.441.651)
Otros (egresos) – neto		(28.259.894)	(22.866.141)
RESULTADO OPERATIVO		370.792.540	385.081.591

Ingresos financieros		50.626.854	206.859.758
Gastos financieros		(82.645.495)	(35.063.382)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS		(32.018.641)	171.796.376
Resultado de inversiones en asociadas	7	9.554.426	13.323.846
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS		348.328.325	570.201.813
Impuesto a las ganancias		(131.047.667)	(205.156.467)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO		217.280.658	365.045.346

Ganancia neta del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad		215.497.044	362.244.478
Interés no controlante		1.783.614	2.800.868
TOTAL		217.280.658	365.045.346

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.


	Período finalizado el
	31.03.2017	31.03.2016
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	217.280.658	365.045.346

OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO

Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Diferencias de conversión	(11.162.863)	136.945.426
SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados	(11.162.863)	136.945.426

OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO	(11.162.863)	136.945.426
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO	206.117.795	501.990.772

Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad	(11.130.922)	136.753.677
Interés no controlante	(31.941)	191.749
TOTAL	(11.162.863)	136.945.426

Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad	204.366.122	498.998.155
Interés no controlante	1.751.673	2.992.617
TOTAL	206.117.795	501.990.772

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.


RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS ACUMULADOS	OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO	SUBTOTAL	INTERÉS NO CONTROLANTE	TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN	PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES	RESULTADOS NO ASIGNADOS	RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2017	385.934.024	204.318.639	3.296.044.857	456.438.203	4.342.735.723	24.932.135	4.367.667.858

Ganancia neta del período	-	-	215.497.044	-	215.497.044	1.783.614	217.280.658
Otros resultados integrales del período	-	-	-	(11.130.922)	(11.130.922)	(31.941)	(11.162.863)
Ganancia integral total del período	-	-	215.497.044	(11.130.922)	204.366.122	1.751.673	206.117.795

Saldos al 31 de marzo de 2017	385.934.024	204.318.639	3.511.541.901	445.307.281	4.547.101.845	26.683.808	4.573.785.653


RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS ACUMULADOS	OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO	SUBTOTAL	INTERES NO CONTROLANTE	TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN	PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES	RESULTADOS NO ASIGNADOS	RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2016	385.934.024	204.318.639	2.344.372.438	217.431.130	3.152.056.231	17.930.826	3.169.987.057

Ganancia neta del período	-	-	362.244.478	-	362.244.478	2.800.868	365.045.346
Otros resultados integrales del período	-	-	-	136.753.677	136.753.677	191.749	136.945.426
Ganancia integral total del período	-	-	362.244.478	136.753.677	498.998.155	2.992.617	501.990.772

Saldos al 31 de marzo de 2016	385.934.024	204.318.639	2.706.616.916	354.184.807	3.651.054.386	20.923.443	3.671.977.829

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.


	Notas	31.03.2017	31.03.2016
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período		217.280.658	365.045.346
Impuesto a las ganancias		131.047.667	205.156.467
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos	4	30.068.147	25.124.847
Amortización de activos intangibles	6	510.348	280.117
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo		16.924.207	11.558.233
Resultados financieros, netos		32.018.641	(171.796.376)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos		(2.511.304)	4.410
Resultados por baja de propiedad, planta y equipos		138.121
Resultado de inversiones en asociadas	7	(9.554.426)	(13.323.846)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas		130.294.802	13.822.348
Otros créditos		(173.107.084)	127.664.757
Existencias		42.876.099	(11.432.433)
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		(65.620.146)	62.346.598
Anticipos de clientes		(3.495.023)	(3.682.161)
Obligaciones por beneficios de retiro del personal		(2.827.924)	(188.674)
Pago de juicios laborales y civiles		(2.519.631)	-
Instrumentos financieros derivados		2.704.220	-
Pagos de impuesto a las ganancias		(145.652.948)	(79.114.291)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas		198.574.424	531.465.342
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos		(160.938.485)	(108.505.843)
Aumento de deudores financieros sociedades relacionadas		-	(172.860.760)
Aportes de capital en asociada		(277.900.000)	- -
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos		2.556.843	-
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión		(436.281.642)	(281.366.603)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento / (Disminución) neta de préstamos bancarios		51.056.791	(23.313.430)
Pago de intereses		(5.447.108)	(4.363.310)
Flujo neto de efectivo generado / (utilizado) en actividades de financiación		45.609.683	(27.676.740)

(DISMINUCIÓN) /AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO		(192.097.535)	222.421.999

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio		1.425.624.093	1.110.377.593
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo		(16.311.210)	128.920.758
(Disminución) / Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo		(192.097.535)	222.421.999
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período		1.217.215.348	1.461.720.350

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 11 de mayo de 2017.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

1.3 Sociedades consolidadas

Los datos de las sociedades que se consolidan se detallan a continuación:


SOCIEDAD	DIRECCION	FECHA DE CIERRE	PARTICIPACION PORCENTUAL (%)
DIRECTA	DIRECTA MAS INDIRECTA
Bagley Argentina S.A.	Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina	31.03.17	99,292650	99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil	31.03.17	99,999999	100,000000
Bagley Chile S.A.	Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile	31.03.17	56,074929	99,689296

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2017, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2017, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016.

Con fecha 1 de abril de 2016, la FAPCE aprobó la Resolución Técnica N° 43, por la cual se modifica la Resolución Técnica N° 26, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016. Dicha RT N° 43 establece que las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones y que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán en los estados financieros, utilizando el método de la participación, tal como lo definen las NIIF, de acuerdo a la modificación instrumentada por el IASB a la NIC 27 en agosto de 2014, no estando permitida la medición al costo o a valor razonable, que son las otras opciones de valuación previstas en las NIIF para este tipo de inversiones (adicionales al citado método de la participación). Con anterioridad a dicha modificación, la RT N° 26, no aplicaba las NIIF de un modo integral en los Estados Financieros ante la inexistencia del método de participación como opción para la valuación de dichas inversiones.

Las modificaciones introducidas a la RT N° 26 no generaron impactos en los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2017, cierre del presente ejercicio.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a la NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2016 y 31 de marzo de 2016 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2017:

Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Modificaciones a NIC 7 “Estado de flujos de efectivo”: estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2017 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2018.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada.

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir de 1 enero 2019.

Modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”: esta modificación clarifica como contabilizar determinados tipos de operaciones de pagos basados en acciones. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.

Modificaciones a la NIIF 4 “Contratos de seguro”: estas modificaciones quedan sujetas a la implementación integral de las modificaciones en NIIF 9 “Instrumentos financieros” y afecta a aquellas compañías que emitan contratos de seguro o reaseguro. La Sociedad no estima impactos de su aplicación. Estas modificaciones tienen vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.

Modificaciones a la NIC 40 “Propiedades de inversión”: estas modificaciones aclaran que para transferir a, o desde, propiedades de inversión debe haber un cambio en el uso. Este cambio debe ser apoyado por evidencia. Estas modificaciones tienen vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.

CINIIF 22 “Transacciones en moneda extranjera y contraprestación anticipada”: esta norma trata transacciones en moneda extranjera o partes de transacciones donde hay una contraprestación que está denominada o cotizada en una moneda extranjera. La interpretación proporciona una guía para cuándo se hace un pago / recibo único, así como para situaciones en las que se realizan múltiples pagos / recibos. La misma tiene como objetivo reducir la diversidad en la práctica. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en época de navidad), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar y trigo.

2.5 Información financiera en economías hiperinflacionarias

Argentina:

Los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria, son reexpresados a los efectos de ser presentados en moneda homogénea a la fecha de cierre, conforme al método establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

En Argentina, considerando la tendencia decreciente de inflación, y que el resto de los indicadores no dan lugar a una conclusión definitiva, el Grupo entiende que no existe evidencia suficiente para clasificar a la Argentina como una economía hiperinflacionaria al 31 de marzo de 2017.

Por lo tanto, no se han aplicado los criterios de reexpresión de la información financiera establecidos en la NIC 29 en el período corriente. Sin embargo, en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios del Grupo, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la información contenida en los presentes estados financieros intermedios condensados.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias de cada país en el que el Grupo opera. Las alícuotas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2017, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2017, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

- Inversión en asociada - Imputación del costo de la transacción

La contabilización inicial de la inversión en Mastellone Hermanos S.A. requiere de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos de dicha asociada. El Grupo utiliza toda la información disponible para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, puede contratar peritos tasadores independientes que lo asistan en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizan supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por el Grupo.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

	Terrenos	Construcciones	Máquinas e instalaciones	Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos	Obras en construcción y equipos en tránsito	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	128.531.881	716.013.630	2.078.049.386	214.614.049	473.282.814	3.610.491.760
Efecto conversión	(1.505.229)	(3.094.145)	(8.993.512)	(643.789)	(3.473.553)	(17.710.228)
Altas	-	330.628	534.981	2.417.314	151.688.390	154.971.313
Transferencias	-	-	24.571.135	1.606.926	(26.178.061)	-
Bajas	-	-	(127.708)	276.725	(138.121)	10.896
Valor de origen al cierre del período	127.026.652	713.250.113	2.094.034.282	218.271.225	595.181.469	3.747.763.741

Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(384.616.724)	(1.659.887.006)	(179.873.503)	-	(2.224.377.233)
Efecto conversión	-	1.118.926	7.808.415	584.178	-	9.511.519
Bajas	-	-	127.708	232.767	-	360.475
Depreciación del período (1)	-	(6.555.569)	(19.635.264)	(3.877.314)	-	(30.068.147)
Depreciación acumulada al cierre del período	-	(390.053.367)	(1.671.586.147)	(182.933.872)	-	(2.244.573.386)
SALDO AL 31.03.2017	127.026.652	323.196.746	422.448.135	35.337.353	595.181.469	1.503.190.355

El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

	Terrenos	Construcciones	Máquinas e instalaciones	Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos	Obras en construcción y equipos en tránsito	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	93.556.339	579.247.406	1.654.751.439	151.795.182	107.593.024	2.586.943.390
Efecto conversión	19.784.269	59.869.409	181.464.972	20.814.213	9.172.363	291.105.226
Altas	-	-	138.467	1.449.331	51.940.588	53.528.386
Transferencias	-	140.910	3.994.975	1.990.540	(6.126.425)	-
Bajas	-	-	(52.380)	(924.894)	-	(977.274)
Valor de origen al cierre del período	113.340.608	639.257.725	1.840.297.473	175.124.372	162.579.550	2.930.599.728

Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio	-	(289.665.985)	(1.291.258.127)	(126.732.635)	-	(1.707.656.747)
Efecto conversión	-	(36.793.559)	(157.336.404)	(17.660.288)	-	(211.790.251)
Bajas	-	-	52.380	6.897	-	59.277
Depreciación del período (1)	-	(4.776.773)	(16.654.719)	(3.693.355)	-	(25.124.847)
Depreciación acumulada al cierre del período	-	(331.236.317)	(1.465.196.870)	(148.079.381)	-	(1.944.512.568)
SALDO AL 31.03.2016	113.340.608	308.021.408	375.100.603	27.044.991	162.579.550	986.087.160

El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:


ÍTEM	VIDA ÚTIL
Terrenos	Sin depreciación
Construcciones	30 – 50 años
Máquinas e instalaciones	10 años
Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados	3 – 10 años
Obras en construcción	Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

	Terrenos y construcciones
	31.03.2017	31.03.2016
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	9.557.291	6.537.164
Efecto conversión	(37.678)	1.555.434
Valor de origen al cierre del período	9.519.613	8.092.598
TOTAL	9.519.613	8.092.598

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:


	Marcas, registros y patentes	Plusvalía	Software	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	73.967.391	118.788.577	15.964.703	208.720.671
Altas	-	-	3.111.034	3.111.034
Efecto conversión	(139.974)	-	(64.592)	(204.566)
Valor de origen al cierre del período	73.827.417	118.788.577	19.011.145	211.627.139

Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	(462.381)	-	(11.945.252)	(12.407.633)
Amortización del período (1)	-	-	(510.348)	(510.348)
Efecto conversión	-	-	49.085	49.085
Amortización acumulada al cierre del período	(462.381)	-	(12.406.515)	(12.868.896)
SALDO AL 31.03.2017	73.365.036	118.788.577	6.604.630	198.758.243

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.


	Marcas, registros y patentes	Plusvalía	Software	Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio	62.747.491	118.788.577	11.585.608	193.121.676
Efecto conversión	5.778.505	-	1.667.992	7.446.497
Valor de origen al cierre del período	68.525.996	118.788.577	13.253.600	200.568.173

Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio	(462.381)	-	(7.872.534)	(8.334.915)
Amortización del período (1)	-	-	(280.117)	(280.117)
Efecto conversión	-	-	(1.497.148)	(1.497.148)
Amortización acumulada al cierre del período	(462.381)	-	(9.649.799)	(10.112.180)
SALDO AL 31.03.2016	68.063.615	118.788.577	3.603.801	190.455.993

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro:


	31.03.2017	31.03.2016
Saldo al inicio del ejercicio	275.598.306	-
Alta por aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones en asociada	277.900.000	-
Alta por inversión en asociadas	-	390.615.793
Resultado de inversiones en asociadas	9.554.426	13.323.846
Variación reserva de conversión	(245.920)	1.661.696
Aplicación de opción de suscripción adicional	71.805.145	-
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO	634.611.957	405.601.335


Sociedad	País	Patrimonio Neto	Resultados	Otros resultados integrales	% de Participación	Valor de libros al 31.03.2017	Valor de libros al 31.03.2016
Mastellone Hermanos S.A. (1)	Argentina	3.642.905.314	48.299.553	(2.037.099)	12,0726	634.611.957	405.601.335

Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados. Cifras expresadas en miles de ARS.

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Otros datos relevantes:


Sociedades	País	Actividad Principal
Mastellone Hermanos S.A.	Argentina	Industrialización y comercialización de productos, subproductos y derivados de la leche

Información requerida conforme al Anexo C, del Título IV “Régimen informativo periódico”, según TO/CNV.

Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas:


Emisor y características de los valores	Valor de libros
31.03.2017	31.03.2016
Aportes irrevocables en subsidiarias
- Mastellone Hermanos S.A.	277.900.000	-
TOTAL	277.900.000	-

NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS

A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros:


	Cifras en miles de ARS
	Patrimonio Deudor / (Acreedor)	Resultado del período Ganancia / (Pérdida)	Otros resultados integrales del período Ganancia / (Pérdida)
Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros	3.642.905	48.300	(2.037)
Eliminación de Resultados de Mastellone Hermanos S.A. por revaluación de propiedad, planta y equipos (1)	(787.609)	-	-
Eliminación de depreciación de propiedad planta y equipos correspondiente a la revaluación registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (1)	14.361	14.361	-
Eliminación de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones	(555.800)	-	-
Subtotal - Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. computadas desde la aplicación del método de la participación	2.313.857	62.661	(2.037)
Participación accionaria de Bagley Argentina S.A.	12,0726%	12,0726%	12,0726%
Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Bagley Argentina S.A.	279.342	7.564	(246)
Incorporación de valor llave registrado por Bagley Argentina S.A.	10.619	-	-
Alta por aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones en asociada	277.900	-	-
Aplicación de opción de suscripción adicional	71.805	-	-
Incorporación de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado	(5.054)	1.990	-
Cifras correspondientes a Bagley Argentina S.A. según sus estados financieros	634.612	9.554	(246)

Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. El Grupo Arcor aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Los resultados expuestos son netos del efecto impositivo.

Ejercicio de la opción de suscripción adicional en Mastellone Hermanos S.A.

Durante el mes de enero de 2017, dentro del período de suscripción adicional previsto en la “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones”, Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) notificaron a Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, “Mastellone”) su decisión de ejercer en partes iguales la opción de suscripción adicional descripta en nota 33 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016. En virtud del ejercicio de dicha opción:

Los Inversores efectuaron, con fecha 17 de enero de 2017, un aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de ARS 555.800.000 (equivalente a USD 35.000.000), con el objetivo de suscribir e integrar 80.879.568 acciones, nominativas, ordinarias, Clase E de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone.
Con fecha 24 de febrero de 2017 la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil autorizó la transacción mencionada anteriormente y, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, el período de oposiciones previsto por la normativa vigente se encuentre concluido.
Al 31 de marzo de 2017, la suscripción de dichas acciones se encontraba pendiente de aprobación por la Asamblea de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A., por lo que no se dio efecto a la transacción en el período.

Hechos posteriores

Con fecha 7 de abril de 2017, los accionistas de Mastellone resolvieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aumentar el capital social por un importe de ARS 80.879.568, mediante la emisión de 80.879.568 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase E, con el derecho a un (1) voto por acción, fijándose el nuevo capital social en ARS 653.969.077. Con la suscripción de dichas acciones:

Los Inversores poseerán una participación del 33,5265% en el capital social de Mastellone.
Esta inversión adicional equivalente al 9,3813% del capital social de Mastellone, será registrada por el Grupo aplicando el método de la participación, considerando la respectiva imputación del costo de la transacción, durante el segundo trimestre del ejercicio 2017.

NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios:


	31.03.2017	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014

Capital social al inicio	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE	385.934.024	385.934.024	385.934.024	385.934.024

El capital social al 31 de marzo de 2017 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 9. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:


	31.03.2017	31.03.2016
	Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio	161.389.107	114.518.786
Aumento / (Disminución) neto de préstamos	53.974.500	(23.313.430)
Pagos de capital	(2.917.709)	-
Pago de intereses	(5.447.108)	(4.363.310)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas	10.318.988	4.806.944
Efecto conversión	(3.105.339)	22.346.277
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO	214.212.439	113.995.267

NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo


	Créditos por ventas (1)		Existencias (1)			Otros créditos (2)
	31.03.2017	31.03.2016		31.03.2017	31.03.2016		31.03.2017	31.03.2016
Saldos al inicio del ejercicio	52.841.752	38.857.613		21.853.075	13.539.087		-	4.207
Aumentos	852.619	1.183.459		6.200.271	6.782.220		-	539
Disminuciones	(26.930)	(854.816)		(1.460.001)	(1.281.716)		-	-
Aplicaciones	(42.371)	-		(3.453.905)	(508.908)		-	-
Efecto conversión	(373.016)	7.876.701		(380.465)	475.329		-	-
TOTALES	53.252.054	47.062.957		22.758.975	19.006.012		-	4.746

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 11 (reintegros de exportación).

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Incluidas en el pasivo


	Juicios laborales, civiles y comerciales (1)		Otras contingencias (2)
	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
Saldos al inicio del ejercicio	82.328.801	51.748.389	5.892.668	3.834.248
Aumentos	14.353.548	8.123.130	27.544	150.706
Disminuciones	(5.325)	(2.090)	(409)	-
Aplicaciones	(4.097.653)	(3.836.398)	(2.451.014)	-
Efecto conversión	(209.236)	806.242	-	-
TOTALES	92.370.135	56.839.273	3.468.789	3.984.954

El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 11. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:


	31.03.2017	31.03.2016
Existencias al inicio del ejercicio	1.242.959.780	807.604.781
Compras del período	1.072.108.192	822.039.993
Gastos de producción (Nota 12)	932.395.153	685.707.944
Reintegros de exportación	(5.207.326)	(362.747)
Efecto conversión	(2.403.156)	59.537.241
Existencias al cierre del período	(1.192.310.787)	(856.420.928)
TOTALES	2.047.541.856	1.518.106.284

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)


	Gastos de Producción	Gastos de Comercialización	Gastos de Administración	Total al 31.03.2017	Total al 31.03.2016
Retribución de administradores, directores y síndicos	-	-	53.125	53.125	32.500
Honorarios y retribuciones por servicios	3.696.637	683.072	2.818.311	7.198.020	13.304.676
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios	612.148.271	97.573.674	33.742.208	743.464.153	531.978.478
Impuestos, tasas y contribuciones	3.944.937	2.594.345	1.641.440	8.180.722	7.070.572
Impuestos directos	-	44.616.835	-	44.616.835	40.829.191
Conservación de Prop., planta y equipos, y Prop. de inversión	50.786.100	1.404.650	597.549	52.788.299	50.109.724
Dep. de Prop., planta y eq., (Nota 4)	27.563.104	2.069.725	435.318	30.068.147	25.124.847
Amortización de activos intangibles (Nota 6)	-	50.973	459.375	510.348	280.117
Fletes y acarreos	34.251.317	154.665.346	-	188.916.663	156.036.019
Combustibles y lubricantes	3.087.723	111.713	24.186	3.223.622	2.434.082
Gastos de exportación e importación	44264	3.971.369	520	4.016.153	3.570.062
Servicios de terceros (1)	72.350.069	(15.428.778)	7.981.863	64.903.154	23.649.831
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	56.111.515	3.385.581	1.548.856	61.045.952	53.124.403
Gastos de viaje, movilidad y estadía	4.946.984	8.853.062	1.494.674	15.294.720	12.969.474
Servicios bancarios	-	-	3.850.090	3.850.090	2.679.795
Calidad y medio ambiente	3.794.733	-	-	3.794.733	2.919.551
Publicidad y propaganda	-	39.657.187	-	39.657.187	18.207.354
Comisiones sociedades relacionadas	-	167.458.595	-	167.458.595	126.896.703
Arrendamientos / alquileres operativos	2.053.470	12.795.947	1.753.590	16.603.007	13.251.169
Seguros	9.095.342	962.394	842.330	10.900.066	8.805.692
Sistemas y software de aplicación	271.630	41.300	1.219.743	1.532.673	539.291
Quebranto por deudores incobrables	-	825.689	-	825.689	328.643
Quebranto por juicios laborales y otros	11.327.441	2.985	688	11.331.114	1.955.564
Quebranto de desvalorización de existencias	597.297	4.142.972	-	4.740.269	5.500.504
Quebranto por contingencias	-	27.135	-	27.135	3.772.981
Otros gastos generales varios	30.643.443	33.775.040	1.252.874	65.671.357	51.239.905
Limpieza, desinfección y jardinería	5.680.876	92.186	158.309	5.931.371	16.435.318
TOTAL AL 31.03.2017	932.395.153	564.332.997	59.875.049	1.556.603.199
TOTAL AL 31.03.2016	685.707.944	429.896.851	57.441.651		1.173.046.446

Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 66.746.162 para el período finalizado el 31 de marzo de 2017 y de ARS 59.153.644 para el período finalizado el 31 de marzo de 2016. Ver Nota 14.

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 13. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de gastos

Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, son:


	31.03.2017	31.03.2016
Servicios de producción	13.275.536	16.213.098
TOTALES	13.275.536	16.213.098

(b) Mercaderías en consignación

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación al 31 de marzo de 2017 y 2016 por un valor de ARS 532.547 y ARS 694.566, respectivamente.

(c) Provisión de servicios

Pastor

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2017 y 2016 con partes relacionadas:

Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas


		Venta de Bienes		Venta de Servicios
	Tipo de relación	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	Relacionada	-	771.547	-	-
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	Relacionada	16.063.378	11.813.294	-	-
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	395.004	620.240	-	-
Arcor S.A.I.C.	Controlante	7.610.788	6.629.740	3.845.814	2.818.816
Arcor U.S.A. Inc.	Relacionada	17.403.477	615.925	-	-
Arcorpar S.A.	Relacionada	34.694.292	25.594.431	-	-
Cartocor S.A. (1)	Relacionada	161.404	75.502	-	-
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	7.380	-	-	-
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	13.500.095	15.774.823	-	-
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.	Relacionada	22.633	-	-	-
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	86.174	118.260	-	-
Van Dam S.A.	Relacionada	31.943.509	27.648.994	-	-
TOTALES		121.888.134	89.662.756	3.845.814	2.818.816

Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos de servicios


	Tipo de relación	31.03.2017	31.03.2016
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	-	4.721
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	66.746.162	59.153.644
TOTALES		66.746.162	59.158.365

Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes


	Tipo de relación	31.03.2017	31.03.2016
Arcor S.A.I.C.	Controlante	142.770.218	122.571.989
Cartocor S.A. (1)	Relacionada	86.708.090	67.346.101
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	3.272.695	3.168.859
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	12.935.300	9.333.212
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	1.176.123	1.700.962
TOTALES		246.862.426	204.121.123

Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).

Compras de servicios y otros egresos


	Tipo de relación	31.03.2017	31.03.2016
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	Relacionada	-	144.669
Arcor USA Inc..	Relacionada	-	6.630
Arcor S.A.I.C.	Controlante	191.753.996	161.934.396
Arcorpar S.A.	Relacionada	-	300.576
Cartocor S.A. (1)	Relacionada	1.121.062	1.461.199
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I.	Relacionada	1.450	5.523
Danone Argentina S.A.	Relacionada	523.222	505.656
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	17.678.293	15.089.650
TOTALES		211.078.023	179.448.299

Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
Intereses financieros

Intereses ganados


	Tipo de relación	31.03.2017	31.03.2016
Arcor S.A.I.C.	Controlante	-	16.546.665
TOTAL		-	16.546.665

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar


	Tipo de relación	31.03.2017	31.12.2016
Arcor A.G. (S.A. Ltd.)	Relacionada	1.937.868	2.671.154
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	5.933.854	5.707.810
Arcor Alimentos Bolivia S.A.	Relacionada	19.362.687	23.714.507
Arcor S.A.I.C.	Controlante	12.856.816	14.083.576
Arcor U.S.A. Inc.	Relacionada	5.913.878	3.063.196
Arcorpar S.A.	Relacionada	39.501.204	34.107.985
Cartocor S.A. (1)	Relacionada	119.287	158.438
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	56.972.084	42.396.087
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda.	Relacionada	55.350	33.601
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	98.448	376.661
Unidal Mexico S.A. de C.V.	Relacionada	-	219.402
Van Dam S.A.	Relacionada	35.680.662	38.209.377
TOTALES		178.432.138	164.741.794

Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).

Cuentas por pagar


	Tipo de relación	31.03.2017	31.12.2016
Arcor S.A.I.C.	Controlante	93.582.507	197.782.356
Cartocor S.A. (1)	Relacionada	50.875.733	29.945.694
Cartocor Chile S.A.	Relacionada	1.827.017	2.479.138
Danone Argentina S.A.	Relacionada	1.810.284	1.484.015
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	53.603.514	25.870.162
La Campagnola S.A.C.I.	Relacionada	464.695	2.925.161
TOTALES		202.163.750	260.486.526

Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

Otros créditos


	Tipo de relación	31.03.2017	31.12.2016
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	37.271.281	21.377.222
Arcor S.A.I.C.	Controlante	39.564.909	-
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	8.124.571	8.301.403
TOTAL		84.960.761	29.678.625

NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Préstamos recibidos y otras cuentas por pagar


	Tipo de relación	31.03.2017	31.12.2016
Arcor S.A.I.C.	Controlante	3.274.620	2.421.790
Arcor do Brasil Ltda.	Relacionada	1.420.334	3.258.045
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	Relacionada	5.621.628	11.317.767
Arcor de Perú S.A.	Relacionada	-	1.556.959
Otras	Otras partes de interés	-	1.810.284
TOTAL		10.316.582	20.364.845

(g) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Consejo de administración, Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2017 y 2016 ascendió a ARS 31.188.817 y ARS 25.388.721, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 15. HECHOS POSTERIORES

Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.:

Con fecha 18 de abril de 2017, ciertos accionistas de Mastellone Hermanos S.A., haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descripta en nota 33 de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016, comunicaron su intención de vender un total de 31.818.189 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone Hermanos S.A., a un precio total de USD 13.769.072. Con respecto a esta transacción vale señalar que:

- La adquisición fue realizada en partes iguales por la subsidiaria Bagley Argentina S.A. y su controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C.
A partir de la misma, Arcor S.A.I.C. y la subsidiaria Bagley Argentina S.A., poseerán una participación del 38,3919% en el capital social de Mastellone Hermanos S.A.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los señores Presidente y Consejeros de

Bagley Latinoamérica S.A.

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014

Barcelona - España

C.D.I. N° 30-70916550-6

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2017, los estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2017 y los estados intermedios condensados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y

Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2017.


PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2017, presentados en forma comparativa


	Glosario de términos
	Introducción
	Estado de situación financiera intermedio condensado individual
	Estado de resultados intermedio condensado individual
	Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
	Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
	Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
	Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1	Información general
1.1	Antecedentes de la Sociedad
1.2	Datos de la sociedad controlante
2	Normas contables y bases de preparación
2.1	Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
2.2	Bases de preparación
2.3	Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
3	Políticas y estimaciones contables críticas
4	Participación en subsidiarias
5	Evolución del capital social
6	Préstamos
7	Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
8	Información sobre gastos por función y naturaleza
9	Transacciones y saldos con partes relacionadas
10	Hechos posteriores

Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)

Anexo C:		Nota 4
Anexo G:		Nota 7
Anexo H:		Nota 8

GLOSARIO DE TÉRMINOS


Término	Definición
ARG PCGA	RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29 y RT N° 43) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS	Peso argentino.
CINIIF	Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR	Euro.
FACPCE	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
Grupo Bagley	Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB	Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF).
IFRS	International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A.	Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A.
LGS / Ley 19.550	Ley General de Sociedades.
NIC	Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF	Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV	Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE	Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
TO / CNV	Texto Ordenado de la CNV.
USD	Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados consolidados, que preceden esta sección, conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados individuales.

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.


ACTIVO	Notas	31.03.2017	31.12.2016

ACTIVO NO CORRIENTE
Participación en subsidiarias	4	4.545.693.200	4.339.483.207
Otros créditos		-	87.318.628
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE		4.545.693.200	4.426.801.835

ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos		85.677.855	-
Efectivo y equivalentes de efectivo		14.697.265	15.297.296
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE		100.375.120	15.297.296
TOTAL DEL ACTIVO		4.646.068.320	4.442.099.131


PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	31.03.2017	31.12.2016

PATRIMONIO NETO
Capital y reservas
Acciones en circulación	5	385.934.024	385.934.024
Prima de emisión de acciones		204.318.639	204.318.639
Resultados no asignados		3.511.541.901	3.296.044.857
Otros componentes del patrimonio		445.307.281	456.438.203
TOTAL DEL PATRIMONIO		4.547.101.845	4.342.735.723

PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos por impuesto diferido		9.408.521	9.301.884
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE		9.408.521	9.301.884

PASIVO CORRIENTE
Préstamos	6	75.328.152	76.063.928
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas		14.229.802	13.997.596
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE		89.557.954	90.061.524
TOTAL DEL PASIVO		98.966.475	99.363.408
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		4.646.068.320	4.442.099.131