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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2017
Nov 9, 2017
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Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 1.3 | Sociedades consolidadas | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados | |||
| 2.2 | Bases de preparación | |||
| 2.3 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 2.4 | Estacionalidad de las operaciones | |||
| 2.5 | Información financiera en economías hiperinflacionarias | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Propiedad, planta y equipos | |||
| 5 | Propiedades de inversión | |||
| 6 | Activos intangibles | |||
| 7 | Inversiones en asociadas | |||
| 8 | Evolución del capital social | |||
| 9 | Préstamos | |||
| 10 | Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | |||
| 11 | Costo de ventas y servicios prestados | |||
| 12 | Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) | |||
| 13 | Compromisos y garantías otorgadas | |||
| 14 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 15 | Hechos posteriores | |||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2) | ||||
| Anexo A: | Nota 4 | |||
| Anexo B: | Nota 6 | |||
| Anexo C: | Nota 7 | |||
| Anexo D: | Nota 5 | |||
| Anexo E: | Nota 10 | |||
| Anexo F: | Nota 11 | |||
| Anexo H: | Nota 12 | |||
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARS | Peso argentino. |
| BRL | Real brasilero. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CLP | Peso chileno. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo Arcor | Grupo económico formado por Arcor SAIC y sus subsidiarias. |
| Grupo Bagley | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. | Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A. |
| LGS | Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones) |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar estadounidense. |
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipos | 4 | 1.765.980.834 | 1.386.114.527 |
| Propiedades de inversión | 5 | 10.716.320 | 9.557.291 |
| Activos intangibles | 6 | 202.414.452 | 196.313.038 |
| Inversiones en asociadas | 7 | 788.394.896 | 275.598.306 |
| Activo por impuesto diferido | 60.174.765 | 37.823.955 | |
| Otras inversiones | 39.462 | 39.462 | |
| Instrumentos financieros derivados | 41.346.720 | 39.694.599 | |
| Otros créditos | 113.387.969 | 214.377.196 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 2.982.455.418 | 2.159.518.374 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Existencias | 1.519.827.605 | 1.242.959.780 | |
| Otros créditos | 334.530.830 | 222.608.910 | |
| Créditos por ventas | 1.969.162.473 | 1.658.757.070 | |
| Instrumentos financieros derivados | - | 71.850.649 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 1.736.160.112 | 1.425.624.093 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 5.559.681.020 | 4.621.800.502 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 8.542.136.438 | 6.781.318.876 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | Notas | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas | |||
| Acciones en circulación | 8 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| Prima de emisión de acciones | 204.318.639 | 204.318.639 | |
| Resultados no asignados | 4.282.170.390 | 3.296.044.857 | |
| Otros componentes del patrimonio | 572.245.992 | 456.438.203 | |
| SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | 5.444.669.045 | 4.342.735.723 | |
| Interés no controlante | 32.786.629 | 24.932.135 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 5.477.455.674 | 4.367.667.858 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Instrumentos financieros derivados | 28.062.573 | 30.072.519 | |
| Pasivo por impuesto diferido | 9.621.796 | 9.301.884 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 49.240.475 | 36.743.122 | |
| Provisiones | 10 | 109.519.306 | 88.221.469 |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 196.444.150 | 164.338.994 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 9 | 158.376.897 | 161.389.107 |
| Instrumentos financieros derivados | 14.031.286 | 10.024.173 | |
| Impuesto a las ganancias por pagar | 174.525.872 | 208.832.974 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 13.991.853 | 11.381.863 | |
| Anticipos de clientes | 2.506.560 | 6.237.356 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 2.504.804.146 | 1.851.446.551 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 2.868.236.614 | 2.249.312.024 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 3.064.680.764 | 2.413.651.018 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 8.542.136.438 | 6.781.318.876 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | Período de nueve meses finalizado el: | Período de tres meses finalizado el: | |||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 10.288.522.520 | 8.208.229.981 | 3.826.203.894 | 3.159.204.248 | |
| Costo de venta y servicios prestados | 11 | (6.653.817.165) | (5.252.539.346) | (2.374.063.347) | (2.017.969.938) |
| GANANCIA BRUTA | 3.634.705.355 | 2.955.690.635 | 1.452.140.547 | 1.141.234.310 | |
| Gastos de comercialización | 12 | (1.990.074.744) | (1.593.633.824) | (753.430.327) | (632.918.867) |
| Gastos de administración | 12 | (211.559.702) | (166.599.350) | (77.587.092) | (61.016.633) |
| Otros (egresos) – neto | (95.587.614) | (56.980.850) | (34.662.196) | (9.190.242) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 1.337.483.295 | 1.138.476.611 | 586.460.932 | 438.108.568 | |
| Ingresos financieros | 277.543.241 | 473.255.227 | 88.945.648 | 112.759.828 | |
| Gastos financieros | (124.525.474) | (124.270.181) | (11.365.143) | (46.592.531) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | 153.017.767 | 348.985.046 | 77.580.505 | 66.167.297 | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 7 | 50.307.673 | 37.202.055 | 34.633.837 | 15.304.441 |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 1.540.808.735 | 1.524.663.712 | 698.675.274 | 519.580.306 | |
| Impuesto a las ganancias | (547.051.235) | (564.323.961) | (237.271.312) | (189.350.189) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 993.757.500 | 960.339.751 | 461.403.962 | 330.230.117 | |
| Ganancia neta del período atribuible a: | |||||
| Accionistas de la Sociedad | 986.125.533 | 952.738.874 | 458.021.340 | 327.686.862 | |
| Interés no controlante | 7.631.967 | 7.600.877 | 3.382.622 | 2.543.255 | |
| TOTAL | 993.757.500 | 960.339.751 | 461.403.962 | 330.230.117 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Período de nueve meses finalizado el: | Período de tres meses finalizado el: | ||||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 993.757.500 | 960.339.751 | 461.403.962 | 330.230.117 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||||
| Diferencias de conversión de sociedades | 116.030.316 | 214.840.310 | 78.168.083 | 13.239.210 | |
| SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | 116.030.316 | 214.840.310 | 78.168.083 | 13.239.210 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 116.030.316 | 214.840.310 | 78.168.083 | 13.239.210 | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 1.109.787.816 | 1.175.180.061 | 539.572.045 | 343.469.327 | |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | |||||
| Accionistas de la Sociedad | 115.807.789 | 214.559.364 | 78.024.978 | 13.208.643 | |
| Interés no controlante | 222.527 | 280.946 | 143.105 | 30.567 | |
| TOTAL | 116.030.316 | 214.840.310 | 78.168.083 | 13.239.210 | |
| Ganancia integral total del período atribuible a: | |||||
| Accionistas de la Sociedad | 1.101.933.322 | 1.167.298.238 | 536.046.318 | 340.895.505 | |
| Interés no controlante | 7.854.494 | 7.881.823 | 3.525.727 | 2.573.822 | |
| TOTAL | 1.109.787.816 | 1.175.180.061 | 539.572.045 | 343.469.327 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | ||||
| Saldos al 1 de enero de 2017 | 385.934.024 | 204.318.639 | 3.296.044.857 | 456.438.203 | 4.342.735.723 | 24.932.135 | 4.367.667.858 |
| Ganancia neta del período | - | - | 986.125.533 | - | 986.125.533 | 7.631.967 | 993.757.500 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 115.807.789 | 115.807.789 | 222.527 | 116.030.316 |
| Ganancia integral total del período | - | - | 986.125.533 | 115.807.789 | 1.101.933.322 | 7.854.494 | 1.109.787.816 |
| Saldos al 30 de septiembre de 2017 | 385.934.024 | 204.318.639 | 4.282.170.390 | 572.245.992 | 5.444.669.045 | 32.786.629 | 5.477.455.674 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | ||||
| Saldos al 1 de enero de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.344.372.438 | 217.431.130 | 3.152.056.231 | 17.930.826 | 3.169.987.057 |
| Ganancia neta del período | - | - | 952.738.874 | - | 952.738.874 | 7.600.877 | 960.339.751 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 214.559.364 | 214.559.364 | 280.946 | 214.840.310 |
| Ganancia integral total del período | - | - | 952.738.874 | 214.559.364 | 1.167.298.238 | 7.881.823 | 1.175.180.061 |
| Dividendos en efectivo (1) | - | - | (225.830.783) | - | (225.830.783) | (2.687.930) | (228.518.713) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 3.071.280.529 | 431.990.494 | 4.093.523.686 | 23.124.719 | 4.116.648.405 |
(1) Según Junta Extraordinaria y Universal de Accionistas de fecha 9 de septiembre de 2016 de Bagley Latinoamérica S.A ARS 225.830.783 y Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de julio de 2016 de Bagley Argentina S.A. ARS 2.687.930.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia neta del período | 993.757.500 | 960.339.751 | |
| Impuesto a las ganancias | 547.051.235 | 564.323.961 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipos | 4 | 122.945.966 | 78.872.569 |
| Amortización de activos intangibles | 6 | 1.543.228 | 852.038 |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 37.096.355 | 30.844.792 | |
| Resultados financieros, netos | (153.017.767) | (348.985.046) | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos | (1.922.280) | (144.119) | |
| Resultados por baja de propiedad, planta y equipos | 192.645 | 4.410 | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 7 | (50.307.673) | (37.202.055) |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Créditos por ventas | (106.007.060) | (291.739.665) | |
| Otros créditos | (51.446.280) | 85.342.520 | |
| Existencias | (246.067.057) | (319.358.634) | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 487.412.073 | 508.570.186 | |
| Anticipos de clientes | (3.730.796) | 523.851 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 13.010.783 | 1.313.047 | |
| Pago de juicios laborales y civiles | (2.957.715) | (161.851) | |
| Pagos de impuesto a las ganancias | (597.663.140) | (636.998.977) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 989.890.017 | 596.396.778 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos | (384.273.894) | (322.096.045) | |
| Pago por compra de activos intangibles | (3.111.034) | - | |
| Disminución de deudores financieros sociedades relacionadas | - | 240.684.440 | |
| Pagos por suscripción adicional de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | (277.900.000) | - - | |
| Pagos por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | (107.398.764) | - | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos | 2.254.813 | 385.782 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión | (770.428.879) | (81.025.823) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Aumento / (Disminución) neto de préstamos bancarios | 9.408.245 | (73.304.206) | |
| Disminución de otras deudas financieras | - | (2.710.804) | |
| Pago de intereses | (32.223.882) | (9.436.173) | |
| Pago de dividendos | - | (227.336.005) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación | (22.815.637) | (312.787.188) | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 196.645.501 | 202.583.767 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 1.425.624.093 | 1.110.377.593 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | 113.890.518 | 291.136.847 | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 196.645.501 | 202.583.767 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 1.736.160.112 | 1.604.098.207 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.
La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.
La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.
La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.
Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 7 de noviembre de 2017.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.
Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.
1.3 Sociedades consolidadas
Los datos de las sociedades que se consolidan se detallan a continuación:
| SOCIEDAD | DIRECCION | FECHA DE CIERRE | PARTICIPACION PORCENTUAL (%) | |
| DIRECTA | DIRECTA MAS INDIRECTA | |||
| Bagley Argentina S.A. | Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina | 30.09.17 | 99,292650 | 99,292650 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil | 30.09.17 | 99,999999 | 100,000000 |
| Bagley Chile S.A. | Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile | 30.09.17 | 56,074929 | 99,689296 |
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2017, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2017, han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26, modificada por las RT N° 29, 38 y 43), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2016, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.
Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a la NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2016 y 30 de septiembre de 2016 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2017:
Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
Modificaciones a NIC 7 “Estado de flujos de efectivo”: estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2017 y no han sido adoptadas anticipadamente.
NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2018.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018. Se permite la aplicación anticipada.
NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir de 1 enero 2019.
Modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”: esta modificación clarifica como contabilizar determinados tipos de operaciones de pagos basados en acciones. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
Modificaciones a la NIC 40 “Propiedades de inversión”: estas modificaciones aclaran que para transferir a, o desde, propiedades de inversión debe haber un cambio en el uso. Este cambio debe ser apoyado por evidencia. La Sociedad no estima impactos de su aplicación. Estas modificaciones tienen vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
CINIIF 22 “Transacciones en moneda extranjera y contraprestación anticipada”: esta norma trata transacciones en moneda extranjera o partes de transacciones donde hay una contraprestación que está denominada o cotizada en una moneda extranjera. La interpretación proporciona una guía para cuándo se hace un pago / recibo único, así como para situaciones en las que se realizan múltiples pagos / recibos. La misma tiene como objetivo reducir la diversidad en la práctica. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
2.4 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en época de navidad), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar y trigo.
2.5 Información financiera en economías hiperinflacionarias
Argentina:
Los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria, son reexpresados a los efectos de ser presentados en moneda homogénea a la fecha de cierre, conforme al método establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.
En Argentina, considerando la tendencia decreciente de inflación, y que el resto de los indicadores no dan lugar a una conclusión definitiva, el Grupo entiende que no existe evidencia suficiente para clasificar a la Argentina como una economía hiperinflacionaria al 30 de septiembre de 2017.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.5 Información financiera en economías hiperinflacionarias
Por lo tanto, no se han aplicado los criterios de reexpresión de la información financiera establecidos en la NIC 29 en el período corriente. Sin embargo, en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios del Grupo, tales como el costo salarial y los precios de los
insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la información contenida en los presentes estados financieros intermedios condensados.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias de cada país en el que el Grupo opera. Las alícuotas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2017, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2017, fecha de cierre del presente ejercicio.
- Impuesto a las ganancias - Método diferido
La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:
| Terrenos | Construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 128.531.881 | 716.013.630 | 2.078.049.386 | 214.614.049 | 473.282.814 | 3.610.491.760 |
| Efecto conversión | 16.324.992 | 49.256.318 | 153.732.099 | 6.364.431 | 15.842.537 | 241.520.377 |
| Altas | - | 1.952.519 | 3.436.133 | 7.947.952 | 409.626.608 | 422.963.212 |
| Transferencias | - | 48.978.335 | 443.502.907 | 12.406.524 | (504.887.766) | - |
| Bajas | - | (384.343) | (32.110.425) | (1.428.879) | (138.121) | (34.061.768) |
| Valor de origen al cierre del período | 144.856.873 | 815.816.459 | 2.646.610.100 | 239.904.077 | 393.726.072 | 4.240.913.581 |
| Depreciación | ||||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | - | (384.616.724) | (1.659.887.006) | (179.873.503) | - | (2.224.377.233) |
| Efecto conversión | - | (29.672.796) | (125.659.242) | (5.018.607) | - | (160.350.645) |
| Bajas | - | 351.550 | 31.933.357 | 456.190 | - | 32.741.097 |
| Depreciación del período (1) | - | (21.969.988) | (86.492.194) | (14.483.784) | - | (122.945.966) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | - | (435.907.958) | (1.840.105.085) | (198.919.704) | - | (2.474.932.747) |
| SALDO AL 30.09.2017 | 144.856.873 | 379.908.501 | 806.505.015 | 40.984.373 | 393.726.072 | 1.765.980.834 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
| Terrenos | Construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 93.556.339 | 579.247.406 | 1.654.751.439 | 151.795.182 | 107.593.024 | 2.586.943.390 |
| Efecto conversión | 31.524.653 | 99.964.884 | 303.247.550 | 36.156.813 | 17.372.990 | 488.266.890 |
| Altas | - | - | 1.642.398 | 6.677.151 | 206.049.402 | 214.368.951 |
| Transferencias | - | 1.232.896 | 11.604.910 | 3.874.501 | (16.712.307) | - |
| Bajas | - | - | (4.331.272) | (2.333.065) | - | (6.664.337) |
| Valor de origen al cierre del período | 125.080.992 | 680.445.186 | 1.966.915.025 | 196.170.582 | 314.303.109 | 3.282.914.894 |
| Depreciación | ||||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | - | (289.665.985) | (1.291.258.127) | (126.732.635) | - | (1.707.656.747) |
| Efecto conversión | - | (63.026.921) | (265.455.518) | (32.194.996) | - | (360.677.435) |
| Bajas | - | - | 4.146.696 | 358.430 | - | 4.505.126 |
| Depreciación del período (1) | - | (17.342.184) | (51.393.335) | (10.137.050) | - | (78.872.569) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | - | (370.035.090) | (1.603.960.284) | (168.706.251) | - | (2.142.701.625) |
| SALDO AL 30.09.2016 | 125.080.992 | 310.410.096 | 362.954.741 | 27.464.331 | 314.303.109 | 1.140.213.269 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
A continuación, se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:
| ÍTEM | VIDA ÚTIL |
| Terrenos | Sin depreciación |
| Construcciones | 30 – 50 años |
| Máquinas e instalaciones | 10 años |
| Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados | 3 – 10 años |
| Obras en construcción | Sin depreciación |
NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:
| Terrenos y construcciones | ||
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Costo | ||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 9.557.291 | 6.537.164 |
| Efecto conversión | 1.159.029 | 2.705.686 |
| Valor de origen al cierre del período | 10.716.320 | 9.242.850 |
| TOTAL | 10.716.320 | 9.242.850 |
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los terrenos no se deprecian.
NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES
En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:
| Marcas, registros y patentes | Plusvalía | Software | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 73.967.391 | 118.788.577 | 15.964.703 | 208.720.671 |
| Altas | - | - | 3.111.034 | 3.111.034 |
| Efecto conversión | 4.305.476 | - | 1.419.107 | 5.724.583 |
| Valor de origen al cierre del período | 78.272.867 | 118.788.577 | 20.494.844 | 217.556.288 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (462.381) | - | (11.945.252) | (12.407.633) |
| Amortización del período (1) | - | - | (1.543.228) | (1.543.228) |
| Efecto conversión | - | - | (1.190.975) | (1.190.975) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (462.381) | - | (14.679.455) | (15.141.836) |
| SALDO AL 30.09.2017 | 77.810.486 | 118.788.577 | 5.815.389 | 202.414.452 |
(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
| Marcas, registros y patentes | Plusvalía | Software | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 62.747.491 | 118.788.577 | 11.585.608 | 193.121.676 |
| Altas | - | - | 6.016 | 6.016 |
| Efecto conversión | 10.051.740 | - | 2.847.753 | 12.899.493 |
| Valor de origen al cierre del período | 72.799.231 | 118.788.577 | 14.439.377 | 206.027.185 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (462.381) | - | (7.872.534) | (8.334.915) |
| Amortización del período (1) | - | - | (852.038) | (852.038) |
| Efecto conversión | - | - | (2.603.659) | (2.603.659) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (462.381) | - | (11.328.231) | (11.790.612) |
| SALDO AL 30.09.2016 | 72.336.850 | 118.788.577 | 3.111.146 | 194.236.573 |
(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.
Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.
NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS
A continuación se expone la composición del rubro:
| Sociedades | País | Actividad Principal | % de Participación | Valor de libros al 30.09.17 | Valor de libros al 30.09.16 |
| Mastellone Hermanos S.A. | Argentina | Industrialización y comercialización de productos, subproductos y derivados de la leche | 19,19595 | 788.394.896 | 432.083.116 |
Información requerida conforme al Anexo C, del Título IV “Régimen informativo periódico”, según TO/CNV.
En los siguientes cuadros se detallan la evolución del rubro Inversiones en asociadas:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 275.598.306 | - |
| Alta por suscripción inicial de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | - | 390.615.793 |
| Alta por suscripción adicional de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | 277.900.000 | - |
| Aplicación de opción de suscripción adicional de Mastellone Hermanos S.A. | 72.083.475 | - |
| Alta por compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A. | 107.398.764 | - |
| Resultado de inversiones en asociadas | 50.307.673 | 37.202.055 |
| Variación reserva de conversión | 5.106.678 | 4.265.268 |
| TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO | 788.394.896 | 432.083.116 |
A continuación, se expone información financiera resumida de las asociadas al 30 de septiembre de 2017, conforme a lo requerido por la NIIF 12:
| Situación financiera resumida | Resultados resumidos | |||||||||
| Sociedades | Activo no corriente | Activo corriente | Pasivo no corriente | Pasivo corriente | Patrimonio (3) | Ventas | Resultado bruto del período | Resultado del período (3) | Otros resultados integrales del período (3) | Resultado integral total del período (3) |
| Mastellone Hermanos S.A. (1) (2) | 5.766.471 | 5.467.415 | 4.238.760 | 3.094.572 | 3.900.508 | 16.556.615 | 5.707.846 | 278.019 | 25.847 | 303.866 |
- Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas. Cifras expresadas en miles de ARS.
- Información financiera obtenida de los estados financieros consolidados al 30 de septiembre de 2017. Consolida a sus subsidiarias Con-Ser S.A., Leitesol Indústria e Comércio S.A., Marca 4 S.A., Marca 5 Asesores en Seguros S.A., Mastellone de Paraguay S.A., Mastellone Hermanos do Brasil Comercial e Industrial Ltda. y Mastellone San Luis S.A.
No incluye los ajustes registrados para medir los activos y pasivos identificables de la asociada a la fecha de la aplicación inicial del método de la participación correspondiente a cada participación adquirida
- Patrimonio y resultados atribuibles a los Accionistas de la asociada.
Información requerida por el Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capitulo III, Titulo IV del TO/CNV.
NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS
A continuación, se expone una conciliación entre la información financiera resumida de Mastellone Hermanos S.A. expuesta precedentemente y la que surge de los presentes estados financieros intermedios consolidados:
| Cifras en miles de ARS | ||||||||
| Patrimonio | Resultado hasta el 07.04.17 | Resultado entre el 08.04.17 y 30.09.17 | Total Resultados | Otros resultados integrales hasta el 07.04.17 | Otros resultados integrales entre el 08.04.17 y 30.09.17 | Total Otros resultados integrales | ||
| Deudor / (Acreedor) | Ganancia / (Pérdida) | |||||||
| Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. según sus estados financieros | 3.900.508 | 48.300 | 229.719 | 278.019 | (2.037) | 27.884 | 25.847 | |
| Eliminación del efecto en Mastellone Hermanos S.A. de revaluación de propiedad, planta y equipos, correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (1) | (787.609) | - | - | - | - | - | - | |
| Eliminación de depreciación de propiedad, planta y equipos correspondiente a la revaluación registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (1) | 43.057 | 14.361 | 28.696 | 43.057 | - | - | - | |
| Subtotal - Cifras atribuibles a los Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. computadas | 3.155.956 | 62.661 | 258.415 | 321.076 | (2.037) | 27.884 | 25.847 | |
| Participación accionaria de Bagley Argentina S.A. | 19,1959% | 12,0726% | 16,7633% 19,1959% | - | 12,0726% | 16,7633% 19,1959% | - | |
| Cifras de Mastellone Hermanos S.A. atribuibles a Bagley Argentina S.A. | 605.814 | 7.565 | 49.605 | 57.170 | (246) | 5.353 | 5.107 | |
| Incorporación de revaluación de elementos de propiedad, planta y equipos a efectos de la medición a valor razonable de participaciones adquiridas en el ejercicio 2017 (2) | 53.039 | - | (2.044) | (2.044) | - | - | - | |
| Incorporación de valor llave y de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables por asignación del precio pagado (3) | 129.542 | 1.990 | (6.808) | (4.818) | - | - | - | |
| Cifras correspondientes a Bagley Argentina S.A. según sus estados financieros | 788.395 | 9.555 | 40.753 | 50.308 | (246) | 5.353 | 5.107 |
- Mastellone Hermanos S.A. aplica el “modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 para la valuación de sus principales elementos de “Propiedad, planta y equipos”. Bagley Argentina S.A. aplica el “modelo de costo” previsto en dicha norma. Las cifras expuestas son netas del efecto impositivo.
- Considerando las participaciones adquiridas durante el segundo trimestre de 2017, las cuales ascienden a 14,2467%.
- Incluye la totalidad de las participaciones adquiridas al 30 de septiembre de 2017.
NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS
Durante el mes de enero de 2017, dentro del período de suscripción adicional previsto en la “Oferta de Acuerdo de Suscripción de Acciones”, la Controlante Arcor S.A.I.C. y la Subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) notificaron a Mastellone Hermanos S.A. (en adelante, “Mastellone”) su decisión de ejercer en partes iguales la opción de suscripción adicional descripta en nota 33 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016. En virtud del ejercicio de dicha opción:
- Los Inversores efectuaron, con fecha 17 de enero de 2017, un aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de ARS 555.800.000, equivalente a USD 35.000.000, con el objetivo de suscribir e integrar 80.879.568 acciones, nominativas, ordinarias, Clase E de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone.
- Con posterioridad a que la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil autorizara la transacción mencionada anteriormente, con fecha 7 de abril de 2017, los accionistas de Mastellone resolvieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, aumentar el capital social por un importe de ARS 80.879.568, mediante la emisión de 80.879.568 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase E, con el derecho a un (1) voto por acción, fijándose el nuevo capital social en ARS 653.969.077. Con la suscripción de dichas acciones, los inversores aumentaron su participación al 33,52650% en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 9,38134% del capital social de Mastellone.
Compra de acciones de Mastellone Hermanos S.A.
Con fecha 18 de abril de 2017, ciertos accionistas de Mastellone, haciendo uso del derecho conferido en la primera opción de venta, descripta en nota 33 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2016, comunicaron su intención de vender un total de 31.818.189 acciones, ordinarias nominativas, no endosables de valor nominal ARS 1 y un (1) voto por acción de Mastellone, a un precio total de USD 13.769.072 (equivalente a ARS 214.797.527). La adquisición fue realizada en partes iguales por Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A., y a partir de la misma, los Inversores elevaron su participación al 38,39190%, en el capital social de Mastellone, siendo la inversión adicional equivalente al 4,86540%.
Reconocimiento contable en el Grupo Arcor al 30 de septiembre de 2017.
Durante el mes de abril, en virtud de las transacciones descriptas precedentemente, los Inversores registraron su inversión incremental en Mastellone por el método de la participación previsto en la NIC 28 y se aplicaron los siguientes criterios:
- Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método (7 de abril de 2017 y 18 de abril de 2017).
- Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de marzo de 2017 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible hasta dichas fechas.
- Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método y el 30 de septiembre de 2017, se consideraron los estados financieros intermedios condensados de Mastellone al 30 de septiembre de 2017 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del Estado de resultados intermedio condensado consolidado.
- El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa significatividad.
- En la determinación de la contraprestación transferida por la suscripción adicional de acciones de Mastellone a fecha 7 de abril de 2017 se consideró el aporte irrevocable mencionado anteriormente (ARS 555.800.000) y la aplicación del instrumento financiero derivado por la opción de suscripción adicional (ARS 144.166.949). En el caso de la compra de acciones del 18 de abril de 2017 expuesta precedentemente, se computó el precio de la transacción (ARS 214.797.527).
NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS
- El “período de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Durante este periodo de medición, los inversores pueden ajustar retroactivamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de la transacción para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en dicha fecha y que, si hubieran sido conocidas, habrían afectado a la medición inicial de los activos y pasivos reconocidos.
Por su parte, los instrumentos financieros derivados, activos y pasivos remanentes (resultantes de las primera y segunda opciones de venta y opción de compra) fueron medidos a sus valores razonables al 30 de septiembre de 2017 y se exponen en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados en los rubros “Instrumentos financieros derivados” del activo no corriente por ARS 41.346.720, “Instrumentos financieros derivados” del pasivo corriente por ARS 14.031.286 e “Instrumentos financieros derivados” del pasivo no corriente por ARS 28.062.573, respectivamente. Las diferencias entre dichos valores razonables medidos al cierre y los reconocidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 fueron imputadas en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado.
Atento al plazo transcurrido desde la confirmación de la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros, el proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.
En cuadro a continuación puede observarse un resumen de la registración inicial de la inversión en Bagley Argentina S.A. y su evolución al 30 de septiembre de 2017:
| Ganancia / (Pérdida) – ARS | |||||
| Saldos al inicio del ejercicio | Aumentos del período (1) | Resultado del período | Otros resultados integrales del período | Saldos al 30 de septiembre de 2017 | |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2016 | |||||
| Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros | 272.023.363 | 67.099.400 | 38.762.108 | 3.120.400 | 381.005.271 |
| Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables y valor llave | 3.574.943 | 17.448.186 | 451.890 | - | 21.475.019 |
| Subtotal - Participación del 12,0726% en Mastellone Hnos. S.A. | 275.598.306 | 84.547.586 | 39.213.998 | 3.120.400 | 402.480.290 |
| Inversiones realizadas durante ejercicio 2017 | |||||
| Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros | - | 259.497.551 | 16.363.731 | 1.986.278 | 277.847.560 |
| Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables y valor llave | - | 113.337.102 | (5.270.056) | - | 108.067.046 |
| Subtotal - Participación del 7,1234% en Mastellone Hnos. S.A. | - | 372.834.653 | 11.093.675 | 1.986.278 | 385.914.606 |
| Total - Inversiones en asociadas | 275.598.306 | 457.382.239 | 50.307.673 | 5.106.678 | 788.394.896 |
| Aporte efectuado por ejercicio de opción de suscripción adicional | (277.900.000) |
| Aplicación de opción de suscripción adicional | (72.083.475) |
| Costo de acciones adquiridas | (107.398.764) |
| Total - Costo de las inversiones en asociadas del período | (457.382.239) |
- Resultantes de la aplicación inicial del método de la participación sobre las participaciones adquiridas durante el período
NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Capital social al inicio | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
El capital social al 30 de septiembre de 2017 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase “A” de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase “B” de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 9. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 161.389.107 | 114.518.786 |
| Aumento / (Disminución) neto de préstamos | 9.408.245 | (73.304.206) |
| Pago de intereses | (32.223.882) | (9.436.173) |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 23.475.681 | 13.176.398 |
| Efecto conversión | (3.672.254) | 42.563.331 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 158.376.897 | 87.518.136 |
NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO
Deducidas del activo
| Créditos por ventas (1) | Existencias (3) | Otros créditos (2) | ||||||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |||
| Saldos al inicio del ejercicio | 52.841.752 | 38.857.612 | 21.853.075 | 13.539.087 | - | 4.207 | ||
| Aumentos | 3.399.060 | 2.810.270 | 14.640.871 | 15.386.914 | - | 540 | ||
| Disminuciones | (1.407.518) | (2.389.199) | (10.025.314) | (8.011.923) | - | (4.747) | ||
| Aplicaciones | (43.059) | (1.168.561) | (6.921.444) | (2.311.338) | - | - | ||
| Efecto conversión | 6.402.995 | 13.305.453 | 650.288 | 984.930 | - | - | ||
| TOTALES | 61.193.230 | 51.415.575 | 20.197.476 | 19.587.670 | - | - |
(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.
(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 11 (reintegros de exportación).
(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones (ARS 4.615.557) se expone en el rubro “Otros gastos generales varios” de nota 12 del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Incluidas en el pasivo
| Juicios laborales, civiles y comerciales (1) | Otras contingencias (2) | |||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 82.328.801 | 49.645.778 | 5.892.668 | 5.936.859 |
| Aumentos | 40.526.291 | 15.683.329 | 251.171 | 17.257.926 |
| Disminuciones | (2.059.629) | (1.006.413) | (86.720) | (548.966) |
| Aplicaciones | (27.098.148) | (161.851) | (2.451.015) | (13.066.204) |
| Efecto conversión | 12.215.887 | - | - | 2.988.802 |
| TOTALES | 105.913.202 | 64.160.843 | 3.606.104 | 12.568.417 |
El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
- El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 11. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Existencias al inicio del ejercicio | 1.242.959.780 | 807.604.781 |
| Compras del período | 3.753.546.896 | 3.213.149.941 |
| Gastos de producción (Nota 12) | 3.156.483.141 | 2.353.686.363 |
| Reintegros de exportación | (16.128.945) | (943.262) |
| Efecto conversión | 36.783.898 | 69.087.682 |
| Existencias al cierre del período | (1.519.827.605) | (1.190.046.159) |
| TOTALES | 6.653.817.165 | 5.252.539.346 |
Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
| Gastos de Producción | Gastos de Comercialización | Gastos de Administración | Total al 30.09.2017 | Total al 30.09.2016 | |
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | 159.375 | 159.375 | 128.700 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 9.487.414 | 1.859.277 | 18.668.408 | 30.015.099 | 30.671.734 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios | 2.043.090.992 | 312.945.913 | 103.932.207 | 2.459.969.112 | 1.820.194.983 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 12.664.622 | 9.076.801 | 17.500.625 | 39.242.048 | 21.819.558 |
| Impuestos directos | - | 154.363.020 | - | 154.363.020 | 125.663.887 |
| Conservación de Prop., planta y equipos, y Prop. de inversión | 180.172.441 | 5.338.171 | 1.421.064 | 186.931.676 | 155.274.935 |
| Dep. de Prop., planta y eq., (Nota 4) | 114.785.818 | 6.888.943 | 1.271.205 | 122.945.966 | 78.872.569 |
| Amortización de activos intangibles (Nota 6) | - | 152.920 | 1.390.308 | 1.543.228 | 852.038 |
| Fletes y acarreos | 117.813.292 | 506.580.472 | - | 624.393.764 | 539.251.983 |
| Combustibles y lubricantes | 11.456.033 | 291.897 | 132.474 | 11.880.404 | 8.259.217 |
| Gastos de exportación e importación | 55.846 | 16.279.918 | 8.380 | 16.344.144 | 15.597.509 |
| Servicios de terceros (1) | 254.731.608 | (18.527.272) | 30.169.892 | 266.374.228 | 173.980.793 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 195.187.465 | 10.308.284 | 1.342.037 | 206.837.786 | 182.114.655 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 16.561.334 | 32.433.188 | 5.021.751 | 54.016.273 | 48.737.719 |
| Servicios bancarios | - | - | 13.122.809 | 13.122.809 | 8.647.155 |
| Calidad y medio ambiente | 12.777.061 | 60.854 | - | 12.837.915 | 10.684.280 |
| Publicidad y propaganda | - | 185.577.700 | - | 185.577.700 | 142.507.412 |
| Comisiones sociedades relacionadas | - | 611.482.583 | - | 611.482.583 | 461.470.400 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 7.211.334 | 43.152.430 | 5.824.904 | 56.188.668 | 45.148.136 |
| Seguros | 22.805.158 | 4.396.878 | 1.284.709 | 28.486.745 | 28.055.217 |
| Sistemas y software de aplicación | 42.495.623 | 3.686.552 | 5.846.375 | 52.028.550 | 2.137.416 |
| Quebranto por deudores incobrables | - | 1.991.542 | - | 1.991.542 | 421.071 |
| Quebranto por juicios laborales y otros | 30.288.122 | 8.871 | 27.811 | 30.324.804 | 6.343.976 |
| Quebranto por contingencias | - | 164.451 | - | 164.451 | 16.708.960 |
| Otros gastos generales varios | 84.898.978 | 101.561.351 | 4.435.368 | 190.895.697 | 190.375.234 |
| TOTAL AL 30.09.2017 | 3.156.483.141 | 1.990.074.744 | 211.559.702 | 5.358.117.587 | |
| TOTAL AL 30.09.2016 | 2.353.686.363 | 1.593.633.824 | 166.599.350 | 4.113.919.537 |
- Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 190.563.466 para el período finalizado el 30 de septiembre de 2017 y de ARS 154.899.395 para el período finalizado el 30 de septiembre de 2016. Ver Nota 14.
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 13. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de gastos
Los gastos comprometidos, pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, son:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Servicios de producción | 18.057.915 | 16.556.817 |
| TOTALES | 18.057.915 | 16.556.817 |
(b) Mercaderías en consignación
La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación al 30 de septiembre de 2017 y 2016 por un valor de ARS 258.711 y ARS 425.631, respectivamente.
(c) Provisión de servicios
La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.
NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de septiembre de 2017 y 2016 con partes relacionadas:
- Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios
Ventas
| Venta de Bienes | Venta de Servicios | ||||
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Relacionada | 3.229.976 | 2.655.291 | - | - |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Relacionada | 48.457.219 | 45.827.695 | - | - |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | 4.998.213 | 2.847.461 | - | - |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 27.832.022 | 26.800.933 | 11.807.832 | 9.456.616 |
| Arcor USA Inc. | Relacionada | 27.565.470 | 1.353.258 | - | - |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | 99.062.565 | 68.687.875 | - | - |
| Cartocor S.A. | Relacionada | 611.100 | 358.228 | - | - |
| Cartocor Chile S.A. | Relacionada | 7.381 | - | - | - |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 58.076.369 | 49.189.974 | - | - |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Relacionada | 148.817 | 44.289 | - | - |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 425.687 | 197.166 | - | - |
| Unidal Ecuador S.A. | Relacionada | 181.967 | - | - | - |
| Unidal México S.A. de C.V. | Relacionada | 287.532 | 163.900 | - | - |
| Van Dam S.A. | Relacionada | 91.179.371 | 85.467.224 | - | - |
| TOTALES | 362.063.689 | 283.593.294 | 11.807.832 | 9.456.616 |
NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Recupero de gastos de servicios
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | - | 4.721 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 190.563.466 | 154.899.395 |
| TOTALES | 190.563.466 | 154.904.116 |
- Compras de bienes, servicios y otros egresos
Compras de bienes
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 635.320.293 | 499.067.025 |
| Cartocor S.A. | Relacionada | 321.243.022 | 257.230.540 |
| Cartocor Chile S.A. | Relacionada | 13.074.301 | 10.302.989 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 44.092.741 | 35.074.001 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 555.228 | - |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 6.988.124 | 6.262.223 |
| Mastellone Hermanos S.A. | Asociada | 3.463.550 | - |
| TOTALES | 1.024.737.259 | 807.936.778 |
Compras de servicios y otros egresos
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Relacionada | - | 96.626 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 702.671.136 | 528.663.122 |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | - | - |
| Cartocor S.A. | Relacionada | 696.488 | 5.376.338 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Relacionada | 1.450 | 198.380 |
| Danone Argentina S.A. | Relacionada | 1.549.105 | 1.427.096 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 64.100.291 | 51.563.491 |
| TOTALES | 769.018.470 | 587.325.053 |
NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Intereses financieros
Intereses ganados
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | - | 40.574.928 |
| TOTAL | - | 40.574.928 |
Intereses perdidos
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 465.407 | - |
| TOTAL | 465.407 | - |
- Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas
Cuentas por cobrar
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Relacionada | 3.756.768 | 2.671.154 |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | 11.336.367 | 5.707.810 |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Relacionada | 28.100.092 | 23.714.507 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 9.567.802 | 14.083.576 |
| Arcor USA Inc. | Relacionada | 3.475.657 | 3.063.196 |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | 53.210.268 | 34.107.985 |
| Cartocor S.A. | Relacionada | 201.581 | 158.438 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 110.298.204 | 42.396.087 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Relacionada | 128.163 | 33.601 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 117.868 | 376.661 |
| Unidal Mexico S.A. de C.V. | Relacionada | 362.770 | 219.402 |
| Unidal Ecuador S.A. | Relacionada | 197.290 | - |
| Van Dam S.A. | Relacionada | 45.123.550 | 38.209.377 |
| TOTALES | 265.876.380 | 164.741.794 |
Cuentas por pagar
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 9.538.380 | 3.258.045 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 429.404.729 | 197.782.356 |
| Cartocor S.A. | Relacionada | 65.216.572 | 29.945.694 |
| Cartocor Chile S.A. | Relacionada | 7.160.631 | 2.479.138 |
| Danone Argentina S.A. | Relacionada | 1.704.670 | 1.484.015 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 56.856.476 | 37.187.929 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 1.255.124 | 2.925.161 |
| TOTALES | 571.136.582 | 275.062.338 |
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
NOTA 14. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Otros créditos
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 25.399.533 | 21.377.222 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 9.518.077 | 8.301.403 |
| TOTAL | 34.917.610 | 29.678.625 |
- Préstamos recibidos y otras cuentas por pagar
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 2.192.054 | 2.421.790 |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | - | 1.556.959 |
| Otras | Otras partes de interés | 1.810.284 | 1.810.284 |
| TOTAL | 4.002.338 | 5.789.033 |
(g) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Consejo de administración, Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 30 de septiembre de 2017 y 2016 ascendió a ARS 78.723.718 y ARS 53.072.521, respectivamente.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
NOTA 15. HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al 30 de septiembre de 2017 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
A los señores Presidente y Consejeros de
Bagley Latinoamérica S.A.
Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014
Barcelona - España
C.D.I. N° 30-70916550-6
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2017, los estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y los estados intermedios condensados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y
Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
Restricción de uso
Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de noviembre de 2017.
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Andrés Suarez |
| Contador Público (UBA) |
BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.
Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2017, presentados en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado individual | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado individual | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales | |||
| 2.2 | Bases de preparación | |||
| 2.3 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Participación en subsidiarias | |||
| 5 | Evolución del capital social | |||
| 6 | Préstamos | |||
| 7 | Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera | |||
| 8 | Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) | |||
| 9 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 10 | Hechos posteriores | |||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2) | ||||
| Anexo C: | Nota 4 | |||
| Anexo G: | Nota 7 | |||
| Anexo H: | Nota 8 |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29, 38 y 43) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. |
| ARS | Peso argentino. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo Arcor | Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias. |
| Grupo Bagley | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. | Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A. |
| LGS | Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones) |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar estadounidense. |
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados consolidados, que preceden esta sección, conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados individuales.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Participación en subsidiarias | 4 | 5.549.962.273 | 4.339.483.207 |
| Otros créditos | - | 87.318.628 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 5.549.962.273 | 4.426.801.835 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Otros créditos | 106.587.203 | - | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 14.916.157 | 15.297.296 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 121.503.360 | 15.297.296 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 5.671.465.633 | 4.442.099.131 |
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | Notas | 30.09.2017 | 31.12.2016 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital y reservas | |||
| Acciones en circulación | 5 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| Prima de emisión de acciones | 204.318.639 | 204.318.639 | |
| Resultados no asignados | 4.282.170.390 | 3.296.044.857 | |
| Otros componentes del patrimonio | 572.245.992 | 456.438.203 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 5.444.669.045 | 4.342.735.723 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Pasivos por impuesto diferido | 9.621.796 | 9.301.884 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 9.621.796 | 9.301.884 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 6 | 203.003.811 | 76.064.110 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 14.170.981 | 13.997.414 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 217.174.792 | 90.061.524 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 226.796.588 | 99.363.408 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 5.671.465.633 | 4.442.099.131 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | Período de nueve meses finalizado el: | Período de tres meses finalizado el: | |||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||
| Resultado de inversiones en sociedades | 4 | 990.354.280 | 950.783.373 | 459.879.168 | 324.037.820 |
| Gastos de administración | 8 | (1.607.275) | (3.780.823) | (749.592) | (581.944) |
| Ingresos financieros | 878.200 | 7.052.142 | 426.056 | 4.548.312 | |
| Gastos financieros | (3.179.760) | (995.905) | (1.427.651) | (210.684) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | (2.301.560) | 6.056.237 | (1.001.595) | 4.337.628 | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 986.445.445 | 953.058.787 | 458.127.981 | 327.793.504 | |
| Impuesto a las ganancias | (319.912) | (319.912) | (106.641) | (106.641) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 986.125.533 | 952.738.875 | 458.021.340 | 327.686.863 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Período de nueve meses finalizado el: | Período de tres meses finalizado el: | ||||
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 986.125.533 | 952.738.875 | 458.021.340 | 327.686.863 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||||
| Diferencias de conversión | 115.807.789 | 214.559.364 | 78.024.978 | 13.208.643 | |
| SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | 115.807.789 | 214.559.364 | 78.024.978 | 13.208.643 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 115.807.789 | 214.559.364 | 78.024.978 | 13.208.643 | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 1.101.933.322 | 1.167.298.239 | 536.046.318 | 340.895.506 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | ||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | |||
| Saldos al 1 de enero de 2017 | 385.934.024 | 204.318.639 | 3.296.044.857 | 456.438.203 | 4.342.735.723 | |
| Ganancia neta del período | - | - | 986.125.533 | - | 986.125.533 | |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 115.807.789 | 115.807.789 | |
| Ganancia integral total del período | - | - | 986.125.533 | 115.807.789 | 1.101.933.322 | |
| Saldos al 30 de septiembre de 2017 | 385.934.024 | 204.318.639 | 4.282.170.390 | 572.245.992 | 5.444.669.045 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | ||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | |||
| Saldos al 1 de enero de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.344.372.438 | 217.431.130 | 3.152.056.231 | |
| Ganancia neta del período | - | - | 952.738.875 | - | 952.738.875 | |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 214.559.364 | 214.559.364 | |
| Ganancia integral total del período | - | - | 952.738.875 | 214.559.364 | 1.167.298.239 | |
| Dividendos en efectivo (1) | - | - | (225.830.783) | - | (225.830.783) | |
| Saldos al 30 de septiembre de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 3.071.280.530 | 431.990.494 | 4.093.523.687 |
(1) Dividendos distribuidos según Junta Extraordinaria y Universal de Accionistas de fecha 9 de septiembre de 2016.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia neta del período | 986.125.533 | 952.738.875 | |
| Impuesto a las ganancias | 319.912 | 319.912 | |
| Ajustes por: | |||
| Resultados financieros, netos | 2.301.560 | (6.056.237) | |
| Resultado de inversiones en sociedades | 4 | (990.354.280) | (950.783.373) |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 4.720.505 | (4.540.888) | |
| Otros Créditos | - | 6.249.587 | |
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas | 3.113.230 | (2.072.124) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION | |||
| Aportes en sociedades | (95.618.865) | (94.678.075) | |
| Dividendos cobrados | - | 377.312.070 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de inversión | (95.618.865) | 282.633.995 | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Pago de dividendos en efectivo | - | (225.830.783) | |
| Aumento / (disminución) neta de préstamos con partes relacionadas | 90.647.860 | (50.316.107) | |
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de financiación | 90.647.860 | (276.146.890) | |
| (DISMINUCIÓN) / AUMENTO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | (1.857.775) | 4.414.981 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 15.297.296 | 18.113.840 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | 1.476.636 | 4.707.787 | |
| (Disminución) / Aumento en el efectivo y equivalentes de efectivo | (1.857.775) | 4.414.981 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 14.916.157 | 27.236.608 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.
La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.
La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.
La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.
Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 7 de noviembre de 2017.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.
Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, que es su moneda funcional, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2017, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.
Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.
2.2 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2017, han sido preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el IASB (sobre la base de lo dispuesto por la RT N° 26, modificada por las RT N° 29, 38 y 43), en particular de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2016, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas. Asimismo, las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, etc. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Bases de preparación
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2016 y 30 de septiembre de 2016 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2017:
Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
Modificaciones a NIC 7 “Estado de flujos de efectivo”: estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2017 y no han sido adoptadas anticipadamente.
NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma, los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2018.
Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): La versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018. Se permite la aplicación anticipada.
NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir de 1 enero 2019.
Modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”: esta modificación clarifica como contabilizar determinados tipos de operaciones de pagos basados en acciones. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
Modificaciones a la NIC 40 “Propiedades de inversión”: estas modificaciones aclaran que para transferir a, o desde, propiedades de inversión debe haber un cambio en el uso. Este cambio debe ser apoyado por evidencia. La Sociedad no estima impactos de su aplicación. Estas modificaciones tienen vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
CINIIF 22 “Transacciones en moneda extranjera y contraprestación anticipada”: esta norma trata transacciones en moneda extranjera o partes de transacciones donde hay una contraprestación que está denominada o cotizada en una moneda extranjera. La interpretación proporciona una guía para cuándo se hace un pago / recibo único, así como para situaciones en las que se realizan múltiples pagos / recibos. La misma tiene como objetivo reducir la diversidad en la práctica. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2018.
CINIIF 23 “Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto a las ganancias”: esta norma clarifica como el reconocimiento y las exigencias de medición de la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, son aplicados cuando hay incertidumbre sobre el tratamiento de impuesto a las ganancias. Esta norma fue publicada en junio 2017 y entrara en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas promulgadas en España a la fecha del estado de situación financiera. La Sociedad evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Sociedad, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera pagar a la autoridad tributaria.
- Impuesto a las ganancias – Método diferido
El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo, en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha de los estados financieros y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.
Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.
Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal de la Sociedad o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.
NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias:
| Participación en subsidiarias | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2017 | 4.339.483.207 | 4.339.483.207 |
| Resultado de inversiones en sociedades (1) | 989.794.261 | 989.794.261 |
| Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos | 560.019 | 560.019 |
| Aporte en sociedades | 95.618.865 | 95.618.865 |
| Variación reserva de conversión | 116.223.548 | 116.223.548 |
| Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos | 8.282.373 | 8.282.373 |
| SALDO AL 30.09.2017 | 5.549.962.273 | 5.549.962.273 |
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.
| Participación en subsidiarias | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2016 | 3.199.993.435 | 3.199.993.435 |
| Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (1) | 950.154.587 | 950.154.587 |
| Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos | 628.786 | 628.786 |
| Variación reserva de conversión | 201.762.747 | 201.762.747 |
| Aporte en sociedades | 94.678.075 | 94.678.075 |
| Cobro de dividendos | (377.312.070) | (377.312.070) |
| Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos | 19.479.340 | 19.479.340 |
| SALDO AL 30.09.2016 | 4.089.384.900 | 4.089.384.900 |
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.
En los siguientes cuadros se detalla la información correspondiente a las inversiones en subsidiarias:
| Sociedades | País | Patrimonio Neto | Resultados | Otros resultados integrales | % de participación directa | Valor de libros al 30.09.17 |
| Bagley Chile S.A. | Chile | 490.218.077 | 21.589.104 | 59.994.124 | 56,0749 | 274.889.296 |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | 4.635.135.431 | 1.078.951.799 | 31.459.141 | 99,2926 | 4.602.349.393 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | 450.014.327 | (93.631.646) | 51.345.270 | 99,9999 | 450.013.877 |
| Subtotal | 5.327.252.566 | |||||
| Plusvalía de inversiones en Bagley Argentina S.A. | 118.788.577 | |||||
| Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | (10.508.420) | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 36.619.059 | |||||
| Mayor valor de activos intangibles | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | 37.999.266 | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 39.811.225 | |||||
| Total | 5.549.962.273 |
NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS
| Sociedades | País | Patrimonio Neto | Resultados | Otros resultados integrales | % de participación directa | Valor de libros al 30.09.16 |
| Bagley Chile S.A. | Chile | 396.904.091 | 19.140.566 | 80.711.907 | 56,0749 | 222.563.694 |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | 3.269.204.391 | 1.074.556.941 | 39.718.033 | 99,2926 | 3.246.079.672 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | 409.323.897 | (127.534.535) | 117.066.510 | 99,9999 | 409.323.901 |
| Subtotal | 3.877.967.267 | |||||
| Plusvalía de inversiones en Bagley Argentina S.A. | 118.788.577 | |||||
| Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | (11.727.133) | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 32.019.334 | |||||
| Mayor valor de activos intangibles | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | 37.999.266 | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 34.337.589 | |||||
| Total | 4.089.384.900 |
Otros datos relevantes:
| Sociedades | País | Actividad Principal |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | Fábrica de Galletas |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | Fábrica de Galletas |
| Bagley Chile S.A. | Chile | Fábrica de Galletas |
Información requerida conforme al Anexo C, del Título IV “Régimen informativo periódico”, según texto ordenado de CNV.
NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Capital social al inicio | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
El capital social al 30 de septiembre de 2017 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 6. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 76.064.110 | 43.260.869 |
| Aumento / (Disminución) neta | 90.647.860 | (49.185.985) |
| Pago de intereses | - | (1.130.122) |
| Intereses perdidos | 3.179.760 | 995.905 |
| Diferencias de cambios devengadas | - | (1.355.172) |
| Efecto conversión | 33.112.081 | 7.414.505 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 203.003.811 | - |
NOTA 7. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:
| 30.09.2017 | 31.12.2016 | |||||
| Clase de moneda extranjera | Monto en moneda extranjera | Tipo de cambio | Monto en ARS | Monto en moneda extranjera | Monto en ARS | |
| ACTIVO | ||||||
| Corriente | ||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | USD | 824.574 | 17,2100 | 14.190.915 | 930.857 | 14.698.232 |
| TOTAL CORRIENTE | 14.190.915 | 14.698.232 | ||||
| TOTAL ACTIVO | 14.190.915 | 14.698.232 | ||||
| PASIVO | ||||||
| Pasivo Corriente | ||||||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | ARS | 12.757.779 | 1,0000 | 12.757.779 | 12.757.779 | 12.757.779 |
| TOTAL CORRIENTE | 12.757.779 | 12.757.779 | ||||
| TOTAL PASIVO | 12.757.779 | 12.757.779 | ||||
| TOTAL NETO | 1.433.136 | 1.940.453 |
Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 8. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Administración”:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 1.561.933 | 3.668.685 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | - | 71.542 |
| Servicios bancarios | 45.342 | 40.596 |
| TOTAL | 1.607.275 | 3.780.823 |
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 9. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación, se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de septiembre de 2017 y 2016 con partes relacionadas:
- Saldos por otras deudas con partes relacionadas
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 12.757.779 | 12.757.779 |
| TOTAL | 12.757.779 | 12.757.779 |
- Préstamos recibidos
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 31.12.2016 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 203.003.811 | 76.064.110 |
| TOTAL | 203.003.811 | 76.064.110 |
- Intereses financieros perdidos
| Tipo de relación | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 3.179.760 | 995.905 |
| TOTAL | 3.179.760 | 995.905 |
- Beneficios sociales
Al 30 de septiembre de 2017 y 2016 no han existido retribuciones y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
NOTA 10. HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al 30 de septiembre de 2017 no se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
A los Señores Presidente y Consejeros de
Bagley Latinoamérica S.A.
Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014
Barcelona - España
C.D.I. N° 30-70916550-6
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2017, los estados intermedios condensados individuales de resultados y de otros resultados integrales por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2017 y los estados intermedios condensados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2016 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera
intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
Restricción de uso
Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de noviembre de 2017.
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 |
| Dr. Andrés Suarez |
| Contador Público (UBA) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61 |