ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 9, 2017

ZUCAMOR S.A.

Estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017

Denominación de la sociedad: ZUCAMOR S.A.

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 170 – Piso 1 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 23 – Tercer trimestre

Estados Contables por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2017 y finalizado el 30 de septiembre de 2017.

ANTECEDENTES

Actividad principal: Financiera y de inversión e industria de la celulosa, papel y cartón corrugado.

Fecha de inscripción del Estatuto Social en el Registro Público de Comercio: 27 de julio de 1994.

Fecha de inscripción de la última modificación en el Registro Público de Comercio: 13 de septiembre de 2017.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: N° 1.594.022.

Fecha de finalización del plazo de duración: 27 de julio de 2093.

DATOS DE LAS SOCIEDAD CONTROLANTE

Denominación: ARCOR S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba – República Argentina.

Actividad principal: Fabricación de golosinas.

Participación en el Capital Social y los Votos: 72,7430%

CAPITAL: ARS 154.760.177

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos) (Nota 5):

AccionesSuscriptoIntegradoInscripto(*)

154.760.177 Acciones ordinarias escriturales de 1 voto cada una, con valor nominal de ARS 1 cada una

154.760.177

154.760.177

86.088.267154.760.177154.760.17786.088.267

(*) El aumento de capital social de ARS 68.671.910 (68.671.910 acciones ordinarias escriturales de 1 voto cada una y de valor nominal ARS 1 cada una) dispuesto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de septiembre de 2017 se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.

ZUCAMOR S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2017

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL

30 DE SEPTIEMBRE DE 2017

ACTIVO	30.09.2017 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.09.2017 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	5.795.114		Cuentas por pagar (Nota 3.7)	278.304.985
Inversiones corrientes	428		Préstamos (Nota 3.8)	482.217.175
Créditos por ventas (Nota 3.2)	708.720.293		Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.9)	77.113.387
Otros créditos (Nota 3.3)	68.295.373		Cargas fiscales (Nota 3.10)	16.447.193
Bienes de cambio (Nota 3.4)	197.432.135		Anticipo clientes	189.186
			Otros pasivos (Nota 3.11)	7.183.200
			SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE	861.455.126
			Previsiones	50.209.256
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	980.243.343		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	911.664.382
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3)	102.958.286		Préstamos (Nota 3.8)	10.500.000
Inversiones en sociedades (Nota 3.5)	660.648.421		Cargas fiscales (Nota 3.10)	32.061
Bienes de uso (Nota 3.6)	365.623.815		Otros pasivos (Nota 3.11)	11.403.995
Activos intangibles	2.773.669		SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE	21.936.056
			Previsiones	11.570.634
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	33.506.690
			TOTAL DEL PASIVO	945.171.072
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	1.132.004.191		PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)	1.167.076.462
TOTAL DEL ACTIVO	2.112.247.534		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	2.112.247.534

Las notas 1 a 7 que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

	30.09.2017 (Nota 2)
Ventas netas	1.475.806.324
Costo de los bienes vendidos	(1.101.549.173)
GANANCIA BRUTA	374.257.151
Gastos de comercialización	(177.889.728)
Gastos de administración	(159.118.811)
Otros egresos operativos, netos (Nota 3.12)	(26.524.847)
GANANCIA OPERATIVA	10.723.765
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.13)	(6.706.824)
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses comerciales	838.941
Diferencias de cambio	3.312.369
Resultado por tenencia de bienes de cambio	(2.212.460)
Generados por pasivos
Intereses bancarios	(107.238.047)
Intereses financieros sociedades relacionadas (Nota 4)	(5.286.092)
Otros intereses perdidos	(5.467.552)
Diferencias de cambio	(34.374.732)
Otros ingresos no operativos, netos (Nota 3.14)	493.757
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(145.916.875)
Impuesto a las ganancias	41.628.195
PÉRDIDA NETA DEL PERÍODO	(104.288.680)

Las notas 1 a 7 que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS			RESULTADOS ACUMULADOS			TOTALES 30.09.2017
CAPITAL SOCIAL (Nota 5)	PRIMA DE EMISIÓN	APORTES IRREVOCABLES	RESERVA LEGAL	RESERVAS VOLUNTARIAS	RESULTADOS NO ASIGNADOS
Saldos al inicio del ejercicio	86.088.267	1.741.760	-	17.566.005	669.853.911	102.281.879	877.531.822
Ajuste de resultados de ejercicios anteriores (Nota 6)	-	-	-	-	-	(96.885.702)	(96.885.702)
SALDOS AL INICIO CORREGIDOS	86.088.267	1.741.760	-	17.566.005	669.853.911	5.396.177	780.646.120
Distribución de dividendos (1)	-	-	-	-	(107.598.571)	(102.281.879)	(209.880.450)
Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones (2)	-	-	700.000.000	-	-	-	700.000.000
Capitalización de aportes irrevocables (3)	68.671.910	631.328.090	(700.000.000)	-	-	-	-
Prescripción de dividendos de la Sociedad y de sociedades controladas (4)	-	-	-	-	-	599.472	599.472
Pérdida neta del período	-	-	-	-	-	(104.288.680)	(104.288.680)
SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO	154.760.177	633.069.850	-	17.566.005	562.255.340	(200.574.910)	1.167.076.462

1. Distribución de dividendos según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de mayo del 2017.
2. Aporte irrevocable de capital efectuado por Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante) y aceptado por el Directorio de la Sociedad en reunión celebrada el 13 de julio del 2017.
3. Capitalización del aporte irrevocable efectuado por Arcor S.A.I.C. resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de septiembre del 2017.
4. Incluye dividendos prescriptos de la Sociedad conforme a lo previsto en su Estatuto Social (ARS 530.313) y la participación en dividendos prescriptos de la sociedad controlada Papel Misionero S.A.I.F.C. (ARS 69.159).

Las notas 1 a 7 que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Nota		Concepto		Página
1	La Sociedad		8
2	Bases de presentación de los estados contables		8
3	Composición de los principales rubros		16
4	Saldos y operaciones con sociedades relacionadas		21
5	Evolución del capital social		22
6	Ajuste a resultado de ejercicios anteriores		22
7	Garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida		23

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad controlante.
ARG PCGA	R.T. emitidas por la F.A.C.P.C.E. con excepción de la R.T. N° 26 (modificada por las RT N° 29, 38 y 43) que adopta las N.I.I.F. Estas R.T. contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las N.I.I.F.
ARS	Peso argentino.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
I.F.R.S.	International Financial Reporting Standards (ver N.I.I.F.).
La Sociedad	Indistintamente, Zucamor S.A.
N.I.I.F.	Normas Internacionales de Información Financiera (o IFRS, por sus siglas en inglés).
P.E.N.	Poder Ejecutivo Nacional.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
T.O. de la C.N.V.	Texto Ordenado de la C.N.V. del año 2013 (y sus modificatorias).
USD	Dólar Estadounidense.
V.P.P.	Valor Patrimonial Proporcional o método de la participación.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

1.1 Antecedentes de la Sociedad

ZUCAMOR S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina. El domicilio legal es Alicia Moreau de Justo 170 – Piso 1 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad tiene por efecto la actividad financiera y de inversión e industria de la celulosa, papel y cartón corrugado.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 27 de julio de 2093.

1.2 Datos de las sociedades controlantes

Con fecha 18 de abril de 2017, el Directorio de Arcor S.A.I.C. aceptó la oferta de venta de MB III Zuc Cooperatief U.A. (una persona jurídica constituida y existente bajo las leyes de Holanda) y de los accionistas de las sociedades Asama S.A., Camle S.A., Hassa S.A., Subel S.A., y Malugan S.A., a fin de adquirir en forma directa e indirecta el 100% del capital social y los votos de Zucamor S.A. Posteriormente, con fecha 4 de julio de 2017 (fecha de adquisición), luego de haber obtenido ciertas autorizaciones necesarias para perfeccionar la transacción, Arcor S.A.I.C. pagó en su totalidad el precio por los paquetes accionarios antes mencionados y pasó a ejercer el control efectivo de Zucamor S.A. y de sus sociedades controladas.

A partir de lo expuesto precedentemente, desde dicha fecha de adquisición, Zucamor S.A. es controlada por Arcor S.A.I.C. quien posee el 72,7430% de participación en el capital y en los votos, siendo su actividad principal la fabricación de golosinas.

Por útimo, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quien posee el 99,6865% y 99,6797% de participación en el capital y en los votos, respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Arcor S.A.I.C. es una entidad emisora de obligaciones negociables, sujeta a la fiscalización de la C.N.V. y debe emitir sus estados financieros aplicando la R.T. N° 26 de la F.A.C.P.C.E. (modificada por las R.T. N° 29, 38 y 43) que dispone la adopción de las N.I.I.F., considerando lo requerido en el artículo 1 del Capítulo III, del Título IV del T.O. de la C.N.V.

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2017, de acuerdo a los requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

En ese sentido, la Sociedad hizo uso de la opción prevista en el artículo 3, inciso 10, punto A. del Capítulo III, Título IV del T.O. de la C.N.V. que permite que las sociedades controladas o vinculadas a entidades emisoras, a efectos del cumplimiento del régimen informativo periódico previsto por dicho regulador, presenten sus estados contables que fueron utilizados por la emisora (en este caso, Arcor S.A.I.C.) para aplicar el método de V.P.P., utilizando las normas contables empleadas para la preparación de sus respectivos estados contables para fines societarios y/o regulatorios, acompañados de una conciliación entre dichas normas utilizadas y las resultantes de aplicar la mencionada R.T. Nº 26 para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del período / ejercicio.

Al respecto, cabe señalar que Zucamor S.A. prepara sus estados contables anuales utilizando las ARG PCGA ya que, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no se encuentra obligada ni ha optado por aplicar la citada R.T. N° 26 de la F.A.C.P.C.E. (modificada por las R.T. N° 29, 38 y 43). Adicionalmente, es válido señalar que la Sociedad no se encontraba obligada a preparar estados contables por períodos intermedios con anterioridad a la transacción descripta en Nota 1.2.

Debido al mencionado propósito específico y a las circunstancias expuestas anteriormente, en los presentes estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria (incluyendo la información contable consolidada de la Sociedad con sus sociedades controladas), lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina (ARG PCGA).

Los estados contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

2.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables especiales requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados al cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones de bienes de uso, amortizaciones de activos intangibles, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para deudores incobrables, para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio, y para juicios y contingencias diversas. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha preparación de los presentes estados contables.

2.3 Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables de la Sociedad reconocieron las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001 se discontinuó el ajuste por inflación de los estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1 de enero de 2002 y hasta el 1 de marzo de 2003 se reconocieron nuevamente los efectos de la inflación, debido a la existencia de un nuevo período inflacionario, habiéndose discontinuado el ajuste por inflación a partir de esa fecha, de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/03 del P.E.N. y por las normas contables profesionales vigentes en ese momento.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.3 Consideración de los efectos de la inflación

Las ARG PCGA establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las R.T. N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la R.T. N° 39 y por la Interpretación N° 8, normas emitidas por la F.A.C.P.C.E. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (I.N.D.E.C.)

Al cierre del período sobre el que se informa, la Dirección ha evaluado que no se presentan las características definidas por las ARG PCGA para determinar que existe un contexto de inflación que lleven a calificar a la economía como altamente inflacionaria. Además, la expectativa gubernamental respecto del nivel de inflación es hacia la baja. Por lo tanto, los presentes estados contables no han sido reexpresados.

Sin embargo, en los últimos años ciertas variables macroeconómicas que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial y los precios de los insumos, han sufrido variaciones anuales de cierta importancia. Esta circunstancia debe ser considerada en la evaluación e interpretación de la situación financiera y los resultados que presenta la Sociedad en los presentes estados contables.

2.4 Criterios de valuación

A continuación, se detallan los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables, los cuales son similares a los aplicados por la sociedad controlante, Arcor S.A.I.C. (Nota 1.2):

1. Activos y pasivos en moneda local

Los activos y pasivos monetarios se expresaron a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros correspondientes.

1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera fueron convertidos a los tipos de cambio vigentes al cierre del período. Las diferencias de cambio fueron imputadas al resultado del período.

1. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

1. Inversiones corrientes

Los fondos comunes de inversión se han valuado a su valor de cotización al cierre del período.

1. Créditos por ventas y deudas comerciales

Los créditos por ventas y las deudas comerciales han sido valuadas a su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

1. Otros créditos y deudas

Los otros créditos y deudas (incluyendo créditos y deudas financieros) han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del período, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

1. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

1. Bienes de cambio

Los bienes de cambio han sido valuados a su costo de reposición o reproducción al cierre del período. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cierre.

1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en la Nota 2.3., neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

En el rubro se incluyen repuestos, los cuales han sido valuados a su costo original reexpresado.

La Dirección de la Sociedad estima que el valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no excede su valor recuperable.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

1. Inversiones permanentes en sociedades

Las participaciones permanentes en sociedades controladas al 30 de septiembre de 2017 son las siguientes:

SOCIEDADES	PAIS	PARTICIPACIÓN PORCENTUAL
DIRECTA	DIRECTA E INDIRECTA
Zucamor Cuyo S.A.	Argentina	99,9998	99,9998
Papel Misionero S.A.I.F.C.	Argentina	48,0358	96,0716
BI S.A.	Argentina	97,5000	100,0000

Las inversiones en las sociedades controladas BI S.A., Papel Misionero S.A.I.F.C. y Zucamor Cuyo S.A. fueron valuadas de acuerdo con el método del V.P.P., en base a los estados contables al 30 de septiembre de 2017 emitidos por dichas sociedades.

La inversión en la sociedad Talleres Gráficos S.A. fue valuada al costo debido a que la Sociedad no posee “influencia significativa” (requisito previsto por las ARG PCGA para aplicar el método del V.P.P.).

Las normas contables utilizadas para la elaboración de los estados contables por parte de BI S.A., Papel Misionero S.A.I.F.C. y Zucamor Cuyo S.A. son similares a las utilizadas por la Sociedad, habiéndose practicado los ajustes correspondientes a tal efecto cuando fuera necesario.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, fueron excluidos en la determinación del resultado de inversiones permanentes.

1. Activos intangibles

Se incluyen bajo este concepto los costos de adquisición de licencias y desarrollo e implementación de software, los cuales han sido valuados a su costo, neto de sus amortizaciones acumuladas. La amortización es calculada en base al método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. Las amortizaciones han sido imputadas en el rubro “Otros egresos operativos, netos” del Estado de Resultados.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cierre.

1. Deudas financieras

Las deudas financieras fueron valuadas de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los resultados financieros devengados en base a la tasa pactada.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

1. Leasing financiero

La Sociedad arrienda maquinaria y equipos y, cuando asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad, los clasifica como “arrendamientos financieros”, capitalizando al inicio de los mismos el menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento.

Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero de modo que se obtenga una tasa constante sobre el saldo pendiente de pago. La obligación por cuotas de arrendamiento pendientes, neto de cargos financieros, se incluye en el rubro “Préstamos” del Estado de Situación Patrimonial. El costo financiero se carga al estado de resultados en el período del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre la deuda pendiente de amortizar en cada período.

Los bienes adquiridos mediante arrendamiento financiero se amortizan durante el período más corto entre la vida útil del activo y el período del arrendamiento.

1. Impuesto a las ganancias

- Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Al 30 de septiembre de 2017, el monto de provisión estimado no dio lugar a un saldo de impuesto a pagar.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado, sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados contables.

La posición diferida al cierre del período se expone en el rubro “Otros créditos no corrientes” del Estado de Situación Patrimonial.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

1. Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Por lo tanto, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. La sanción de la ley 27.260, art. 76, deroga la aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta pagado en ejercicios anteriores como crédito, debido a que estima que en ejercicios futuros (y teniendo en consideración lo detallado anteriormente) podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Dicho crédito se expone en el rubro “Otros créditos no corrientes” del Estado de Situación Patrimonial.

No obstante, mediante la Instrucción General N° 2/2017, la AFIP instruyó a sus áreas jurídicas a respetar el criterio sentado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, reconociendo que no existe ganancia mínima presunta cuando haya pérdidas en los balances contables correspondientes al período pertinente y se registren, también, quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las Ganancias de dicho período fiscal. En el mismo sentido, el Organismo Fiscal incluyó en el aplicativo para la Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la posibilidad de que el contribuyente indique que tuvo pérdidas en el balance contable y a su vez quebrantos impositivos a los fines de no pagar el citado gravamen. En atención a lo antes mencionado, la Sociedad no ha determinado impuesto a la ganancia mínima presunta por el período fiscal 2017.

1. Previsiones

- Para deudores incobrables y otros créditos incobrables: fue determinada sobre la base de la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en la antigüedad de los saldos, las cobranzas posteriores al cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

- Para contingencias y para despidos y juicios laborales: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral y comercial y otros riesgos diversos que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la Sociedad.

- Para obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que, al cierre, tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición y para reducir ciertas existencias de bienes de cambio de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización al cierre.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.4 Criterios de valuación

1. Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro

- Gratificaciones por jubilación previstas en los convenios colectivos de trabajo

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten, principalmente, en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. Estas obligaciones asumidas por la Sociedad, califican como “planes de beneficios definidos”, conforme a lo establecido por la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E.

No se tiene un fondo específico para afrontar estos beneficios. Los costos esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados. El pasivo reconocido en el Estado de Situación Patrimonial, es el valor actual de la obligación a la fecha de cierre. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación por beneficios definidos se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados, utilizando una tasa de interés de bonos corporativos de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagarán las prestaciones cuyos plazos de vencimientos son similares a los de las correspondientes obligaciones. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales, se reconocen como ganancias y pérdidas en el Estado de Resultados, en el período en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el resultado.

- Gratificaciones al personal

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones cuando el beneficio se devenga. Asimismo, la Sociedad reconoce una provisión cuando está obligado legal o contractualmente, o cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida

1. Cuentas del patrimonio neto

Los saldos al inicio y los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados, de corresponder, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.3.

1. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del Estado de Resultados se determinan de la siguiente forma: (i) los cargos por consumo y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, (ii) el resultado por tenencia de bienes de cambio se expone en la línea “Resultados financieros y por tenencia”, (iii) los resultados financieros se exponen discriminados en generados por activos y por pasivos y se clasifican según su naturaleza, y (iv) los resultados de inversiones permanentes en sociedades controladas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los estados contables al 30 de septiembre de 2017 de las respectivas sociedades y considerando la variación, durante el período, de los resultados no trascendidos a terceros resultantes de operaciones entre los componentes del grupo económico. El resto de los rubros se exponen a sus valores nominales.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial		Deudor / (Acreedor)
3.1 Caja y bancos		30.09.2017
Caja y fondos fijos
En moneda local	150.147
En moneda extranjera	767.815
Depósitos en cuentas bancarias
En moneda local	858.770
En moneda extranjera	4.018.382
TOTAL	5.795.114
3.2 Créditos por ventas
Comunes
En moneda local	316.740.591
En moneda extranjera	10.656.350
Sociedades relacionadas (Nota 4)
En moneda local	218.554.413
Documentados
En moneda local	173.584.618
SUBTOTAL	719.535.972
Previsión para deudores incobrables	(10.815.679)
TOTAL	708.720.293

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
3.3 Otros créditos	30.09.2017
Corrientes:
Reintegros a percibir
En moneda extranjera	1.973.472
Créditos fiscales	32.282.139
Gastos pagados por adelantado	12.052.629
Anticipos a proveedores	14.651.851
Depósitos en garantía
En moneda local	8.172.221
Diversos
En moneda local	2.725.842
SUBTOTAL	71.858.154
Previsión para reintegros a percibir	(213.146)
Previsión por otros créditos Incobrables	(3.349.635)
TOTAL	68.295.373
No corrientes:
Créditos fiscales	53.628.703
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	3.435.088
Activos por impuesto diferido	45.722.395
Depósitos en garantía
En moneda local	172.100
TOTAL	102.958.286

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
3.4 Bienes de cambio	30.09.2017
Productos terminados	18.984.530
Productos en proceso	6.130.254
Materias Primas y materiales	176.712.138
Materias Primas y materiales en tránsito	5.440.252
SUBTOTAL	207.267.174
Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio	(9.835.039)
TOTAL	197.432.135
3.5 Inversiones en sociedades
Inversión en Zucamor Cuyo S.A.	110.470.039
Inversión en Papel Misionero S.A.	279.466.576
Inversión en BI S.A.	270.657.823
Inversión en Talleres Gráficos S.A.	53.983
TOTAL	660.648.421
3.6 Bienes de uso
Inmuebles terrenos	3.627.537
Inmuebles edificios	23.883.727
Inmuebles instalaciones	15.246.877
Maquinarias	80.814.074
Muebles y útiles	5.320.371
Vehículos y automotores	8.773.294
Obras en construcción	151.620.073
Repuestos	72.500.984
Anticipo a proveedores	4.512.752
SUBTOTAL	366.299.689
Previsión para desvalorización de repuestos	(675.874)
TOTAL	365.623.815

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
3.7 Cuentas por pagar	30.09.2017
Comunes
En moneda local	122.849.900
En moneda extranjera	16.636.036
Documentadas
En moneda local	2.788.797
Sociedades relacionadas (Nota 4)
En moneda local	136.030.252
TOTAL	278.304.985
3.8 Préstamos
Corrientes:
Bancarios
En moneda local	482.010.049
Leasing financiero	207.126
TOTAL	482.217.175
No corrientes:
Bancarios
En moneda local	10.500.000
TOTAL	10.500.000
3.9 Remuneraciones y cargas sociales
Remuneraciones a pagar	65.277.278
Cargas sociales y previsionales a pagar	11.836.109
TOTAL	77.113.387

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial	Deudor / (Acreedor)
3.10 Cargas fiscales	30.09.2017
Corrientes:
Retenciones y percepciones de impuestos nacionales a depositar	5.642.915
Retenciones y percepciones de impuestos provinciales a depositar	5.326.253
Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar	3.897.724
Tasas y contribuciones municipales a pagar	1.535.415
Moratorias impositivas y planes de facilidades de pago	44.886
TOTAL	16.447.193
No corrientes:
Moratorias impositivas y planes de facilidades de pago	32.061
TOTAL	32.061
3.11 Otros pasivos
Corrientes:
Dividendos a pagar (Nota 4)	6.726.644
Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro	456.556
TOTAL	7.183.200
No corrientes:
Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro	11.403.995
TOTAL	11.403.995
Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
3.12. Otros egresos operativos, netos	30.09.2017
Amortización de activos intangibles	(2.325.548)
Impuesto a los débitos y créditos bancarios	(24.199.299)
TOTAL	(26.524.847)

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Resultados	Ganancia / (Pérdida)
3.13. Resultado de inversiones permanentes	30.09.2017
Resultado de inversión en Zucamor Cuyo S.A.	(234.321)
Resultado de inversión en Papel Misionero S.A.I.F.C.	(4.689.271)
Resultado de inversión en BI S.A.	(7.105.089)
Ingresos por alquileres	5.321.857
TOTAL	(6.706.824)
3.14. Otros ingresos no operativos, netos
Donaciones	(47.140)
Otros	540.897
TOTAL	493.757

NOTA 4: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2017 es el siguiente:

Sociedad	Tipo de relación	Créditos por ventas	Cuentas por pagar	Otros pasivos
Asama S.A.	Relacionada	-	-	3.127.542
Cartocor S.A.	Relacionada	2.551.567	-	-
Malugan S.A.	Relacionada	-	-	866.339
Papel Misionero S.A.I.F.C.	Controlada	4.656.110	121.065.761	-
Subel S.A.	Relacionada	-	-	2.732.763
Zucamor Cuyo S.A.	Controlada	211.346.736	14.964.491	-
TOTALES		218.554.413	136.030.252	6.726.644

El detalle de las operaciones con sociedades relacionadas durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2017, es el siguiente:

Sociedad	Tipo de relación	Compras	Ventas	Otros ingresos	Intereses perdidos
Cartocor S.A. (*)	Relacionada	36.000	3.421.117	-	-
Papel Misionero S.A.I.F.C.	Controlada	141.084.878	649.875	5.297.525	5.286.092
Zucamor Cuyo S.A.	Controlada	102.519.630	55.399.014	9.424.375	-
TOTALES		243.640.508	59.470.006	14.721.900	5.286.092

(*) Considerando sólo las operaciones entre el 4 de julio de 2017 (fecha a partir de la cual se adquiere el carácter de “relacionada” según lo expuesto en Nota 1.2) y el 30 de septiembre de 2017.

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual:

	2017
Capital social al inicio	86.088.267
Aumento de capital	68.671.910
Capital social al cierre del período	154.760.177

Con fecha 27 de septiembre de 2017, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Asamblea General Extraordinaria resolvieron aumentar el capital social de Zucamor S.A. en ARS 68.671.910 mediante la emisión de 68.671.910 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal de ARS 1 por acción las cuales fueron suscriptas e integradas por Arcor S.A.I.C. (sociedad controlante). La mencionada sociedad controlante había efectuado un aporte irrevocable de ARS 700.000.000, aceptado por el Directorio de la Sociedad en reunión de fecha 13 de julio de 2017, el cual fue capitalizado con una prima de emisión que ascendió a ARS 631.328.090. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el mencionado aumento de capital se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.

El capital social al 30 de septiembre de 2017, asciende a ARS 154.760.177 y se encuentra representado por 154.760.177 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal de ARS 1 por acción.

NOTA 6: AJUSTE A RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES

A partir de la adquisición de las acciones representativas del 100% del capital social y los votos de Zucamor S.A., conforme a lo expuesto en Nota 1.2 a los presentes estados contables, Arcor S.A.I.C. procedió a la revisión de los saldos contables de la Sociedad, identificando, como consecuencia de este proceso, ciertas correcciones sobre los mismos y adaptaciones a los criterios contables aplicados por el Grupo Arcor.

Como resultado de dicho proceso de revisión y adaptación, la Sociedad registró los siguientes Ajustes en Resultados de Ejercicios Anteriores:

Concepto	Efecto sobre el Patrimonio neto al 31 de diciembre de 2016 Aumento / (Disminución)
Correcciones sobre créditos y deudas comerciales	(5.485.727)
Correcciones sobre bienes de cambio	(12.056.617)
Correcciones sobre bienes de uso	3.720.323
Efecto de correcciones registradas en sociedades controladas (inversiones no corrientes)	(76.904.012)
Registración de pasivos por planes de beneficios definidos conforme a la R.T. 23	(10.026.717)
Correcciones sobre previsiones por juicios y contingencias	(7.178.636)
Efecto impositivo de los ajustes registrados y otras correcciones en la posición diferida	11.045.684
Total efecto sobre el Patrimonio neto	(96.885.702)

NOTA 7: GARANTÍAS OTORGADAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

A continuación, se detallan las principales garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida de Zucamor S.A. y sus sociedades controladas:

1. Entre los meses de diciembre de 2010 y noviembre de 2011, la sociedad controlada Papel Misionero S.A.I.F.C. obtuvo financiamiento del Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil (B.N.D.E.S.) por
   USD 25.916.408 destinado al desarrollo de su proyecto de energía de biomasa. Dicho préstamo fue avalado por el Banco de la Nación Argentina (B.N.A.) por un monto total de capital e intereses de USD 31.911.000. A efectos de obtener dicha garantía del B.N.A., Zucamor S.A. se constituyó en fiador solidario de su sociedad controlada, a favor del B.N.A.

El saldo al 30 de septiembre de 2017 de dicho préstamo de Papel Misionero S.A.I.F.C. asciende a
ARS 169.785.255 (capital adeudado de USD 9.548.150).

1. En el mes de diciembre de 2012, la sociedad controlada Papel Misionero S.A.I.F.C., mancomunada y solidariamente con Zucamor S.A., obtuvo un préstamo de ARS 70.000.000 del B.N.A. en el marco de sus “Líneas de crédito para la inversión productiva” (Comunicación B.C.R.A. “A” 5319) el cual fue destinado al desarrollo de su proyecto de energía de biomasa.

El saldo al 30 de septiembre de 2017 de dicho préstamo de Papel Misionero S.A.I.F.C. asciende a ARS 4.402.778 (capital adeudado de ARS 4.375.000).

1. En el mes de diciembre de 2012, Zucamor S.A., mancomunada y solidariamente con su sociedad controlada Papel Misionero S.A.I.C.F., obtuvo un préstamo de ARS 48.000.000 del B.N.A. en el marco de sus “Líneas de crédito para la inversión productiva” (Comunicación B.C.R.A. “A” 5319) el cual fue destinado a su plan de inversiones productivas.

El saldo al 30 de septiembre de 2017 de dicho préstamo de Zucamor S.A. asciende a ARS 3.019.048 (capital adeudado de ARS 3.000.000).

Como garantía del préstamo indicado en el apartado (1) anterior, Papel Misionero S.A.I.F.C. gravó los inmuebles de su propiedad con derecho real de hipoteca en primer grado de privilegio a favor del B.N.A.

Finalmente, como garantía de los préstamos indicados en los apartados (2) y (3) anteriores, Papel Misionero S.A.I.F.C. gravó los inmuebles de su propiedad con derecho real de hipoteca en segundo grado de privilegio a favor del B.N.A.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS CONTABLES INTERMEDIOS

A los Señores

Presidente y Directores de

ZUCAMOR S.A.

Domicilio Legal: Alicia Moreau de Justo 170 – Piso 1 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT: 30-67791163-4

Introducción

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de ZUCAMOR S.A. (en adelante “la Sociedad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 30 de septiembre de 2017, los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas que los complementan.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables de período intermedio y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación patrimonial, el resultado de las operaciones y las variaciones en el patrimonio neto de la Sociedad.

Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, los mismos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables, no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales argentinas.

Conclusión con salvedades

Sobre la base de nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables intermedios mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

Otras cuestiones

Este informe se emite sólo para información y uso exclusivo de la Sociedad a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y no asumimos responsabilidad por su distribución o utilización por otros usuarios distintos del aquí especificado.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ZUCAMOR S.A., que:

1. al 30 de septiembre de 2017 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ZUCAMOR S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 6.227.645,22, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de noviembre de 2017

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 – F°17
Dr. Andrés Suarez
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ZUCAMOR S.A.

Av. Alicia Moreau de Justo N° 170, Piso 1°, Oficina 7.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de ZUCAMOR S.A., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente.

1. DOCUMENTOS OBJETOS DE LA REVISIÓN.

a. Estado de situación patrimonial al 30 de setiembre de 2017.

b. Estado de resultados por el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2017.

c. Estado de evolución del patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2017.

d. Notas con un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas que los complementan por el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2017.

1. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS.

La preparación y emisión de los mencionados estados contables intermedios es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas, quien los preparó de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas; y del control interno que se considere necesario para permitir la preparación de estos estados contables intermedios libres de incorrecciones significativas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.

1. RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 (modificada por la Resolución Técnica N° 45) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados contables intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ZUCAMOR S.A. Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de fecha 6 de noviembre de 2017, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en lo referido a encargos de revisión de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho estudio profesional. El estudio profesional mencionado ha llevado a cabo su revisión de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (NIER) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a través de la Resolución Técnica N° 33 tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por su sigla en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (“IFAC”, por su sigla en inglés). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a las personas responsables de los temas contables y financieros y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

1. FUNDAMENTOS DE NUESTRA CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

Tal como se indica en Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados dichos estados contables, no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales argentinas.

1. CONCLUSIÓN CON SALVEDADES.

En base a nuestra revisión, excepto por el efecto de la situación detallada en el párrafo “Fundamentos de nuestra conclusión con salvedades”, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables intermedios adjuntos de ZUCAMOR S.A. correspondientes al período de nueve meses terminado el 30 de setiembre de 2017, no están presentados, en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

1. OTRAS CUESTIONES
2. El examen sobre los estados contables del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 fue realizado por otro Síndico, quien emitió su informe con opinión favorable sin salvedades con fecha 10 de marzo de 2017. La actual Comisión Fiscalizadora ha asumido sus funciones a partir del 4 de julio de 2017.
3. Este informe se emite sólo para información y uso exclusivo de la Sociedad a los efectos de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y no asumimos responsabilidad por su distribución o utilización por otros usuarios distintos del aquí especificado.
4. INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS.

Manifestamos asimismo, que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de noviembre de 2017.

Cr. Victor Jorge Aramburu

Presidente

Comisión Fiscalizadora

Buenos Aires, 6 de noviembre de 2017.

Señores

Comisión Nacional de Valores / Bolsa de Comercio de Buenos Aires Presente

De mi mayor consideración

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes a fin de acompañar el Anexo I adjunto correspondiente a la sociedad Zucamor S.A., el cual ha sido preparado en pesos argentinos, con el propósito específico de ser presentados por su sociedad controlante, Arcor S.A.I.C., ante la Comisión Nacional de Valores y ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, acompañando la presentación de los estados financieros de Arcor S.A.I.C de acuerdo a requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Sin otro particular, saludo muy atentamente

Zucamor S.A.
Guillermo Fabián Muller
Vicepresidente

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

Los Estados Contables de Zucamor S.A. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por las R.T. N° 29, 38 y 43) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 de septiembre de 2017 y la conciliación del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por R.T. No 26 de la F.A.C.P.C.E.

Asimismo, es válido señalar que, si bien la conciliación entre el resultado integral determinado de acuerdo con las N.I.I.F. y el resultante de aplicar las ARG PCGA expuesta en la sección B. se refiere al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2017, los resultados atribuibles a Arcor S.A.I.C. por el método de la participación incluyen el período transcurrido entre el 4 de julio de 2017 (fecha de adquisición de las acciones de Zucamor S.A.) y el 30 de septiembre de 2017. Esta circunstancia debe ser tenida en consideración en la lectura e interpretación de la mencionada conciliación, conjuntamente con los estados financieros individuales y consolidados de Arcor S.A.I.C. al 30 de septiembre de 2017.

La sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estiman serán aplicables para la preparación de estado financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2017.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de septiembre de 2017.

	30.09.2017
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA	1.167.076.462
Ajustes N.I.I.F.
1. Valuación de créditos por venta a costo amortizado	(9.559.640)
1. Valuación de bienes de cambio a costo histórico (precios promedio ponderado)	763.563
1. Activación de costos financieros en elementos de propiedad, planta y equipos	2.394.817
1. Medición de deudas financieras a costo amortizado (método de tasa efectiva)	499.086
1. Valuación de cuentas por pagar a costo amortizado	2.479.064
1. Impacto de aplicación de N.I.I.F. en sociedades controladas.	1.335.881
1. Efecto de los ajustes en posición diferida	1.198.089
Total ajustes N.I.I.F.	(889.140)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	1.166.187.322

Zucamor S.A.
Guillermo Fabián Muller
Vicepresidente

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 de septiembre de 2017.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del período determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	30.09.2017
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Pérdida neta bajo ARG PCGA	(104.288.680)
Ajustes N.I.I.F.
1. Valuación de créditos por venta a costo amortizado	(1.674.203)
1. Valuación de bienes de cambio a costo histórico (precios promedio ponderado)	(31.947)
1. Activación de costos financieros en elementos de propiedad, planta y equipos	2.394.817
1. Medición de deudas financieras a costo amortizado (método de tasa efectiva)	(90.118)
1. Valuación de cuentas por pagar a costo amortizado	(4.117.966)
1. Impacto de aplicación de N.I.I.F. en sociedades controladas	(5.194.547)
1. Reimputación de ganancias actuariales de planes de beneficios definidos como “Otros resultados integrales” del periodo	(284.365)
1. Efecto de los ajustes en posición diferida	1.331.324
Total ajustes N.I.I.F.	(7.667.005)
Pérdida neta bajo N.I.I.F.	(111.955.685)

Zucamor S.A.
Guillermo Fabián Muller
Vicepresidente

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de los Resultados Diferidos bajo ARG PCGA y los Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	30.09.2017
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Resultados diferidos del período bajo ARG PCGA	-
Ajustes N.I.I.F.
1. Reimputación de ganancias actuariales de planes de beneficios definidos como “Otros resultados integrales” del periodo	284.365
1. Impacto de aplicación de N.I.I.F. en sociedades controladas	162.652
1. Efecto de los ajustes en posición diferida	(99.528)
Total ajustes N.I.I.F.	347.489
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F.	347.489

Zucamor S.A.
Guillermo Fabián Muller
Vicepresidente