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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2016

May 12, 2016

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Cartocor S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2016, presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en las políticas contables - Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias
8 Restricción a la distribución de utilidades
9 Evolución del capital social
10 Préstamos
11 Provisiones deducidas del activo e incluidos en el pasivo
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
14 Costo de ventas de bienes y servicios
15 Información sobre gastos por función y naturaleza
16 Transacciones y saldos con partes relacionadas
17 Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex S.A. y Convreflex Argentina S.A.
18 Hechos posteriores
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 6
Anexo C: Nota 7
Anexo D: Nota 5
Anexo E: Nota 11
Anexo F: Nota 14
Anexo G: Nota 13
Anexo H: Nota 15

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Cartocor S.A. Indistintamente, Cartocor Sociedad Anónima.
LGS Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones).
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades Subsidiarias Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar Estadounidense.
EUR Euro.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros intermedios condesados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 31.03.2016 31.12.2015
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 538.481.414 230.486.082
Propiedades de inversión 5 348.282 348.282
Activos intangibles 6 3.139.972 2.460.298
Participación en subsidiarias 7 386.214.614 372.189.223
Activos por impuesto diferido 25.809.072 33.452.851
Otros créditos 28.122.150 3.261.201
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 982.115.504 642.197.937
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 668.724.985 451.306.609
Otros créditos 250.365.058 85.887.962
Créditos por ventas 954.903.410 559.917.890
Otras inversiones a costo amortizado 13.081 13.612
Efectivo y equivalentes de efectivo 57.274.896 241.140.283
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1.931.281.430 1.338.266.356
TOTAL DEL ACTIVO 2.913.396.934 1.980.464.293

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.03.2016 31.12.2015
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas
Acciones en circulación 9 7.400.000 7.400.000
Acciones a emitir por fusión 7 329.328 -
Prima de emisión de acciones 7 34.591.583 -
Ajuste integral del capital social 11.453.853 11.453.853
Reserva legal 8.331.430 8.331.430
Otras reservas 940.747 940.747
Resultados no asignados 892.319.189 801.695.642
Otros componentes del patrimonio 201.217.386 139.252.355
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 1.156.583.516 969.074.027
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 10.150.772 7.730.205
Provisiones 11 7.825.965 2.456.771
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 43.206.239 21.327.195
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 61.182.976 31.514.171
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 10 572.245.743 86.455.354
Impuesto a las ganancias por pagar - 3.698.688
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 2.634.259 2.176.028
Provisiones 11 10.348.062 8.354.772
Anticipos de clientes 37.256.390 28.074.591
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.073.145.988 851.116.662
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 1.695.630.442 979.876.095
TOTAL DEL PASIVO 1.756.813.418 1.011.390.266
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 2.913.396.934 1.980.464.293

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período finalizado el:
31.03.2016 31.03.2015
Ventas de bienes y servicios 1.224.027.530 856.594.978
Costo de venta de bienes y servicios 14 (869.938.525) (556.784.280)
GANANCIA BRUTA 354.089.005 299.810.698
Gastos de comercialización 15 (116.919.382) (98.632.774)
Gastos de administración 15 (52.005.355) (32.259.526)
Otros ingresos / (egresos) – neto (13.121.673) (7.325.687)
RESULTADO OPERATIVO 172.042.595 161.592.711
Ingresos financieros 39.085.793 24.573.280
Gastos financieros (46.096.124) (7.350.864)
Diferencia de cambio, neta (49.393.986) (3.759.422)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (56.404.317) 13.462.994
Resultado inversiones en subsidiarias 7 15.561.980 (81.738.254)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 131.200.258 93.317.451
Impuesto a las ganancias (40.576.711) (61.399.765)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 90.623.547 31.917.686

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período finalizado el
31.03.2016 31.03.2015
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 90.623.547 31.917.686
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERIODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Participación en otros resultados integrales en sociedades 7 61.965.031 (1.371.719)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 61.965.031 (1.371.719)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 152.588.578 30.545.967

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 7) PRIMA DE EMISION DE ACCIONES (Nota 7) AJUSTE INTEGRAL AL CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL OTRAS RESERVAS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2016 7.400.000 - - 11.453.853 8.331.430 940.747 801.695.642 139.252.355 969.074.027
Ganancia neta del período - - - - - - 90.623.547 - 90.623.547
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 61.965.031 61.965.031
Ganancia integral total del período - - - - - - 90.623.547 61.965.031 152.588.578
Aumento de capital - 329.328 - - - - - - 329.328
Prima de emisión - - 34.591.583 - - - - - 34.591.583
Saldos al 31 de marzo de 2016 7.400.000 329.328 34.591.583 11.453.853 8.331.430 940.747 892.319.189 201.217.386 1.156.583.516

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL AL CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL OTRAS RESERVAS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2015 7.400.000 11.453.853 8.331.430 940.747 912.872.863 78.463.588 1.019.462.481
Ganancia neta del período - - - - 31.917.686 - 31.917.686
Otros resultados integrales del período - - - - - (1.371.719) (1.371.719)
Ganancia integral total del período - - - - 31.917.686 (1.371.719) 30.545.967
Saldos al 31 de marzo de 2015 7.400.000 11.453.853 8.331.430 940.747 944.790.549 77.091.869 1.050.008.448

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas 31.03.2016 31.03.2015
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia neta del período 90.623.547 31.917.686
Impuesto a las ganancias 40.576.711 61.399.765
Ajustes por:
Depreciación de propiedad, planta, equipos 4 13.279.752 5.255.883
Amortización de activos intangibles 6 255.034 93.493
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 7.292.847 1.973.576
Resultados financieros, netos 56.404.317 (13.462.994)
Resultado de inversiones en subsidiarias 7 (15.561.980) 81.738.254
Resultado por venta de propiedad, planta y equipos 17.564 -
Variación neta de activos y pasivos:
Créditos por venta (264.619.784) (186.118.737)
Otros créditos (51.382.313) 7.401.200
Existencias (101.477.136) 33.040.609
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 89.114.020 (1.964.399)
Pagos de impuesto a las ganancias (50.946.112) (39.157.338)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades operativas (186.423.533) (17.883.002)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos (43.381.016) (8.993.462)
Ingreso de efectivo por venta de propiedad, planta y equipos 889.832 -
Variación neta de créditos financieros - (30.368.598)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (42.491.184) (39.362.060)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento de préstamos bancarios 10 147.544.790 11.818.660
Disminución de préstamos con partes relacionadas 10 (108.605.039) -
Pagos de intereses 10 (4.177.766) (10.395)
Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiación 34.761.985 11.808.265
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (194.152.732) (45.436.797)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 241.140.283 156.090.236
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 6.035.534 4.574.308
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo por fusión 7 4.251.811 -
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo (194.152.732) (45.436.797)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 57.274.896 115.227.747

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Cartocor Sociedad Anónima, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Marcelino Bernardi 24, Arroyito, Provincia de Córdoba.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

La actividad principal de la Sociedad es la industrialización y comercialización de cartón corrugado.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 31 de diciembre de 1980, siendo la última modificación realizada el 30 de julio de 2008 e inscripta el 22 de septiembre de 2008, bajo la matrícula 2134-A.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 31 de diciembre de 2079.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales han sido aprobados por acta de Directorio de fecha 9 de mayo de 2016.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 99,9968% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani N° 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2016, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2015.

Con fecha 1 de abril de 2016, la FAPCE aprobó la Resolución Técnica N° 43, por la cual se modifica la Resolución Técnica N° 26, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

Dicha RT N° 43 establece que las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones y que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán en los estados financieros individuales utilizando el método de la participación, tal como lo definen las NIIF, de acuerdo a la modificación instrumentada por el IASB a la NIC 27 en agosto de 2014, no estando permitida la medición al costo o a valor razonable, que son las otras opciones de valuación previstas en las NIIF para este tipo de inversiones (adicionales al citado método de la participación).

Con anterioridad a dicha modificación, la RT N° 26, no aplicaba las NIIF de un modo integral en los Estados Financieros individuales ante la inexistencia del método de participación como opción para la valuación de dichas inversiones.

Las modificaciones introducidas a la RT N° 26 no generaron impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación (Cont.)

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2015 y 31 de marzo de 2015 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.

2.3 Cambios en las políticas contables - Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y que no han generado efectos sobre los estados financieros individuales comparativos:

Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016 y no han sido adoptadas anticipadamente:

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): la versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.

Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.

Modificaciones a NIC 7, “Estado de flujos de efectivo”: estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

La Sociedad comercializa sus productos básicamente en dos segmentos de negocios: 1) Papel y Cartón, donde a su vez se pueden abrir dos subsegmentos, el industrial y el hortofrutícola. Mientras que el segmento industrial no muestra ciclos pronunciados durante el año, el negocio hortofrutícolas presenta un comportamiento estacional asociado a las temporadas de cada una de las frutas cosechadas por aquellos productores a los cuales la Sociedad los provee de cajas. 2) Flexibles, donde los resultados generados por los productos que comercializa la Sociedad (packaging), muestran un comportamiento estacional dependiendo fundamentalmente de la demanda que enfrenten sus clientes, por lo que depende de diversos factores, tales como condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascuas, navidad, etc.) los ciclos escolares (mayores en ventas durante los ciclos lectivos), entre otros.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2016, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 5.936.424 93.277.204 279.994.183 36.438.617 48.976.411 464.622.839
Altas - 261.979 1.590.874 21.431.518 23.284.371
Transferencias - 1.047.595 5.288.656 486.176 (6.822.427) -
Bajas - - (610.795) (977.652) - (1.588.447)
Aumento por fusión (nota 17) 371.437 117.363.933 207.474.161 48.950.101 33.871.838 408.031.470
Valor de origen al cierre del período 6.307.861 211.688.732 492.408.184 86.488.116 97.457.340 894.350.233
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (43.505.219) (172.245.143) (18.386.395) - (234.136.757)
Bajas - - 610.797 70.254 - 681.051
Aumento por fusión (nota 17) - (10.318.535) (64.489.468) (34.325.358) - (109.133.361)
Depreciación del período (1) - (2.045.861) (8.863.761) (2.370.130) - (13.279.752)
Depreciación acumulada al cierre del período - (55.869.615) (244.987.575) (55.011.629) - (355.868.819)
SALDO AL 31.03.2016 6.307.861 155.819.117 247.420.609 31.476.487 97.457.340 538.481.414
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 4.861.910 78.298.638 261.430.103 29.422.483 42.513.811 416.526.945
Altas - - 337.983 720.144 11.561.058 12.619.185
Transferencias - - 3.182.234 - (3.182.234) -
Valor de origen al cierre del período 4.861.910 78.298.638 264.950.320 30.142.627 50.892.635 429.146.130
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (39.595.503) (155.448.181) (15.395.595) - (210.439.279)
Depreciación del período (1) - (828.074) (3.885.927) (541.882) - (5.255.883)
Depreciación acumulada al cierre del período - (40.423.577) (159.334.108) (15.937.477) - (215.695.162)
SALDO AL 31.03.2015 4.861.910 37.875.061 105.616.212 14.205.150 50.892.635 213.450.968
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 15.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Construcciones 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

Terrenos
31.03.2016 31.03.2015
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 348.282 348.282
Valor de origen al cierre del período 348.282 348.282
TOTAL 348.282 348.282

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos clasificados como propiedades de inversión no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 6.955.970 6.955.970
Aumento por fusión (nota 17) 1.557.846 1.557.846
Valor de origen al cierre del período 8.513.816 8.513.816
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (4.495.672) (4.495.672)
Aumento por fusión (nota 17) (623.138) (623.138)
Amortización del período (1) (255.034) (255.034)
Amortización acumulada al cierre del período (5.373.844) (5.373.844)
SALDO AL 31.03.2016 3.139.972 3.139.972
  1. El destino contable del cargo por amortización del período se informa en nota 15.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 5.282.995 5.282.995
Valor de origen al cierre del período 5.282.995 5.282.995
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (3.787.104) (3.787.104)
Amortización del período (1) (93.493) (93.493)
Amortización acumulada al cierre del período (3.880.597) (3.880.597)
SALDO AL 31.03.2015 1.402.398 1.402.398
  1. El destino contable del cargo por amortización del período se informa en nota 15.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS

En los siguientes cuadros se detalla la información correspondiente a las inversiones en subsidiarias:

Participación en subsidiarias Total
Saldo al 1 de enero de 2016 372.189.223 372.189.223
Resultado de inversiones en sociedades (1) 15.561.980 15.561.980
Bajas por fusión (2) (63.501.620) (63.501.620)
Variación reserva de conversión 61.965.031 61.965.031
SALDO AL 31.03.2016 386.214.614 386.214.614
  1. Se expone en el rubro resultado de inversiones en subsidiarias del estado de resultados intermedio condensado individual.
  2. Corresponde a la eliminación del valor en libros de la participación en subsidiarias por Converflex Argentina S.A. al 31.12.2015, producto de la fusión por absorción (Nota 17).
Participación en subsidiarias Otras deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2015 377.945.536 (1.323.636) 376.621.900
Resultado de inversiones en Sociedades (1) (81.619.885) (118.369) (81.738.254)
Variación reserva de conversión (1.373.748) 2.029 (1.371.719)
SALDO AL 31.03.2015 294.951.903 (1.439.976) 293.511.927
  1. Se expone en el rubro resultado de inversiones en subsidiarias del estado de resultados intermedio condensado individual.
Sociedades Valor Nominal Cantidad de acciones Capital Social Patrimonio Neto Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros al 31.03.2016
Cartocor Chile S.A. (1) 22.643.218 173.043.667 526.177.965 22.552.158 271.918.685 71,93% 378.469.058
Cartocor de Perú S.A. (2) 3.873.730 4.384.630 5.395.642 (184.904) 2.110.189 99,77% 5.383.421
Cartocor do Brasil Ltda. (3) 882.079 1.223.980 2.362.140 (474.841) 1.102.366 99,99% 2.362.135
TOTALES 386.214.614
Sociedades Valor Nominal Cantidad de acciones Capital Social Patrimonio Neto Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros al 31.03.2015
Cartocor Chile S.A. (1) 22.643.218 173.043.667 186.437.129 (87.532.368) 103.284.576 71,93% 134.100.413
Cartocor de Perú S.A. (2) (4) 1.935.728 2.907.489 (1.446.532) (118.908) 164.308 99,55% (1.439.976)
Cartocor Do Brasil Ltda. (3) 882.079 1.223.980 1.636,595 (26.712) 212.730 99,99% 1.636.592
Converflex Argentina S.A. (5) 100.000 53.525.681 160.822.969 18.821.118 - 99,00% 159.214.898
TOTALES 293.511.927

(1) Pesos chilenos.

(2) Nuevos Soles.

(3) Reales.

(4) Se expone como parte integrante del rubro cuentas por pagar comerciales y otras deudas no corrientes del estado de situación financiera intermedio condensado individual.

(5) Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Comverflex S.A.

Otros datos relevantes:

Sociedades País Actividad Principal
Cartocor Chile S.A Chile Fabricación y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor de Perú S.A. Perú Industrialización, comercialización, distribución y prestación de servicios de envases de papel y cartones, flexibles, laminados, impresos o no, troquelados o no, en planchas, en bobinas, o en la forma que el mercado lo requiera y sus insumos básicos
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización, comercialización, distribución, y prestación de servicios relativos a material de empaque, cartón, flexibles, compra venta, importación y exportación, representación, consignación de empaque
Converflex Argentina S.A. Argentina Compra, venta, importación, exportación, representación, comisión, cesión, mandatos, consignación, fraccionamiento, envase y distribución de los productos industriales

Información requerida conforme al Anexo C, del Título IV “Régimen informativo periódico”, según texto ordenado de CNV

NOTA 8. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 9. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el presente período y en los últimos tres ejercicios:

31.03.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013
Capital social al inicio 7.400.000 7.400.000 7.400.000 7.400.000
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 7.400.000 7.400.000 7.400.000 7.400.000

El capital social al 31 de marzo de 2016 de ARS 7.400.000 está representado por 7.400.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de ARS 1 de valor nominal y con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 10. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

31.03.2016 31.03.2015
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 86.455.354 -
Aumento por fusión (nota 17) 410.658.039 -
Aumento neto de préstamos 34.761.985 11.808.265
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 40.370.365 35.318
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 572.245.743 11.843.583

NOTA 11. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas (1) Otros créditos Existencias (1)
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.15
Saldos al inicio del ejercicio 31.335.144 27.153.978 510.963 991.581 - -
Aumentos 4.972.867 1.909.559 - - 2.037.946 -
Disminuciones (864.302) (271.036) - (58.170) (691.505) -
Aplicaciones (2.383.747) (1.158.787) - - (391.237) -
Aumento por fusión (nota 17) 55.098 - 1.490.228 - 16.499.270 -
Efecto conversión (1.054.432) (497.514) (3.574) (20.413) - -
TOTALES 32.060.628 27.136.200 1.997.617 912.998 17.454.474 -

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Incluidas en el pasivo

Juicios laborales, civiles y comerciales Otras contingencias(1)
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Saldos al inicio del ejercicio 1.627.524 1.152.032 9.184.021 10.056.594
Aumentos 427.676 339.431 63.722 53.792
Aumento por fusión (nota 7) 6.871.084 - - -
TOTALES 8.926.284 1.491.463 9.247.743 10.110.386

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2016 Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2015
Cartocor S.A. Banco Finansur S.A. ARS Peso Op. Descuento de documentos 17.842.931 15.681.933
Cartocor S.A. Banco Supervielle S.A. ARS Peso Op. Descuento de documentos 1.413.148 -

NOTA 13. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

31.03.2016 31.12.2015
Clase de moneda extranjera Monto en moneda extranjera Tipo de cambio Monto en ARS Monto en moneda extranjera Monto en ARS
ACTIVO
CORRIENTE
Otros créditos USD 1.151.553 14,60 16.502.611 901.999 11.671.872
EUR 66.118 16,76 1.108.001 - -
Créditos por venta USD 14.712.235 14,60 214.798.637 8.789.341 113.734.073
Efectivo y equivalentes de efectivo USD 3.829.846 14,60 55.915.751 8.452.183 109.371.245
SUBTOTAL ACTIVO CORRIENTE 288.325.000 234.777.190
TOTALES 288.325.000 234.777.190
PASIVO
NO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas USD (1.873.508) 14,70 (27.540.567) - -
SUBTOTAL PASIVO NO CORRIENTE (27.540.567) - -
CORRIENTE
Préstamos USD (3.126.004) 14,70 (45.952.259) (4.127.487) (53.822.429)
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas EUR (349.070) 16,76 (5.849.721) (471.319) (6.697.295)
USD (39.526.881) 14,70 (581.045.152) (45.724.569) (596.248.377)
SUBTOTAL PASIVO CORRIENTE (632.847.132) (656.768.101)
TOTALES (660.387.699) (656.768.101)

Información requerida por Anexo G, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

31.03.2016 31.03.2015
Existencia al inicio del ejercicio 451.306.609 385.079.016
Aumento por fusión (Nota 7) 117.287.681 -
Compras del período 670.274.982 376.828.719
Gastos de producción (Nota 15) 314.082.770 157.836.728
Venta de subproductos (9.293.206) (5.254.572)
Reintegros de exportación (4.995.326) (5.667.204)
Existencia al cierre del período (668.724.985) (352.038.407)
TOTALES 869.938.525 556.784.280

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 15. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Total al 31.03.2016 Total al 31.03.2015
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - 2.491.518 2.491.518 1.918.145
Honorarios y retribuciones por servicios 4.873.918 458.647 1.130.301 6.462.866 1.664.181
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 168.360.262 8.271.700 13.152.265 189.784.227 93.239.013
Impuestos, tasas y contribuciones 729.999 34.578 146.334 910.911 844.253
Impuestos directos - 28.295.161 - 28.295.161 16.327.437
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 41.244.414 611.768 55.128 41.911.310 20.659.986
Depreciación de propiedad, planta y equipos (nota 4) 13.062.666 166.393 50.693 13.279.752 5.255.883
Amortización de activos intangibles (nota 6) 56.562 99.333 99.139 255.034 93.493
Fletes y acarreos 4.602.800 57.514.841 - 62.117.641 58.121.441
Combustibles y lubricantes 3.643.332 238.613 21.003 3.902.948 2.365.103
Gastos de exportación e importación - 14.224.830 - 14.224.830 15.276.100
Servicios de terceros 10.417.244 52.072 26.095.145 36.564.461 24.350.238
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 31.970.816 185.305 1.367.689 33.523.810 21.959.233
Gastos de viaje, movilidad y estadía 3.578.225 581.181 690.720 4.850.126 3.925.320
Servicios bancarios - 336 1.844.536 1.844.872 1.503.350
Limpieza, desinfección y jardinería 4.208.077 4.815 5.400 4.218.292 1.754.446
Calidad y medio ambiente 3.182.792 - - 3.182.792 1.294.566
Publicidad y propaganda - 29.302 - 29.302 23.611
Arrendamientos / alquileres operativos 5.703.953 191.354 15.000 5.910.307 2.927.377
Seguros 10.866.036 255.504 867.195 11.988.735 5.192.958
Sistemas y software de aplicación 834.937 97.046 2.833.476 3.765.459 1.101.923
Derechos a la exportación - - - - 3.638.784
Quebranto por deudores incobrables - 4.108.565 - 4.108.565 1.638.523
Quebranto por juicios laborales y otros 64.103 - 150.708 214.811 339.431
Quebranto por desvalorización de existencias 1.346.441 - - 1.346.441 -
Quebranto por contingencias - - 63.722 63.722 53.792
Otros gastos generales varios 5.336.193 1.498.038 925.383 7.759.614 3.260.441
TOTAL AL 31.03.2016 314.082.770 116.919.382 52.005.355 483.007.507
TOTAL AL 31.03.2015 157.836.728 98.632.774 32.259.526 288.729.028

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 16. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2016 y 2015 con partes relacionadas:

  1. Ventas de bienes
Venta de Bienes
Tipo de relación 31.03.2016 (1) 31.03.2015 (1)
Arcor S.A.I.C. Controlante 169.479.152 43.353.011
Arcor de Perú S.A. Relacionada 1.002.360 -
Arcor do Brasil Ltda Relacionada 237.443 -
Bagley Argentina S.A. Relacionada 68.934.554 23.091.655
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 40.187.551 45.612.142
Cartocor de Perú S.A. Subsidiaria - 168.726
Converflex Argentina S.A. (2) Subsidiaria - 324.235
Converflex S.A. (2) Relacionada - 104.586
Ind. de Alim. Dos en Uno S.A. Relacionada 216.043 -
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 14.452.150 10.377.505
Mastellone Hnos. S.A. Relacionada 5.216.269 -
Matellone San Luis S.A. Relacionada 304.498 -
Mundo Dulce S.A. Relacionada 299.604 -
Van Dam S.A. Relacionada 453.080 -
TOTAL 300.374.932 123.031.860
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. Nota 17
  3. Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 6.320.419 6.117.285
Converflex Argentina S.A. (1) Subsidiaria - 26.633
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada - 16.600
TOTAL 6.320.419 6.160.518
  1. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. Nota 17

Compras de servicios y otros egresos

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 58.289.767 40.303.163
Bagley Argentina S.A Relacionada 202.755 42.629
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Subsidiaria 93.514 118.674
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 41.056 23.023
Converflex Argentina S.A. (1) Subsidiaria - 725.239
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 2.509.117 -
Van Dam S.A Relacionada 412.419 310.671
TOTAL 61.548.628 41.523.399
  1. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. Nota 17

NOTA 16. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (Cont.)

  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante - 3.702.015
TOTAL - 3.702.015

Intereses perdidos

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 26.788.848 -
TOTAL 26.788.848 -
  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 84.236.269 3.079.588
Arcor de Perú S.A. Relacionada 1.035.835 -
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 246.923 -
Bagley Argentina S.A. Relacionada 31.748.245 6.386.537
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 41.333.559 9.722.941
Converflex Argentina S.A. (1) Subsidiaria - 90.527
Ind.de Alim. Dos en Uno S.A. Relacionada 214.568 -
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 2.571.131 817.499
Mastellone Hnos. S.A. Relacionada 5.902.076 -
Matellone San Luis S.A. Relacionada 434.632 -
Mundo Dulce S.A. Relacionada 318.066 -
TOTAL 168.041.304 20.097.092
  1. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. Nota 17

Cuentas por pagar

Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 64.472.975 11.943.340
Arcorpar S.A. Relacionada 296.218 262.768
Bagley Argentina S.A. Relacionada 95.712 13.696
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria - 84.630
Cartocor Do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Subsidiaria 124.232 237.532
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 21.943 15.376
GAP Regional Services S.A. Relacionada 27.540.567 20.811.579
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 3.076.153 -
Van Dam S.A. Relacionada 615.520 659.136
Otras partes relacionadas Otras 6.062.500 3.689.999
TOTAL 101.751.852 37.718.056

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

NOTA 16. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (Cont.)

  1. Préstamos Tomados
Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 334.756.899 16.950.992
TOTAL 334.756.899 16.950.992

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendió a ARS 2.491.518 y ARS 3.999.400 respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 17. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CARTOCOR S.A. CON CONVERFLEX S.A. Y CONVERFLEX ARGENTINA S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, las sociedades Cartocor S.A. (absorbente), Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A., suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Cartocor S.A. absorbió los activos y pasivos de Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2016.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas en los art. 77 y 78 de la ley N° 20.628.

El compromiso previo de fusión fue aprobado por los accionistas de Converflex S.A. con fecha 28 de marzo de 2016, y por los accionistas de Cartocor S.A. y Converflex Argentina S.A. con fecha 29 de marzo de 2016.

Los totales relevantes al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de marzo de 2015 como consecuencia de esta fusión son los que surgen en el cuadro a continuación:

Sociedades Pais Actividad Principal
Converflex Argentina S.A. Argentina Industrialización y comercialización de papeles, materiales plásticos, metálicos y envases flexibles.
Converflex S.A. Argentina Impresión de papeles, películas y laminados.

Estado de situación financiera

Rubros 31.12.2015 (1)
Activo no corriente 350.804.510
Activo corriente 292.127.305
Total del Activo 642.931.815
Pasivo no corriente 126.006.906
Pasivo corriente 418.502.378
Total del Pasivo 544.509.284
Patrimonio neto 98.422.531

(1) Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

NOTA 17. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CARTOCOR S.A. CON CONVERFLEX S.A. Y CONVERFLEX ARGENTINA S.A. (Cont.)

Estado de resultados

Rubros 31.03.2015 (1)
Ventas de bienes y servicios 152.104.877
Costo de venta de bienes y servicios (155.110.070)
PÉRDIDA BRUTA (3.005.193)
Gastos de comercialización (6.916.565)
Gastos de administración (11.209.763)
Otros ingresos / (egresos) – neto (1.471.917)
RESULTADO OPERATIVO (22.603.438)
Ingresos financieros 1.254.208
Gastos financieros (16.121.660)
Diferencia de cambio, neta 1.539.217
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (13.328.235)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS (35.931.673)
Impuesto a las ganancias 10.053.052
RESULTADO NETO DEL PERÍODO (25.878.621)

(1) Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

NOTA 18. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de marzo de 2016 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Cartocor Sociedad Anónima

Av. Marcelino Bernardi 24

Arroyito - Provincia de Córdoba

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de Cartocor Sociedad Anónima (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2016, los estados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una

revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cartocor Sociedad Anónima, que:

  1. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera individual y a los estados de resultados individual y de otros resultados integrales individual se detallan a continuación:

a.1) Estado de Situación financiera al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015:

31.03.2016 $ 31.12.2015 $
Activo 2.913.396.934 1.980.464.293
Pasivo 1.756.813.418 1.011.390.266
Patrimonio 1.156.583.516 969.074.027

a. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales individuales por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 arrojan una ganancia integral total de $ 152.588.578 y $ 30.545.967, respectivamente.

  1. al 31 de marzo de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cartocor Sociedad Anónima que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 13.466.312, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2016

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3
Dr. Andrés Suarez Contador Público (U.B.A.) Mat. Prof. N° 10.11421.4 C.P.C.E.Cba.

Cartocor S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2016, presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujo de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2 Bases de preparación
2.3 Cambios en las políticas contables - Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Restricción a la distribución de utilidades
8 Evolución del capital social
9 Préstamos
10 Provisiones deducidas del activo e incluidos en el pasivo
11 Costo de ventas de bienes y servicios
12 Información sobre gastos por función y naturaleza
13 Resultados excepcionales
14 Compromisos y garantías otorgadas
15 Transacciones y saldos con partes relacionadas
16 Fusión por absorción de Cartocor S.A. con Converflex S.A. y Convreflex Argentina S.A.
17 Hechos posteriores
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 6
Anexo D: Nota 5
Anexo E: Nota 10
Anexo F: Nota 11
Anexo H: Nota 12

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por Arcor SAIC y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Cartocor S.A. Indistintamente, Cartocor Sociedad Anónima.
LGS Ley General de Sociedades de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificaciones)
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales Cartocor S.A. está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados consolidados contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Los presentes estados financieros intermedios condesados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a las NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 31.03.2016 31.12.2015
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 728.835.813 673.253.430
Propiedades de inversión 5 8.975.212 7.559.799
Activos intangibles 6 4.021.121 3.999.924
Activos por impuesto diferido 35.928.950 60.996.445
Otros créditos 28.978.405 11.009.368
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 806.739.501 756.818.966
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 803.852.355 666.131.956
Otros créditos 371.846.706 287.724.464
Créditos por ventas 1.403.668.810 920.195.866
Otras inversiones a costo amortizado 13.081 13.612
Efectivo y equivalentes de efectivo 81.777.178 264.106.594
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.661.158.130 2.138.172.492
TOTAL DEL ACTIVO 3.467.897.631 2.894.991.458

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.03.2016 31.12.2015
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 8 7.400.000 7.400.000
Acciones a emitir por fusión 16 329.328 -
Prima de emisión de acciones 16 34.591.583 -
Ajuste integral del capital social 11.453.853 11.453.853
Reserva legal 8.331.430 8.331.430
Otras reservas 940.747 940.747
Resultados no asignados 892.319.189 801.695.642
Otros componentes del patrimonio 201.217.386 139.252.355
SUBTOTAL 1.156.583.516 969.074.027
Interés no controlante 147.721.135 118.297.501
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 1.304.304.651 1.087.371.528
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 9 - 115.599.381
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 10.877.308 9.277.886
Provisiones 10 7.825.965 3.605.771
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 43.206.239 24.414.298
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 61.909.512 152.897.336
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 9 667.618.563 425.635.815
Impuesto a las ganancias por pagar - 3.775.335
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 2.634.260 2.360.108
Provisiones 10 10.348.062 8.952.343
Anticipos de clientes 51.917.317 40.457.090
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.369.165.266 1.173.541.903
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2.101.683.468 1.654.722.594
TOTAL DEL PASIVO 2.163.592.980 1.807.619.930
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 3.467.897.631 2.894.991.458

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período finalizado el
31.03.2016 31.03.2015
Ventas de bienes y servicios 1.515.473.391 1.113.817.781
Costo de venta de bienes y servicios 11 (1.094.550.849) (801.146.347)
GANANCIA BRUTA 420.922.542 312.671.434
Gastos de comercialización 12 (133.384.932) (112.582.396)
Gastos de administración 12 (58.070.980) (46.773.916)
Otros ingresos / (egresos) – neto (13.100.793) (8.384.453)
RESULTADO OPERATIVO 216.365.837 144.930.669
Resultados excepcionales 13 - (86.957.256)
Ingresos financieros 41.698.510 26.867.887
Gastos financieros (49.061.583) (21.698.328)
Diferencia de cambio, neta (64.053.701) (4.639.431)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (71.416.774) 530.128
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 144.949.063 58.503.541
Impuesto a las ganancias (47.995.084) (51.346.713)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 96.953.979 7.156.828
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 90.623.547 31.917.686
Interés no controlante 6.330.432 (24.760.858)
TOTAL 96.953.979 7.156.828

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período finalizado el
31.03.2016 31.03.2015
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 96.953.979 7.156.828
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión 85.699.601 (1.807.865)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 85.699.601 (1.807.865)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 182.653.580 5.348.963
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 61.965.031 (1.371.719)
Interés no controlante 23.734.570 (436.146)
TOTAL 85.699.601 (1.807.865)
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 152.588.578 30.545.967
Interés no controlante 30.065.002 (25.197.004)
TOTAL 182.653.580 5.348.963

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 16) PRIMA DE EMISION DE ACCIONES (Nota 16) AJUSTE INTEGRAL AL CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL OTRAS RESERVAS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2016 7.400.000 - - 11.453.853 8.331.430 940.747 801.695.642 139.252.355 969.074.027 118.297.501 1.087.371.528
Ganancia neta del período - - - - - - 90.623.547 - 90.623.547 6.330.432 96.953.979
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 61.965.031 61.965.031 23.734.570 85.699.601
Ganancia integral total del período - - - - - - 90.623.547 61.965.031 152.588.578 30.065.002 182.653.580
Aumento de capital - 329.328 - - - - - - 329.328 - 329.328
Prima de emisión - - 34.591.583 - - - - - 34.591.583 - 34.591.583
Baja por fusión (Nota 16) - - - - - - - - - (641.368) (641.368)
Saldos al 31 de marzo de 2016 7.400.000 329.328 34.591.583 11.453.853 8.331.430 940.747 892.319.189 201.217.386 1.156.583.516 147.721.135 1.304.304.651

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
RUBROS CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL AL CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL OTRAS RESERVAS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2015 7.400.000 11.453.853 8.331.430 940.747 912.872.863 78.463.588 1.019.462.481 79.135.238 1.098.597.719
Ganancia neta del período - - - - 31.917.686 - 31.917.686 (24.760.858) 7.156.828
Otros resultados integrales del período - - - - - (1.371.719) (1.371.719) (436.146) (1.807.865)
Ganancia integral total del período - - - - 31.917.686 (1.371.719) 30.545.967 (25.197.004) 5.348.963
Saldos al 31 de marzo de 2015 7.400.000 11.453.853 8.331.430 940.747 944.790.549 77.091.869 1.050.008.448 53.938.234 1.103.946.682

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

31.03.2016 31.03.2015
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia neta del período 96.953.979 7.156.828
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 47.995.084 51.346.713
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de propiedad, planta, equipos 20.992.955 15.035.087
Amortización de activos intangibles 311.572 218.680
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 10.282.712 3.027.503
Resultados financieros, netos 71.416.774 (530.128)
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos 17.564 (224.606)
Variación neta de activos y pasivos (398.013.308) (145.634.362)
Otros ingresos / (egresos) netos que no implican erogaciones de fondos - 79.186.791
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (51.022.758) (39.761.585)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades operativas (201.065.426) (30.179.079)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos (58.084.596) (65.681.109)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos 889.832 1.170.344
Variación neta de créditos financieros - (30.368.598)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (57.194.764) (94.879.363)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos 177.371.986 60.643.803
(Disminución) / aumento neto de préstamos con partes relacionadas (108.605.039) 27.328.696
Pago de intereses (4.351.450) (1.535.519)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 64.415.497 86.436.980
DISMINUCIÓN NETA EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (193.844.693) (38.621.462)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 264.106.594 177.481.690
Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo 9.676.644 5.034.609
Aumento de efectivo por fusión (nota 16) 1.838.933 -
Disminución neta en el efectivo y equivalentes de efectivo (193.844.693) (38.621.462)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 81.777.178 143.894.837

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Cartocor S.A es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Marcelino Bernardi 24, Arroyito, Córdoba.

La Sociedad integra el Grupo Arcor, el cual constituye una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una amplia cantidad de países del mundo.

El objeto principal de la Sociedad es industrialización y comercialización de cartón corrugado.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 31 de diciembre de 1980, siendo la fecha de inscripción de la última modificación realizada el 30 de julio de 2008 bajo la matrícula 2134-A. La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 31 de diciembre de 2079.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, han sido aprobados para su emisión por el Directorio, el 7 de mayo de 2016.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., que posee el 99,9968% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2016, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales y las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación (Cont.)

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2015 y 31 de marzo de 2015 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.3 Cambios en las políticas contables - Nuevas normas contables

(a) Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros consolidados.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016 y no han sido adoptadas anticipadamente:

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017.

Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): la versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada. La Sociedad se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 9 emitida en 2014, pero no se esperan impactos significativos de la aplicación de esta norma en los estados financieros de la Sociedad.

NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.

Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.

Modificaciones a NIC 7, “Estado de flujos de efectivo”: Estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.

No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.4 Estacionalidad de las operaciones

La Sociedad comercializa sus productos básicamente en dos segmentos de negocios: 1) Papel y Cartón, donde a su vez se pueden abrir dos subsegmentos, el industrial y el hortofrutícola. Mientras que el segmento industrial no muestra ciclos pronunciados durante el año, el negocio hortofrutícolas presenta un comportamiento estacional asociado a las temporadas de cada una de las frutas cosechadas por aquellos productores a los cuales la Sociedad los provee de cajas. 2) Flexibles donde los resultados generados por los productos que comercializa la Sociedad (packaging), muestran un comportamiento estacional dependiendo fundamentalmente de la demanda que enfrenten sus clientes, por lo que depende de diversos factores, tales como condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascuas, navidad, etc.) los ciclos escolares (mayores en ventas durante los ciclos lectivos), entre otros.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad y sus subsidiarias determinan el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias (o normas equivalentes vigentes en las distintas jurisdicciones en la que operan las subsidiarias). Las alícuotas utilizadas por la Sociedad y sus subsidiarias, para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2016, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 14.667.450 265.223.847 710.905.786 97.388.625 117.079.902 1.205.265.610
Aumento por fusión (nota 16) 19.296 2.057.609 23.451.762 944.840 700.523 27.174.030
Efecto conversión 1.644.543 11.116.863 48.400.896 2.486.632 8.346.175 71.995.109
Altas - - 261.978 1.704.937 45.517.030 47.483.945
Trasferencias - 1.047.594 12.415.282 1.423.954 (14.886.830) -
Bajas - - (610.797) (1.626.122) - (2.236.919)
Valor de origen al cierre del período 16.331.289 279.445.913 794.824.907 102.322.866 156.756.800 1.349.681.775
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (70.710.923) (400.885.955) (60.415.302) - (532.012.180)
Aumento por fusión (nota 16) - (1.865.618) (23.354.028) (697.510) - (25.917.156)
Efecto conversión - (3.939.087) (36.996.214) (1.669.421) - (42.604.722)
Bajas - - 610.797 70.254 - 681.051
Depreciación del período (1) - (2.504.474) (15.730.131) (2.758.350) - (20.992.955)
Depreciación acumulada al cierre del período - (79.020.102) (476.355.531) (65.470.329) - (620.845.962)
SALDO AL 31.03.2016 16.331.289 200.425.811 318.469.376 36.852.537 156.756.800 728.835.813
  1. El destino contable de las depreciaciones del periodo, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Terrenos Construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 11.266.729 194.531.093 556.695.662 77.991.702 186.663.413 1.027.148.599
Efecto conversión (3.815) (485.009) (404.031) 2.463 2.831 (887.561)
Altas - 114.602 342.028 2.999.270 24.661.315 28.117.215
Transferencias - - 3.182.234 - (3.182.234) -
Bajas (2) - (27.674.727) (5.111.278) (550.348) - (33.336.353)
Valor de origen al cierre del período 11.262.914 166.485.959 554.704.615 80.443.087 208.145.325 1.021.041.900
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio - (62.900.139) (307.739.000) (47.265.073) - (417.904.212)
Efecto conversión - 116.954 264.484 1.616 - 383.054
Bajas (2) - 6.918.682 3.841.577 57.484 - 10.817.743
Depreciación del período (1) - (1.578.710) (10.946.948) (2.509.429) - (15.035.087)
Depreciación acumulada al cierre del período - (57.443.213) (314.579.887) (49.715.402) - (421.738.502)
SALDO AL 31.03.2015 11.262.914 109.042.746 240.124.728 30.727.685 208.145.325 599.303.398
  1. El destino contable de las depreciaciones del periodo, se informa en nota 12.
  2. Incluye baja de propiedad, planta y equipos por siniestro por ARS 21.572..872 (nota 13)

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados 3 – 10 años
Obras en construcción Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

Terrenos
31.03.2016 31.03.2015
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 7.559.799 5.860.760
Efecto conversión 1.415.413 (3.283)
Valor de origen al cierre del período 8.975.212 5.857.477
TOTAL 8.975.212 5.857.477

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 10.061.951 10.061.951
Aumento por fusión (nota 16) 303.140 303.140
Efecto conversion 363.353 363.353
Valor de origen al cierre del período 10.728.444 10.728.444
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (6.062.027) (6.062.027)
Aumento por fusión (nota 16) (121.256) (121.256)
Amortización del período (1) (311.572) (311.572)
Efecto conversión (212.468) (212.468)
Amortización acumulada al cierre del período (6.707.323) (6.707.323)
SALDO AL 31.03.2016 4.021.121 4.021.121
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 7.952.817 7.952.817
Efecto conversión (842) (842)
Valor de origen al cierre del período 7.951.975 7.951.975
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (4.640.215 ) (4.640.215)
Amortización del período (1) (218.680) (218.680)
Efecto conversión (381) (381)
Amortización acumulada al cierre del período (4.859.276) (4.859.276)
SALDO AL 31.03.2015 3.092.699 3.092.699
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LGS, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En el cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social del periodo y de los últimos tres ejercicios:

31.03.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013
Capital social al inicio 7.400.000 7.400.000 7.400.000 7.400.000
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 7.400.000 7.400.000 7.400.000 7.400.000

El capital social al 31 de marzo de 2016 de ARS 7.400.000 y está representado por 7.400.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de ARS 1 de valor nominal y con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 9. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

31.03.2016 31.03.2015
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio 541.235.196 295.102.217
Aumento por fusión (nota 16) 14.290.829 -
Aumento neto de préstamos 64.415.497 86.436.980
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 35.708.001 14.959.539
Efecto conversión 11.969.040 604.627
TOTALES AL CIERRE DEL PERIODO 667.618.563 397.103.363

NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas Otros créditos
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Saldos al inicio del ejercicio 47.257.502 35.482.398 725.559 1.164.537
Aumento por fusión (nota 16) - - 1.275.632 -
Aumentos (1) 7.959.676 3.393.843 - -
Disminuciones (1) (864.302) (349.106) - (69.381)
Aplicaciones (3.499.339) (1.339.627) - -
Efecto conversión 2.191.034 (491.888) (3.574) (20.413)
TOTALES 53.044.571 36.695.620 1.997.617 1.074.743
Activos por impuesto diferido Existencias
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Saldos al inicio del ejercicio 1.643.482 20.940.323 14.939.967 10.641.574
Aumento por fusión (nota 16) - - 4.902.246 -
Aumentos (1) - 23.818.490 3.205.186 608.540
Disminuciones (1) - - (888.513) (1.373.066)
Aplicaciones - - (592.666) -
Efecto conversión 236.748 185.303 761.244 (17.801)
TOTALES 1.880.230 44.944.116 22.327.464 9.859.247
  1. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Incluidas en el pasivo

Juicios laborales, civiles y comerciales Otras provisiones (1)
31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Saldos al inicio del ejercicio 3.374.094 1.798.279 9.184.020 10.056.593
Aumento por fusión (nota 16) 5.124.514 - - -
Aumentos (1) 427.677 371.214 63.722 376.077
TOTALES 8.926.285 2.169.493 9.247.742 10.432.670
  1. El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 11. COSTO DE VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:

31.03.2016 31.03.2015
Existencia al inicio del ejercicio 666.131.956 548.555.033
Aumento por fusión (nota 16) 22.298.413 -
Compras del período 846.010.775 571.315.611
Baja de existencias por siniestros (Nota 13) - (57.613.919)
Gastos de producción (Nota 12) 354.647.684 232.572.187
Venta de subproductos (24.065.896) (11.841.640)
Reintegros de exportación (4.995.326) (5.380.750)
Efecto conversión 38.375.598 (704.753)
Existencia al cierre del período (803.852.355) (475.755.422)
TOTALES 1.094.550.849 801.146.347

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550

Gastos de Producción Gastos de Comercialización Gastos de Administración Total al 31.03.2016 Total al 31.03.2015
Retribución de administradores. directores y síndicos - - 2.491.518 2.491.518 2.193.145
Honorarios y retribuciones por servicios 4.952.788 463.014 1.714.659 7.130.461 2.468.209
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 183.440.399 10.406.089 15.631.369 209.477.857 140.250.533
Impuestos, tasas y contribuciones 729.999 38.250 644.737 1.412.986 1.150.061
Impuestos directos - 28.295.161 - 28.295.161 17.997.554
Conservación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 48.660.360 728.301 85.645 49.474.306 26.491.823
Depreciación de propiedad, planta y equipos. (Nota 4) 20.597.508 272.616 122.831 20.992.955 15.035.087
Amortización de activos intangibles (Nota 6) 56.562 99.333 155.677 311.572 218.680
Fletes y acarreos 4.720.790 66.971.250 - 71.692.040 66.345.005
Combustibles y lubricantes 6.361.516 261.718 23.973 6.647.207 4.570.315
Gastos de exportación e importación 230.967 14.224.830 - 14.455.797 15.829.512
Servicios de terceros 10.420.608 65.882 26.765.450 37.251.940 32.905.184
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 35.056.632 266.598 1.492.904 36.816.134 26.901.365
Gastos de viaje, movilidad y estadía 4.919.686 803.420 855.383 6.578.489 5.751.013
Servicios bancarios - 336 1.865.404 1.865.740 1.600.129
Limpieza, desinfección y jardinería 4.373.733 26.786 27.371 4.427.890 2.846.287
Calidad y medio ambiente 3.471.266 - - 3.471.266 2.100.948
Publicidad y propaganda - 52.526 - 52.526 144.670
Arrendamientos / alquileres operativos 6.310.646 191.354 34.117 6.536.117 4.043.718
Seguros 12.565.350 278.612 1.893.933 14.737.895 8.761.468
Sistemas y software de aplicación 986.614 97.046 2.839.068 3.922.728 1.810.077
Derechos a la exportación - - - - 3.753.751
Quebranto por deudores incobrables - 7.095.374 - 7.095.374 3.044.737
Quebranto por juicios laborales y otros 64.103 - 150.708 214.811 350.902
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 1.346.441 970.232 - 2.316.673 (764.526)
Quebranto por otras provisiones - - 63.722 63.722 376.077
Otros gastos generales varios 5.381.716 1.776.204 1.212.511 8.370.431 5.752.775
TOTAL AL 31.03.2016 354.647.684 133.384.932 58.070.980 546.103.596
TOTAL AL 31.03.2015 232.572.187 112.582.396 46.773.916 391.928.499

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 13. RESULTADOS EXCEPCIONALES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

31.03.2016 31.03.2015
Siniestros - (86.957.256)
TOTAL - (86.957.256)

Siniestro en planta de Cartocor Chile S.A.:

Con fecha 3 de enero de 2015, se desató un incendio en la planta de la Subsidiaria ubicada en la localidad de San Francisco de Mostazal, Chile. Como consecuencia del siniestro, se registraron daños materiales en la playa externa de bobinas y depósitos de bobinas, pero sin afectar las instalaciones industriales, las cuales se encuentran operativas.

Durante el primer trimestre del período 2015, se reconoció una pérdida por baja de existencias siniestradas de ARS 57.613.919 y se registró un cargo por la baja de los elementos de propiedad, planta y equipos afectados, sobre la base de sus valores de libros de ARS 21.572.872, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento por la suma de ARS 13.659.887.

En el mes de mayo de 2015, se registró un ingreso de ARS 62.830.659 (USD 7.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas, el cual fue cobrado en su totalidad durante el período 2015.

Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2015, la Subsidiaria reconoció un ingreso a partir del reconocimiento por parte de las compañías aseguradoras por la suma de ARS 78.099.020 (USD 6.715.208) en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar por las coberturas. Dicho reconocimiento obedece a que, conforme al avance de las tareas de comprobación efectuadas por las aseguradoras, dicho reembolso se estima como virtualmente cierto.

NOTA 14. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2016 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.2015 ARS
Cartocor S.A. Banco Finansur S.A. ARS Peso Op. Descuento de documentos 17.842.931 15.681.933
Cartocor S.A. Supervielle S.A. ARS Peso Op. Descuento de documentos 1.413.148 -

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  1. Ventas de bienes, servicios
Venta de Bienes (1) Venta de Servicios (1)
Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 169.479.152 106.767.734 - 146.358
Arcor de Perú S.A. Relacionada 1.002.360 229.913 - -
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 237.443 869.723 - -
Bagley Argentina S.A. Relacionada 68.927.014 45.129.007 7.540 18.123
Bagley Chile S.A. Relacionada 3.168.859 - - -
Converflex S.A. (2) Relacionada - 8.252.183 - 1.950
Industria de Alimentos. Dos en Uno S.A. Relacionada 1.890.029 2.588.110 - -
Mastellone Hermanos S.A. Relacionada 5.216.269 - - -
Mastellone San Luis S.A. Relacionada 304.498 - - -
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 14.452.150 10.897.605 - -
Mundo Dulce S.A. Relacionada 299.604 - - -
Van Dam S.A. Relacionada 453.080 - - -
TOTAL 265.430.458 174.734.275 7.540 166.431
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción entre Cartocor S.A., Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (nota 16).
  3. Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 42.881.485 6.821.312
Bagley Argentina S.A. Relacionada 202.756 81.787
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 36.567 -
Converflex S.A. (1) Relacionada - 1.712.426
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 846.425 16.600
TOTAL 43.967.233 8.632.125
  1. Con fecha 1 de enero de 2016 se produce la fusión por absorción entre Cartocor S.A., Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (nota 16).

Compras de servicios y otros egresos

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 22.047.154 50.320.641
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 515.068 497.266
Bagley Argentina S.A. Relacionada - 42.137
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 4.489 21.671
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 166.296 106.242
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 1.662.692 -
Van Dam S.A. Relacionada 412.419 310.671
TOTAL 24.808.118 51.298.628

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante - 3.702.015
TOTAL - 3.702.015

Intereses perdidos

Tipo de relación 31.03.2016 31.03.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 26.788.848 11.553.160
TOTAL 26.788.848 11.553.160
  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 84.236.269 15.732.960
Arcor de Perú S.A. Relacionada 1.035.835 78.721
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 246.923 34.665
Bagley Argentina S.A. Relacionada 31.748.245 28.255.998
Bagley Chile S.A. Relacionada 3.928.203 -
Industria de Alimentos. Dos en Uno S.A. Relacionada 2.626.605 5.107.930
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 2.571.131 894.305
Mastellone Hermanos S.A. Relacionada 5.902.076 -
Mastellone San Luis S.A. Relacionada 434.632 -
Mundo Dulce S.A. Relacionada 318.066 -
TOTAL 133.047.985 50.104.579

Otras cuentas por cobrar

Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 482.032 389.383
TOTAL 482.032 389.383

Cuentas por pagar

Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 66.403.715 14.949.823
Arcor do Brasil Ltda Relacionada 622.293 -
Arcorpar S.A. Relacionada 296.218 262.768
Bagley Argentina S.A. Relacionada 95.712 14.007
Constructora.Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 21.944 15.742
Gap Regional Services S.A Relacionada 27.540.567 -
Industria de Alimentos. Dos en Uno S.A Relacionada 74.591 23.898.682
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 3.076.153 103.520
Van Dam S.A. Relacionada 615.520 659.136
TOTAL 98.746.713 39.903.678

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos financieros con partes relacionadas
Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Arcor S.A.I.C. Controlante 334.756.899 402.282.260
TOTAL 334.756.899 402.282.260
  1. Otras cuentas por pagar
Tipo de relación 31.03.2016 31.12.2015
Otras partes relacionadas Otras 6.062.500 3.241.667
TOTAL 6.062.500 3.241.667

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendió a ARS 7.698.497 y ARS 6.129.255, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 16. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CARTOCOR S.A. CON CONVERFLEX S.A. Y CONVERFLEX ARGENTINA S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2015, las sociedades Cartocor S.A. (absorbente), Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Cartocor S.A. absorbió los activos y pasivos de Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2016.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas en los art. 77 y 78 de la ley N° 20.628.

El compromiso previo de fusión fue aprobado por los accionistas de Converflex S.A. con fecha 28 de marzo de 2016, y por los accionistas de Cartocor S.A. y Converflex Argentina S.A. con fecha 29 de marzo de 2016.

NOTA 17. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de marzo de 2016 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Cartocor Sociedad Anónima

Av. Marcelino Bernardi 24

Arroyito - Provincia de Córdoba

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Cartocor Sociedad Anónima y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2016, los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondiente al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba (CPCECBA) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidadosmencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Cartocor Sociedad Anónima, que:

  1. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera consolidado y a los estados de resultados consolidado y de otros resultados integrales consolidado se detallan a continuación:

a.1) Estado de Situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2016 y al 31 de diciembre de 2015:

31.03.16 $ 31.12.15 $
Activo 3.467.897.631 2.894.991.458
Pasivo 2.163.592.980 1.807.619.930
Patrimonio 1.304.304.651 1.087.371.528

a. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales consolidado por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2016 y 2015 arrojan una ganancia integral total de $182.653.580 y $ $5.348.963, respectivamente.

  1. al 31 de marzo de 2016 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Cartocor Sociedad Anónima que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 13.466.312, no siendo exigible a dicha fecha.

Córdoba, 9 de mayo de 2016

PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.Cba. N° 21.00004.3
Dr. Andrés Suarez
Contador Público (U.B.A.)
Mat. Prof. N° 10.11421.4 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA.

Avenida Marcelino Bernardi N° 24

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el Capítulo 1. siguiente. La preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el Capítulo 2.

  1. DOCUMENTOS OBJETO DE LA REVISIÓN.
  2. Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados:

  3. Estado intermedio condensado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2016.

  4. Estado intermedio condensado consolidado de resultados y de otros resultados integrales por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  5. Estado intermedio condensado consolidado de cambios en el patrimonio por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  6. Estado intermedio condensado consolidado de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  7. Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.

  8. Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales:

  9. Estado intermedio condensado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2016.

  10. Estado intermedio condensado individual de resultados y de otros resultados integrales por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  11. Estado intermedio condensado individual de cambios en el patrimonio por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  12. Estado intermedio condensado individual de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.
  13. Notas explicativas seleccionadas correspondientes a los estados financieros intermedios condensados individuales por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto, deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  1. ALCANCE DE LA REVISIÓN.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en los ítems a) y b) del Capítulo 1., hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión con fecha 9 de mayo de 2016.

Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo de efectivo de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. CONCLUSIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

En base a nuestra revisión, con el alcance descripto en el Capítulo 2. de este informe, estamos en condiciones de informar que:

  1. Las cifras de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el Capítulo 1. de este informe surgen de aplicar los procedimientos de consolidación establecidos por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (C.P.C.E.Cba.), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), a partir de los estados financieros intermedios condensados individuales de las sociedades que integran el grupo económico.
  2. No hemos tomado conocimiento de modificación significativa alguna que deba hacerse a los estados financieros intermedios condensados consolidados de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA identificados en el apartado a) del Capítulo 1. para que estén presentados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
  3. No hemos tomado conocimiento de modificación significativa alguna que deba hacerse a los estados financieros intermedios condensados individuales de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA identificados en el apartado b) del Capítulo 1. para que estén presentados de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), adoptadas y aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba (C.P.C.E.Cba.) para la preparación de los estados financieros individuales de una sociedad controlante.

Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que los estados financieros adjuntos de CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Manifestamos asimismo, que durante el período hemos realizado, en cuanto correspondían, las tareas previstas por el artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades, incluyendo la asistencia a reuniones de Directorio y Asambleas de Accionistas.

Ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba, 9 de mayo de 2016.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora