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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2016
May 12, 2016
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Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales
Por el período finalizado el 31 de marzo de 2016, presentados en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado individual | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado individual | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales | |||
| 2.2 | Bases de preparación | |||
| 2.3 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Participación en subsidiarias | |||
| 5 | Evolución del capital social | |||
| 6 | Préstamos | |||
| 7 | Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera | |||
| 8 | Información sobre gastos por función y naturaleza | |||
| 9 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 10 | Hechos posteriores | |||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2) | ||||
| Anexo C: | Nota 4 | |||
| Anexo G: | Nota 7 | |||
| Anexo H: | Nota 8 |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. |
| ARS | Peso argentino. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo Arcor | Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C y sus subsidiarias. |
| Grupo Bagley | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. | Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A. |
| LGS / Ley 19.550 | Ley General de Sociedades. |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar estadounidense. |
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad, se recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados consolidados conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados individuales que preceden esta sección.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Participación en subsidiarias | 4 | 3.708.758.145 | 3.199.993.435 |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 3.708.758.145 | 3.199.993.435 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 19.979.868 | 18.113.840 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 19.979.868 | 18.113.840 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 3.728.738.013 | 3.218.107.275 |
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | Notas | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas | |||
| Acciones en circulación | 5 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| Prima de emisión de acciones | 204.318.639 | 204.318.639 | |
| Resultados no asignados | 2.706.616.916 | 2.344.372.438 | |
| Otros componentes del patrimonio | 354.184.807 | 217.431.130 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 3.651.054.386 | 3.152.056.231 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 6 | 48.853.309 | 42.939.881 |
| Pasivo por impuesto diferido | 8.981.972 | 8.875.326 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 57.835.281 | 51.815.207 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 6 | - | 320.988 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 19.848.346 | 13.914.849 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 19.848.346 | 14.235.837 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 77.683.627 | 66.051.044 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 3.728.738.013 | 3.218.107.275 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | Período finalizado el | ||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
| Resultado de inversiones en sociedades | 4 | 364.802.031 | 210.368.685 |
| Gastos de administración | 8 | (6.368.178) | (3.140.292) |
| Ingresos financieros | 5.826 | 530 | |
| Gastos financieros | (395.246) | (819.139) | |
| Diferencia de cambio, neta | 4.306.680 | (13.591.083) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | 3.917.260 | (14.409.692) | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 362.351.113 | 192.818.701 | |
| Impuesto a las ganancias | (106.635) | (106.635) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 362.244.478 | 192.712.066 | |
| Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros individuales. |
| Período finalizado el | |||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 362.244.478 | 192.712.066 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||
| Diferencias de conversión | 136.753.677 | (39.358.146) | |
| SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | 136.753.677 | (39.358.146) | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 136.753.677 | (39.358.146) | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 498.998.155 | 153.353.920 | |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | ||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | |||
| Saldos al 1 de enero de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.344.372.438 | 217.431.130 | 3.152.056.231 | |
| Ganancia neta del período | - | - | 362.244.478 | - | 362.244.478 | |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 136.753.677 | 136.753.677 | |
| Ganancia integral total del período | - | - | 362.244.478 | 136.753.677 | 498.998.155 | |
| Saldos al 31 de marzo de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.706.616.916 | 354.184.807 | 3.651.054.386 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | ||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | |||
| Saldos al 1 de enero de 2015 | 385.934.024 | 204.318.639 | 1.417.018.021 | 140.104.132 | 2.147.374.816 | |
| Ganancia neta del período | - | - | 192.712.066 | - | 192.712.066 | |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | (39.358.146) | (39.358.146) | |
| Ganancia integral total del período | - | - | 192.712.066 | (39.358.146) | 153.353.920 | |
| Saldos al 31 de marzo de 2015 | 385.934.024 | 204.318.639 | 1.609.730.087 | 100.745.986 | 2.300.728.736 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia neta del período | 362.244.478 | 192.712.066 | |
| Impuesto a las ganancias | 106.635 | 106.635 | |
| Ajustes por: | |||
| Resultados financieros, netos | (3.917.260) | 14.409.692 | |
| Resultado de inversiones en sociedades | 4 | (364.802.031) | (210.368.685) |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 6.033.331 | 323.620 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades operativas | (334.847) | (2.816.672) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Pago de dividendos en efectivo | - | (57.102.521) | |
| Disminución neta de préstamos con partes relacionadas | (320.988) | - | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación | (320.988) | (57.102.521) | |
| DISMINUCIÓN EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | (655.835) | (59.919.193) | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 18.113.840 | 82.325.339 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | 2.521.863 | (348.332) | |
| Disminución en el efectivo y equivalentes de efectivo | (655.835) | (59.919.193) | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 19.979.868 | 22.057.814 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.
La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.
La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.
La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.
Estos estados financieros han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 11 de mayo de 2016.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.
Por último Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, que es su moneda funcional, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2016, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.
Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.
2.2 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2015.
Con fecha 1 de abril de 2016, la FAPCE aprobó la Resolución Técnica N° 43, por la cual se modifica la Resolución Técnica N° 26, con vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.
Dicha RT N° 43 establece que las entidades que presenten estados financieros de acuerdo con las NIIF, lo harán en forma integral y sin modificaciones y que las inversiones en entidades subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas se contabilizarán en los estados financieros individuales utilizando el método de la participación, tal como lo definen las NIIF, de acuerdo a la modificación instrumentada por el IASB a la NIC 27 en agosto de 2014, no estando permitida la medición al costo o a valor razonable, que son las otras opciones de valuación previstas en las NIIF para este tipo de inversiones (adicionales al citado método de la participación).
Con anterioridad a dicha modificación, la RT N° 26, no aplicaba las NIIF de un modo integral en los Estados Financieros individuales ante la inexistencia del método de participación como opción para la valuación de dichas inversiones.
Las modificaciones introducidas a la RT N° 26 no generaron impactos en los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Bases de preparación (Cont.)
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el valor razonable de los activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2015 y 31 de marzo de 2015 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y que no han generado efectos sobre los estados financieros individuales comparativos:
Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros individuales.
Modificación a la NIIF 11, “Acuerdos conjuntos”. Contabilización de las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas: establece una guía para contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros individuales.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016 y no han sido adoptadas anticipadamente:
Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): la versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.)
NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.
Modificaciones a NIC 7, “Estado de flujos de efectivo”: Estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas promulgadas en España a la fecha del estado de situación financiera. La Sociedad evalúa periódicamente la posición asumida en las declaraciones juradas de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes tributarias son objeto de interpretación. La Sociedad, cuando corresponde, constituye provisiones sobre los montos que espera pagar a la autoridad tributaria.
- Impuesto a las ganancias – Método diferido
El impuesto a las ganancias diferido se determina en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. Sin embargo, el impuesto diferido que surge por el reconocimiento inicial de un activo o de un pasivo, en una transacción que no corresponda a una combinación de negocios, que al momento de la transacción no afecta ni la utilidad ni la pérdida contable o gravable, no se registra. El impuesto diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha de los estados financieros y que se espera serán aplicables cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se pague.
Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios impositivos futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales.
Los saldos de impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe el derecho legal a compensar impuestos activos corrientes con impuestos pasivos corrientes y cuando se relacionen con la misma autoridad fiscal de la Sociedad o de las distintas subsidiarias en donde exista intención y posibilidad de liquidar los saldos impositivos sobre bases netas.
NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias:
| Participación en subsidiarias | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2016 | 3.199.993.435 | 3.199.993.435 |
| Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (1) | 364.582.981 | 364.582.981 |
| Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos | 219.050 | 219.050 |
| Variación reserva de conversión | 132.750.483 | 132.750.483 |
| Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos | 11.212.196 | 11.212.196 |
| SALDO AL 31.03.2016 | 3.708.758.145 | 3.708.758.145 |
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.
| Participación en subsidiarias | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2015 | 2.273.465.473 | 2.273.465.473 |
| Resultado de inversiones permanentes en sociedades (1) | 210.089.906 | 210.089.906 |
| Depreciaciones de mayores / (menores) valores de propiedad, planta y equipos | 278.779 | 278.779 |
| Variación reserva de conversión | (43.837.486) | (43.837.486) |
| Efecto conversión de marcas y mayores valores de propiedad, planta y equipos | (6.495.730) | (6.495.730) |
| SALDO AL 31.03.2015 | 2.433.500.942 | 2.433.500.942 |
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores / (menores) valores de activos.
En los siguientes cuadros se detalla la información correspondiente a las inversiones en subsidiarias:
| Sociedades | País | Patrimonio Neto | Resultados | Otros resultados integrales | % de participación directa | Valor de libros al 31.03.16 |
| Bagley Chile S.A. | Chile | 354.153.670 | (829.290) | 57.931.342 | 56,0749 | 198.591.421 |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | 2.958.003.840 | 395.966.345 | 27.108.078 | 99,2926 | 2.937.080.403 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | 370.345.576 | (28.117.467) | 73.349.196 | 99,9999 | 370.345.571 |
| Subtotal | 3.506.017.395 | |||||
| Plusvalía de inversiones en Bagley Argentina S.A. | 118.788.577 | |||||
| Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | (12.336.490) | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 28.225.043 | |||||
| Mayor valor de activos intangibles | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | 37.999.266 | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 30.064.354 | |||||
| Total | 3.708.758.145 |
NOTA 4. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS (Cont.)
| Sociedades | País | Patrimonio Neto | Resultados | Otros resultados integrales | % de Participación | Valor de libros al 31.03.15 |
| Bagley Chile S.A. | Chile | 116.598.432 | 2.561.027 | (43.525) | 99,9999 | 116.598.430 |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | 1.886.090.377 | 209.522.143 | - | 99,2926 | 1.872.749.108 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | 262.768.751 | (511.218 ) | (43.793.961) | 99,9999 | 262.768.748 |
| Subtotal | 2.252.116.286 | |||||
| Plusvalía de inversiones en Bagley Argentina S.A. | 118.788.577 | |||||
| Mayor / (menor) valor de propiedad, planta y equipos | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | (13.555.203) | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 18.227.348 | |||||
| Mayor valor de activos intangibles | ||||||
| Bagley Argentina S.A. | 37.999.266 | |||||
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 19.924.668 | |||||
| Total | 2.433.500.942 |
Otros datos relevantes:
| Sociedades | País | Actividad Principal |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | Fábrica de Galletas |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Brasil | Fábrica de Galletas |
| Bagley Chile S.A. | Chile | Fábrica de Galletas |
Información requerida conforme al Anexo C, del Título IV “Régimen informativo periódico”, según texto ordenado de CNV.
NOTA 5. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| Capital social al inicio | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
El capital social al 31 de marzo de 2016 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 6. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 43.260.869 | 136.636.407 |
| Disminución neta | (320.988) | - |
| Intereses perdidos | 395.246 | 819.139 |
| Diferencias de cambios devengadas | (2.256.428) | 16.711.152 |
| Efecto conversión | 7.774.610 | (12.357.750) |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 48.853.309 | 141.808.948 |
NOTA 7. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | |||||
| Clase de moneda extranjera | Monto en moneda extranjera | Tipo de cambio | Monto en ARS | Monto en moneda extranjera | Monto en ARS | |
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Efectivo y equivalentes de efectivo | USD | 1.025.164 | 14,6000 | 14.967.391 | 1.046.551 | 13.544.683 |
| TOTAL ACTIVO | 14.967.391 | 13.544.683 | ||||
| PASIVO | ||||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Préstamos | USD | 3.353.471 | 14,6000 | 48.853.309 | 3.326.009 | 42.939.881 |
| TOTAL NO CORRIENTE | 48.853.309 | 42.939.881 | ||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Préstamos | USD | - | 14,6000 | - | 29.123 | 320.988 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | ARS | 17.753.037 | 1,0000 | 17.753.037 | 12.757.779 | 12.757.779 |
| USD | 40.000 | 14,6000 | 584.000 | - | - | |
| TOTAL CORRIENTE | 18.337.037 | 13.078.767 | ||||
| TOTAL PASIVO | 67.190.346 | 56.018.648 | ||||
| TOTAL NETO | (52.222.955) | (42.473.965) |
Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 8. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
En el siguiente cuadro se muestra la composición de la función “Gastos de Administración”:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 1.016.378 | 422.879 |
| Servicios bancarios | 14.979 | 6.363 |
| Impuesto a los bienes personales sobre inversiones en Argentina | 5.336.821 | 2.711.050 |
| TOTAL | 6.368.178 | 3.140.292 |
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.
NOTA 9. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2016 y 2015 con partes relacionadas:
- Saldos por otras deudas con partes relacionadas
Otras deudas
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 17.753.037 | 12.757.779 |
| TOTAL | 17.753.037 | 12.757.779 |
- Préstamos recibidos
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 48.853.309 | 43.260.869 |
| TOTAL | 48.853.309 | 43.260.869 |
- Intereses financieros
Intereses perdidos
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 395.246 | 819.139 |
| TOTAL | 395.246 | 819.139 |
- Beneficios sociales
Al 31 de marzo de 2016 y 2015 no han existido retribuciones y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al personal clave de la gerencia.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
NOTA 10. HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al 31 de marzo de 2016 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
A los Señores Presidente y Consejeros de
Bagley Latinoamérica S.A.
Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014
Barcelona - España
C.D.I. N° 30-70916550-6
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2016, los estados intermedios condensados individuales de resultados y de otros resultados integrales por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 y los estados intermedios condensados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Número 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera
intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
Restricción de uso
Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2016.
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17 |
| Dr. Andrés Suarez |
| Contador Público (UBA) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. T° 245 F° 61 |
BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.
Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
Por el período finalizado el 31 de marzo de 2016, presentados en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 1.3 | Sociedades consolidadas | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados | |||
| 2.2 | Bases de preparación | |||
| 2.3 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 2.4 | Estacionalidad de las operaciones | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Propiedad, planta y equipos | |||
| 5 | Propiedades de inversión | |||
| 6 | Activos intangibles | |||
| 7 | Inversiones en asociadas | |||
| 8 | Evolución del capital social | |||
| 9 | Préstamos | |||
| 10 | Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | |||
| 11 | Costo de ventas y servicios prestados | |||
| 12 | Información sobre gastos por función y naturaleza | |||
| 13 | Resultados excepcionales | |||
| 14 | Compromisos y garantías otorgadas | |||
| 15 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 16 | Inversiones en Mastellone Hermanos S.A. | |||
| 17 | Hechos posteriores | |||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2) | ||||
| Anexo A: | Nota 4 | |||
| Anexo B: | Nota 6 | |||
| Anexo C: | Nota 7 | |||
| Anexo D: | Nota 5 | |||
| Anexo E: | Nota 10 | |||
| Anexo F: | Nota 11 | |||
| Anexo H: | Nota 12 | |||
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARS | Peso argentino. |
| BRL | Real brasilero. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CLP | Peso chileno. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo Arcor | Grupo económico formado por Arcor SAIC y sus subsidiarias. |
| Grupo Bagley | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. | Indistintamente, Bagley Latinoamérica S.A. |
| LGS / Ley 19.550 | Ley General de Sociedades. |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar estadounidense. |
INTRODUCCIÓN
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipos | 4 | 986.087.160 | 879.286.643 |
| Propiedades de inversión | 5 | 8.092.598 | 6.537.164 |
| Inversiones en asociadas | 7 | 405.601.335 | - |
| Activos intangibles | 6 | 190.455.993 | 184.786.761 |
| Activo por impuesto diferido | 27.342.093 | 11.566.369 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 39.462 | 48.056.262 | |
| Otros créditos | 123.901.496 | 314.487.766 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 1.741.520.137 | 1.444.720.965 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Existencias | 856.420.928 | 807.604.781 | |
| Otros créditos | 649.946.770 | 575.831.055 | |
| Créditos por venta | 1.139.700.550 | 1.004.333.786 | |
| Instrumentos financieros derivados | 52.940.747 | - | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 1.461.720.350 | 1.110.377.593 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 4.160.729.345 | 3.498.147.215 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 5.902.249.482 | 4.942.868.180 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| PASIVO Y PATRIMONIO | Notas | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
| PATRIMONIO | |||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas | |||
| Acciones en circulación | 8 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| Prima de emisión de acciones | 204.318.639 | 204.318.639 | |
| Resultados no asignados | 2.706.616.916 | 2.344.372.438 | |
| Otros componentes del patrimonio | 354.184.807 | 217.431.130 | |
| SUBTOTAL | 3.651.054.386 | 3.152.056.231 | |
| Interés no controlante | 20.923.443 | 17.930.826 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 3.671.977.829 | 3.169.987.057 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Instrumentos financieros derivados | 148.763.407 | - | |
| Pasivo por impuesto diferido | 8.981.972 | 8.875.326 | |
| Impuesto a las ganancias a pagar | 194.917.929 | - | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 25.958.009 | 23.650.328 | |
| Provisiones | 10 | 60.488.526 | 55.246.935 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 10.184.856 | 1.277.252 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 449.294.699 | 89.049.841 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 9 | 113.995.267 | 114.518.786 |
| Instrumentos financieros derivados | 835.821 | - | |
| Impuesto a las ganancias por pagar | 234.546.174 | 287.975.974 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 10.590.190 | 10.779.274 | |
| Provisiones | 10 | 335.702 | 335.702 |
| Anticipos de clientes | 5.182.235 | 8.864.396 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 1.415.491.565 | 1.261.357.150 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 1.780.976.954 | 1.683.831.282 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 2.230.271.653 | 1.772.881.123 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 5.902.249.482 | 4.942.868.180 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | Período finalizado el | ||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 2.413.392.518 | 1.874.537.410 | |
| Costo de venta y servicios prestados | 11 | (1.518.106.284) | (1.157.231.881) |
| GANANCIA BRUTA | 895.286.234 | 717.305.529 | |
| Gastos de comercialización | 12 | (429.896.851) | (360.867.903) |
| Gastos de administración | 12 | (57.441.651) | (38.107.131) |
| Otros (egresos) – neto | (22.866.141) | (16.125.802) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 385.081.591 | 302.204.693 | |
| Resultados excepcionales | 13 | - | (6.778.850) |
| Ingresos financieros | 163.467.503 | 61.890.427 | |
| Gastos financieros | (35.063.382) | (19.267.907) | |
| Diferencia de cambio, neta | 43.392.255 | (28.860.658) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | 171.796.376 | 13.761.862 | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 13.323.846 | - | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 570.201.813 | 309.187.705 | |
| Impuesto a las ganancias | (205.156.467) | (114.993.584) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 365.045.346 | 194.194.121 | |
| Ganancia neta del período atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 362.244.478 | 192.712.066 | |
| Interés no controlante | 2.800.868 | 1.482.055 | |
| TOTAL | 365.045.346 | 194.194.121 | |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Período finalizado el | |||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 365.045.346 | 194.194.121 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||
| Diferencias de conversión | 136.945.426 | (39.358.146) | |
| SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | 136.945.426 | (39.358.146) | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 136.945.426 | (39.358.146) | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 501.990.772 | 154.835.975 | |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 136.753.677 | (39.358.146) | |
| Interés no controlante | 191.749 | - | |
| TOTAL | 136.945.426 | (39.358.146) | |
| Ganancia integral total del período atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 498.998.155 | 153.353.920 | |
| Interés no controlante | 2.992.617 | 1.482.055 | |
| TOTAL | 501.990.772 | 154.835.975 | |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL | INTERES NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | ||||
| Saldos al 1 de enero de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.344.372.438 | 217.431.130 | 3.152.056.231 | 17.930.826 | 3.169.987.057 |
| Ganancia neta del período | - | - | 362.244.478 | - | 362.244.478 | 2.800.868 | 365.045.346 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | 136.753.677 | 136.753.677 | 191.749 | 136.945.426 |
| Ganancia integral total del período | - | - | 362.244.478 | 136.753.677 | 498.998.155 | 2.992.617 | 501.990.772 |
| Saldos al 31 de marzo de 2016 | 385.934.024 | 204.318.639 | 2.706.616.916 | 354.184.807 | 3.651.054.386 | 20.923.443 | 3.671.977.829 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL | INTERES NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | ||||
| Saldos al 1 de enero de 2015 | 385.934.024 | 204.318.639 | 1.417.018.021 | 140.104.132 | 2.147.374.816 | 11.859.207 | 2.159.234.023 |
| Ganancia neta del período | - | - | 192.712.066 | - | 192.712.066 | 1.482.055 | 194.194.121 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | (39.358.146) | (39.358.146) | - | (39.358.146) |
| Ganancia integral total del período | - | - | 192.712.066 | (39.358.146) | 153.353.920 | 1.482.055 | 154.835.975 |
| Saldos al 31 de marzo de 2015 | 385.934.024 | 204.318.639 | 1.609.730.087 | 100.745.986 | 2.300.728.736 | 13.341.262 | 2.314.069.998 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia neta del período | 365.045.346 | 194.194.121 | |
| Impuesto a las ganancias | 205.156.467 | 114.993.584 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipos | 4 | 25.124.847 | 18.290.605 |
| Amortización de activos intangibles | 6 | 280.117 | 200.538 |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 11.558.233 | 3.712.876 | |
| Resultados financieros, netos | (171.796.376) | (13.761.862) | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos | 4.410 | (499.638) | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 7 | (13.323.846) | - |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Créditos por ventas | 13.822.348 | (86.653.358) | |
| Otros créditos | 127.664.757 | 1.150.762 | |
| Existencias | (11.432.433) | 151.180.878 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 62.346.598 | 30.971.113 | |
| Anticipos de clientes | (3.682.161) | (6.575.459) | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | (188.674) | 1.210.219 | |
| Pago de juicios laborales y civiles | - | (1.300.182) | |
| Pagos de impuesto a las ganancias | (79.114.291) | (53.870.628) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 531.465.342 | 353.243.569 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos | (108.505.843) | (22.428.719) | |
| Aumento de deudores financieros sociedades relacionadas | (172.860.760) | (1.072.468) | |
| Cobros (netos de adquisiciones) por otras inversiones a costo amortizado | - | (2.680.457) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos | - | 508.432 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión | (281.366.603) | (25.673.212) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| (Disminución) neta de préstamos bancarios | (23.313.430) | (20.277.240) | |
| Pago de intereses | (4.363.310) | (2.917.345) | |
| Pago de dividendos | - | (57.102.521) | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación | (27.676.740) | (80.297.106) | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 222.421.999 | 247.273.251 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 1.110.377.593 | 608.023.978 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | 128.920.758 | 3.664.239 | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 222.421.999 | 247.273.251 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 1.461.720.350 | 858.961.468 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.
La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.
La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.
La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.
Estos estados financieros intermedios condensados consolidados han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 11 de mayo de 2016.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.
Por último, Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.
1.3 Sociedades consolidadas
Los datos de las sociedades que se consolidan se detallan a continuación:
| SOCIEDAD | DIRECCION | FECHA DE CIERRE | PARTICIPACION PORCENTUAL (%) | |
| DIRECTA | DIRECTA MAS INDIRECTA | |||
| Bagley Argentina S.A. | Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina | 31.03.16 | 99,292650 | 99,292650 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil | 31.03.16 | 99,999999 | 100,000000 |
| Bagley Chile S.A. | Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile | 31.03.16 | 56,074929 | 99,689296 |
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2016, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV. Los mismos están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional y de presentación de Arcor S.A.I.C.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.
Estos estados financieros intermedios condensados consolidados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2015.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.
Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2016, cierre del presente ejercicio.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a la NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2015 y 31 de marzo de 2015 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas y sobre los cuales se han efectuado ciertas reclasificaciones a efectos comparativos.
2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:
Modificación a la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos” y a la NIC 38 “Activos intangibles” por métodos aceptables de depreciación y amortización: esta modificación clarifica que no es apropiado un método de depreciación que se base en los ingresos de actividades ordinarias que incluyen el uso de un activo ya que los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos de dicho activo. Asimismo, establece una presunción refutable de que es inapropiado un método de amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias generadas por una actividad que incluye el uso de un activo intangible. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.3 Nuevas normas contables (Cont.)
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2016 y que no han generado efectos sobre los estados financieros individuales comparativos (Cont.):
Modificación a la NIIF 11, “Acuerdos conjuntos”. Contabilización de las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas: establece una guía para contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio. La aplicación de esta modificación no generó impactos significativos en los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2016 y no han sido adoptadas anticipadamente:
NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad está evaluando los impactos que generará la aplicación de esta norma los cuales no se consideran significativos, y prevé aplicar la misma a partir del 1 de enero de 2017.
Modificaciones a la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (emitida en 2014): la versión completa de esta norma fue emitida en julio de 2014, la cual incorpora el Capítulo 6 sobre contabilidad de coberturas. La NIIF 9 flexibiliza los requisitos para la efectividad de los instrumentos de cobertura al sustituir las reglas de pruebas de efectividad para los mismos. Requiere la existencia de una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la razón de cobertura sea la misma que la utilizada por la gerencia para la administración de riesgos. Continúa el requisito de existencia de documentación formal de la relación de cobertura al inicio de la misma, pero es diferente a aquella que se confeccionaba bajo la NIC 39. Asimismo, esta norma incorpora un modelo de pérdidas de crédito esperadas que sustituye al modelo de deterioro de valor de los activos financieros utilizado en la NIC 39. La norma tiene vigencia para períodos contables que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la aplicación anticipada.
NIIF 16 “Arrendamientos”: elimina, para los casos de arrendatarios, la distinción entre los contratos de “arrendamiento financiero” que se registran en el estado de situación financiera y los “arrendamientos operativos” para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único que es similar al de arrendamiento financiero actual. Esta norma aplica para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019.
Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: estas modificaciones en el reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas aclaran cómo contabilizar dichos activos cuando se relacionan con instrumentos de deuda medidos a su valor razonable. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.
Modificaciones a NIC 7, “Estado de flujos de efectivo”: Estas modificaciones de la NIC 7 introducen revelaciones adicionales que permitan a los usuarios evaluar cambios en los pasivos por actividades de financiación. Esto incluye los cambios que impliquen “flujos de efectivo”, tales como retiros de fondos y reembolsos de los préstamos; y cambios que no impliquen “flujos de efectivo”, tales como adquisiciones, enajenaciones y diferencias de cambio no realizadas. Esta norma tiene vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2017. La Sociedad no estima impactos significativos de su aplicación.
No hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.4 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad y sus subsidiarias desarrollan sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias de cada país en el que el Grupo opera. Las alícuotas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2016, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2016, fecha de cierre del presente ejercicio.
- Impuesto a las ganancias - Método diferido
La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.
- Inversión en asociada - Imputación del costo de la transacción
La contabilización inicial de la inversión en Mastellone Hermanos S.A. (nota 16) requiere de la determinación del valor razonable de distintos activos y pasivos de dicha asociada. El Grupo utiliza toda la información disponible para hacer esta determinación y, para ciertos activos y pasivos identificables en la transacción, puede contratar peritos tasadores independientes que lo asistan en la realización de las estimaciones del valor razonable. En algunos casos, se utilizan supuestos relacionados con la oportunidad y el monto de los ingresos futuros y gastos asociados con un activo para determinar su valor razonable. Estos supuestos pueden variar significativamente a lo largo del tiempo respecto de esas estimaciones iniciales y, si el tiempo empleado es mayor o si el flujo neto de efectivo disminuye significativamente, los resultados de dichas estimaciones podrían diferir de las efectivamente contabilizadas por el Grupo.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:
| Terrenos | Construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 93.556.339 | 579.247.406 | 1.654.751.439 | 151.795.182 | 107.593.024 | 2.586.943.390 |
| Efecto conversión | 19.784.269 | 59.869.409 | 181.464.972 | 20.814.213 | 9.172.363 | 291.105.226 |
| Altas | - | - | 138.467 | 1.449.331 | 51.940.588 | 53.528.386 |
| Transferencias | - | 140.910 | 3.994.975 | 1.990.540 | (6.126.425) | - |
| Bajas | - | - | (52.380) | (924.894) | - | (977.274) |
| Valor de origen al cierre del período | 113.340.608 | 639.257.725 | 1.840.297.473 | 175.124.372 | 162.579.550 | 2.930.599.728 |
| Depreciación | ||||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | - | (289.665.985) | (1.291.258.127) | (126.732.635) | - | (1.707.656.747) |
| Efecto conversión | - | (36.793.559) | (157.336.404) | (17.660.288) | - | (211.790.251) |
| Bajas | - | - | 52.380 | 6.897 | - | 59.277 |
| Depreciación del período (1) | - | (4.776.773) | (16.654.719) | (3.693.355) | - | (25.124.847) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | - | (331.236.317) | (1.465.196.870) | (148.079.381) | - | (1.944.512.568) |
| SALDO AL 31.03.2016 | 113.340.608 | 308.021.408 | 375.100.603 | 27.044.991 | 162.579.550 | 986.087.160 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
| Terrenos | Construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo | ||||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 51.866.040 | 492.857.232 | 1.472.115.886 | 133.777.350 | 66.069.528 | 2.216.686.036 |
| Efecto conversión | (7.041.332) | (28.088.416) | (85.624.060) | (11.253.864) | (466.625) | (132.474.297) |
| Altas | - | 128.481 | 286.848 | 1.271.549 | 58.056.476 | 59.743.354 |
| Transferencias | - | 437.533 | 1.940.295 | 791.489 | (3.169.317) | - |
| Bajas | - | - | (2.611.421) | (397.793) | - | (3.009.214) |
| Valor de origen al cierre del período | 44.824.708 | 465.334.830 | 1.386.107.548 | 124.188.731 | 120.490.062 | 2.140.945.879 |
| Depreciación | ||||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | - | (257.925.713) | (1.186.002.149) | (113.346.825) | - | (1.557.274.687) |
| Efecto conversión | - | 18.311.416 | 76.738.861 | 9.977.916 | - | 105.028.193 |
| Bajas | - | - | 261.142 | 294.214 | - | 555.356 |
| Depreciación del período (1) | - | (3.226.234) | (13.118.972) | (1.945.399) | - | (18.290.605) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | - | (242.840.531) | (1.122.121.118) | (105.020.094) | - | (1.469.981.743) |
| SALDO AL 31.03.2015 | 44.824.708 | 222.494.299 | 263.986.430 | 19.168.637 | 120.490.062 | 670.964.136 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS (CONT.)
A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:
| ÍTEM | VIDA ÚTIL |
| Terrenos | Sin depreciación |
| Construcciones | 30 – 50 años |
| Máquinas e instalaciones | 10 años |
| Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados | 3 – 10 años |
| Obras en construcción | Sin depreciación |
NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:
| Terrenos y construcciones | ||
|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Costo | ||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 6.537.164 | 7.030.781 |
| Bajas | - | (699.717) |
| Efecto conversión | 1.555.434 | (967.824) |
| Valor de origen al cierre del período | 8.092.598 | 5.363.240 |
| TOTAL | 8.092.598 | 5.363.240 |
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los terrenos no se deprecian.
NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES
En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:
| Marcas, registros y patentes | Plusvalía | Software | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 62.747.491 | 118.788.577 | 11.585.608 | 193.121.676 |
| Efecto conversión | 5.778.505 | - | 1.667.992 | 7.446.497 |
| Valor de origen al cierre del período | 68.525.996 | 118.788.577 | 13.253.600 | 200.568.173 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (462.381) | - | (7.872.534) | (8.334.915) |
| Amortización del período (1) | - | - | (280.117) | (280.117) |
| Efecto conversión | - | - | (1.497.148) | (1.497.148) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (462.381) | - | (9.649.799) | (10.112.180) |
| SALDO AL 31.03.2016 | 68.063.615 | 118.788.577 | 3.603.801 | 190.455.993 |
(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
| Marcas, registros y patentes | Plusvalía | Software | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 61.777.932 | 118.788.577 | 9.852.344 | 190.418.853 |
| Altas | - | - | 60.437 | 60.437 |
| Efecto conversion | (3.391.619) | - | (856.525) | (4.248.144) |
| Valor de origen al cierre del período | 58.386.313 | 118.788.577 | 9.056.256 | 186.231.146 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (462.381) | - | (6.547.848) | (7.010.229) |
| Amortización del período (1) | - | - | (200.538) | (200.538) |
| Efecto conversión | - | - | 851.128 | 851.128 |
| Amortización acumulada al cierre del período | (462.381) | - | (5.897.258) | (6.359.639) |
| SALDO AL 31.03.2015 | 57.923.932 | 118.788.577 | 3.158.998 | 179.871.507 |
(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 12.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.
Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.
NOTA 7. INVERSIONES EN ASOCIADAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Saldo al inicio del ejercicio | - | - |
| Alta por inversión en asociadas (nota 16) | 390.615.793 | - |
| Resultado de inversiones en asociadas | 13.323.846 | - |
| Variación reserva de conversión | 1.661.696 | - |
| TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO | 405.601.335 | - |
| Sociedad | País | Patrimonio Neto | Resultados | Otros resultados integrales | % de Participación | Valor de libros al 31.03.2016 |
| Mastellone Hermanos S.A. (1) | Argentina | 2.148.127 | (168.559) | 17.995 | 12,0726 | 405.601.335 |
- Información financiera obtenida de los estados financieros intermedios condensados. Cifras expresadas en miles de ARS.
Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 8. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el periodo actual y en los últimos tres ejercicios:
| 31.03.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
| Capital social al inicio | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 | 385.934.024 |
El capital social al 31 de marzo de 2016 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.
NOTA 9. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 114.518.786 | 87.030.462 |
| Disminución neta de préstamos | (23.313.430) | (23.194.585) |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 4.806.944 | 3.727.420 |
| Efecto conversión | 17.982.967 | (8.144.820) |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 113.995.267 | 59.418.477 |
NOTA 10. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO
Deducidas del activo
| Créditos por ventas (1) | Existencias (1) | Otros créditos (2) | ||||||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |||
| Saldos al inicio del ejercicio | 38.857.613 | 39.621.899 | 13.539.087 | 11.872.668 | 4.207 | 6.556 | ||
| Aumentos | 1.183.459 | 1.289.167 | 6.782.220 | 3.138.014 | 539 | 189 | ||
| Disminuciones | (854.816) | (2.229.390) | (1.281.716) | (680.053) | - | - | ||
| Aplicaciones | - | - | (508.908) | (871.237) | - | - | ||
| Efecto conversión | 7.876.701 | (3.933.936) | 475.329 | (1.200.239) | - | - | ||
| TOTALES | 47.062.957 | 34.747.740 | 19.006.012 | 12.259.153 | 4.746 | 6.745 |
(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.
(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 11 (reintegros de exportación).
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Incluidas en el pasivo
| Juicios laborales, civiles y comerciales (1) | Otras contingencias (2) | |||
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 49.645.778 | 36.912.425 | 5.936.859 | 2.776.598 |
| Aumentos | 4.500.855 | 1.960.770 | 3.772.981 | 1.934.162 |
| Disminuciones | (2.090) | (1.235.901) | - | - |
| Aplicaciones | - | (76.485) | (3.836.398) | (1.223.697) |
| Efecto conversión | - | - | 806.243 | (255.771) |
| TOTALES | 54.144.543 | 37.560.809 | 6.679.685 | 3.231.292 |
El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
- El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 12.
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 11. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Existencia al inicio del ejercicio | 807.604.781 | 789.188.413 |
| Compras del período | 822.039.993 | 553.307.161 |
| Bajas por siniestros (Nota 13) | - | (6.778.850) |
| Gastos de producción (Nota 12) | 685.707.944 | 457.650.781 |
| Reintegros de exportación | (362.747) | (101.646) |
| Efecto conversión | 59.537.241 | (16.125.179) |
| Existencia al cierre del período | (856.420.928) | (619.908.799) |
| TOTALES | 1.518.106.284 | 1.157.231.881 |
Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 12. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
| Gastos de Producción | Gastos de Comercializa- ción | Gastos de Administración | Total al 31.03.2016 | Total al 31.03.2015 | |
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | 32.500 | 32.500 | 25.000 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 2.515.128 | 873.305 | 9.916.243 | 13.304.676 | 4.319.955 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios | 430.555.039 | 76.001.990 | 25.421.449 | 531.978.478 | 371.614.183 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 2.817.417 | 2.576.488 | 1.676.667 | 7.070.572 | 3.404.006 |
| Impuestos directos | - | 40.829.191 | - | 40.829.191 | 33.808.080 |
| Conservación de Prop., planta y equipos, y Prop. de inversión | 48.352.232 | 1.454.399 | 303.093 | 50.109.724 | 29.093.442 |
| Dep. de Prop., planta y eq., (Nota 4) | 22.768.782 | 1.858.827 | 497.238 | 25.124.847 | 18.290.605 |
| Amortización de activos intangibles (Nota 6) | - | 50.973 | 229.144 | 280.117 | 200.538 |
| Fletes y acarreos | 28.142.644 | 127.893.375 | - | 156.036.019 | 124.630.859 |
| Combustibles y lubricantes | 2.351.516 | 60.098 | 22.468 | 2.434.082 | 745.563 |
| Gastos de exportación e importación | - | 3.570.062 | - | 3.570.062 | 2.250.135 |
| Servicios de terceros (1) | 39.923.496 | (22.668.596) | 6.394.931 | 23.649.831 | 23.366.584 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 49.242.742 | 2.990.826 | 890.835 | 53.124.403 | 29.158.266 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 3.549.277 | 8.102.358 | 1.317.839 | 12.969.474 | 9.590.016 |
| Servicios bancarios | - | - | 2.679.795 | 2.679.795 | 2.215.693 |
| Calidad y medio ambiente | 2.919.551 | - | - | 2.919.551 | 1.899.809 |
| Publicidad y propaganda | - | 18.207.354 | - | 18.207.354 | 20.951.928 |
| Comisiones sociedades relacionadas | - | 126.896.703 | - | 126.896.703 | 111.035.088 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 1.384.418 | 10.589.745 | 1.277.006 | 13.251.169 | 9.516.730 |
| Seguros | 7.549.355 | 641.547 | 614.790 | 8.805.692 | 6.020.994 |
| Sistemas y software de aplicación | 321.651 | 133.586 | 84.054 | 539.291 | 308.957 |
| Derechos a la exportación | - | - | - | - | 3.897.308 |
| Quebranto / (recupero) por deudores incobrables | - | 328.643 | - | 328.643 | (940.223) |
| Quebranto por juicios laborales y otros | 1.951.884 | 3.680 | - | 1.955.564 | 260.787 |
| Quebranto de desvalorización de existencias | 223.010 | 5.277.494 | - | 5.500.504 | 2.457.961 |
| Quebranto por contingencias | 3.622.275 | 150.706 | - | 3.772.981 | 1.934.162 |
| Otros gastos generales varios | 21.577.327 | 23.683.831 | 5.978.747 | 51.239.905 | 35.091.776 |
| Limpieza, desinfección y jardinería | 15.940.200 | 390.266 | 104.852 | 16.435.318 | 11.477.613 |
| TOTAL AL 31.03.2016 | 685.707.944 | 429.896.851 | 57.441.651 | 1.173.046.446 | |
| TOTAL AL 31.03.2015 | 457.650.781 | 360.867.903 | 38.107.131 | 856.625.815 |
- Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil Ltda., por los importes de ARS 59.153.644 para el período finalizado el 31 de marzo de 2016 y de ARS 33.186.657 para el período finalizado el 31 de marzo de 2015. Ver Nota 15.
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 13. RESULTADOS EXCEPCIONALES
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Ganancia / (Pérdida) | ||
| Siniestros | - | (6.778.850) |
| TOTAL | - | (6.778.850) |
Con fecha 14 de febrero de 2015, se desató un incendio en un depósito de terceros, ubicado en la Ciudad de Córdoba, afectando ciertas materias primas y productos terminados de la Sociedad.
Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas ascendió a ARS 6.778.850. El resarcimiento final obtenido por parte de las aseguradoras fue de ARS 6.032.234.
NOTA 14. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de gastos
Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Servicios de producción | 16.213.098 | 2.543.798 |
| TOTALES | 16.213.098 | 2.543.798 |
(b) Mercaderías en consignación
La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 694.566 y ARS 563.644, al 31 de marzo de 2016 y 2015 respectivamente.
(c) Provisión de servicios
La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.
(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida
| Empresa | Acreedor / Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Garantía | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.16 ARS | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.12.15 ARS |
| Bagley Chile S.A. | Banco de Crédito e Inversiones | CLP | Aval | Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos | - | - |
| Bagley do Brasil Alim. Ltda. | Banco do Brasil | BRL | Aval | - | 17.998.207 |
NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2016 y 2015 con partes relacionadas:
- Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios
Ventas (1)
| Venta de Bienes | Venta de Servicios | ||||
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Relacionada | 771.547 | 403.633 | - | - |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Relacionada | 11.813.294 | 7.721.475 | - | - |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | 620.240 | 916.995 | - | - |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 6.629.740 | 9.419.457 | 2.818.816 | 1.374.000 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Relacionada | 615.925 | 286.942 | - | - |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | 25.594.431 | 17.448.863 | - | - |
| Cartocor S.A. (2) | Relacionada | 75.502 | 42.629 | - | - |
| Converflex Argentina S.A. (2) | Relacionada | - | 12.234 | - | - |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 15.774.823 | 56.242 | - | - |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 118.260 | 422.369 | - | - |
| Van Dam S.A. | Relacionada | 27.648.994 | 18.001.882 | - | - |
| TOTALES | 89.662.756 | 54.732.721 | 2.818.816 | 1.374.000 |
- Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
- Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
Recupero de gastos de servicios
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | 4.721 | 2.170 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 59.153.644 | 33.186.657 |
| TOTALES | 59.158.365 | 33.188.827 |
NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (CONT.)
- Compras de bienes, servicios y otros egresos
Compras de bienes
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 122.571.989 | 69.012.168 |
| Cartocor S.A. (1) | Relacionada | 67.346.101 | 22.725.787 |
| Cartocor Chile S.A. | Relacionada | 3.168.859 | - |
| Converflex Argentina S.A. (1) | Relacionada | - | 21.719.067 |
| Converflex S.A. (1) | Relacionada | - | 4.482.428 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 9.333.212 | 48.176.337 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 1.700.962 | 1.373.055 |
| TOTALES | 204.121.123 | 167.488.842 |
- Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
Compras de servicios y otros egresos
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. | Relacionada | 144.669 | - |
| Arcor USA Inc.. | Relacionada | 6.630 | - |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 161.934.396 | 147.962.745 |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | 300.576 | - |
| Cartocor S.A. (1) | Relacionada | 1.461.199 | 365.868 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Relacionada | 5.523 | 1.953 |
| Converflex Argentina S.A. (1) | Relacionada | - | 266.854 |
| Converflex S.A. (1) | Relacionada | - | 67.455 |
| Danone Argentina S.A. | Relacionada | 505.656 | 504.944 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 15.089.650 | 9.087.126 |
| TOTALES | 179.448.299 | 158.256.945 |
- Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
- Intereses financieros
Intereses ganados
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 16.546.665 | 13.216.772 |
| TOTAL | 16.546.665 | 13.216.772 |
NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (CONT.)
- Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas
Cuentas por cobrar
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Relacionada | 205.359 | 245.550 |
| Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) | Relacionada | 12.192.741 | 14.340.646 |
| Arcor de Perú S.A. | Relacionada | 2.973.711 | 2.070.293 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 7.633.034 | 7.511.114 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Relacionada | 569.400 | 520.434 |
| Arcorpar S.A. | Relacionada | 25.350.937 | 21.928.428 |
| Cartocor S.A. (1) | Relacionada | 95.711 | 13.696 |
| Converflex Argentina S.A. (1) | Relacionada | - | 311 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 20.736.541 | 442.056 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Relacionada | 321.511 | 463.643 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 195.412 | 92.804 |
| Unidal Mexico S.A. de C.V. | Relacionada | - | 257.480 |
| Van Dam S.A. | Relacionada | 28.932.586 | 23.463.030 |
| TOTALES | 99.206.943 | 71.349.485 |
- Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
Cuentas por pagar
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 2.142.606 | 1.776.026 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 141.294.542 | 164.168.211 |
| Cartocor S.A. (1) | Relacionada | 31.748.245 | 6.386.537 |
| Cartocor Chile S.A. | Relacionada | 3.928.203 | - |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Relacionada | 6.974 | 12.440 |
| Converflex Argentina S.A. (1) | Relacionada | - | 21.869.461 |
| Converflex S.A. (1) | Relacionada | - | 843.886 |
| Danone Argentina S.A. | Relacionada | 3.484.222 | 2.717.089 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 10.939.517 | 8.509.810 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Relacionada | 1.265.396 | 2.054.075 |
| TOTALES | 194.809.705 | 208.337.535 |
- Con fecha 1 de enero de 2016 se produjo la fusión por absorción de Cartocor S.A. (absorbente) con Converflex Argentina S.A. y Converflex S.A. (absorbidas).
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
- Otros créditos
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Arcor do Brasil Ltda. | Relacionada | 24.122.659 | 12.248.094 |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 15.109.047 | 197.026.214 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Relacionada | 6.919.276 | 627.551 |
| TOTALES | 46.150.982 | 209.901.859 |
NOTA 15. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS (CONT.)
- Otras cuentas por pagar
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | ||
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | - | 228.080 | |
| Otras | Otras partes de interés | 639.281 | 639.281 | |
| TOTALES | 639.281 | 867.361 |
- Préstamos otorgados
| Tipo de relación | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |
| Arcor S.A.I.C. | Controlante | 423.072.535 | 223.425.556 |
| TOTAL | 423.072.535 | 223.425.556 |
(h) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Consejo de administración, Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2016 y 2015 ascendió a ARS 24.878.744 y ARS 11.509.742, respectivamente.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
NOTA 16. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A.
Acuerdos suscriptos con Mastellone Hermanos S.A. y sus accionistas
Tal como se describe en nota 32 a los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, con fechas 3 y 4 de diciembre de 2015, la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. junto con la subsidiaria Bagley Argentina S.A. (en conjunto, los “Inversores”) suscribieron los siguientes acuerdos con Mastellone Hermanos S.A. (“Mastellone”) y sus accionistas:
- “Oferta de Suscripción de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores;
- “Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones” emitida por ciertos accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores;
- “Oferta de Prenda de Acciones” emitida por los accionistas de Mastellone y aceptada por los Inversores;
- “Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores;
- “Oferta de Acuerdo de Accionistas” emitida por Mastellone y sus accionistas y aceptada por los Inversores.
La totalidad de los acuerdos descriptos precedentemente, excepto la “Oferta de Prenda de Acciones”, estaban sujetos a ciertas condiciones resolutorias, en particular, a la aprobación de la Autoridad de Defensa de la Competencia de Brasil. Dicha aprobación fue publicada con fecha 26 de enero de 2016 por el citado organismo.
Una vez superado el período de oposiciones previsto por las normas de Defensa de la Competencia de Brasil, dicha aprobación quedó firme y, con fecha 23 de febrero de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. resolvió capitalizar los aportes irrevocables efectuados por Arcor S.A.I.C. y por Bagley Argentina S.A., resultantes de la precitada “Oferta de Suscripción de Acciones” mediante la emisión de 115.542.240 nuevas acciones, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto y de valor nominal ARS 1 por acción (suscriptas e integradas en partes iguales por Arcor S.A.I.C. y Bagley Argentina S.A.). A partir de esta suscripción, comenzó a regir el Acuerdo de Accionistas expuesto anteriormente.
Cabe señalar que, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, se encuentran pendientes ciertas autorizaciones de las autoridades de control y contralor aplicables a cada una de las sociedades involucradas.
NOTA 16. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A. (Cont.)
Reconocimiento contable en el Grupo Bagley al 31 de diciembre de 2015
Al 31 de diciembre de 2015, en virtud de que la transacción se encontraba sujeta a condiciones sustantivas no acaecidas a dicha fecha conforme a lo expuesto precedentemente, el Grupo expuso la transacción realizada conforme surge del cuadro a continuación:
| Concepto | Imputación en el estado de situación financiera consolidado | Saldo al 31 de diciembre de 2015 (ARS) |
| Aporte irrevocable sujeto a condición suspensiva resultante de la “Oferta de Suscripción de Acciones” | Otros créditos no corrientes | 243.000.000 |
| Inversión en Mastellone Hnos. S.A. resultante de la “Oferta de Contrato de Compraventa de Acciones” | Otras inversiones no corrientes | 48.016.800 |
| TOTAL | 291.016.800 |
Reconocimiento contable en el Grupo Bagley al 31 de marzo de 2016
A partir de la resolución de la citada condición sustantiva a la que estaba supeditada la transacción y de la decisión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Mastellone Hermanos S.A. de fecha 23 de febrero de 2016 de capitalizar los aportes irrevocables efectuados, el Grupo:
- Registró su inversión en Mastellone por el método de la participación a partir de dicha fecha debido a la existencia de influencia significativa sobre dicha asociada, la cual se encuentra fundamentada en su participación accionaria (12,07258% a partir de la precitada suscripción de acciones) y en los derechos que posee para intervenir en la administración y gestión de Mastellone, resultantes de la efectiva entrada en vigencia del mencionado “Acuerdo de Accionistas”.
- Contabilizó el reconocimiento inicial a valor razonable, a la citada fecha, de los instrumentos financieros derivados (activos y pasivos) resultantes de las opciones de suscripción adicional, primera y segunda opciones de venta y opción de compra previstas en la “Oferta de Suscripción de Acciones” y en la “Oferta de Contrato de Opción de Compra y Venta de Acciones” citados anteriormente.
Conforme la metodología del método de la participación prevista en la NIC 28, a efectos de la medición de la inversión en Mastellone, se aplicaron los siguientes criterios:
- La inversión fue inicialmente reconocida al costo para lo cual se consideró, como se expuso anteriormente, el efecto en la “consideración transferida” del reconocimiento inicial de los instrumentos financieros derivados por opciones.
- Los activos y pasivos identificables de Mastellone fueron computados a su valor razonable a la fecha inicial de aplicación del método.
- Los valores de libros de Mastellone a la fecha inicial de aplicación del método de la participación fueron estimados sobre la base de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y de la información contable y extracontable de la asociada disponible hasta dicha fecha.
- Para la determinación del resultado de la inversión entre la fecha de aplicación inicial del método y el 31 de marzo de 2016, se consideraron los estados financieros intermedios condensados de Mastellone al 31 de marzo de 2016 y se realizaron los ajustes correspondientes por la participación del Grupo en la evolución de los mayores y menores valores de activos y pasivos identificables de la asociada resultantes de su medición inicial a valor razonable. Dicho resultado fue imputado en el rubro “Resultado de inversiones en asociadas” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
- El interés no controlante en Mastellone fue medido por el método de la participación a la fecha de incorporación de la inversión, dada su escasa significatividad.
- El “período de medición de la inversión” previsto por las NIIF no debe excederse de un año desde la aplicación inicial del método. Durante este periodo de medición, el Grupo puede ajustar retroactivamente los importes provisionales reconocidos a la fecha de la transacción para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existían en dicha fecha y que, si hubieran sido conocidas, habrían afectado a la medición inicial de los activos y pasivos reconocidos.
NOTA 16. INVERSIÓN EN MASTELLONE HERMANOS S.A. (Cont.)
Reconocimiento contable en el Grupo Bagley al 31 de marzo de 2016
Por su parte, los instrumentos financieros derivados, activos y pasivos, citados anteriormente (resultantes de las opciones de suscripción adicional, primera y segunda opciones de venta y opción de compra) fueron medidos a sus valores razonables al 31 de marzo de 2016 y se exponen en los rubros “Instrumentos financieros derivados” del activo corriente por ARS 52.940.747 e “Instrumentos financieros derivados” del Pasivo no corriente por ARS 148.763.407, respectivamente. Las diferencias entre dichos valores razonables al cierre y los reconocidos en la aplicación inicial del método de la participación fueron imputadas en el rubro “Ingresos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
Atento al plazo acotado desde la confirmación de la transacción hasta la presentación de los presentes estados financieros consolidados, el proceso de registración antes descripto fue efectuado sobre bases estimadas y preliminares y, por lo tanto, se encuentra sujeto a posibles modificaciones que podrían resultar de la conclusión final del mismo.
En cuadro a continuación puede observarse un resumen de la registración inicial de la inversión en el Grupo y su evolución al 31 de marzo de 2016:
| Ganancia / (Pérdida) - ARS | ||||
| Saldos a la fecha de aplicación inicial del método de la participación | Resultado del período | Otros resultados integrales del período | Saldos al 31 de marzo de 2016 | |
| Participación en patrimonio de Mastellone a valores de libros | 246.176.313 | 11.496.396 | 1.661.696 | 259.334.405 |
| Reconocimiento de mayores y menores valores de activos y pasivos identificables | 144.439.480 | 1.827.450 | - | 146.266.930 |
| Total – Inversión en asociada | 390.615.793 | 13.323.846 | 1.661.696 | 405.601.335 |
NOTA 17. HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al 31 de marzo de 2016 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
A los señores Presidente y Consejeros de
Bagley Latinoamérica S.A.
Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014
Barcelona - España
C.D.I. N° 30-70916550-6
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2016, los estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 y los estados intermedios condensados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2015 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Número 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y
Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
Restricción de uso
Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros intermedios condensados consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2016
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 |
| Dr. Andrés Suarez |
| Contador Público (UBA) |