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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2014

May 12, 2014

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2014, presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidado:
1 Información general
2 Normas contables y bases de preparación
2.2 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados
2.2 Bases de preparación
2.3 Nuevas normas contables
2.4 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
10 Costo de ventas y servicios prestados
11 Información sobre gastos por función y naturaleza
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos con partes relacionadas
14 Hechos posteriores
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV, en virtud de ser controlada por Arcor S.A.I.C. (nota 1.2)
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 6
Anexo D: Nota 5
Anexo E: Nota 9
Anexo F: Nota 10
Anexo H: Nota 11

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
BRL Real brasilero.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor SAIC y sus subsidiarias.
Grupo Bagley Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias controladas.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los presentes estados financieros intermedios condesados consolidados fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 31.03.2014 31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 654.876.642 609.424.882
Propiedades de inversión 5 7.716.269 6.113.704
Activos intangibles 6 182.377.423 177.062.810
Activo por impuesto diferido 13.329.174 8.793.893
Otras inversiones a costo amortizado 2.755.786 2.469.849
Otros créditos 74.467.876 50.132.645
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 935.523.170 853.997.783
ACTIVO CORRIENTE
Existencias 631.140.665 594.493.701
Otros créditos 364.231.997 298.497.420
Créditos por venta 762.026.435 686.500.461
Otras inversiones a costo amortizado 1.017.383 836.049
Efectivo y equivalentes de efectivo 473.128.211 315.068.751
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.231.544.691 1.895.396.382
TOTAL DEL ACTIVO 3.167.067.861 2.749.394.165

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 31.03.2014 31.12.2013
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 7 385.934.024 385.934.024
Prima de emisión de acciones 204.318.639 204.318.639
Resultados no asignados 1.117.624.152 990.925.975
Otros componentes del patrimonio 174.474.767 78.508.070
SUBTOTAL 1.882.351.582 1.659.686.708
Interés no controlante 8.974.877 7.749.246
TOTAL DEL PATRIMONIO 1.891.326.459 1.667.435.954
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 2.177.605 2.771.120
Impuesto a las ganancias por pagar 83.300.362 -
Pasivo por impuesto diferido 8.212.605 18.001.035
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 11.333.211 10.797.576
Provisiones 9 35.965.925 33.016.199
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 4.998.627 1.722.487
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 145.988.335 66.308.417
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 87.612.100 161.197.600
Impuesto a las ganancias por pagar 19.395.476 46.729.309
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 7.042.086 4.540.038
Provisiones 9 843.502 843.502
Anticipos de clientes 2.481.751 4.492.609
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.012.378.152 797.846.736
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 1.129.753.067 1.015.649.794
TOTAL DEL PASIVO 1.275.741.402 1.081.958.211
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 3.167.067.861 2.749.394.165

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período finalizado el
31.03.2014 31.03.2013
Ventas de bienes y servicios 1.579.677.046 1.024.950.966
Costo de venta y servicios prestados 10 (975.887.945) (696.222.587)
GANANCIA BRUTA 603.789.101 328.728.379
Gastos de comercialización 11 (322.883.902) (198.155.520)
Gastos de administración 11 (39.761.346) (23.118.432)
Otros (egresos) – neto (14.059.017) (9.272.853)
RESULTADO OPERATIVO 227.084.836 98.181.574
Resultados excepcionales - 2.999.227
Ingresos financieros 43.250.502 16.897.382
Gastos financieros (13.947.229) (8.307.421)
Diferencia de cambio, neta (33.654.479) 2.134.437
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (4.351.206) 10.724.398
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 222.733.630 111.905.199
Impuesto a las ganancias (94.809.822) (47.923.410)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 127.923.808 63.981.789
Ganancia neta del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 126.698.177 63.379.974
Interés no controlante 1.225.631 601.815
TOTAL 127.923.808 63.981.789

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período finalizado el
31.03.2014 31.03.2013
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 127.923.808 63.981.789
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Diferencias de conversión 95.966.697 18.830.936
SUBTOTAL partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados 95.966.697 18.830.936
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 95.966.697 18.830.936
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 223.890.505 82.812.725
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 95.966.697 18.830.936
TOTAL 95.966.697 18.830.936
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 222.664.874 82.210.910
Interés no controlante 1.225.631 601.815
TOTAL 223.890.505 82.812.725
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERES NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2014 385.934.024 204.318.639 990.925.975 78.508.070 1.659.686.708 7.749.246 1.667.435.954
Ganancia neta del período - - 126.698.177 - 126.698.177 1.225.631 127.923.808
Otros resultados integrales del período - - - 95.966.697 95.966.697 - 95.966.697
Ganancia integral total del período - - 126.698.177 95.966.697 222.664.874 1.225.631 223.890.505
Saldos al 31 de marzo de 2014 385.934.024 204.318.639 1.117.624.152 174.474.767 1.882.351.582 8.974.877 1.891.326.459

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL INTERES NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN
Saldos al 1 de enero de 2013 385.934.024 204.318.639 715.221.959 22.092.288 1.327.566.910 6.046.875 1.333.613.785
Ganancia neta del período - - 63.379.974 - 63.379.974 601.815 63.981.789
Otros resultados integrales del período - - - 18.830.936 18.830.936 - 18.830.936
Ganancia integral total del período - - 63.379.974 18.830.936 82.210.910 601.815 82.812.725
Saldos al 31 de marzo de 2013 385.934.024 204.318.639 778.601.933 40.923.224 1.409.777.820 6.648.690 1.416.426.510

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas 31.03.2014 31.03.2013
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 127.923.808 63.981.789
Impuesto a las ganancias 94.809.822 47.923.410
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos 4 17.619.959 15.170.849
Amortización de activos intangibles 6 3.244 17.791
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 1.195.320 (783.046)
Resultados financieros, netos 1.728.663 (10.806.235)
Pérdida por baja de bienes de uso - 85.986
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos 8.206 -
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas 38.494.988 56.807.087
Otros créditos (43.106.460) 688.978
Existencias (7.828.142) 6.455.138
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas 152.752.382 (3.300.966)
Anticipos de clientes (2.486.876) (1.261.238)
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 2.347.323 (81.371)
Pago de juicios laborales y civiles (71.070) -
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (53.042.450) (33.166.122)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 330.348.717 141.732.050
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos (39.597.415) (20.385.929)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos 477 316.721
Cobros (netos de adquisiciones) por otras inversiones a costo amortizado 342.709 247.213
(Aumento) de deudores financieros sociedades relacionadas (15.586.767) (10.124.726)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (54.840.996) (29.946.721)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(Disminución) neto de préstamos bancarios (112.373.044) (11.538.678)
Pago de intereses (3.013.802) (1.570.163)
Pago de dividendos (557.759) -
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (115.944.605) (13.108.841)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 159.563.116 98.676.488
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 315.068.751 87.234.282
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (1.503.656) 4.138.885
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 159.563.116 98.676.488
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 473.128.211 190.049.655

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Bagley Latinoamérica S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de España. El domicilio legal es Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España.

La actividad principal de la Sociedad es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

La Sociedad fue constituida el 19 de noviembre de 2004 en la ciudad de Barcelona, España, bajo la denominación social de “BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.”. Sus estatutos sociales fueron inscriptos en el Registro Mercantil de Barcelona el día 4 de diciembre de 2004.

La Sociedad posee un plazo de duración indefinido.

Estos estados financieros han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad de fecha 8 de mayo de 2014.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., quién posee el 51% de participación en el capital y en los votos, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas. Arcor S.A.I.C., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias), con domicilio legal en Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba, Argentina.

Por último Arcor S.A.I.C. es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo su actividad principal la realización de operaciones financieras y de inversión.

1.3. Sociedades consolidadas

Los datos de las sociedades que se consolidan se detallan a continuación:

SOCIEDAD DIRECCION FECHA DE CIERRE PARTICIPACION PORCENTUAL (%)
DIRECTA DIRECTA MAS INDIRECTA
Bagley Chile S.A. Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile 31.03.14 99,999999 100,000000
Bagley Argentina S.A. Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina 31.03.14 99,292650 99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil 31.03.14 99,999999 100,000000

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Propósito de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en Euros, moneda de curso legal en España, y prepara sus estados financieros legales de acuerdo con las normas contables vigentes en España.

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar a sus estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2014, de acuerdo a los requisitos emitidos por la CNV.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2013.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2014, cierre del presente ejercicio.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a la NIC 34 requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 31 de marzo de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.3 Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:

CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.

En el período actual, la aplicación de dichas normas no tuvo impactos significativos en los estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Nuevas normas contables (Cont.)

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que una entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el periodo en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varia por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los periodos de servicio remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.

2.4 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.) y los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

Los presentes estados financieros, dependen de criterios contables, premisas y estimaciones que se usan para su preparación.

Se han identificado las siguientes estimaciones contables, presunciones relacionadas e incertidumbres inherentes en nuestras políticas contables, las que se consideran son esenciales para la comprensión de los riesgos informativos contables / financieros subyacentes y el efecto que esas estimaciones contables, premisas e incertidumbres tienen en los presentes estados financieros.

La Sociedad ha evaluado que un cambio razonablemente posible en alguna de las premisas significativas no generaría un impacto significativo en los presentes estados financieros.

(a) Pérdida estimada por desvalorización de la plusvalía

Anualmente el Grupo realiza la evaluación del valor recuperable de la plusvalía. Para determinar el valor recuperable de la plusvalía, se utilizan proyecciones de flujos de efectivo futuros de la unidad generadora de efectivo que tienen las mismas características que las detalladas para propiedad, planta y equipos.

El Grupo considera que las estimaciones son consistentes con las presunciones que los participantes del mercado usarían en sus estimaciones del valor recuperable.

(b) Previsiones para desvalorización del activo diferido

Fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos.

(c) Previsiones para deudores incobrables y provisiones para contingencias

Se mantienen previsiones para deudores incobrables calculadas en función de la estimación de pérdidas resultantes de la incapacidad de los clientes de efectuar los pagos requeridos. Estas estimaciones se basan al momento de evaluar la adecuación de las previsiones, en la antigüedad de las cuentas a cobrar, nuestra experiencia histórica de incobrabilidad, la solvencia de estos clientes y cambios en los plazos de pago de los mismos.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

(c) Previsiones para deudores incobrables y provisiones para contingencias (Cont.)

El Grupo tiene una política de previsión basada en la antigüedad de los créditos por venta vencidos a más de tres meses y un análisis individual de los mismos. Los casos de partidas previsionadas con antigüedad menor a tres meses se corresponden en general, a saldos de clientes con un hecho específico.

Se realizan provisiones para ciertas contingencias por reclamos civiles, impositivos, comerciales y laborales que ocasionalmente se generan en el curso ordinario de los negocios. Con el propósito de determinar el nivel apropiado de provisiones relacionadas con estas contingencias, basados en el consejo de nuestros asesores legales internos y externos, determinamos la probabilidad de cualquier sentencia o resolución adversa relacionada con estas cuestiones, así como el rango de pérdidas probables que pudieran resultar de las potenciales resoluciones. De corresponder, se hace una determinación del monto de provisiones requeridas para estas contingencias luego de un cuidadoso análisis de cada caso particular.

(d) Impuesto a las ganancias

Debemos estimar nuestro impuesto a las ganancias en la jurisdicción en la que operamos. Este proceso incluye la estimación realizada de la exposición impositiva final y la determinación de diferencias temporarias resultantes del tratamiento diferido en ciertos rubros, tales como devengamientos y amortizaciones, a los fines impositivos y contables. Estas diferencias pueden resultar en activos y pasivos impositivos diferidos, los cuales se incluyen en nuestro estado de situación financiera. Debemos determinar en el curso de nuestros procedimientos de planificación fiscal, el año fiscal de la reversión de nuestros activos y pasivos impositivos diferidos y si existirán futuras ganancias gravadas en esos períodos. Reversamos en el ejercicio correspondiente los activos y pasivos impositivos diferidos por diferencias temporarias que habían sido oportunamente registradas, si anticipamos que la futura reversión tendrá lugar en un año de pérdida impositiva. Se requiere un análisis gerencial detallado para determinar nuestras provisiones por impuestos a las ganancias y activos y pasivos impositivos diferidos.

Dicho análisis implica efectuar estimaciones de la ganancia imponible en la jurisdicción en la que operamos y el período durante el cual los activos y pasivos impositivos diferidos serán recuperables. Si los resultados finales difieren de estas estimaciones, o si ajustamos estas estimaciones en períodos futuros, nuestra situación financiera y resultados podrían verse afectados.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 498.265.161 1.289.036.568 114.690.855 87.936.011 1.989.928.595
Efecto conversión 54.230.832 145.396.021 17.618.514 3.907.072 221.152.439
Altas - 1.734.283 1.931.653 11.957.219 15.623.155
Transferencias 7.475.548 35.470.380 1.004.276 (43.950.204) -
Bajas - - (163.117) - (163.117)
Valor de origen al cierre del período 559.971.541 1.471.637.252 135.082.181 59.850.098 2.226.541.072
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (224.919.305) (1.058.539.834) (97.044.574) - (1.380.503.713)
Efecto conversión (29.257.448) (128.925.575) (15.360.630) - (173.543.653)
Bajas - - 2.895 - 2.895
Depreciación del período (1) (3.255.749) (12.470.000) (1.894.210) - (17.619.959)
Depreciación acumulada al cierre del período (257.432.502) (1.199.935.409) (114.296.519) - (1.571.664.430)
SALDO AL 31.03.2014 302.539.039 271.701.843 20.785.662 59.850.098 654.876.642
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 11.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 444.697.725 1.169.518.358 93.137.749 61.071.601 1.768.425.433
Efecto conversión 10.008.239 28.589.733 3.199.875 552.264 42.350.111
Altas 37.098 330.407 904.990 32.937.901 34.210.396
Transferencias 1.801.049 12.750.203 655.861 (15.207.113) -
Bajas - - (59.579) (400.978) (460.557)
Valor de origen al cierre del período 456.544.111 1.211.188.701 97.838.896 78.953.675 1.844.525.383
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (195.432.751) (942.089.314) (77.855.566) - (1.215.377.631)
Efecto conversión (5.620.968) (24.771.467) (2.795.803) - (33.188.238)
Bajas - - 8.642 - 8.642
Depreciación del período (1) (2.820.800) (10.719.603) (1.630.446) - (15.170.849)
Depreciación acumulada al cierre del período (203.874.519) (977.580.384) (82.273.173) - (1.263.728.076)
SALDO AL 31.03.2013 252.669.592 233.608.317 15.565.723 78.953.675 580.797.307
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 11.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados 3 – 10 años
Obras en construcción Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

31.03.2014 31.03.2013
Terrenos y construcciones Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 6.113.704 5.275.075
Efecto conversión 1.602.565 301.641
Valor de origen al cierre del período 7.716.269 5.576.716
TOTAL 7.716.269 5.576.716

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de los edificios está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas, registros y patentes Plusvalía Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 58.736.614 118.788.577 5.087.154 182.612.345
Altas - - 3.126 3.126
Efecto conversión 5.314.613 - 1.333.841 6.648.454
Valor de origen al cierre del período 64.051.227 118.788.577 6.424.121 189.263.925
Amortización
Valor inicial en libros (462.381) - (5.087.154) (5.549.535)
Amortización del período (1) - - (3.244) (3.244)
Efecto conversión - - (1.333.723) (1.333.723)
Amortización acumulada al cierre del período (462.381) - (6.424.121) (6.886.502)
SALDO AL 31.03.2014 63.588.846 118.788.577 - 182.377.423

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 11.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

Marcas, registros y patentes Plusvalía Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 55.955.457 118.788.577 4.370.783 179.114.817
Efecto conversion 1.000.664 - 268.216 1.268.880
Valor de origen al cierre del período 56.956.121 118.788.577 4.638.999 180.383.697
Amortización
Amortización acumulada al inicio del período (462.381) - (4.370.783) (4.833.164)
Amortización del período (1) - - (17.791) (17.791)
Efecto conversión - - (250.425) (250.425)
Amortización acumulada al cierre del período (462.381) - (4.638.999) (5.101.380)
SALDO AL 31.03.2013 56.493.740 118.788.577 - 175.282.317

(1) El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 11.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los valores llaves, y las marcas, registros y patentes no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios:

2014 2013 2012
Capital social al inicio 385.934.024 385.934.024 385.934.024
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 385.934.024 385.934.024 385.934.024

El capital social al 31 de marzo de 2014 de ARS 385.934.024 está representado por 49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una y 47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

31.03.2014 31.03.2013
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio 163.968.720 61.068.627
Disminución neta de préstamos (112.373.044) (11.538.678)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 3.238.485 1.932.818
Efecto conversión 34.955.544 2.453.917
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 89.789.705 53.916.684

NOTA 9. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas Existencias
31.03.2014 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2013
Saldos al inicio del ejercicio 37.670.943 29.014.834 9.934.257 6.605.097
Aumentos (1) 2.597.517 1.231.401 3.121.976 2.415.640
Bajas (1) (403.208) (681.956) (95.354) (4.200)
Aplicaciones (96.493) (939.444) (559.245) (798.018)
Efecto conversión 6.762.849 933.420 1.104.887 (660.142)
TOTALES 46.531.608 29.558.255 13.506.521 7.558.377

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 11

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Incluidas en el pasivo

Juicios laborales, civiles y comerciales Otras contingencias
31.03.2014 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2013
Saldos al inicio del ejercicio 26.735.368 20.621.986 7.124.333 3.252.889
Aumentos (1) 1.694.598 940.625 2.514.998 1.335.243
Bajas (1) (40.910) (29.757) - (468.391)
Aplicaciones (33.657) - (2.578.579) (865.124)
Efecto conversión - - 1.393.276 58.429
TOTALES 28.355.399 21.532.854 8.454.028 3.313.046

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 11.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 10. COSTO DE VENTAS Y SERVICIOS PRESTADOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas y servicios prestados:

31.03.2014 31.03.2013
Existencia al inicio del ejercicio 594.493.701 428.752.416
Compras del período 636.644.672 414.464.431
Gastos de producción (Nota 11) 373.165.309 279.816.944
Reintegros de exportación (120.391) (40.443)
Efecto conversión 2.845.319 726.595
Existencia al cierre del período (631.140.665) (427.497.356)
TOTALES 975.887.945 696.222.587

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 11. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de Producción Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Total al 31.03.2014 Total al 31.03.2013
Retribución de administradores, directores y síndicos - - 12.000 12.000 9.375
Honorarios y retribuciones por servicios 2.212.182 561.342 3.671.077 6.444.601 3.145.998
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 231.441.605 47.061.990 21.075.468 299.579.063 219.329.607
Impuestos, tasas y contribuciones 2.163.489 1.109.440 546.272 3.819.201 3.241.777
Impuestos directos - 28.262.980 - 28.262.980 16.385.669
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 27.915.362 852.400 88.752 28.856.514 22.308.882
Dep. de prop., planta y eq., y prop. de inversión (Nota 4) 16.243.083 983.642 393.234 17.619.959 15.170.849
Amortización de activos intangibles (Nota 6) - - 3.244 3.244 17.791
Fletes y acarreos 15.085.696 87.253.346 - 102.339.042 70.713.775
Combustibles y lubricantes 680.938 104.367 28.303 813.608 397.419
Gastos de exportación e importación 24.402 2.823.411 - 2.847.813 1.865.917
Servicios de terceros (1) 23.687.368 (16.185.082) 5.695.577 13.197.863 10.747.923
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 26.939.124 2.079.574 836.545 29.855.243 19.569.958
Gastos de viaje, movilidad y estadía 1.974.151 5.634.466 908.727 8.517.344 5.232.901
Servicios bancarios - - 1.700.451 1.700.451 1.092.422
Calidad y medio ambiente 1.307.993 - - 1.307.993 879.504
Publicidad y propaganda - 38.356.903 - 38.356.903 13.614.366
Comisiones sociedades relacionadas - 91.209.686 - 91.209.686 58.601.710
Deudores incobrables - (315.147) - (315.147) (158.772)
Arrendamientos / alquileres operativos 714.909 6.425.195 943.768 8.083.872 6.015.824
Seguros 3.045.970 364.997 58.166 3.469.133 2.191.011
Sistemas y software de aplicación 79.789 99.296 96.810 275.895 189.054
Derechos a la exportación - 4.006.553 - 4.006.553 2.321.377
Quebranto por deudores incobrables - 2.194.309 - 2.194.309 549.445
Quebranto por juicios laborales y otros 834.498 668 - 835.166 357.888
Quebranto de desvalorización de existencias 206.227 2.820.395 - 3.026.622 2.411.440
Quebranto por contingencias - 1.849.695 665.303 2.514.998 866.852
Otros gastos generales varios 18.608.523 15.329.476 3.037.649 36.975.648 24.020.934
TOTAL AL 31.03.2014 373.165.309 322.883.902 39.761.346 735.810.557
TOTAL AL 31.03.2013 279.816.944 198.155.520 23.118.432 501.090.896
  1. Incluye el recupero de gastos efectuados por el complejo industrial y refacturados a Arcor do Brasil, por los importes de ARS 35.592.086 para el período finalizado el 31 de marzo de 2014 y de ARS 24.338.108 para el período finalizado el 31 de marzo de 2013. Ver Nota 13.

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

31.03.2014 31.03.2013
Servicios de producción 3.148.501 -
TOTALES 3.148.501 -

(b) Mercaderías en Consignación

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 429.297 y ARS 418.728, al 31.03.2014 y 2013 respectivamente.

(c) Provisión de servicios

La subsidiaria Bagley Argentina S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con Arcor S.A.I.C. en el que esta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, Bagley Argentina S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos.

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.14 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.13 ARS
Bagley Chile S.A. Banco de Crédito e Inversiones CLP Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 1.211.563 -
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 5.279.602 6.159.013

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2014 y 2013 con partes relacionadas:

  1. Ventas de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 31.03.2014 31.03.2013 31.03.2014 31.03.2013
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Relacionada 561.454 733.273 - -
Arcor de Perú S.A. Relacionada 360.747 338.412 - -
Arcor S.A.I.C. Controlante 9.323.104 6.681.101 1.374.000 1.374.000
Arcor U.S.A. Inc. Relacionada 243.787 146.445 - -
Arcorpar S.A. Relacionada 12.641.842 8.004.434 - -
Cartocor S.A. Relacionada 76.673 52.712 - -
Converflex Argentina S.A. Relacionada 917 10.089 - -
Dulciora S.A. (2) Relacionada - 18.100 - -
Frutos de Cuyo S.A. (2) Relacionada - 81.246 - -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada - 17.919 - -
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Relacionada 121.066 12.915 - -
La Campagnola S.A.C.I. (2) Relacionada 96.020 - - -
La Serrana S.A. Relacionada 6.540.515 3.762.757 - -
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 270.925 335.896 - -
Unidal México S.A. de C.V. Relacionada - 55.159 - -
Van Dam S.A. Relacionada 15.626.537 8.296.154 - -
TOTALES 45.863.587 28.546.612 1.374.000 1.374.000
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Recupero de gastos de servicios

Tipo de relación 31.03.2014 31.03.2013
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 35.592.086 24.338.108
TOTAL 35.592.086 24.338.108

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 31.03.2014 31.03.2013
Arcor S.A.I.C. Controlante 48.867.731 40.855.843
Cartocor S.A. Relacionada 22.809.968 12.402.947
Converflex Argentina S.A. Relacionada 22.811.546 19.456.918
Converflex S.A. Relacionada 1.088.959 936.980
Dulciora S.A. (1) Relacionada - 697.669
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 50.496.607 33.383.335
La Campagnola S.A.C.I. (1) Relacionada 1.532.960 -
TOTAL 147.607.771 107.733.692
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Compras de servicios y otros egresos

Tipo de relación 31.03.2014 31.03.2013
Arcor S.A.I.C. Controlante 123.916.612 79.667.450
Arcorpar S.A. Relacionada 43.190 -
Cartocor S.A. Relacionada 397.689 142.966
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 1.086 4.088
Converflex Argentina S.A. Relacionada 356.682 142.783
Converflex S.A. Relacionada 17.157 12.489
Danone Argentina S.A. Relacionada 536.520 142.805
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 8.203.858 5.811.033
TOTALES 133.472.794 85.923.614
  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 31.03.2014 31.03.2013
Arcor S.A.I.C. Controlante 14.084.945 6.816.939
TOTAL 14.084.945 6.816.939

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 31.03.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Relacionada 613.678 65.904
Arcor de Perú S.A. Relacionada 408.122 707.784
Arcor S.A.I.C. Controlante 10.122.089 11.770.214
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Relacionada - 156.293
Arcor U.S.A. Inc. Relacionada 1.713.006 1.603.122
Arcorpar S.A. Relacionada 12.298.033 10.150.357
Cartocor Chile S.A. Relacionada 1.603 1.381
Cartocor S.A. Relacionada 41.522 10.765
Converflex Argentina S.A. Relacionada 70.879 29.228
Dulciora S.A. (1) Relacionada - 12.593
Frutos de Cuyo S.A. (1) Relacionada - 4.707
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 107.649 92.763
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Relacionada 124.692 340.061
La Campagnola S.A.C.I Relacionada 92.009 -
La Serrana S.A. Relacionada 7.220.961 7.209.614
Unidal Ecuador S.A. Relacionada 689.060 1.909.481
Unidal Venezuela S.A. Relacionada 5.752.761 4.718.278
Van Dam S.A. Relacionada 20.208.069 15.282.357
TOTALES 59.464.133 54.064.902
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Cuentas por pagar

Tipo de relación 31.03.2014 31.12.2013
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 1.700.029 1.996.617
Arcor S.A.I.C. Controlante 165.417.448 121.998.062
Arcorpar S.A. Relacionada 43.190 -
Cartocor S.A. Relacionada 12.595.403 4.549.344
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Relacionada 854 8.750
Converflex Argentina S.A. Relacionada 14.725.625 6.347.805
Converflex S.A. Relacionada 669.064 126.423
Danone Argentina S.A. Relacionada 1.495.806 1.154.814
Dulciora S.A. (1) Relacionada - 567.044
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 3.731.866 4.643.746
La Campagnola S.A.C.I. (1) Relacionada 1.603.060 43.476
TOTALES 201.982.345 141.436.081
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Otros créditos
Tipo de relación 31.03.2014 31.12.2013
Arcor do Brasil Ltda. Relacionada 17.603.812 6.036.609
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Relacionada 23.161.773 309.053
TOTAL 40.765.585 6.345.662
  1. Otras cuentas por pagar
Tipo de relación 31.03.2014 31.12.2013
Arcor S.A.I.C. Controlante - 4.015
Otras Otras partes de interés 402.528 956.273
TOTAL 402.528 960.288
  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 31.03.2014 31.12.2013
Arcor S.A.I.C. Controlante 239.212.850 223.773.716
TOTAL 239.212.850 223.773.716

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y al Personal clave de la gerencia, al 31 de marzo de 2014 y 2013 ascendió a ARS 10.080.478 y ARS 3.842.124, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de marzo de 2014 no se han producido hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la empresa.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014

Barcelona - España

C.D.I. N° 30-70916550-6

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de Bagley Latinoamérica S.A. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2014, el estado de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y los estados intermedios condensados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de 3 meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad ha optado y es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales y aprobadas a su vez por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA), tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.

Restricción de uso

Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional (método de la participación) y de preparar sus estados financieros consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de mayo de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)

BAGLEY LATINOAMÉRICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Ratificación de Firmas Litografiadas

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 24 de los estados financieros de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima al 31 de marzo de 2014.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T°1 - F°17
Dra. Corina I. Pando Contadora Pública (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 F° 86 Gustavo Pablo Macchi Secretario Consejero