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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2014
May 12, 2014
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Por el período finalizado el 31 de marzo de 2014 presentado en forma comparativa
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
Por el período finalizado el 31 de marzo de 2014 presentado en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Bases de preparación | |||
| 2.2 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 2.3 | Estacionalidad de las operaciones | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Información por segmentos | |||
| 5 | Propiedad, planta y equipos | |||
| 6 | Propiedades de inversión | |||
| 7 | Activos intangibles | |||
| 8 | Inversiones | |||
| 8.1 | Inversiones en asociadas | |||
| 8.2 | Otras inversiones a costo amortizado | |||
| 9 | Restricción a la distribución de utilidades | |||
| 10 | Evolución del capital social | |||
| 11 | Préstamos | |||
| 12 | Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | |||
| 13 | Costo de venta de bienes y servicios | |||
| 14 | Información sobre gastos por función y naturaleza | |||
| 15 | Resultados excepcionales | |||
| 16 | Compromisos y garantías otorgadas | |||
| 17 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 18 | Cambios en el ente jurídico | |||
| 19 | Hechos posteriores | |||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV | ||||
| Anexo A: | Nota 5 | |||
| Anexo B: | Nota 7 | |||
| Anexo C | Nota 8.1 | |||
| Anexo D: | Notas 6 y 8.2 | |||
| Anexo E: | Nota 12 | |||
| Anexo F: | Nota 13 | |||
| Anexo H: | Nota 14 |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. |
| ARS | Peso argentino. |
| Asociadas | Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. |
| B.N.DES. | Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil. |
| BRL | Real brasileño. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CLP | Peso Chileno. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo | Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF). |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Arcor S.A.I.C. | Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. |
| LSC | Ley de Sociedades Comerciales. |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| Sociedades Subsidiarias | Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la CNV. |
| USD | Dólar estadounidense. |
| VPP | Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación. |
INTRODUCCIÓN
Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma.
De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.
Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.
| ACTIVO | Notas | 31.03.2014 | 31.12.2013 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipos | 5 | 3.517.175.925 | 2.927.645.018 |
| Propiedades de inversión | 6 | 39.117.467 | 34.699.123 |
| Activos intangibles | 7 | 427.065.486 | 384.122.693 |
| Inversiones en asociadas | 8 | 26.910 | 23.536 |
| Activos biológicos | 80.078.722 | 62.419.083 | |
| Activos por impuesto diferido | 250.621.104 | 232.164.357 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 8 | 8.270.051 | 5.256.290 |
| Otros créditos | 652.613.167 | 500.313.194 | |
| Créditos por ventas | 43.652 | 45.781 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 4.975.012.484 | 4.146.689.075 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Activos biológicos | 28.239.006 | 10.503.065 | |
| Existencias | 3.697.658.662 | 3.424.707.435 | |
| Otros créditos | 829.002.695 | 816.566.013 | |
| Créditos por ventas | 3.823.949.310 | 2.628.114.791 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 8 | 2.087.795 | 1.672.098 |
| Instrumentos financieros derivados | 9.761.339 | 466.037 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 1.052.057.064 | 866.597.053 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 9.442.755.871 | 7.748.626.492 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 14.417.768.355 | 11.895.315.567 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| PASIVO Y PATRIMONIO | Notas | 31.03.2014 | 31.12.2013 |
| PATRIMONIO | |||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas | |||
| Acciones en circulación | 10 | 700.000.000 | 700.000.000 |
| Acciones sociedad controlante en cartera | (70.244) | (70.244) | |
| Reserva legal | 109.854.221 | 109.854.221 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 799.713.359 | 799.713.359 | |
| Reserva especial para futuros dividendos | 343.501.746 | 343.501.746 | |
| Reserva especial adopción de NIIF | 203.256.621 | 203.256.621 | |
| Resultados no asignados | 275.340.199 | 155.375.900 | |
| Otros componentes del patrimonio | 963.477.295 | 563.812.372 | |
| SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | 3.395.073.197 | 2.875.443.975 | |
| Interés no controlante | 1.173.179.168 | 1.011.745.577 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 4.568.252.365 | 3.887.189.552 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 11 | 3.253.081.464 | 2.918.400.128 |
| Impuesto a las ganancias por pagar | 102.140.909 | - | |
| Pasivos por impuesto diferido | 31.035.838 | 39.315.246 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 92.388.536 | 79.183.303 | |
| Provisiones | 12 | 124.682.753 | 88.094.820 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 104.981.117 | 65.504.051 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 3.708.310.617 | 3.190.497.548 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 11 | 1.887.300.305 | 1.293.445.895 |
| Instrumentos financieros derivados | - | 1.212.652 | |
| Impuesto a las ganancias por pagar | 50.407.387 | 80.460.769 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 24.261.813 | 20.552.351 | |
| Provisiones | 12 | 59.391.848 | 60.129.034 |
| Anticipos de clientes | 73.009.930 | 64.962.680 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 4.046.834.090 | 3.296.865.086 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 6.141.205.373 | 4.817.628.467 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 9.849.515.990 | 8.008.126.015 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO | 14.417.768.355 | 11.895.315.567 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | Período finalizado el | ||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 5.735.419.206 | 3.999.267.172 | |
| Costo de venta de bienes y servicios | 13 | (3.413.244.885) | (2.558.653.393) |
| SUBTOTAL | 2.322.174.321 | 1.440.613.779 | |
| Resultados generados por activos biológicos | 36.725.887 | (8.502.194) | |
| GANANCIA BRUTA | 2.358.900.208 | 1.432.111.585 | |
| Gastos de comercialización | 14 | (1.136.129.302) | (803.584.198) |
| Gastos de administración | 14 | (257.811.626) | (157.615.397) |
| Otros (egresos) – neto | (50.487.624) | (37.818.919) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 914.471.656 | 433.093.071 | |
| Resultados excepcionales | 15 | (8.710.987) | 58.868.925 |
| Ingresos financieros | 82.605.280 | 35.341.039 | |
| Gastos financieros | (226.094.045) | (100.029.992) | |
| Diferencia de cambio, neta | (404.800.010) | (91.073.157) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | (548.288.775) | (155.762.110) | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 389 | (3.958) | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 357.472.283 | 336.195.928 | |
| Impuesto a las ganancias | (166.354.151) | (135.320.603) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 191.118.132 | 200.875.325 | |
| Ganancia atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 119.964.299 | 161.727.376 | |
| Interés no controlante | 71.153.833 | 39.147.949 | |
| TOTAL | 191.118.132 | 200.875.325 | |
| Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad | |||
| Utilidad básica y diluida por acción | 0,00171 | 0,00231 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Período finalizado el | |||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 191.118.132 | 200.875.325 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||
| Cobertura de flujos de efectivo | 1.212.652 | 2.372.567 | |
| SUBTOTAL | 1.212.652 | 2.372.567 | |
| Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades | 491.452.008 | 122.716.094 | |
| Efecto impositivo | (2.721.012) | (685.216) | |
| SUBTOTAL | 488.730.996 | 122.030.878 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 489.943.648 | 124.403.445 | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 681.061.780 | 325.278.770 | |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 399.664.923 | 101.286.315 | |
| Interés no controlante | 90.278.725 | 23.117.130 | |
| TOTAL | 489.943.648 | 124.403.445 | |
| Ganancia integral total del período atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad | 519.629.222 | 263.013.691 | |
| Interés no controlante | 161.432.558 | 62.265.079 | |
| TOTAL | 681.061.780 | 325.278.770 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS | RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||||
| Saldos al 1 de enero de 2014 | 700.000.000 | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 343.501.746 | 203.256.621 | 155.375.900 | 565.025.024 | (1.212.652) | 2.875.443.975 | 1.011.745.577 | 3.887.189.552 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | 119.964.299 | - | - | 119.964.299 | 71.153.833 | 191.118.132 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | 398.452.271 | 1.212.652 | 399.664.923 | 90.278.725 | 489.943.648 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | 119.964.299 | 398.452.271 | 1.212.652 | 519.629.222 | 161.432.558 | 681.061.780 |
| Aporte de capital del interés no controlante | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.033 | 1.033 |
| Saldos al 31 de marzo de 2014 | 700.000.000 | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 343.501.746 | 203.256.621 | 275.340.199 | 963.477.295 | - | 3.395.073.197 | 1.173.179.168 | 4.568.252.365 |
(1) Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | ||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||||
| Saldos al 1 de enero de 2013 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 470.271.965 | 205.955.195 | (5.134.376) | 2.557.076.522 | 799.056.106 | 3.356.132.628 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | 161.727.376 | - | - | 161.727.376 | 39.147.949 | 200.875.325 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 98.913.748 | 2.372.567 | 101.286.315 | 23.117.130 | 124.403.445 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | 161.727.376 | 98.913.748 | 2.372.567 | 263.013.691 | 62.265.079 | 325.278.770 |
| Aumento de capital | - | 44.806 | - | - | - | - | - | - | - | - | 44.806 | - | 44.806 |
| Prima de emisión | - | - | 90.861 | - | - | - | - | - | - | - | 90.861 | - | 90.861 |
| Saldos al 31 de marzo de 2013 | 700.000.000 | 44.806 | 90.861 | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 631.999.341 | 304.868.943 | (2.761.809) | 2.820.225.880 | 861.321.185 | 3.681.547.065 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia del período | 191.118.132 | 200.875.325 | |
| Impuesto a las ganancias | 166.354.151 | 135.320.603 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 82.682.668 | 63.367.050 | |
| Amortizaciones de activos intangibles | 5.829.858 | 3.348.641 | |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 73.012.006 | 36.091.499 | |
| Resultados financieros, netos | 548.288.775 | 155.762.110 | |
| Resultado de inversiones en asociadas | (389) | 3.958 | |
| Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos | (30.996.233) | 14.077.165 | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | (4.474.890) | (612.105) | |
| Pagos por adquisiciones netas de cobros por ventas de activos biológicos | (4.399.347) | (1.158.182) | |
| Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (114.563.407) | (84.218.628) | |
| Variación en activos y pasivos | (409.374.890) | (293.320.745) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 503.476.434 | 229.536.691 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros | (430.243.889) | (184.026.206) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 8.348.266 | 5.576.904 | |
| Variación neta de créditos financieros | (6.543.037) | (397.184) | |
| Adquisiciones / cobros netos por inversiones en títulos públicos | (2.587.464) | 494.426 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (431.026.124) | (178.352.060) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Aumento neto de préstamos bancarios | 312.720.910 | 334.920.836 | |
| Pago de arrendamientos financieros | (934.785) | (865.391) | |
| Pagos de intereses | (143.850.187) | (49.849.123) | |
| Aporte de terceros | 1.033 | - | |
| Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante | (77.891.302) | (56.060.438) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiación | 90.045.669 | 228.145.884 | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 162.495.979 | 279.330.515 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 866.597.053 | 449.772.331 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | 22.964.032 | (26.429.687) | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 162.495.979 | 279.330.515 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 1.052.057.064 | 702.673.159 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76-A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.
El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.
Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2210 de fecha 9 de mayo de 2014.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.
Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Empresa en marcha
A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:
CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.
En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados consolidados de la Sociedad.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.
NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las tasas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2014, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.
- Impuesto a las ganancias - Método diferido
La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.
El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
- Información por segmentos al 31 de marzo de 2014:
| Argentina | Brasil | Región Andina | Norte, Centro y Overseas | Filiales Sur | Resto de los Países y Negocios | Ajustes y eliminaciones | Total al 31.03.14 | ||||||||||||||||
| Golosinas y Chocolates | Galletas | Alimentos | Envases | Agroind. y otros ind. | Golosinas y Chocolates | Galletas | Golosinas y Chocolates | Galletas | Envases | ||||||||||||||
| Ventas a terceros | 1.312.047.225 | 1.192.061.339 | 624.507.717 | 713.492.418 | 167.021.550 | 466.414.482 | 251.062.141 | 306.584.905 | 92.695.506 | 160.470.964 | 207.425.203 | 241.358.232 | 277.524 | - | 5.735.419.206 | ||||||||
| Ventas inter-segmentos | 365.826.614 | 65.870.166 | 27.909.006 | 166.999.132 | 255.360.407 | 28.158.368 | 3.973.905 | 67.105.491 | 249.682 | 1.325.258 | 13.815.185 | 364.140 | 5.410.482 | (1.002.367.836) | - | ||||||||
| TOTAL VENTAS | 1.677.873.839 | 1.257.931.505 | 652.416.723 | 880.491.550 | 422.381.957 | 494.572.850 | 255.036.046 | 373.690.396 | 92.945.188 | 161.796.222 | 221.240.388 | 241.722.372 | 5.688.006 | (1.002.367.836) | 5.735.419.206 | ||||||||
| EBITDA Ajustado | 288.260.653 | 260.832.060 | 180.834.963 | 218.011.219 | 53.791.840 | (16.353.703) | (13.178.644) | 1.406.318 | (2.821.760) | 17.588.911 | (2.936.070) | 23.590.768 | (6.569.407) | 527.034 | 1.002.984.182 | ||||||||
| Depreciación y amortización | (18.537.762) | (11.564.377) | (4.149.528) | (7.034.924) | (4.018.208) | (14.431.934) | (5.906.875) | (5.673.784) | (605.375) | (5.451.075) | (8.426.024) | (2.677.406) | (35.254) | - | (88.512.526) | ||||||||
| Impuesto a las ganancias | 77.750.932 | (94.507.033) | (56.023.586) | (59.569.086) | (32.449.471) | - | - | (2.371.791) | 786.757 | - | 1.967.232 | (1.487.270) | (450.835) | - | (166.354.151) | ||||||||
| Resultado de inversiones en asociadas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 389 | - | 389 | |||||||||
- Información por segmentos al 31 de marzo de 2013:
| Argentina | Brasil | Región Andina | Norte, Centro y Overseas | Filiales Sur | Resto de los Países y Negocios | Ajustes y eliminaciones | Total al 31.03.13 | ||||||||||||||||
| Golosinas y Chocolates | Galletas | Alimentos | Envases | Agroind. y otros ind. | Golosinas y Chocolates | Galletas | Golosinas y Chocolates | Galletas | Envases | ||||||||||||||
| Ventas a terceros | 950.954.236 | 772.505.979 | 462.227.750 | 456.441.917 | 106.403.239 | 335.773.838 | 157.976.767 | 258.176.159 | 67.035.452 | 101.143.232 | 167.895.660 | 162.528.476 | 204.467 | - | 3.999.267.172 | ||||||||
| Ventas inter-segmentos | 256.684.413 | 41.182.231 | 16.191.284 | 130.347.381 | 189.006.328 | 12.348.988 | 2.540.897 | 47.801.194 | 577.445 | 1.730.072 | 8.232.197 | 190.699 | 3.382.830 | (710.215.959) | - | ||||||||
| TOTAL VENTAS | 1.207.638.649 | 813.688.210 | 478.419.034 | 586.789.298 | 295.409.567 | 348.122.826 | 160.517.664 | 305.977.353 | 67.612.897 | 102.873.304 | 176.127.857 | 162.719.175 | 3.587.297 | (710.215.959) | 3.999.267.172 | ||||||||
| EBITDA Ajustado | 180.161.900 | 126.038.719 | 63.277.229 | 89.318.831 | 21.012.547 | (5.389.555) | (19.979.608) | 24.613.468 | 4.890.024 | 7.256.067 | (3.332.624) | 13.610.506 | (1.781.941) | 113.199 | 499.808.762 | ||||||||
| Depreciación y amortización | (15.993.723) | (10.492.507) | (3.890.701) | (5.323.526) | (3.933.476) | (7.292.468) | (4.590.404) | (4.451.852) | (484.002) | (4.252.441) | (4.600.854) | (1.360.117) | (49.620) | - | (66.715.691) | ||||||||
| Impuesto a las ganancias | (12.435.231) | (45.819.546) | (18.700.870) | (44.378.856) | (8.560.024) | - | - | (2.787.669) | (1.048.340) | (54.072) | 551.250 | (1.943.672) | (143.573) | - | (135.320.603) | ||||||||
| Resultado de inversiones en asociadas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3.958) | - | (3.958) | ||||||||
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| EBITDA ajustado por segmentos reportables | 1.002.984.182 | 499.808.762 |
| Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | (82.682.668) | (63.367.050) |
| Amortización de activos intangibles | (5.829.858) | (3.348.641) |
| Resultados excepcionales (nota 15) | (8.710.987) | 58.868.925 |
| Ingresos financieros | 82.605.280 | 35.341.039 |
| Gastos financieros | (226.094.045) | (100.029.992) |
| Diferencia de cambio, neta | (404.800.010) | (91.073.157) |
| Resultado de inversiones en asociadas | 389 | (3.958) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 357.472.283 | 336.195.928 |
Información sobre áreas geográficas
En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:
| 31.03.2014 | ||||||
| Argentina | Brasil | Chile | México | Resto | Total | |
| Propiedad, planta y equipos (1) | 1.689.093.448 | 705.044.165 | 714.523.441 | 326.530.769 | 81.984.102 | 3.517.175.925 |
| Propiedades de inversión | 15.130.052 | 17.344.903 | 6.104.835 | - | 537.677 | 39.117.467 |
| Activos intangibles | 348.012.642 | 76.075.876 | 2.976.968 | - | - | 427.065.486 |
| Activos biológicos | 80.078.722 | - | - | - | - | 80.078.722 |
| 31.12.2013 | ||||||
| Argentina | Brasil | Chile | México | Resto | Total | |
| Propiedad, planta y equipos (1) | 1.464.021.991 | 559.035.906 | 560.384.368 | 273.800.222 | 70.402.531 | 2.927.645.018 |
| Propiedades de inversión | 15.578.980 | 13.742.599 | 5.260.607 | - | 116.937 | 34.699.123 |
| Activos intangibles | 321.258.053 | 60.277.320 | 2.587.320 | - | - | 384.122.693 |
| Activos biológicos | 62.419.083 | - | - | - | - | 62.419.083 |
- Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.
En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |||||
| Argentina | Exterior | Total | Argentina | Exterior | Total | |
| Ventas | 3.851.270.264 | 1.884.148.942 | 5.735.419.206 | 2.650.957.024 | 1.348.310.148 | 3.999.267.172 |
NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:
| Terrenos y construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo | |||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 1.854.818.323 | 4.194.551.950 | 604.251.792 | 778.198.700 | 7.431.820.765 |
| Efecto conversión | 210.129.166 | 464.845.748 | 55.299.007 | 57.110.213 | 787.384.134 |
| Altas | 141.700 | 9.934.170 | 12.696.344 | 341.315.495 | 364.087.709 |
| Transferencias | 31.702.608 | 96.651.064 | 4.990.743 | (133.344.415) | - |
| Bajas | (6.720.282) | (13.517.630) | (7.223.170) | - | (27.461.082) |
| Valor de origen al cierre del período | 2.090.071.515 | 4.752.465.302 | 670.014.716 | 1.043.279.993 | 8.555.831.526 |
| Depreciación | |||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (954.504.391) | (3.071.718.262) | (473.769.969) | - | (4.499.992.622) |
| Efecto conversión | (101.101.250) | (329.613.876) | (42.870.280) | - | (473.585.406) |
| Bajas | 4.052.710 | 13.422.105 | 5.164.532 | - | 22.639.347 |
| Depreciación del período (1) | (15.247.132) | (55.378.844) | (12.186.377) | - | (82.812.353) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (1.066.800.063) | (3.443.288.877) | (523.662.094) | - | (5.033.751.034) |
| Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos | |||||
| Saldo al inicio del ejercicio | (3.506.428) | (640.128) | (36.569) | - | (4.183.125) |
| Efecto conversión | (742.886) | (132.095) | (7.309) | - | (882.290) |
| Bajas / Consumos (1) | 65.154 | 85.816 | 9.878 | - | 160.848 |
| Saldo al cierre del período | (4.184.160) | (686.407) | (34.000) | - | (4.904.567) |
| SALDO AL 31.03.2014 | 1.019.087.292 | 1.308.490.018 | 146.318.622 | 1.043.279.993 | 3.517.175.925 |
| Terrenos y construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo | |||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 1.614.069.976 | 3.607.814.823 | 503.714.278 | 365.950.436 | 6.091.549.513 |
| Efecto conversión | 46.573.210 | 94.624.402 | 12.310.770 | 13.379.785 | 166.888.167 |
| Altas | 405.085 | 1.857.167 | 6.631.617 | 152.217.591 | 161.111.460 |
| Transferencias | 6.340.533 | 31.663.214 | 911.843 | (38.915.590) | - |
| Bajas | (941.556) | (9.259.339) | (1.690.055) | (400.978) | (12.291.928) |
| Valor de origen al cierre del período | 1.666.447.248 | 3.726.700.267 | 521.878.453 | 492.231.244 | 6.407.257.212 |
| Depreciación | |||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (803.181.118) | (2.722.147.214) | (401.995.927) | - | (3.927.324.259) |
| Efecto conversión | (19.775.037) | (71.210.896) | (9.284.846) | - | (100.270.779) |
| Bajas | 570.640 | 5.107.495 | 1.042.861 | - | 6.720.996 |
| Depreciación del período (1) | (12.820.870) | (41.645.447) | (8.979.179) | - | (63.445.496) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (835.206.385) | (2.829.896.062) | (419.217.091) | - | (4.084.319.538) |
| Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos | |||||
| Saldo al inicio del ejercicio | (3.253.671) | (618.703) | (37.009) | - | (3.909.383) |
| Efecto conversión | (89.403) | (16.112) | (906) | - | (106.421) |
| Bajas / Consumos (1) | 46.931 | 61.815 | 7.115 | - | 115.861 |
| Saldo al cierre del período | (3.296.143) | (573.000) | (30.800) | - | (3.899.943) |
| SALDO AL 31.03.2013 | 827.944.720 | 896.231.205 | 102.630.562 | 492.231.244 | 2.319.037.731 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:
| ÍTEM | VIDA ÚTIL |
| Terrenos | Sin depreciación |
| Edificios | 30 – 50 años |
| Máquinas e instalaciones | 10 años |
| Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados | 3 – 10 años |
| Obras en construcción | Sin depreciación |
NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | ||
| Costo | ||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 45.492.804 | 39.161.846 |
| Altas | 376.942 | - |
| Bajas | (562.811) | (56) |
| Efecto conversión | 4.490.331 | 1.054.745 |
| Valor de origen al cierre del período | 49.797.266 | 40.216.535 |
| Depreciación | ||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (10.793.681) | (10.645.778) |
| Bajas | 145.045 | - |
| Depreciación del período (1) | (31.163) | (37.415) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (10.679.799) | (10.683.193) |
| TOTAL | 39.117.467 | 29.533.342 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14.
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de los edificios está en un rango entre 30 y 50 años.
NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES
En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:
| Marcas, registros y patentes | Valor llave | Software y licencias relacionadas | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 132.794.147 | 250.529.449 | 91.755.909 | 475.079.505 |
| Altas | - | - | 31.190.176 | 31.190.176 |
| Efecto conversión | 19.551.172 | 1.761.312 | 3.367.780 | 24.680.264 |
| Valor de origen al cierre del período | 152.345.319 | 252.290.761 | 126.313.865 | 530.949.945 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (32.968.562) | - | (57.988.250) | (90.956.812) |
| Amortización del período (1) | (1.478) | - | (5.828.380) | (5.829.858) |
| Efecto conversión | (3.751.139) | - | (3.346.650) | (7.097.789) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (36.721.179) | - | (67.163.280) | (103.884.459) |
| SALDO AL 31.03.2014 | 115.624.140 | 252.290.761 | 59.150.585 | 427.065.486 |
| Marcas, registros y patentes | Valor llave | Software y licencias relacionadas | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 122.561.616 | 248.746.601 | 80.989.335 | 452.297.552 |
| Altas | - | - | 2.369.195 | 2.369.195 |
| Efecto conversión | 3.681.611 | 561.727 | 656.335 | 4.899.673 |
| Valor de origen al cierre del período | 126.243.227 | 249.308.328 | 84.014.865 | 459.566.420 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (30.990.069) | - | (41.820.962) | (72.811.031) |
| Amortización del período (1) | (3.741) | - | (3.344.900) | (3.348.641) |
| Efecto conversión | (706.513) | - | (645.643) | (1.352.156) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (31.700.323) | - | (45.811.505) | (77.511.828) |
| SALDO AL 31.03.2013 | 94.542.904 | 249.308.328 | 38.203.360 | 382.054.592 |
- El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los valores llaves, y las marcas no se amortizan.
Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.
Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.
NOTA 8. INVERSIONES
8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro inversión en asociadas:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldo al inicio del ejercicio | 23.536 | 31.522 |
| Resultado de inversiones en asociadas | 389 | (3.958) |
| Reserva de conversión | 2.985 | 485 |
| TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO | 26.910 | 28.049 |
| Sociedad | País | Activo no Corriente | Activo Corriente | Pasivo no Corriente | Pasivo Corriente | Patrimonio Neto | Resultados | Otras reservas de Patrimonio | % de Participación | Valor de libros al 31.03.14 |
| GAP Inversora S.A. (1) | Argentina | 880.236 | 262.409 | - | 604.445 | 538.200 | 7.795 | 148.800 | 5,00000 | 26.910 |
- Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas
Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
8.2 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otras inversiones a costo amortizado:
| 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| No corriente | ||
| Títulos públicos | 8.017.327 | 4.867.864 |
| Otras | 252.724 | 388.426 |
| TOTAL | 8.270.051 | 5.256.290 |
| Corriente | ||
| Títulos públicos | 2.087.795 | 1.672.098 |
| TOTAL | 2.087.795 | 1.672.098 |
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.
NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios:
| 31.03.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| Capital social al inicio | 700.000.000 | 700.000.000 | 46.211.714 |
| Aumento de capital | - | - | 653.788.286 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 700.000.000 | 700.000.000 | 700.000.000 |
El capital social al 31 de marzo de 2014, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
NOTA 11. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 4.211.846.023 | 2.634.616.385 |
| Aumento neto de préstamos | 312.720.910 | 334.920.836 |
| Pago de intereses | (143.850.187) | (49.849.123) |
| Pago de arrendamientos financieros | (934.785) | (865.391) |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 760.599.808 | 140.362.016 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 5.140.381.769 | 3.059.184.723 |
La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 31 de marzo de 2014 se expone en el siguiente cuadro:
| Sociedad | 31.03.2014 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Total | % | |
| Arcor S.A.I.C. | 3.937.533.455 | 76,60% |
| Arcor do Brasil Ltda. | 552.840.385 | 10,75% |
| Arcor A.G. (S.A., Ltda.) | 26.319.160 | 0,51% |
| Arcor U.S.A. Inc. | 23.770.203 | 0,46% |
| Bagley Chile S.A. | 1.211.563 | 0,02% |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 88.578.142 | 1,72% |
| Cartocor S.A. | 331.616 | 0,01% |
| Cartocor Chile S.A. | 142.849.072 | 2,78% |
| Converflex Argentina S.A. | 28.486.801 | 0,55% |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | 311.038.806 | 6,05% |
| Subtotal préstamos | 5.112.959.203 | 99,47% |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) – Arrendamientos financieros | 26.380.967 | 0,51% |
| Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros | 1.041.599 | 0,02% |
| Subtotal arrendamientos financieros | 27.422.566 | 0,53% |
| TOTALES | 5.140.381.769 | 100,00% |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 18).
NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO
Deducidas del activo:
| Créditos por ventas | Otros créditos (*) | Activos por impuesto diferido | ||||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 193.558.501 | 131.893.578 | 31.702.110 | 32.084.387 | 607.715.781 | 435.140.283 |
| Aumentos (1) | 20.686.018 | 14.874.125 | 1.691.127 | 208.208 | 62.974.223 | 26.339.072 |
| Bajas (1) | (3.332.894) | (2.093.536) | (9.221) | (3.081.498) | (1.385.336) | (3.542.734) |
| Utilizaciones | (6.325.478) | (2.386.938) | (21.882) | (183.844) | - | - |
| Efecto conversión | 35.892.642 | 4.424.294 | 1.711.142 | 452.243 | 116.492.373 | 21.558.286 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 240.478.789 | 146.711.523 | 35.073.276 | 29.479.496 | 785.797.041 | 479.494.907 |
| Existencias | Propiedad, planta y equipos | |||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 77.876.519 | 70.624.618 | 4.183.125 | 3.909.383 |
| Aumentos (1) | 23.058.536 | 22.254.841 | - | - |
| Bajas (1) | (7.496.526) | (8.858.325) | (160.848) | (115.861) |
| Utilizaciones | (1.467.915) | (4.383.874) | - | - |
| Efecto conversión | 6.050.956 | (227.437) | 882.290 | 106.421 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 98.021.570 | 79.409.823 | 4.904.567 | 3.899.943 |
Incluidas en el pasivo:
| Juicios laborales, civiles y comerciales (1) | Otras provisiones (1) | |||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 90.195.497 | 72.840.935 | 58.028.357 | 38.308.044 |
| Aumentos (1) | 9.635.486 | 6.641.903 | 29.486.615 | 11.201.201 |
| Bajas (1) | (567.094) | (3.764.165) | (140.041) | (1.291.255) |
| Transferencias | (597.202) | - | 597.202 | - |
| Pagos | (1.046.349) | (1.244.846) | (4.816.719) | (2.452.702) |
| Efecto conversión | 296.540 | 33.027 | 3.002.309 | 358.219 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 97.916.878 | 74.506.854 | 86.157.723 | 46.123.507 |
El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en nota 14.
(*) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informa en notas 13 (reintegros de exportación) y 14, y en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Existencia al inicio del ejercicio | 3.424.707.435 | 2.543.142.546 |
| Compras del período (1) | 2.236.502.086 | 1.543.259.834 |
| Gastos de producción (nota 14) | 1.394.489.897 | 1.018.519.813 |
| Venta de subproductos | (6.031.616) | (6.893.538) |
| Reintegros de exportación | (19.155.832) | (14.113.815) |
| Efecto conversión | 80.391.577 | 28.371.515 |
| Existencia al cierre del período | (3.697.658.662) | (2.553.632.962) |
| TOTALES | 3.413.244.885 | 2.558.653.393 |
- Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.
Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA
| Gastos de Producción | Gastos de producción de activos biológicos | Gastos de Comercializa- ción | Gastos de Administración | Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión | Total al 31.03.2014 | Total al 31.03.2013 | |
| Pérdida/(Ganancia) | |||||||
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | - | 15.303.250 | - | 15.303.250 | 11.318.002 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 8.733.802 | 162.865 | 10.447.955 | 19.663.396 | 385.921 | 39.393.939 | 23.141.415 |
| Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios | 831.077.937 | 4.093.302 | 237.781.803 | 122.546.388 | - | 1.195.499.430 | 866.248.114 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 5.116.584 | 991.298 | 5.406.953 | 5.709.869 | 453.656 | 17.678.360 | 12.855.440 |
| Impuestos directos | - | - | 124.470.732 | - | - | 124.470.732 | 78.990.863 |
| Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión | 120.948.427 | 1.346.881 | 9.223.860 | 1.684.510 | 38.874 | 133.242.552 | 102.379.464 |
| Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) | 72.331.410 | 360.012 | 7.562.337 | 2.397.746 | 31.163 | 82.682.668 | 63.367.050 |
| Amortización de activos intangibles (nota 7) | 1.468.164 | - | 3.152.530 | 1.209.164 | - | 5.829.858 | 3.348.641 |
| Fletes y acarreos | 45.781.387 | 633.859 | 266.621.694 | - | - | 313.036.940 | 231.927.703 |
| Combustibles y lubricantes | 11.393.297 | 596.825 | 2.460.796 | 312.344 | - | 14.763.262 | 9.667.357 |
| Gastos de exportación e importación | 292.455 | - | 25.365.012 | - | - | 25.657.467 | 19.030.677 |
| Servicios de terceros | 50.110.647 | 3.187.695 | 81.798.708 | 11.867.176 | 427.345 | 147.391.571 | 101.362.440 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 129.953.589 | 522.506 | 10.005.422 | 8.636.982 | 3.943 | 149.122.442 | 99.530.625 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 12.297.252 | 23.604 | 19.972.979 | 8.630.987 | 17.548 | 40.942.370 | 26.496.353 |
| Servicios bancarios | - | - | - | 9.423.111 | - | 9.423.111 | 5.704.223 |
| Limpieza, desinfección y jardinería | 19.516.879 | 251.276 | 4.085.759 | 1.335.309 | - | 25.189.223 | 17.222.871 |
| Calidad y medio ambiente | 6.744.684 | 9.450 | - | - | - | 6.754.134 | 4.339.577 |
| Publicidad y propaganda | - | - | 163.980.389 | - | - | 163.980.389 | 139.515.999 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 6.492.716 | 2.284.109 | 34.101.575 | 5.493.051 | 2.710 | 48.374.161 | 22.818.163 |
| Seguros | 12.859.438 | 34.726 | 2.951.014 | 3.001.218 | - | 18.846.396 | 10.243.375 |
| Sistemas y software de aplicación | 3.537.820 | 2.551 | 2.555.987 | 2.793.294 | - | 8.889.652 | 13.323.480 |
| Derechos a la exportación | - | - | 21.350.869 | - | - | 21.350.869 | 17.600.695 |
| Quebranto (recupero) por deudores incobrables | - | - | 17.353.124 | - | - | 17.353.124 | 12.780.589 |
| Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros | 3.652.806 | - | 3.888.837 | 51.718 | - | 7.593.361 | 1.986.986 |
| Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias | 7.438.986 | - | 8.123.024 | - | - | 15.562.010 | 13.396.516 |
| Quebranto (recupero) por otras provisiones | 62.530 | - | 3.029.777 | 26.254.267 | - | 29.346.574 | 9.909.946 |
| Quebranto (recupero) por otros créditos | - | - | - | 810.260 | - | 810.260 | 169.387 |
| Otros gastos generales varios | 44.679.087 | 6.308.807 | 70.438.166 | 10.687.586 | 53.851 | 132.167.497 | 78.573.574 |
| TOTAL AL 31.03.2014 | 1.394.489.897 | 20.809.766 | 1.136.129.302 | 257.811.626 | 1.415.011 | 2.810.655.602 | |
| TOTAL AL 31.03.2013 | 1.018.519.813 | 16.264.820 | 803.584.198 | 157.615.397 | 1.265.297 | 1.997.249.525 |
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Siniestros | (8.710.987) | 58.868.925 |
| TOTAL | (8.710.987) | 58.868.925 |
Siniestros en depósitos de terceros
Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 9.500.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 8.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.
Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.
Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.
En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.
Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, ya que considera que la recepción del mismo es prácticamente segura, a partir del avance en el que se encuentra el proceso de verificación. Dicho anticipo se encuentra pendiente de cobro y a la fecha de los presentes estados financieros consolidados asciende a ARS 87.847.885.
Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.
En el período de tres meses cerrado el 31 de marzo de 2014, la Subsidiaria registró por ambos siniestros una pérdida de ARS 8.710.987 correspondiente a ciertos gastos adicionales.
Siniestro en depósito de Cartocor S.A.
Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito.
Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió a ARS 2.142.343.
Asimismo, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento final obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados el importe pendiente de cobro asciende a ARS 2.236.372.
NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de Gastos
Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Servicios informáticos | 59.184.590 | 20.926.730 |
| Servicios de logística | 80.144.939 | 33.741.229 |
| Servicios de producción | 3.148.500 | - |
| TOTALES | 142.478.029 | 54.667.959 |
(b) Compromisos de arrendamientos operativos
El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.
El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Hasta 1 año | 8.556.503 | 7.057.348 |
| Más de 1 año y hasta 5 años | 13.347.837 | 11.558.452 |
| TOTALES | 21.904.340 | 18.615.800 |
El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 31 de marzo de 2014 y 2013 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.
(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias
En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 31.03.2014 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JP Morgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 3.008.125 | 23.770.203 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 2.421.088 | 26.319.160 |
| Unidal Venezuela S.A. (1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 31.03.2013 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.013.125 | 30.558.701 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 2.982.655 | 19.346.095 |
| Unidal Venezuela S.A. (1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
- Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha, los avales no han sido utilizados nuevamente.
NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida
| Empresa | Acreedor / Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Garantía | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2014 ARS | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2013 ARS |
| Arcor S.A.I.C. | Gobierno de la Provincia de San Luis | ARS | Hipoteca | Inmuebles terrenos | 196.334 | 196.334 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Banco do Brasil | BRL | Real | Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos | 6.672.830 | 2.609.440 |
| Bagley do Brasil Alim. Ltda. | Banco do Brasil | BRL | Real | 5.279.602 | 6.159.013 | |
| Bagley Chile S.A. | Banco de Crédito e Inversiones | CLP | Peso chileno | Cuentas por cobrar - Op. De descuento de documentos | 1.211.563 | - |
| Cartocor S.A. | Otras deudas con terceros | USD | Aval | Aval | 60.240.095 | 77.118.163 |
(e) Compromisos eventuales
En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.
En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2014, poseen un valor residual de ARS 189.364. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de marzo de 2013, dicho valor residual ascendía a ARS 262.064.
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 29.221.158. Al 31 de marzo de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.353.816.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.014.981. Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2013 las existencias ascendían a ARS 3.305.922.
NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2014 y 2013 con partes relacionadas:
(a) Ventas de servicios
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | 20.586 | 12.560 |
| TOTAL | 20.586 | 12.560 |
- Otros ingresos y gastos con partes relacionadas
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Otros Gastos | |||
| Aportes Fundación Arcor | Otras | 1.232.500 | 1.234.250 |
| Aportes Instituto Arcor Do Brasil | Otras | 100.131 | 371.116 |
| TOTAL | 1.332.631 | 1.605.366 |
(c) Intereses financieros
| Ganados | Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 23.930 | 11.873 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 30.902 | 3.778 |
| TOTAL | 54.832 | 15.651 |
(d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Saldos por cobrar | |||
| Grupo Arcor S.A. | Otras | 11.560 | 5.060 |
| TOTAL | 11.560 | 5.060 | |
| Saldos por pagar y otras deudas | |||
| Retribuciones de Directores a pagar | Otras | 21.564.978 | 23.484.051 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 134.356 | 58.051 |
| TOTAL | 21.699.334 | 23.542.102 |
Las cuentas por cobrar y por pagar partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
(e) Deudores financieros
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 436.103 | 398.469 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 964.875 | 274.984 |
| TOTAL | 1.400.978 | 673.453 |
(f) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 31 de marzo de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 30.811.182 y ARS 19.193.485, respectivamente.
NOTA 18. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO
Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.
Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.
Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.
Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.
Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.
Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorberá los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.
Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.
Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.
NOTA 19. HECHOS POSTERIORES
- Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
Con fecha 26 de abril de 2014, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:
- Se constituya una Reserva Legal por ARS 7.768.795.
- Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 2.392.895 para ser aplicada al pago de dividendos y mantener el saldo de ARS 341.108.851 en la cuenta Reserva Especial para Futuros Dividendos.
- Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 150.000.000, con cargo a la cuenta Resultados No Asignados por ARS 147.607.105, y con cargo a la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de ARS 2.392.895, con puesta a disposición a partir del 8 de mayo de 2014.
R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A
Consolidada
al 31 de marzo de 2014
I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR
CONSIDERACIONES PREVIAS
Al finalizar el primer trimestre del ejercicio económico Nº 54, comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2014, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 30,1% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 69,9% de las ventas consolidadas.
La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de marzo de 2014 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.052.057.064 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 162.495.979 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo).
El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 503.476.434, las actividades de financiación generaron ARS 90.045.669 y la utilización en las actividades de inversión, ascendió a ARS 431.026.124
INVERSIONES Y REALIZACIONES
Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:
| * Máquinas e instalaciones | 9.934.170 |
| * Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | 12.696.344 |
| * Terrenos y construcciones | 141.700 |
| * Obras en construcción y equipos en tránsito | 341.315.495 |
| TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS | 364.087.709 |
II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
| Activo no corriente | 4.975.012.484 | 3.172.185.964 | 2.603.489.932 | 2.298.259.503 |
| Activo corriente | 9.442.755.871 | 6.734.947.647 | 5.325.850.106 | 4.815.586.896 |
| Total del Activo | 14.417.768.355 | 9.907.133.611 | 7.929.340.038 | 7.113.846.399 |
| Pasivo no corriente | 3.708.310.617 | 2.090.917.837 | 1.584.327.992 | 1.597.807.367 |
| Pasivo corriente | 6.141.205.373 | 4.134.668.709 | 3.237.459.686 | 2.823.328.359 |
| Total del Pasivo | 9.849.515.990 | 6.225.586.546 | 4.821.787.678 | 4.421.135.726 |
| Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad | 3.395.073.197 | 2.820.225.880 | 2.390.981.583 | 2.083.605.916 |
| Interés no controlante | 1.173.179.168 | 861.321.185 | 716.570.777 | 609.104.757 |
| Total del Patrimonio | 4.568.252.365 | 3.681.547.065 | 3.107.552.360 | 2.692.710.673 |
| Total del Pasivo y el Patrimonio | 14.417.768.355 | 9.907.133.611 | 7.929.340.038 | 7.113.846.399 |
III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.
| Ganancia / (Pérdida) | ||||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
| Resultado operativo | 914.471.656 | 433.093.071 | 364.875.273 | 367.352.281 |
| Resultados excepcionales | (8.710.987) | 58.868.925 | (1.892.540) | - |
| Resultados financieros, netos | (548.288.775) | (155.762.110) | (75.248.450) | (55.084.495) |
| Resultado de inversiones en asociadas | 389 | (3.958) | (14.467) | 5.781 |
| Resultado neto antes del impuesto a las ganancias | 357.472.283 | 336.195.928 | 287.719.816 | 312.273.567 |
| Impuesto a las ganancias | (166.354.151) | (135.320.603) | (106.739.859) | (112.447.013) |
| Ganancia neta del período | 191.118.132 | 200.875.325 | 180.979.957 | 199.826.554 |
| Ganancia atribuible a: | ||||
| Accionistas de la Sociedad | 119.964.299 | 161.727.376 | 141.909.392 | 184.459.759 |
| Interés no controlante | 71.153.833 | 39.147.949 | 39.070.565 | 15.366.795 |
| Total | 191.118.132 | 200.875.325 | 180.979.957 | 199.826.554 |
IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.
| Generación / ( Utilización) | ||||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
| Actividades de operación | 503.476.434 | 229.536.691 | 181.367.283 | 93.751.125 |
| Actividades de inversión | (431.026.124) | (178.352.060) | (93.556.019) | (120.609.256) |
| Actividades de financiación | 90.045.669 | 228.145.884 | 119.718.514 | (25.228.452) |
| AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO | 162.495.979 | 279.330.515 | 207.529.778 | (52.086.583) |
V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES
- DIVISIONES DE CONSUMO
| Primer Trimestre Año 2014 Tn. | Primer Trimestre Año 2013 Tn. | Primer Trimestre Año 2012 Tn. | Primer Trimestre Año 2011 Tn. | Primer Trimestre Año 2010 Tn. | |
| Volumen de Producción | 308.662 | 315.556 | 334.811 | 351.884 | 355.816 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 268.496 | 242.250 | 250.831 | 254.040 | 248.930 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 20.126 | 16.678 | 22.001 | 26.897 | 31.990 |
| Acumulado al 31.03.2014 Tn. | Acumulado al 31.03.2013 Tn. | Acumulado al 31.03.2012 Tn. | Acumulado al 31.03.2011 Tn. | Acumulado al 31.03.2010 Tn. | |
| Volumen de Producción | 308.662 | 315.556 | 334.811 | 351.884 | 355.816 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 268.496 | 242.250 | 250.831 | 254.040 | 248.930 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 20.126 | 16.678 | 22.001 | 26.897 | 31.990 |
- DIVISIONES INDUSTRIALES
| Primer Trimestre Año 2014 Tn. | Primer Trimestre Año 2013 Tn. | Primer Trimestre Año 2012 Tn. | Primer Trimestre Año 2011 Tn. | Primer Trimestre Año 2010 Tn. | |
| Volumen de Producción | 90.638 | 90.685 | 83.225 | 85.392 | 79.559 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 71.885 | 71.684 | 65.976 | 67.620 | 60.675 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 3.184 | 2.739 | 2.984 | 2.982 | 3.217 |
| Acumulado al 31.03.2014 Tn. | Acumulado al 31.03.2013 Tn. | Acumulado al 31.03.2012 Tn. | Acumulado al 31.03.2011 Tn. | Acumulado al 31.03.2010 Tn. | |
| Volumen de Producción | 90.638 | 90.685 | 83.225 | 85.392 | 79.559 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 71.885 | 71.684 | 65.976 | 67.620 | 60.675 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 3.184 | 2.739 | 2.984 | 2.982 | 3.217 |
VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
| * Liquidez | 1,54 | 1,63 | 1,65 | 1,71 |
| * Solvencia | 0,34 | 0,45 | 0,50 | 0,47 |
| * Inmovilización del capital | 0,35 | 0,32 | 0,33 | 0,32 |
| * Endeudamiento | 2,90 | 2,21 | 2,02 | 2,12 |
| * Endeudamiento financiero | 2,00 | 2,06 | 1,64 | - |
| * Cobertura de intereses | 4,07 | 5,14 | 6,22 | - |
| * Pasivo no corriente / PN tangible | 0,90 | 0,63 | 0,58 | 0,69 |
| * EBITDA | 2.007.250.650 | 1.369.593.249 | 1.294.299.641 | - |
| DEFINICIONES | |
| * Liquidez | Activo corriente / Pasivo corriente |
| * Solvencia | Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad / Total del pasivo |
| * Inmovilización del capital | Activo no corriente / Total del activo |
| * Endeudamiento | Pasivo consolidado total / Patrimonio neto |
| * Endeudamiento financiero (1) | (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA |
| * Cobertura de intereses | EBITDA / Intereses financieros consolidados |
| * Pasivo no corriente / PN tangible | Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles) |
| * EBITDA (2) | Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles |
- Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
- Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.
VII. PERSPECTIVAS FUTURAS
El año 2014 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea con problemas financieros y económicos.
Para el año 2014 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente inferior a la alcanzada en el año 2013. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.
En Argentina, considerando el contexto internacional mencionado, se estima un moderado crecimiento de la economía.
En este contexto, en los primeros tres meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.
Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para el año 2014, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.
Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
ARROYITO – CÓRDOBA
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2014, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés).
Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
- los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:
c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2014 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013:
| 31.03.14 | 31.12.13 | |
| Activo | 14.417.768.355 | 11.895.315.567 |
| Pasivo | 9.849.515.990 | 8.008.126.015 |
| Patrimonio | 4.568.252.365 | 3.887.189.552 |
c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 681.061.780 y ARS 325.278.770, respectivamente;
- hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
- al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 34.162.114,73, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2014
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Dra. Corina I. Pando |
| Contadora Pública (UBA) |
| Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. |
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.
Avenida Fulvio Salvador Pagani 487
Ciudad de Arroyito – Provincia de Córdoba.
- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado en esa fecha y los estados consolidados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
- El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
- Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado
conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 9 de mayo de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
- En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
- Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
- hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
- Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 9 de mayo de 2014.
| Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora |
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales
Por el período finalizado el 31 de marzo de 2014 presentado en forma comparativa
| Glosario de términos | ||||
| Introducción | ||||
| Estado de situación financiera intermedio condensado individual | ||||
| Estado de resultados intermedio condensado individual | ||||
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual | ||||
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual | ||||
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual | ||||
| Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: | ||||
| 1 | Información general | |||
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad | |||
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante | |||
| 2 | Normas contables y bases de preparación | |||
| 2.1 | Bases de preparación | |||
| 2.2 | Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables | |||
| 2.3 | Estacionalidad de las operaciones | |||
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas | |||
| 4 | Propiedad, planta y equipos | |||
| 5 | Propiedades de inversión | |||
| 6 | Activos intangibles | |||
| 7 | Participación en subsidiarias y asociadas | |||
| 8 | Fusiones por absorción | |||
| 9 | Otras inversiones y Otras inversiones a costo amortizado | |||
| 10 | Restricción a la distribución de utilidades | |||
| 11 | Evolución del capital social | |||
| 12 | Préstamos | |||
| 13 | Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | |||
| 14 | Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera | |||
| 15 | Costo de venta de bienes y servicios | |||
| 16 | Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550) | |||
| 17 | Resultados excepcionales | |||
| 18 | Compromisos y garantías otorgadas | |||
| 19 | Transacciones y saldos con partes relacionadas | |||
| 20 | Hechos posteriores | |||
| Información adicional a las notas de los estados financieros individuales | ||||
| Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV | ||||
| Anexo A: | Nota 4 | |||
| Anexo B: | Nota 6 | |||
| Anexo C: | Nota 7 | |||
| Anexo D: | Notas 5, 7 y 9 | |||
| Anexo E: | Nota 13 | |||
| Anexo F: | Nota 15 | |||
| Anexo G: | Nota 14 | |||
| Anexo H: | Nota 16 |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF. |
| ARS | Peso Argentino. |
| Asociadas | Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28. |
| BRL | Real Brasileño. |
| CAD | Dólar Canadiense. |
| CHF | Franco Suizo. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CLP | Peso Chileno. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| COP | Peso Colombiano. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo Arcor | Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF). |
| JPY | Yen Japonés. |
| La Sociedad / Arcor S.A.I.C. | Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. |
| LSC | Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones) |
| MXN | Peso Mexicano. |
| NIC | Norma Internacional de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| PEN | Nuevo Sol Peruano. |
| PYG | Guaraníes. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| Sociedades subsidiarias | Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. |
| TO / CNV | Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores. |
| USD | Dólar Estadounidense. |
| US GAAP | Principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos. |
| UYU | Peso Uruguayo. |
| VEF | Bolívar Fuerte. |
| VPP | Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación. |
INTRODUCCIÓN
Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.
Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.
Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 31.03.2014 | 31.12.2013 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipos | 4 | 850.241.682 | 683.406.162 |
| Propiedades de inversión | 5 | 5.440.521 | 5.887.991 |
| Activos intangibles | 6 | 174.494.189 | 154.912.990 |
| Participación en subsidiarias y asociadas | 7 | 4.377.326.045 | 3.692.073.427 |
| Activos biológicos | 62.827.866 | 52.454.317 | |
| Activos por impuesto diferido | 111.173.806 | 80.932.531 | |
| Otras inversiones | 9 | 5.549.981 | 2.688.029 |
| Otros créditos | 436.200.592 | 307.934.967 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 6.023.254.682 | 4.980.290.414 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Activos biológicos | 28.239.006 | 10.503.065 | |
| Existencias | 1.173.373.500 | 1.209.883.868 | |
| Otros créditos | 665.778.562 | 621.257.491 | |
| Créditos por ventas | 1.200.168.305 | 761.986.894 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 9 | 1.033.634 | 836.049 |
| Instrumentos financieros derivados | 6.495.883 | - | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 191.816.483 | 177.492.321 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 3.266.905.373 | 2.781.959.688 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 9.290.160.055 | 7.762.250.102 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | Notas | 31.03.2014 | 31.12.2013 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital y reservas atribuibles a los accionistas | |||
| Acciones en circulación | 11 | 700.000.000 | 700.000.000 |
| Acciones sociedad controlante en cartera | (70.244) | (70.244) | |
| Reserva legal | 109.854.221 | 109.854.221 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 799.713.359 | 799.713.359 | |
| Reserva especial para futuros dividendos | 343.501.746 | 343.501.746 | |
| Reserva especial adopción de NIIF | 203.256.621 | 203.256.621 | |
| Resultados no asignados | 275.340.199 | 155.375.900 | |
| Otros componentes del patrimonio | 963.477.295 | 563.812.372 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO | 3.395.073.197 | 2.875.443.975 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 12 | 2.614.924.727 | 2.489.302.271 |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 48.178.768 | 40.257.376 | |
| Provisiones | 13 | 60.021.434 | 37.266.604 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 87.528.835 | 76.580.999 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 2.810.653.764 | 2.643.407.250 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 12 | 1.566.445.354 | 1.030.348.266 |
| Instrumentos financieros derivados | - | 1.212.652 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 10.073.485 | 8.226.060 | |
| Provisiones | 13 | 41.454.086 | 36.148.721 |
| Anticipos de clientes | 7.903.879 | 17.694.108 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 1.458.556.290 | 1.149.769.070 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 3.084.433.094 | 2.243.398.877 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 5.895.086.858 | 4.886.806.127 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 9.290.160.055 | 7.762.250.102 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | Período finalizado el | ||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 2.116.651.945 | 1.492.238.220 | |
| Costo de venta de bienes y servicios | 15 | (1.143.585.652) | (864.274.227) |
| SUBTOTAL | 973.066.293 | 627.963.993 | |
| Resultados generados por activos biológicos | 19.244.605 | 3.277.834 | |
| GANANCIA BRUTA | 992.310.898 | 631.241.827 | |
| Gastos de comercialización | 16 | (475.525.898) | (334.717.924) |
| Gastos de administración | 16 | (140.785.287) | (81.769.918) |
| Otros (egresos) – neto | (22.504.122) | (19.361.175) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 353.495.591 | 195.392.810 | |
| Resultados excepcionales | 17 | - | 8.714.696 |
| Ingresos financieros | 40.254.443 | 18.275.693 | |
| Gastos financieros | (192.978.698) | (74.802.086) | |
| Diferencia de cambio, neta | (312.608.068) | (87.679.991) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | (465.332.323) | (144.206.384) | |
| Resultado de inversiones en sociedades | 7 | 198.459.271 | 126.192.914 |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 86.622.539 | 186.094.036 | |
| Impuesto a las ganancias | 33.341.760 | (24.366.660) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 119.964.299 | 161.727.376 | |
| Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad | |||
| Utilidad básica y diluida por acción | 0,00171 | 0,00231 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Período finalizado el | |||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | ||
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 119.964.299 | 161.727.376 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | |||
| Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados | |||
| Cobertura de flujos de efectivo | 1.212.652 | 2.372.567 | |
| SUBTOTAL | 1.212.652 | 2.372.567 | |
| Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades | 401.173.283 | 99.598.964 | |
| Efecto impositivo | (2.721.012) | (685.216) | |
| SUBTOTAL | 398.452.271 | 98.913.748 | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 399.664.923 | 101.286.315 | |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 519.629.222 | 263.013.691 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO | |||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATI-VA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (Nota 20) | RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||
| Saldos al 1 de enero de 2014 | 700.000.000 | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 343.501.746 | 203.256.621 | 155.375.900 | 565.025.024 | (1.212.652) | 2.875.443.975 |
| Ganancia neta del ejercicio | - | - | - | - | - | - | 119.964.299 | - | - | 119.964.299 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | 398.452.271 | 1.212.652 | 399.664.923 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | 119.964.299 | 398.452.271 | 1.212.652 | 519.629.222 |
| Saldos al 31 de marzo de 2014 | 700.000.000 | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 343.501.746 | 203.256.621 | 275.340.199 | 963.477.295 | - | 3.395.073.197 |
- Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO | ||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||
| Saldos al 1 de enero de 2013 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 470.271.965 | 205.955.195 | (5.134.376) | 2.557.076.522 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | 161.727.376 | - | - | 161.727.376 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 98.913.748 | 2.372.567 | 101.286.315 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | 161.727.376 | 98.913.748 | 2.372.567 | 263.013.691 |
| Aumento de capital | - | 44.806 | - | - | - | - | - | - | - | - | 44.806 |
| Prima de emisión | - | - | 90.861 | - | - | - | - | - | - | - | 90.861 |
| Saldos al 31 de marzo de 2013 | 700.000.000 | 44.806 | 90.861 | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 631.999.341 | 304.868.943 | (2.761.809) | 2.820.225.880 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia del período | 119.964.299 | 161.727.376 | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (33.341.760) | 24.366.660 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 18.170.194 | 17.545.891 | |
| Amortizaciones de activos intangibles | 5.312.661 | 3.155.461 | |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 31.794.364 | 15.862.985 | |
| Resultados financieros, netos | 465.332.323 | 144.206.384 | |
| Resultado de inversiones en sociedades | (198.459.271) | (126.192.914) | |
| Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos | (23.710.143) | (2.722.433) | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | (4.680.498) | (216.001) | |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Créditos por ventas | (324.833.534) | (154.401.203) | |
| Otros créditos | (36.441.148) | 18.757.499 | |
| Existencias | 34.377.358 | 76.442.794 | |
| Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes | 290.694.016 | 88.654.594 | |
| Provisiones | (31.823) | (1.144.845) | |
| Pagos netos de cobranzas de instrumentos financieros derivados | (2.890.000) | 12.529.976 | |
| Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos | (4.399.345) | (1.158.182) | |
| Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (10.336.194) | (31.933.794) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 326.521.499 | 245.480.248 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros | (224.084.361) | (70.377.974) | |
| Aportes de capital en sociedades (1) | (78.687.066) | (12.343.500) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 6.428.856 | 230.422 | |
| Variación neta de créditos financieros | (52.447.479) | (147.646.698) | |
| Pagos por adquisiciones netos de cobros por inversiones en títulos públicos | (2.930.173) | 247.212 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (351.720.223) | (229.890.538) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Aumento neto de préstamos bancarios | 334.881.376 | 311.580.097 | |
| (Disminución) neta de préstamos con partes relacionadas | (73.278.890) | (24.437.621) | |
| Pagos de intereses | (125.701.417) | (43.362.366) | |
| Pago de deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante | (77.891.302) | (56.060.438) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades de financiación | 58.009.767 | 187.719.672 | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 32.811.043 | 203.309.382 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 177.492.321 | 125.565.158 | |
| Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo | (18.486.881) | (37.163.515) | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 32.811.043 | 203.309.382 | |
| Efectivo incorporado por fusión | - | 667.432 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 191.816.483 | 292.378.457 |
- Al 31 de marzo de 2014, se incluyen los efectos de la eliminación de aportes no integrados al cierre del período.
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76-A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.
La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.
El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N°23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.
Estos estados financieros han sido aprobados por acta Directorio N° 2210 de fecha 9 de mayo de 2014.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2014, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.
Dichas normas difieren de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” aprobada por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2013.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.
Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2014, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación (Cont.)
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 31 de marzo de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:
(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:
CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.
En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados individuales de la Sociedad.
(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.
NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el periodo en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los periodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.
NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2014 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.
- Impuesto a las ganancias - Método diferido
La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.
El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro:
| Terrenos y construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo | |||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 439.808.666 | 924.312.964 | 203.611.359 | 281.337.188 | 1.849.070.177 |
| Altas | 135.636 | 6.618.022 | 5.259.014 | 175.684.450 | 187.697.122 |
| Transferencias | 10.107.432 | 6.229.661 | 2.892.951 | (19.230.044) | - |
| Bajas | (4.525.130) | (2.049.034) | (2.786.645) | - | (9.360.809) |
| Valor de origen al cierre del período | 445.526.604 | 935.111.613 | 208.976.679 | 437.791.594 | 2.027.406.490 |
| Depreciación | |||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (301.525.014) | (693.510.678) | (170.628.323) | - | (1.165.664.015) |
| Bajas | 3.346.751 | 2.023.450 | 1.269.494 | - | 6.639.695 |
| Depreciación del período (1) | (3.004.435) | (11.185.962) | (3.950.091) | - | (18.140.488) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (301.182.698) | (702.673.190) | (173.308.920) | - | (1.177.164.808) |
| SALDO AL 31.03.2014 | 144.343.906 | 232.438.423 | 35.667.759 | 437.791.594 | 850.241.682 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
| Terrenos y construcciones | Máquinas e instalaciones | Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos | Obras en construcción y equipos en tránsito | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Costo | |||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 411.092.669 | 834.278.243 | 174.107.819 | 66.815.676 | 1.486.294.407 |
| Altas | 29.632 | 142.534 | 1.608.530 | 45.586.371 | 47.367.067 |
| Transferencias | 2.005.684 | 809.954 | 255.982 | (3.071.620) | - |
| Bajas | - | - | (49.272) | - | (49.272) |
| Aumentos por fusión (nota 8) | 20.188.013 | 62.126.203 | 14.342.233 | 7.750.921 | 104.407.370 |
| Valor de origen al cierre del período | 433.315.998 | 897.356.934 | 190.265.292 | 117.081.348 | 1.638.019.572 |
| Depreciación | |||||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (278.141.930) | (609.632.647) | (144.562.665) | - | (1.032.337.242) |
| Bajas | - | - | 47.025 | - | 47.025 |
| Aumentos por fusión (nota 8) | (10.873.990) | (40.217.950) | (12.230.670) | - | (63.322.610) |
| Depreciación del período (1) | (3.089.859) | (11.020.573) | (3.399.502) | - | (17.509.934) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (292.105.779) | (660.871.170) | (160.145.812) | - | (1.113.122.761) |
| SALDO AL 31.03.2013 | 141.210.219 | 236.485.764 | 30.119.480 | 117.081.348 | 524.896.811 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.
Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.
A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:
| ÍTEM | VIDA ÚTIL |
| Terrenos | Sin depreciación |
| Edificios | 30 – 50 años |
| Máquinas e instalaciones | 10 años |
| Muebles y útiles, herramientas, otros equipos y rodados | 3 – 10 años |
| Obras en construcción | Sin depreciación |
NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN
En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | ||
| Costo | ||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 16.595.568 | 10.816.398 |
| Bajas | (562.812) | (56) |
| Altas por fusión (nota 8) | - | 4.668.236 |
| Valor de origen al cierre del período | 16.032.756 | 15.484.578 |
| Depreciación | ||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (10.707.577) | (6.034.207) |
| Bajas | 145.048 | - |
| Aumentos por fusión (nota 8) | - | (4.531.299) |
| Depreciación del período (1) | (29.706) | (35.957) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (10.592.235) | (10.601.463) |
| TOTAL | 5.440.521 | 4.883.115 |
- El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.
NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES
En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:
| Marcas, registros y patentes | Valor llave | Software y licencias relacionadas | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 19.745.831 | 120.418.490 | 75.275.004 | 215.439.325 |
| Altas | - | - | 24.893.860 | 24.893.860 |
| Valor de origen al cierre del período | 19.745.831 | 120.418.490 | 100.168.864 | 240.333.185 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (18.196.832) | - | (42.329.503) | (60.526.335) |
| Amortización del período (1) | - | - | (5.312.661) | (5.312.661) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (18.196.832) | - | (47.642.164) | (65.838.996) |
| SALDO AL 31.03.2014 | 1.548.999 | 120.418.490 | 52.526.700 | 174.494.189 |
| Marcas, registros y patentes | Valor llave | Software y licencias relacionadas | Total | |
| Costo | ||||
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 19.745.831 | 120.418.490 | 66.435.719 | 206.600.040 |
| Altas | - | - | 2.369.195 | 2.369.195 |
| Valor de origen al cierre del período | 19.745.831 | 120.418.490 | 68.804.914 | 208.969.235 |
| Amortización | ||||
| Amortización acumulada al inicio del ejercicio | (18.196.832) | - | (28.819.892) | (47.016.724) |
| Amortización del período (1) | - | - | (3.155.461) | (3.155.461) |
| Amortización acumulada al cierre del período | (18.196.832) | - | (31.975.353) | (50.172.185) |
| SALDO AL 31.03.2013 | 1.548.999 | 120.418.490 | 36.829.561 | 158.797.050 |
- El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.
Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
Los valores llaves, y las marcas no se amortizan.
Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.
Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas:
| Participación en subsidiarias y asociadas (1) | Otras deudas | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2014 | 3.692.073.427 | (5.129.558) | 3.686.943.869 |
| Resultado de inversiones en Sociedades (2) | 199.326.851 | (867.580) | 198.459.271 |
| Variación reserva de conversión | 401.173.834 | (551) | 401.173.283 |
| Aportes | 89.488.149 | - | 89.488.149 |
| Transferencia entre rubros (3) | (4.736.216) | 4.736.216 | - |
| SALDO AL 31.03.2014 | 4.377.326.045 | (1.261.473) | 4.376.064.572 |
| Participación en subsidiarias y asociadas (1) | Otras deudas | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2013 | 2.909.164.860 | (2.003.632) | 2.907.161.228 |
| Resultado de inversiones en Sociedades (2) | 126.821.963 | (629.049) | 126.192.914 |
| Variación reserva de conversión | 99.598.964 | - | 99.598.964 |
| Aportes | 12.343.500 | - | 12.343.500 |
| Baja por fusión (nota 8) | (118.906.768) | - | (118.906.768) |
| SALDO AL 31.03.2013 | 3.029.022.519 | (2.632.681) | 3.026.389.838 |
- Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.
- Resultante de la fusión por absorción de Indalar S.A. con Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A.
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
| Sociedades | Último estado financiero | Valor de libros 31.03.2014 (*) | Valor de libros 31.03.2013 (*) | ||||||||||
| Fecha | Valor Nominal | Cantidad de acciones | Valor de costo ajustado | Patrimonio Neto | Capital Social ARS | Resultados | Otras reservas de Patrimonio | % de Participación | |||||
| Agrofrutos S.A. (9) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 20.316 | ||
| Arcor Canada Inc. | 31.03.2014 | (h) | 1,00 | 99 | 218 | 4.130.762 | 100 | 109.644 | 1.681.478 | 99,00000 | 4.178.256 | 2.901.599 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) | 31.03.2014 | (b) | 10,00 | 785.000 | 31.345.093 | 44.893.080 | 31.933.581 | 100.493 | 22.273.779 | 100,00000 | 43.631.761 | 34.293.065 | |
| Arcor do Brasil Limitada (2) | 31.03.2014 | (a) | 1,00 | 203.339.709 | 440.238.870 | 603.964.602 | 353.706.352 | (47.665.797) | 189.862.434 | 73,6176 | 453.609.472 | 339.872.833 | |
| Arcor U.S.A. Inc. | 31.03.2014 | (h) | 1,00 | 9.990 | 26.940 | 47.710.003 | 26.830 | (4.181.070) | 28.281.444 | 99,90000 | 47.449.513 | 39.876.069 | |
| Arcorpar S.A. | 31.03.2014 | (g) | 10.000,00 | 640.000 | 1.733.860 | 81.977.179 | 6.798.302 | 9.547.754 | 32.905.743 | 50,00000 | 39.428.932 | 23.857.695 | |
| Bagley Latinoamérica S.A. (3) | 31.03.2014 | (d) | 1,00 | 49.700.611 | 198.446.046 | 1.882.351.582 | 385.934.024 | 126.698.177 | 174.474.767 | 51,00000 | 957.899.559 | 716.322.115 | |
| Bagley Argentina S.A. | 31.03.2014 | 1,00 | 9.279 | 25.725 | 1.268.801.956 | 231.114.974 | 173.270.468 | - | 0,00401 | 50.941 | 37.738 | ||
| Cartocor S.A. (4) | 31.03.2014 | 1,00 | 7.399.778 | 26.747.470 | 943.537.520 | 7.400.000 | 118.642.200 | 84.357.817 | 99,99700 | 932.594.283 | 591.192.761 | ||
| Cartocor Chile S.A. | 31.03.2014 | - | 6.356.394 | 1.545 | 286.672.281 | 173.043.667 | 9.475.525 | 112.777.002 | 28,07196 | 80.448.072 | 61.775.023 | ||
| Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. | 31.12.2013 | (a) | 1,00 | 1 | 2.912 | 1.814.735 | 1.223.980 | (408.020) | 657.515 | 0,00016 | 3 | 2 | |
| Cartocor de Perú S.A. | 31.12.2013 | (f) | 1,00 | 8.773 | 11.223 | (816.777) | 2.907.489 | (212.996) | 157.733 | 0,45321 | (138.891) | 3.265 | |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | 31.03.2014 | 0,01 | 233.027.936 | 2.307.295 | 1.670.458 | 2.331.945 | (162.010) | - | 99,92857 | 2.555.937 | 3.237.336 | ||
| Converflex Argentina S.A. | 31.03.2014 | 1,00 | 303.202 | 302.327 | 113.636.234 | 30.323.202 | 8.468.801 | - | 0,99990 | 1.136.250 | 645.016 | ||
| Converflex S.A. | 31.03.2014 | 0,01 | 163.836.000 | 6.774.387 | 3.216.244 | 1.640.000 | (1.126.075) | - | 99,90000 | 2.434.673 | 8.480.372 | ||
| Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. | 31.12.2013 | (a) | 10,00 | 300.000 | 5.684.710 | 414.419 | 7.060.737 | (43.330) | 152.477 | 26,38242 | 109.334 | 114.143 | |
| Dulciora S.A. (10) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 31.420.828 | ||
| Frutos de Cuyo S.A. (10) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 46.883.336 | ||
| GAP International Holding S.A. (5) | 31.03.2014 | - | 999 | 153.946 | 178.827.087 | 152.100 | (5.895.755) | 73.454.312 | 99,90000 | 178.648.260 | 132.071.066 | ||
| GAP Inversora S.A. | 31.12.2013 | 1,00 | 33.686 | 52.742 | 538.200 | 673.723 | 7.795 | 148.800 | 5,00000 | 26.933 | 28.050 | ||
| Hegolo S.A. (9) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 251.310 | ||
| Indalar S.A. (6) (9) | 31.03.2014 | 1,00 | 331.428 | 7.353.479 | (1.163.804) | 304.046 | (700.910) | - | 96,4581 | (1.122.582) | (2.632.681) | ||
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) | 31.03.2014 | - | 158.156.365 | 165.825.127 | 699.801.070 | 78.721.964 | (15.169.550) | 296.133.625 | 100,00000 | 697.222.606 | 498.733.918 | ||
| SUBTOTAL | 3.440.163.312 | 2.529.385.175 |
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
| Sociedades | Último estado financiero | Valor de libros 31.03.2014 (*) | Valor de libros 31.03.2013 (*) | ||||||||||
| Fecha | Valor Nominal | Cantidad de acciones | Valor de costo ajustado | Patrimonio Neto | Capital Social ARS | Resultados | Otras reservas de Patrimonio | % de Participación | |||||
| Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. | 31.03.2014 | (c) | 1.423,00 | 718.920 | 6.798.000 | 2.861.034 | 4.355.776 | (955.748) | 2.802.537 | 51,36849 | 1.476.690 | 2.528.396 | |
| La Campagnola S.A.C.I. (10) | 31.03.2014 | 1,00 | 372.820.735 | 353.536.789 | 459.365.811 | 373.126.653 | 76.485.044 | - | 99,91801 | 454.371.968 | 170.072.511 | ||
| Productos Naturales S.A. (10) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6.820.879 | ||
| Unidal México S.A. de C.V. (8) | 31.03.2014 | (e) | 700,00 | 1.333.979 | 174.037.345 | 334.577.359 | 279.595.403 | (2.247.740) | 154.359.349 | 99,99985 | 333.288.641 | 221.459.294 | |
| Unidal Venezuela S.A. | 31.03.2014 | (j) | 1,00 | 51.571.210 | 40.275.235 | 43.608.915 | 55.374.000 | (6.702.440) | (9.789.954) | 99,99992 | 43.579.491 | 18.119.003 | |
| Van Dam S.A. | 31.03.2014 | (i) | 1.000,00 | 70.000 | 33.459.328 | 87.890.045 | 7.287.160 | 5.399.068 | 34.469.268 | 100,00000 | 87.008.164 | 62.061.460 | |
| SUBTOTAL | 919.724.954 | 481.061.543 | |||||||||||
| Valor llave de Van Dam S.A. | 9.356.411 | 7.081.379 | |||||||||||
| Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. | 2.464.104 | 4.505.950 | |||||||||||
| Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. | 4.355.791 | 4.355.791 | |||||||||||
| SUBTOTAL | 4.376.064.572 | 3.026.389.838 | |||||||||||
| Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 1.261.473 | 2.632.681 | |||||||||||
| TOTALES | 4.377.326.045 | 3.029.022.519 |
(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.
- Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación
- Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
- Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas.
- Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
- Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
- Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
- BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF.
Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
| Sociedades | País | Actividad principal |
| Agrofrutos S.A. | Argentina | Agropecuaria |
| Arcor Canada Inc. | Canadá | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Arcor A.G. (S.A. Ltda.) | Suiza | Sociedad de Inversión y Prestación de servicios |
| Arcor do Brasil Ltda. | Brasil | Fábrica de Chocolates y Golosinas |
| Arcor U.S.A. Inc. | EEUU | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Arcorpar S.A. | Paraguay | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Bagley Latinoamérica S.A. | España | Sociedad de Inversiones |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | Fábrica de galletas |
| Cartocor S.A. | Argentina | Fábrica de Cartón Corrugado |
| Cartocor Chile S.A. | Chile | Fábrica y comercialización de Envases de Cartón corrugado |
| Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. | Brasil | Fábrica de Envases de Cartón corrugado |
| Cartocor de Perú S.A. | Perú | Fábrica de Envases de Cartón corrugado |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Argentina | Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión |
| Converflex Argentina S.A. | Argentina | Fábrica de Films Plásticos |
| Converflex S.A. | Argentina | Fábrica de Films Plásticos |
| Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. | Brasil | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Dulciora S.A. | Argentina | Fábrica de Dulces |
| Frutos de Cuyo S.A. | Argentina | Fábrica de Conservas |
| GAP International Holding S.A. | Chile | Sociedad de inversión y prestación de servicios |
| GAP Inversora S.A. | Argentina | Sociedad de Inversiones |
| Hegolo S.A. | Argentina | Comercialización de Helados y Cremas Heladas |
| Indalar S.A. | Argentina | Portuaria, inmobiliaria y financiera |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Chile | Fábrica y Comercialización de Productos Alimenticios |
| Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. | Colombia | Comercialización de Productos Alimenticios |
| La Campagnola S.A.C.I. | Argentina | Fábrica de Dulces y Conservas |
| Productos Naturales S.A. | Argentina | Fábrica de Esencias |
| Unidal México S.A. de C.V. | México | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Unidal Venezuela S.A. | Venezuela | Comercialización de Productos Alimenticios |
| Van Dam S.A. | Uruguay | Comercialización de Productos Alimenticios |
Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas:
| Emisor y características de los valores | Valor de libros | |
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Aportes irrevocables sociedades relacionadas | ||
| - Arcor Canadá Inc. | 807.407 | 807.407 |
| - Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | 1.184 | 1.184 |
| - Arcor U.S.A. Inc. | 10.278.944 | 10.278.944 |
| TOTAL | 11.087.535 | 11.087.535 |
NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. Transacciones con el interés no controlante
Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbió los activos y pasivos de las mismas con efectos a partir del 1 de enero de 2013.
Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628 (“Ley de Impuesto a las Ganancias”).
Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas.
Como consecuencia de esta transacción, Arcor S.A.I.C. decide aumentar su capital en 4.480.647 acciones ordinarias representativas de un valor nominal de ARS 44.806 y entregarlas en canje a GAP Inversora S.A., asociada de Arcor S.A.I.C., a cambio de su participación en el valor de libros de los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.
Como señalamos, Gap Inversora S.A. es una asociada de Arcor S.A.I.C. y una subsidiaria de Grupo Arcor S.A., con participaciones en las sociedades absorbidas mencionadas y en otras subsidiarias de Arcor S.A.I.C. (a los efectos de los presentes estados financieros individuales, forma parte del interés no controlante). Al recibir acciones de Arcor S.A.I.C., se configuran participaciones recíprocas, entre Gap Inversora S.A. y Arcor S.A.I.C., situación contemplada y prohibida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (“Ley de Sociedades Comerciales”).
A efectos de salvar ésta prohibición, se resolvió que Arcor S.A.I.C adquiera a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700 el derecho a recibir 4.480.647 acciones y además, disminuir el capital social en la suma de ARS 44.806, circunstancia que anula el aumento de capital social en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión. El valor pagado, es similar al valor de libros de la participación sobre los activos y pasivos de Gap Inversora S.A., por lo cual, no se generó un resultado en esta transacción con el interés no controlante, representado por ésta última.
Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.
Por último, con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión. El 08 de noviembre de 2013 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 2058/2013-B- resolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre Arcor S.A.I.C. (como absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (como absorbidas) quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba.
NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN
Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.
Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.
Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.
Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.
Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.
Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.
Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.
Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.
NOTA 9. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otras inversiones a costo amortizado:
| 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| No corriente | ||
| Títulos públicos | 5.292.240 | 2.430.288 |
| Cuotas sociales | 257.741 | 257.741 |
| TOTAL | 5.549.981 | 2.688.029 |
| Corriente | ||
| Títulos públicos | 1.033.634 | 836.049 |
| TOTAL | 1.033.634 | 836.049 |
Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.
NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios:
| 31.03.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| Capital social al inicio | 700.000.000 | 700.000.000 | 46.211.714 |
| Aumento de capital | - | - | 653.788.286 |
| CAPITAL SOCIAL AL CIERRE | 700.000.000 | 700.000.000 | 700.000.000 |
El capital social al 31 de marzo de 2014 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
NOTA 12. PRÉSTAMOS
En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 3.519.650.537 | 2.217.488.760 |
| Aumento neto de préstamos | 140.579.449 | 243.780.110 |
| Disminución por fusión (nota 8) | - | (23.050.325) |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 521.140.095 | 116.308.196 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 4.181.370.081 | 2.554.526.741 |
Índices relevantes de estados financieros individuales de ARCOR S.A.I.C.:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Liquidez ajustada | 1,01 | 1,15 |
| EBITDA USD | 114.351.189 | 104.935.846 |
Definición:
- Liquidez ajustada: Activo Corriente / Pasivo Corriente del estado de situación financiera individual, sin incluir préstamos entre ARCOR S.A.I.C. y sus empresas relacionadas.
- EBITDA USD: Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles, convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio.
NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO
Deducidas del activo
| Créditos por ventas | Otros créditos (*) | Existencias | ||||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 11.761.130 | 13.572.650 | 11.292.408 | 8.589.927 | 22.527.575 | 20.251.881 |
| Aumentos (1) | 1.621.757 | 4.060.951 | 1.558.919 | 69.150 | 3.673.726 | 7.282.812 |
| Bajas (1) | (1.611.340) | (397.322) | - | (1.262.810) | (1.540.716) | (1.563.225) |
| Utilizaciones | - | (820.673) | - | (183.843) | - | - |
| Diferencia de cambio | 1.013.792 | 181.678 | - | - | - | - |
| Aumentos por fusión (nota 8) | - | 614.229 | - | 2.487.601 | - | 1.858.846 |
| TOTALES | 12.785.339 | 17.211.513 | 12.851.327 | 9.700.025 | 24.660.585 | 27.830.314 |
Incluidas en el pasivo
| Juicios laborales, civiles y comerciales (1) | Otras provisiones (1) | |||
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Saldos al inicio del ejercicio | 35.854.622 | 27.163.288 | 37.560.703 | 27.193.090 |
| Aumentos (1) | 4.944.628 | 1.815.789 | 23.814.812 | 7.945.961 |
| Bajas (1) | (527.381) | (1.499.495) | (140.041) | (588.826) |
| Transferencias | (597.202) | - | 597.202 | - |
| Pagos | (31.823) | (1.144.845) | - | - |
| Aumentos por fusión (nota 8) | - | 1.791.424 | - | 54.629 |
| TOTALES | 39.642.844 | 28.126.161 | 61.832.676 | 34.604.854 |
(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16.
(*) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en notas 15 (reintegros de exportación) y 16.
Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:
| RUBROS | MONTO EN MONEDA EXTRANJERA | CLASE DE MONEDA EXTRANJERA | CAMBIO VIGENTE | MONTO EN MONEDA LOCAL AL | ||
| 31.03.2014 | 31.12.2013 | |||||
| ACTIVO | ||||||
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Otras inversiones | 669.734 | USD | 7,902 | 5.292.238 | 5.292.238 | 2.430.291 |
| Otros créditos | 17.202.858 | USD | 7,902 | 135.936.984 | ||
| 1.526.503 | VEF | 0,732 | 1.117.185 | 137.054.169 | 103.949.801 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 142.346.407 | 106.380.092 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | ||||||
| Otros créditos | 7.269.336 | USD | 7,902 | 57.442.293 | ||
| 100 | EUR | 10,8708 | 1.087 | 57.443.380 | 48.632.605 | |
| Créditos por ventas | 36.600.337 | USD | 7,902 | 289.215.861 | ||
| 497.315 | EUR | 10,8708 | 5.406.212 | 294.622.073 | 260.221.378 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 130.807 | USD | 7,902 | 1.033.637 | 1.033.637 | 836.049 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 11.521.370 | USD | 7,902 | 91.041.866 | ||
| 653.027 | EUR | 10,8708 | 7.098.926 | 98.140.792 | 128.349.197 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 451.239.882 | 438.039.229 | ||||
| TOTAL DEL ACTIVO | 593.586.289 | 544.419.321 | ||||
| PASIVO | ||||||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||||
| Préstamos | 217.115.484 | USD | 8,002 | 1.737.358.103 | 1.737.358.103 | 1.438.531.869 |
| Ctas. por pagar comerc. y otras deudas | - | - | - | - | - | 48.816.428 |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 1.737.358.103 | 1.487.348.297 | ||||
| PASIVO CORRIENTE | ||||||
| Préstamos | 15.103.888 | USD | 8,002 | 120.861.312 | 120.861.312 | 141.451.327 |
| Instrumentos financieros derivados | - | - | - | - | - | 1.212.652 |
| Anticipos de clientes | 333.629 | USD | 8,002 | 2.669.699 | 2.669.699 | 5.670.655 |
| Ctas por pagar comerc. y otras deudas | 39.390.516 | USD | 8,002 | 315.202.905 | ||
| 5.702.225 | EUR | 11,0284 | 62.886.418 | |||
| 116.027 | CHF | 9,057638 | 1.050.931 | |||
| 158.134.262 | JPY | 0,077693 | 12.285.925 | 391.426.179 | 280.595.542 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 514.957.190 | 428.930.176 | ||||
| TOTAL DEL PASIVO | 2.252.315.293 | 1.916.278.473 |
Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Existencia al inicio del ejercicio | 1.209.883.868 | 802.236.709 |
| Aumento por fusión (nota 8) | - | 91.865.730 |
| Compras del período (1) | 610.401.456 | 425.906.168 |
| Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) | 511.099.080 | 366.055.529 |
| Venta de subproductos | - | (321.717) |
| Reintegros de exportación | (14.425.252) | (9.741.782) |
| Existencia al cierre del período | (1.173.373.500) | (811.726.410) |
| TOTALES | 1.143.585.652 | 864.274.227 |
- Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.
Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
| Gastos de Producción | Gastos de producción de activos biológicos | Gastos de Comercializa- ción | Gastos de Administración | Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión | Total al 31.03.2014 | Total al 31.03.2013 | |
| Pérdida/(Ganancia) | |||||||
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | - | 12.519.512 | - | 12.519.512 | 8.930.617 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 3.985.711 | 127.760 | 15.745.541 | 6.870.498 | 79.682 | 26.809.192 | 14.305.145 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios | 300.508.124 | 2.305.509 | 112.819.602 | 67.449.050 | - | 483.082.285 | 341.537.326 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 314.510 | 898.347 | 2.071.228 | 460.945 | 430.060 | 4.175.090 | 3.229.606 |
| Impuestos directos | - | - | 60.758.027 | - | - | 60.758.027 | 40.247.792 |
| Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión | 46.539.761 | 1.202.066 | 4.967.445 | 1.215.700 | 38.874 | 53.963.846 | 39.340.530 |
| Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 4 y 5) | 14.738.288 | 234.310 | 2.189.329 | 978.561 | 29.706 | 18.170.194 | 17.545.891 |
| Amortización de activos intangibles (nota 6) | 1.121.615 | - | 3.133.892 | 1.057.154 | - | 5.312.661 | 3.155.461 |
| Fletes y acarreos | 12.502.816 | 633.859 | 59.948.903 | 45.624 | - | 73.131.202 | 56.608.722 |
| Combustibles y lubricantes | 2.385.994 | 487.991 | 1.245.923 | 191.639 | - | 4.311.547 | 2.121.808 |
| Gastos de exportación e importación | - | - | 10.552.359 | - | - | 10.552.359 | 9.488.277 |
| Servicios de terceros | 22.555.212 | 3.187.695 | 57.719.954 | 5.612.797 | 427.345 | 89.503.003 | 57.110.177 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 73.372.704 | 276.722 | 5.098.450 | 3.087.861 | 3.943 | 81.839.680 | 52.898.088 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 4.782.039 | 19.067 | 8.543.616 | 5.057.964 | 727 | 18.403.413 | 10.795.332 |
| Servicios bancarios | - | - | - | 5.266.591 | - | 5.266.591 | 3.025.376 |
| Limpieza, desinfección y jardinería | 4.088.935 | 251.276 | 2.826.269 | 856.896 | - | 8.023.376 | 5.500.411 |
| Calidad y medio ambiente | 1.965.423 | 9.450 | - | - | - | 1.974.873 | 982.697 |
| Publicidad y propaganda | - | - | 42.995.228 | - | - | 42.995.228 | 40.779.089 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 909.283 | 2.253.428 | 22.168.520 | 2.426.402 | - | 27.757.633 | 10.081.693 |
| Seguros | 4.496.348 | 34.726 | 782.578 | 480.625 | - | 5.794.277 | 3.181.240 |
| Sistemas y software de aplicación | 2.726.449 | 2.551 | 1.760.158 | 86.190 | - | 4.575.348 | 9.581.839 |
| Derechos a la exportación | - | - | 14.766.878 | - | - | 14.766.878 | 12.858.837 |
| Quebranto (recupero) por deudores incobrables | - | - | 10.417 | - | - | 10.417 | 3.663.629 |
| Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros | 199.914 | - | 3.888.169 | (2.373) | - | 4.085.710 | 46.467 |
| Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias | 1.548.761 | - | 584.249 | - | - | 2.133.010 | 5.719.587 |
| Quebranto (recupero) por otras provisiones | 62.530 | - | 1.180.083 | 22.432.158 | - | 23.674.771 | 7.357.135 |
| Quebranto (recupero) por otros créditos | - | - | - | 673.272 | - | 673.272 | 90.301 |
| Otros gastos generales varios | 12.294.663 | 6.125.752 | 39.769.080 | 4.018.221 | 50.594 | 62.258.310 | 35.847.889 |
| TOTAL AL 31.03.2014 | 511.099.080 | 18.050.509 | 475.525.898 | 140.785.287 | 1.060.931 | 1.146.521.705 | |
| TOTAL AL 31.03.2013 | 366.055.529 | 12.750.295 | 334.717.924 | 81.769.918 | 737.296 | 796.030.962 |
Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.
NOTA 17. RESULTADOS EXCEPCIONALES
En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Siniestros | - | 8.714.696 |
| TOTAL | - | 8.714.696 |
Siniestros en depósitos de terceros
Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 2.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 7.860.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.
NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de Gastos
Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Servicios informáticos | 59.184.590 | 20.926.730 |
| Servicios de logística | 80.144.939 | 33.741.229 |
| TOTALES | 139.329.529 | 54.667.959 |
(b) Compromisos de arrendamientos operativos
La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.
El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:
| 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Hasta 1 año | 6.088.969 | 5.103.920 |
| Más de 1 año y hasta 5 años | 11.254.516 | 7.988.338 |
| TOTALES | 17.343.485 | 13.092.258 |
La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 31de marzo de 2014 y 2013 se revela en la nota 16 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.
NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias
En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 31.03.2014 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 3.008.125 | 23.770.203 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 2.421.088 | 26.319.160 |
| Unidal Venezuela S.A.(1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 31.03.2013 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.013.125 | 30.558.701 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 2.982.655 | 19.346.095 |
| Unidal Venezuela S.A. (1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
- Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha los avales no han sido utilizados nuevamente.
(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida
| Empresa | Acreedor / Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Garantía | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2014 ARS | Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.2013 ARS |
| Arcor S.A.I.C. | Gobierno de la Provincia de San Luis | ARS | Hipoteca | Inmuebles terrenos | 196.334 | 196.334 |
(e) Compromisos eventuales
En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.
En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2014, poseen un valor residual de ARS 189.364. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 31 de marzo de 2013 dicho valor residual ascendía a ARS 262.064.
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 29.221.158. Al 31 de marzo de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.353.816.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 31 de marzo de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.014.981 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2013 las existencias ascendían a ARS 3.305.922.
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 31 de marzo de 2014 y 2013 con partes relacionadas:
- Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos de servicios
Venta de bienes y servicios (1)
| Venta de Bienes | Venta de Servicios | ||||
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 4.409.570 | 2.760.218 | - | - |
| Arcor Canada Inc. | Subsidiaria | 2.735.447 | 3.849.042 | - | - |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | 4.693.450 | 5.878.699 | - | - |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 5.454.581 | 5.169.681 | 142.218 | 90.630 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | - | 461.897 | - | - |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 13.713.139 | 15.381.968 | - | - |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 37.484.197 | 21.311.281 | - | - |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 55.080.988 | 42.119.254 | 118.000.378 | 78.425.393 |
| Cartocor Chile S.A. | Subsidiaria | 1.871.398 | 1.428.530 | - | - |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 17.002.802 | 13.141.684 | 12.161.447 | 9.139.525 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | - | - | 31.150 | 12.192 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 1.298.968 | 4.223.989 | 4.010.122 | 3.178.623 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 366.870 | - | 523.585 | 342.469 |
| Dulciora S.A (2). | Subsidiaria | - | 10.488.748 | - | 11.290.845 |
| Frutos de Cuyo S.A. (2) | Subsidiaria | - | 3.068.175 | - | 6.682.910 |
| Indalar S.A. (3) | Subsidiaria | - | - | 12.878 | 9.905 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 54.519.045 | 25.460.686 | 94.812 | 60.420 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Subsidiaria | 224.409 | 97.809 | - | - |
| La Campagnola S.A.C.I. (2) | Subsidiaria | 22.759.964 | 3.239.504 | 49.105.010 | 20.382.761 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 27.548.840 | 17.099.975 | - | - |
| Mundo Dulce S.A. de C.V. | Subsidiaria | - | - | 71.127 | 45.720 |
| Unidal Ecuador S.A. | Subsidiaria | 10.891.165 | 4.581.768 | - | - |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 1.828.300 | - | 138.366 | 88.941 |
| Unidal Venezuela S.A. | Subsidiaria | - | 168.873 | - | - |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 27.448.190 | 13.214.731 | - | - |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | - | - | 20.586 | 3.200 |
| TOTAL | 289.331.323 | 193.146.512 | 184.311.679 | 129.753.534 |
- Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
Recupero de gastos de servicios
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 140.753 | 238.179 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 177.800 | 887.738 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 209.644 | 411.858 |
| TOTAL | 528.197 | 1.537.775 |
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Compras de bienes, servicios y otros egresos
Compras de bienes
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 10.326.239 | 2.699.499 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 7.839.696 | 6.345.827 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 33.693.962 | 21.544.292 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 60.669.853 | 45.756.648 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 6.495.276 | 8.440.054 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 2.595.506 |
| Frutos de Cuyo S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.552.096 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 13.375.210 | 3.465.613 |
| TOTAL | 132.400.236 | 92.399.535 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
Compras de servicios
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 7.332.117 | 3.930.000 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 1.351.282 | 720.173 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 2.720.533 | 1.802.684 |
| Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 348.674 | 295.204 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 1.770.822 | 1.449.153 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.628.655 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 622.784 | 2.054.434 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 286.853 | 320.547 |
| TOTAL | 14.433.065 | 12.200.850 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
Otros egresos
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Aportes a Fundación Arcor | Otras | 1.232.500 | 1.234.250 |
| TOTAL | 1.232.500 | 1.234.250 |
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Intereses financieros
Intereses ganados
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 5.746.223 | 3.619.498 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 1.503.267 | 270.731 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.269.565 |
| Frutos de Cuyo S.A. (1) | Subsidiaria | - | 3.777.084 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 23.930 | 11.873 |
| Indalar S.A. (2) | Subsidiaria | 85.464 | 111.011 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 15.902.344 | 2.044.354 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 30.902 | 3.778 |
| TOTAL | 23.292.130 | 11.107.894 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
Intereses perdidos
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.03.2013 | |
| Agrofrutos S.A. (2) | Subsidiaria | - | 139.199 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 14.084.943 | 6.816.938 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 3.628.458 | 807.266 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 125.678 | 93.955 |
| Productos Naturales S.A. (1) | Subsidiaria | - | 233.089 |
| TOTAL | 17.839.079 | 8.090.447 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales
Cuentas por cobrar
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Subsidiaria | 4.615.294 | 2.224.651 |
| Arcor Canada Inc. | Subsidiaria | 2.861.480 | 2.304.330 |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | 3.598.595 | 1.801.017 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 2.639.879 | 1.189.654 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | - | 853.100 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 8.387.434 | 9.259.335 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 39.124.846 | 21.404.084 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 165.417.446 | 121.997.169 |
| Bagley Chile S.A. | Subsidiaria | 131.268 | 107.662 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 9.973.769 | 7.564.727 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 79.999 | - |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 6.291.522 | 4.978.811 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 1.743.898 | 1.706.762 |
| Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. | Subsidiaria | 97.355 | 79.848 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 6.711.546 |
| Frutos de Cuyo S.A. (1) | Subsidiaria | - | 4.477.522 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 53.069.455 | 38.329.102 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Subsidiaria | - | 459.139 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 62.192.438 | 18.287.827 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 40.721.049 | 32.850.540 |
| Mundo Dulce S.A. | Subsidiaria | 71.118 | - |
| Unidal Ecuador S.A. | Subsidiaria | 15.241.275 | 17.800.118 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 138.348 | 113.469 |
| Unidal Venezuela S.A. | Subsidiaria | 951.462 | 2.126.460 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 43.799.905 | 24.264.737 |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | 11.560 | 5.060 |
| TOTAL | 461.159.395 | 320.896.670 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Cuentas por pagar
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 35.458.182 | 22.678.690 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 11.970.556 | 1.375.148 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 5.050.493 | 533.538 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 10.122.090 | 11.770.216 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 11.235.650 | 4.134.012 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 154.335 | 238.839 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 29.298.453 | 8.299.305 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 3.133.943 | 536.658 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 2.066.874 |
| Frutos de Cuyo S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.055.404 |
| GAP Regional Services S.A. | Subsidiaria | 11.018.706 | 8.979.274 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 297.522 | 242.457 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 27.731.964 | 9.279.268 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 560.800 | 666.152 |
| Retribuciones de directores a pagar | Otras | 16.189.300 | 13.284.040 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 55.337 | 58.051 |
| TOTAL | 162.277.331 | 85.197.926 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
- Otros créditos
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 158.040 | 129.620 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | - | 4.015 |
| Bagley Latinoamérica S.A. | Subsidiaria | 1.087 | 894 |
| Unidal Venezuela S.A.(1) | Subsidiaria | 1.117.185 | 1.570.772 |
| TOTAL | 1.276.312 | 1.705.301 |
- Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.
- Préstamos otorgados
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 125.537.234 | 49.066.213 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 28.504.154 | 22.827.575 |
| Dulciora S.A. (1) | Subsidiaria | - | 59.453.375 |
| Frutos de Cuyo S.A. (1) | Subsidiaria | - | 158.944.096 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 436.103 | 398.469 |
| Hegolo S.A. (2) | Subsidiaria | - | 120.015 |
| Indalar S.A. (2) | Subsidiaria | 1.706.305 | 5.142.387 |
| La Campagnola S.A.C.I. (1) | Subsidiaria | 273.295.087 | 81.086.561 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 964.875 | 274.984 |
| TOTAL | 430.443.758 | 377.313.675 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Préstamos recibidos
| Tipo de relación | 31.03.2014 | 31.12.2013 | |
| Agrofrutos S.A. (2) | Subsidiaria | - | 4.112.460 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 239.212.978 | 223.773.844 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 2.988.115 | 62.717.515 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 1.635.532 | 1.925.811 |
| Productos Naturales S.A. (1) | Subsidiaria | - | 6.746.805 |
| TOTAL | 243.836.625 | 299.276.435 |
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
- Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
(h) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 31 de marzo de 2014 y 2013 ascendió a ARS 18.177.852 y ARS 12.287.034, respectivamente.
Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.
NOTA 20. HECHOS POSTERIORES
- Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
Con fecha 26 de abril de 2014, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:
- Se constituya una Reserva Legal por ARS 7.768.795.
- Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 2.392.895 para ser aplicada al pago de dividendos y mantener el saldo de ARS 341.108.851 en la cuenta Reserva Especial para Futuros Dividendos.
- Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 150.000.000, con cargo a la cuenta Resultados No Asignados por ARS 147.607.105, y con cargo a la Reserva Especial para Futuros Dividendos por la suma de ARS 2.392.895, con puesta a disposición a partir del 8 de mayo de 2014.
- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
- Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
Por el período finalizado el 31 de marzo de 2014 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad.
- Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos
| Plazos | Activos | Pasivos | ||
| Colocaciones de fondos (1) | Créditos (2) | Préstamos (3) | Otras deudas (4) | |
| SIN PLAZO | - | 692.751.475 | 15.538.370 | 1.261.472 |
| TOTAL SIN PLAZO | - | (a) 692.751.475 | (c) 15.538.370 | 1.261.472 |
| CON PLAZO | ||||
| Vencido | ||||
| Hasta tres meses | - | 228.894.470 | - | 422.460.146 |
| De tres a seis meses | - | 21.053.148 | - | 23.118.562 |
| De seis a nueve meses | - | 6.232.822 | - | 10.677.832 |
| De nueve a doce meses | - | 2.368.044 | - | 11.344.644 |
| De uno a dos años | - | 3.470.020 | - | 35.156.045 |
| De dos a tres años | - | 276.132 | - | 1.532.340 |
| Más de tres años | - | 10.944.152 | - | 350.490 |
| TOTAL VENCIDO | - | (b) 273.238.788 | - | 504.640.059 |
| A vencer | ||||
| Hasta tres meses | 53.449.320 | 1.083.872.974 | 1.159.919.499 | 861.155.185 |
| De tres a seis meses | 246.938 | 50.596.917 | 65.449.907 | 7.010.275 |
| De seis a nueve meses | 246.938 | 20.798.082 | 120.847.597 | 22.391.845 |
| De nueve a doce meses | 246.938 | 20.599.214 | 204.689.981 | 81.336.290 |
| De uno a dos años | 3.563.678 | 228.919.708 | 322.697.592 | 90.752.731 |
| De dos a tres años | 987.750 | 58.660.913 | 646.098.477 | 4.724.128 |
| Más de tres años | 740.811 | 16.015.745 | 1.646.128.658 | 38.969.273 |
| TOTAL A VENCER | (e) 59.482.373 | (d) 1.479.463.553 | 4.165.831.711 | 1.106.339.727 |
| TOTAL CON PLAZO | 59.482.373 | 1.752.702.341 | 4.165.831.711 | 1.610.979.786 |
| TOTAL | 59.482.373 | 2.445.453.816 | 4.181.370.081 | 1.612.241.258 |
Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.
- Incluye ARS 117.280 de depósitos en garantía, ARS 111.173.806 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 87.034.771 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.117.185 de dividendos a cobrar, ARS 8.068.754 de créditos impositivos y ARS 37.661.170 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (nota 19).
- Incluye ARS 108.823.175 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 27.540.004 de créditos pendientes de aplicar.
- Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.
- Incluye ARS 352.495.347 correspondientes a sociedades relacionadas ARS 38.910.658 de créditos pendientes de aplicar.
- Incluye ARS 1.033.633 de Otras inversiones a costo amortizado y ARS 53.156.498 de Efectivo y equivalente de efectivo.
- El 73,07% de las colocaciones de fondos devengan intereses del 0,04% nominal anual, el 6,28% a una tasa del 12% nominal anual y el 4,36% a una tasa del 7% nominal anual. El 16,30% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devengan resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización.
- Aproximadamente el 75,73% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 20,51%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.
- El 61,07% devenga interés a tasa fija y el 30,54% a tasa variable. El 8,39% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 15,88% nominal anual.
- El 59,57% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 19,72% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo.
- Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros
4.1 Créditos
| Devengan intereses (1) | No devengan intereses (2) | Total (3) | |
| En moneda local | 1.346.056.388 | 602.571.588 | 1.948.627.976 |
| En moneda extranjera | 490.694.127 | 6.131.713 | 496.825.840 |
| Total | 1.836.750.515 | 608.703.301 | 2.445.453.816 |
Al 31.03.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.
- Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
- Incluye activo por impuesto diferido.
- Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.
4.2 Préstamos y Otras Deudas
| Devengan intereses (1) | No devengan intereses | Total (2) | |
| En moneda local | 2.979.688.687 | 561.607.359 | 3.541.296.046 |
| En moneda extranjera | 2.249.645.589 | 2.669.703 | 2.252.315.292 |
| Total | 5.229.334.276 | 564.277.062 | 5.793.611.338 |
Al 31.03.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.
- Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
- Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.
Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.
- Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550
- Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos
Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales.
-
- Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 31 de marzo de 2014
Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales.
- Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive
No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.
- Recuento Físico de Existencias
Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.
- Valores corrientes
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable includos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales.
- Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos
No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos.
- Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos
No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales.
- Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550
Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.
- Criterios para determinar el valor recuperable
A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:
-
- Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.
- Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
-
Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.
-
Seguros que cubren bienes tangibles
A continuación se detallan los seguros contratados (en miles):
| Moneda del monto del seguro | Monto del seguro | Valor contable (ARS) | Riesgo cubierto | |
| Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) | USD | 956.856 | 830.743 | Todo riesgo operativo (1) |
| ARS | 45.089 | |||
| Existencias (b) | USD | 346.532 | 1.198.034 | Todo riesgo operativo (2) |
| ARS | 17.120 | |||
| Importación y exportación de bienes (c) | USD | 428.581 | - | Todo riesgo transporte (3) |
(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos.
(b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros.
(c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones.
(1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 432.092.200. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros).
(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 71.580.390 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.
(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina.
- Contingencias positivas y negativas
Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales.
- Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas
No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los Estados Financieros.
- Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros individuales intermedios condensados.
- Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas
La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
- Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados
No se presenta esta situación en la Sociedad.
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
ARROYITO – CÓRDOBA
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2014, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
- losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:
c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2014 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2013:
| 31.03.14 | 31.12.13 | |
| Activo | 9.290.160.055 | 7.762.250.102 |
| Pasivo | 5.895.086.858 | 4.886.806.127 |
| Patrimonio neto | 3.395.073.197 | 2.875.443.975 |
c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS519.629.222 y ARS 263.013.691, respectivamente;
- al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 34.162.114,73, no siendo exigible a dicha fecha;
- hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.
Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2014
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Dra. Corina I. Pando |
| Contadora Pública (UBA) |
| Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. |
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.
Avenida Fulvio Salvador Pagani 487
Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.
- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y los estados individuales intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
- El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en Nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
- Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la
restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 9 de mayo de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
- En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
- Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
- Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 9 de mayo de 2014.
| Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora | |