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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2014

Aug 11, 2014

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Información por segmentos
5 Propiedad, planta y equipos
6 Propiedades de inversión
7 Activos intangibles
8 Inversiones
8.1 Inversiones en asociadas
8.2 Otras inversiones a costo amortizado
9 Restricción a la distribución de utilidades
10 Evolución del capital social
11 Préstamos
12 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
13 Costo de venta de bienes y servicios
14 Información sobre gastos por función y naturaleza
15 Resultados excepcionales
16 Compromisos y garantías otorgadas
17 Transacciones y saldos con partes relacionadas
18 Cambios en el ente jurídico
19 Hechos posteriores
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV
Anexo A: Nota 5
Anexo B: Nota 7
Anexo C Nota 8.1
Anexo D: Notas 6 y 8.2
Anexo E: Nota 12
Anexo F: Nota 13
Anexo H: Nota 14

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
B.N.DES. Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil.
BRL Real brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF).
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades Subsidiarias Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma.

De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ACTIVO Notas 30.06.2014 31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 5 3.788.350.836 2.927.645.018
Propiedades de inversión 6 39.942.350 34.699.123
Activos intangibles 7 424.918.461 384.122.693
Inversiones en asociadas 8 22.328 23.536
Activos biológicos 69.656.230 62.419.083
Activos por impuesto diferido 308.637.611 232.164.357
Otras inversiones a costo amortizado 8 7.884.798 5.256.290
Otros créditos 693.367.832 500.313.194
Créditos por ventas 34.559 45.781
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 5.332.815.005 4.146.689.075
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 10.733.635 10.503.065
Existencias 3.995.576.435 3.424.707.435
Otros créditos 815.193.427 816.566.013
Créditos por ventas 3.119.396.828 2.628.114.791
Otras inversiones a costo amortizado 8 2.086.151 1.672.098
Instrumentos financieros derivados 8.585.561 466.037
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.092.468.515 866.597.053
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 9.044.040.552 7.748.626.492
TOTAL DEL ACTIVO 14.376.855.557 11.895.315.567

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.06.2014 31.12.2013
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 10 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 117.623.016 109.854.221
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 341.108.851 343.501.746
Reserva especial adopción de NIIF 203.256.621 203.256.621
Resultados no asignados 104.731.500 155.375.900
Otros componentes del patrimonio 1.032.244.327 563.812.372
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 3.298.607.430 2.875.443.975
Interés no controlante 1.229.105.901 1.011.745.577
TOTAL DEL PATRIMONIO 4.527.713.331 3.887.189.552
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 11 3.472.682.323 2.918.400.128
Pasivos por impuesto diferido 28.908.885 39.315.246
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 107.477.134 79.183.303
Provisiones 12 143.863.015 88.094.820
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 16.133.294 65.504.051
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 3.769.064.651 3.190.497.548
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 11 1.832.519.613 1.293.445.895
Instrumentos financieros derivados 2.420.485 1.212.652
Impuesto a las ganancias por pagar 156.291.861 80.460.769
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 31.754.768 20.552.351
Provisiones 12 61.084.382 60.129.034
Anticipos de clientes 84.100.499 64.962.680
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 3.911.905.967 3.296.865.086
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 6.080.077.575 4.817.628.467
TOTAL DEL PASIVO 9.849.142.226 8.008.126.015
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 14.376.855.557 11.895.315.567

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Ventas de bienes y servicios 11.552.177.004 8.104.292.802 5.816.757.798 4.105.025.630
Costo de venta de bienes y servicios 13 (7.269.625.789) (5.247.289.429) (3.856.380.904) (2.688.636.036)
SUBTOTAL 4.282.551.215 2.857.003.373 1.960.376.894 1.416.389.594
Resultados generados por activos biológicos 39.130.798 (15.733.078) 2.404.911 (7.230.884)
GANANCIA BRUTA 4.321.682.013 2.841.270.295 1.962.781.805 1.409.158.710
Gastos de comercialización 14 (2.364.765.498) (1.671.640.445) (1.228.636.196) (868.056.247)
Gastos de administración 14 (557.926.449) (375.257.162) (300.114.823) (217.641.765)
Otros (egresos) – neto (113.238.707) (70.471.659) (62.751.083) (32.652.740)
RESULTADO OPERATIVO 1.285.751.359 723.901.029 371.279.703 290.807.958
Resultados excepcionales 15 (19.529.829) 69.136.973 (10.818.842) 10.268.048
Ingresos financieros 171.645.446 75.740.176 89.040.166 40.399.137
Gastos financieros (496.828.872) (213.606.512) (270.734.827) (113.576.520)
Diferencia de cambio, neta (429.543.135) (172.877.215) (24.743.125) (81.804.058)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (754.726.561) (310.743.551) (206.437.786) (154.981.441)
Resultado de inversiones en asociadas (4.629) (5.466) (5.018) (1.508)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 511.490.340 482.288.985 154.018.057 146.093.057
Impuesto a las ganancias (271.887.210) (209.112.851) (105.533.059) (73.792.248)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 239.603.130 273.176.134 48.484.998 72.300.809
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 104.720.749 191.447.662 (15.243.550) 29.720.286
Interés no controlante 134.882.381 81.728.472 63.728.548 42.580.523
TOTAL 239.603.130 273.176.134 48.484.998 72.300.809
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00150 0,00273 (0,00022) 0,00042

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 239.603.130 273.176.134 48.484.998 72.300.809
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo 1.212.652 2.215.382 - (157.185)
SUBTOTAL 1.212.652 2.215.382 - (157.185)
Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades 574.091.833 81.990.433 82.639.825 (40.725.661)
Efecto impositivo (2.942.666) (345.550) (221.654) 339.666
SUBTOTAL 571.149.167 81.644.883 82.418.171 (40.385.995)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 572.361.819 83.860.265 82.418.171 (40.543.180)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 811.964.949 357.036.399 130.903.169 31.757.629
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 468.431.955 67.558.991 68.767.032 (33.727.324)
Interés no controlante 103.929.864 16.301.274 13.651.139 (6.815.856)
TOTAL 572.361.819 83.860.265 82.418.171 (40.543.180)
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 573.152.704 259.006.653 53.523.482 (4.007.038)
Interés no controlante 238.812.245 98.029.746 77.379.687 35.764.667
TOTAL 811.964.949 357.036.399 130.903.169 31.757.629

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 (70.244) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975 1.011.745.577 3.887.189.552
Ganancia neta del período - - - - - - 104.720.749 - - 104.720.749 134.882.381 239.603.130
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 467.219.303 1.212.652 468.431.955 103.929.864 572.361.819
Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704 238.812.245 811.964.949
Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - 1.066 1.066
Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - - - -
Dividendos en efectivo (2) - - - - (2.392.895) - (147.607.105) - - (150.000.000) (21.452.987) (171.452.987)
Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 10.751 - - 10.751 - 10.751
Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 (70.244) 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 104.731.500 1.032.244.327 - 3.298.607.430 1.229.105.901 4.527.713.331
  1. Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014. El interés no controlante incluye la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 21.452.987.
  3. De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a los 3 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2013 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 799.056.106 3.356.132.628
Ganancia neta del período - - - - - - - - 191.447.662 - - 191.447.662 81.728.472 273.176.134
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 65.343.609 2.215.382 67.558.991 16.301.274 83.860.265
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653 98.029.746 357.036.399
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806 - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861 - 90.861
Cancelación aumento de capital - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667) - (135.667)
Constitución de reservas (2) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - - - -
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - - (163.700) (163.700)
Dividendo en efectivo (2) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000) (9.790.995) (169.790.995)
Saldos al 30 de junio de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 191.447.662 271.298.804 (2.918.994) 2.656.083.175 887.131.157 3.543.214.332
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Distribución de dividendos en efectivo de la Sociedad por ARS 160.000.000 según asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2013. El interés no controlante incluye principalmente la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 9.736.836.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

30.06.2014 30.06.2013
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 239.603.130 273.176.134
Impuesto a las ganancias 271.887.210 209.112.851
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 175.876.314 128.452.209
Amortizaciones de activos intangibles 11.574.915 6.696.239
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 142.063.380 66.734.503
Resultados financieros, netos 754.726.561 310.743.551
Resultado de inversiones en asociadas 4.629 5.466
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (5.108.681) 31.180.713
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (8.830.456) (10.750.171)
Pagos por adquisiciones netas de cobros por ventas de activos biológicos (2.359.036) (2.280.508)
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (312.839.914) (273.064.709)
Variación en activos y pasivos (212.278.153) (62.964.984)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 1.054.319.899 677.041.294
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (734.453.370) (405.617.544)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 14.476.793 11.806.545
Adquisición de acciones al interés no controlante - (163.700)
Variación neta de créditos financieros 16.651.216 (10.528.293)
Adquisiciones / cobros netos por inversiones en títulos públicos (1.775.041) 950.152
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (705.100.402) (403.552.840)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 443.425.588 318.799.634
Pago de arrendamientos financieros (2.711.479) (1.770.323)
Pagos de intereses (379.903.937) (157.318.071)
Aporte de terceros 1.066 -
Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante (77.891.302) (56.060.438)
Pago de dividendos (171.452.987) (169.790.995)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (188.533.051) (66.140.193)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 160.686.446 207.348.261
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 866.597.053 449.772.331
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 65.185.016 (42.588.745)
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 160.686.446 207.348.261
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 1.092.468.515 614.531.847

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76-A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2215 de fecha 8 de agosto de 2014.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de junio de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:

CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.

En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados consolidados de la Sociedad.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las tasas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

  1. Información por segmentos al 30 de junio de 2014:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.14
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 2.682.564.078 2.448.166.708 1.218.639.828 1.346.370.926 370.359.367 877.471.969 570.889.959 621.369.955 211.680.888 259.176.893 455.853.031 488.925.791 707.611 - 11.552.177.004
Ventas inter-segmentos 772.478.279 137.685.788 51.288.721 383.124.966 567.627.916 42.540.864 8.203.094 159.559.252 696.062 3.950.996 26.523.045 734.767 12.321.730 (2.166.735.480) -
TOTAL VENTAS 3.455.042.357 2.585.852.496 1.269.928.549 1.729.495.892 937.987.283 920.012.833 579.093.053 780.929.207 212.376.950 263.127.889 482.376.076 489.660.558 13.029.341 (2.166.735.480) 11.552.177.004
EBITDA Ajustado 412.301.419 469.414.105 215.778.857 372.970.953 81.628.280 (71.891.441) (24.885.136) (12.196.860) (1.621.248) 20.437.280 (16.118.665) 42.026.140 (14.860.234) 219.138 1.473.202.588
Depreciación y amortización (41.613.127) (24.119.364) (8.318.679) (14.970.729) (8.100.965) (30.475.037) (12.474.911) (11.537.063) (1.240.835) (11.142.206) (17.722.672) (5.503.251) (232.390) - (187.451.229)
Impuesto a las ganancias 96.748.382 (170.855.894) (61.250.606) (112.374.104) (31.943.605) - - 4.675.990 42.059 - 7.738.201 (4.363.182) (304.451) - (271.887.210)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (4.629) - (4.629)
  1. Información por segmentos al 30 de junio de 2013:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.13
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 1.910.638.133 1.620.294.396 914.476.848 884.235.150 247.692.130 668.186.042 368.128.791 503.997.999 148.750.300 167.002.688 340.550.339 329.879.818 460.168 - 8.104.292.802
Ventas inter-segmentos 557.313.571 92.773.975 41.512.524 310.219.299 461.475.483 24.453.498 4.895.278 108.549.850 1.340.086 4.364.749 17.508.014 436.516 5.543.574 (1.630.386.417) -
TOTAL VENTAS 2.467.951.704 1.713.068.371 955.989.372 1.194.454.449 709.167.613 692.639.540 373.024.069 612.547.849 150.090.386 171.367.437 358.058.353 330.316.334 6.003.742 (1.630.386.417) 8.104.292.802
EBITDA Ajustado 254.807.014 252.396.562 78.195.104 183.785.914 48.795.607 (404.162) (23.649.543) 40.870.840 4.628.881 5.459.122 (8.513.737) 25.700.413 (3.475.196) 452.658 859.049.477
Depreciación y amortización (32.457.815) (21.477.953) (8.116.537) (10.886.367) (7.891.599) (14.940.799) (9.175.907) (8.988.738) (971.923) (8.583.963) (9.384.959) (3.000.128) (144.506) 872.746 (135.148.448)
Impuesto a las ganancias 10.169.494 (93.015.582) (21.756.882) (73.852.755) (15.412.124) - - (9.337.833) (1.593.223) (54.072) (1.392.111) (2.565.413) (302.350) - (209.112.851)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (5.466) - (5.466)

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

30.06.2014 30.06.2013
EBITDA ajustado por segmentos reportables 1.473.202.588 859.049.477
Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (175.876.314) (128.452.209)
Amortización de activos intangibles (11.574.915) (6.696.239)
Resultados excepcionales (nota 15) (19.529.829) 69.136.973
Ingresos financieros 171.645.446 75.740.176
Gastos financieros (496.828.872) (213.606.512)
Diferencia de cambio, neta (429.543.135) (172.877.215)
Resultado de inversiones en asociadas (4.629) (5.466)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 511.490.340 482.288.985

Información sobre áreas geográficas

En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.06.2014
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.906.089.582 729.636.814 745.195.870 327.197.566 80.231.004 3.788.350.836
Propiedades de inversión 15.090.185 18.116.825 6.188.750 - 546.590 39.942.350
Activos intangibles 342.464.914 79.461.577 2.991.970 - - 424.918.461
Activos biológicos 69.656.230 - - - - 69.656.230
31.12.2013
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.464.021.991 559.035.906 560.384.368 273.800.222 70.402.531 2.927.645.018
Propiedades de inversión 15.578.980 13.742.599 5.260.607 - 116.937 34.699.123
Activos intangibles 321.258.053 60.277.320 2.587.320 - - 384.122.693
Activos biológicos 62.419.083 - - - - 62.419.083
  1. Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.06.2014 30.06.2013
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 7.730.428.131 3.821.748.873 11.552.177.004 5.362.521.728 2.741.771.074 8.104.292.802

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.854.818.323 4.194.551.950 604.251.792 778.198.700 7.431.820.765
Efecto conversión 246.086.720 548.962.520 65.150.752 64.581.810 924.781.802
Altas 242.409 11.637.319 24.374.212 644.563.631 680.817.571
Transferencias 56.905.508 217.044.440 7.159.132 (281.109.080) -
Bajas (6.787.403) (16.937.958) (11.798.964) - (35.524.325)
Valor de origen al cierre del período 2.151.265.557 4.955.258.271 689.136.924 1.206.235.061 9.001.895.813
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (954.504.391) (3.071.718.262) (473.769.969) - (4.499.992.622)
Efecto conversión (120.660.894) (388.432.436) (50.456.972) - (559.550.302)
Bajas 4.081.794 15.259.775 7.633.792 - 26.975.361
Depreciación del período (1) (31.762.910) (118.122.399) (26.260.353) - (176.145.662)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.102.846.401) (3.563.013.322) (542.853.502) - (5.208.713.225)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.506.428) (640.128) (36.569) - (4.183.125)
Efecto conversión (826.975) (145.359) (7.926) - (980.260)
Bajas / Consumos (1) 134.332 176.934 20.367 - 331.633
Saldo al cierre del período (4.199.071) (608.553) (24.128) - (4.831.752)
SALDO AL 30.06.2014 1.044.220.085 1.391.636.396 146.259.294 1.206.235.061 3.788.350.836
Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.614.069.976 3.607.814.823 503.714.278 365.950.436 6.091.549.513
Efecto conversión 22.514.196 43.874.989 7.260.400 5.789.770 79.439.355
Altas 635.972 5.462.804 19.359.316 345.915.701 371.373.793
Transferencias 31.173.227 72.876.137 2.733.040 (106.782.404) -
Bajas (942.018) (10.469.542) (8.504.042) (393.938) (20.309.540)
Valor de origen al cierre del período 1.667.451.353 3.719.559.211 524.562.992 610.479.565 6.522.053.121
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (803.181.118) (2.722.147.214) (401.995.927) - (3.927.324.259)
Efecto conversión (8.976.867) (27.937.429) (4.994.502) - (41.908.798)
Bajas 570.640 6.280.395 6.313.600 - 13.164.635
Depreciación del período (1) (25.515.013) (83.584.992) (19.510.468) - (128.610.473)
Depreciación acumulada al cierre del período (837.102.358) (2.827.389.240) (420.187.297) - (4.084.678.895)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.253.671) (618.703) (37.009) - (3.909.383)
Efecto conversión (17.201) (4.487) (347) - (22.035)
Bajas / Consumos (1) 94.404 124.344 14.313 - 233.061
Saldo al cierre del período (3.176.468) (498.846) (23.043) - (3.698.357)
SALDO AL 30.06.2013 827.172.527 891.671.125 104.352.652 610.479.565 2.433.675.869
  1. El destino contable del cargo a resultados del período se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

30.06.2014 30.06.2013
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 45.492.804 39.161.846
Altas 376.942 67.631
Bajas (571.555) (2.395.931)
Efecto conversión 5.355.080 367.164
Valor de origen al cierre del período 50.653.271 37.200.710
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (10.793.681) (10.645.778)
Bajas 145.045 1.657
Depreciación del período (1) (62.285) (74.797)
Depreciación acumulada al cierre del período (10.710.921) (10.718.918)
TOTAL 39.942.350 26.481.792
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 132.794.147 250.529.449 91.755.909 475.079.505
Altas - - 31.190.332 31.190.332
Efecto conversión 23.740.649 1.972.095 4.078.863 29.791.607
Valor de origen al cierre del período 156.534.796 252.501.544 127.025.104 536.061.444
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (32.968.562) - (57.988.250) (90.956.812)
Amortización del período (1) (1.478) - (11.573.437) (11.574.915)
Efecto conversión (4.554.914) - (4.056.342) (8.611.256)
Amortización acumulada al cierre del período (37.524.954) - (73.618.029) (111.142.983)
SALDO AL 30.06.2014 119.009.842 252.501.544 53.407.075 424.918.461
Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 122.561.616 248.746.601 80.989.335 452.297.552
Altas - - 2.478.637 2.478.637
Efecto conversión 721.084 302.356 154.552 1.177.992
Valor de origen al cierre del período 123.282.700 249.048.957 83.622.524 455.954.181
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (30.990.069) - (41.820.962) (72.811.031)
Amortización del período (1) (7.514) - (6.688.725) (6.696.239)
Efecto conversión (138.924) - (147.212) (286.136)
Amortización acumulada al cierre del período (31.136.507) - (48.656.899) (79.793.406)
SALDO AL 30.06.2013 92.146.193 249.048.957 34.965.625 376.160.775
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los valores llaves y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 8. INVERSIONES

8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro inversión en asociadas:

30.06.2014 30.06.2013
Saldo al inicio del ejercicio 23.536 31.522
Resultado de inversiones en asociadas (4.629) (5.466)
Reserva de conversión 3.421 605
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO 22.328 26.661
Sociedad País Activo no Corriente Activo Corriente Pasivo no Corriente Pasivo Corriente Patrimonio Neto Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros al 30.06.14
GAP Inversora S.A. (1) Argentina 718.688 259.989 - 532.117 446.560 (92.580) 157.528 5,00000 22.328
  1. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

8.2 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro otras inversiones a costo amortizado:

30.06.2014 31.12.2013
No corriente
Títulos públicos 7.629.985 4.867.864
Otras 254.813 388.426
TOTAL 7.884.798 5.256.290
Corriente
Títulos públicos 2.086.151 1.672.098
TOTAL 2.086.151 1.672.098

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios:

30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 46.211.714
Aumento de capital - - 653.788.286
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000

El capital social al 30 de junio de 2014, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 11. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.06.2014 30.06.2013
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 4.211.846.023 2.634.616.385
Aumento neto de préstamos 443.425.588 318.799.634
Pago de intereses (379.903.937) (157.318.071)
Pago de arrendamientos financieros (2.711.479) (1.770.323)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 1.032.545.741 294.805.463
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 5.305.201.936 3.089.133.088

La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de junio de 2014 se expone en el siguiente cuadro:

Sociedad 30.06.2014
Acreedor/(Deudor)
Total %
Arcor S.A.I.C. 4.194.644.176 79,06%
Arcor do Brasil Ltda. 466.730.948 8,80%
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) 19.278.446 0,36%
Arcor U.S.A. Inc. 12.094.685 0,23%
Bagley Chile S.A. 97.334 0,00%
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 139.446.659 2,63%
Cartocor Chile S.A. 128.841.713 2,43%
Converflex Argentina S.A. 27.494.171 0,52%
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 295.022.173 5,56%
Subtotal préstamos 5.283.650.305 99,59%
La Campagnola S.A.C.I. (1) – Arrendamientos financieros 20.621.945 0,39%
Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros 929.686 0,02%
Subtotal arrendamientos financieros 21.551.631 0,41%
TOTALES 5.305.201.936 100,00%
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 18).

NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo:

Créditos por ventas Otros créditos (*) Activos por impuesto diferido (*)
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Saldos al inicio del ejercicio 193.558.501 131.893.578 31.702.110 32.084.387 610.038.523 435.140.283
Aumentos (1) 42.629.880 32.937.915 2.502.522 1.215.804 118.143.533 48.956.120
Bajas (1) (8.658.866) (11.097.291) (1.153.578) (3.019.786) (253.929) (3.569.556)
Utilizaciones (5.132.109) (7.291.604) (62.911) (183.844) - -
Efecto conversión 41.441.837 2.383.912 1.916.236 465.893 137.722.043 9.894.040
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 263.839.243 148.826.510 34.904.379 30.562.454 865.650.170 490.420.887
Existencias Propiedad, planta y equipos
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Saldos al inicio del ejercicio 77.876.519 70.624.618 4.183.125 3.909.383
Aumentos (1) 63.134.569 26.187.542 - -
Bajas (1) (27.529.534) (10.403.008) (331.633) (233.061)
Utilizaciones (11.355.752) (5.904.352) - -
Efecto conversión 3.972.949 769.839 980.260 22.035
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 106.098.751 81.274.639 4.831.752 3.698.357

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y comerciales (1) Otras provisiones (1)
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Saldos al inicio del ejercicio 90.195.497 72.840.935 58.028.357 38.308.044
Aumentos (1) 16.588.009 10.583.911 56.667.208 26.996.287
Bajas (1) (1.803.168) (3.071.764) (313.662) (3.595.107)
Transferencias (597.202) - 597.202 -
Pagos (3.795.377) (601.057) (14.916.479) (6.009.488)
Efecto conversión 330.697 16.848 3.966.315 (121.410)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 100.918.456 79.768.873 104.028.941 55.578.326

El destino contable de los aumentos y bajas se informa en nota 14.

(*) El destino contable de los aumentos y bajas se informa en notas 13 (reintegros de exportación) y 14, y en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de venta de bienes y servicios:

30.06.2014 30.06.2013
Existencia al inicio del ejercicio 3.424.707.435 2.543.142.546
Compras del período (1) 4.794.383.197 3.327.504.400
Gastos de producción (nota 14) 3.022.753.136 2.179.822.629
Venta de subproductos (27.560.544) (15.177.017)
Reintegros de exportación (41.648.989) (28.148.319)
Efecto conversión 92.567.989 35.591.548
Existencia al cierre del período (3.995.576.435) (2.795.446.358)
TOTALES 7.269.625.789 5.247.289.429
  1. Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2014 Total al 30.06.2013
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 37.887.643 - 37.887.643 26.154.353
Honorarios y retribuciones por servicios 17.144.043 328.101 19.849.690 54.963.042 1.164.142 93.449.018 55.580.278
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios 1.776.686.353 8.098.232 498.906.925 258.305.339 - 2.541.996.849 1.854.268.157
Impuestos, tasas y contribuciones 10.474.877 1.891.455 12.901.650 9.114.809 528.559 34.911.350 28.682.309
Impuestos directos - - 251.737.238 - - 251.737.238 168.142.277
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 254.297.645 3.084.473 22.236.682 3.927.309 56.192 283.602.301 204.800.067
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) 154.643.549 725.791 15.587.884 4.856.805 62.285 175.876.314 128.452.209
Amortización de activos intangibles (nota 7) 3.270.915 - 5.630.773 2.673.227 - 11.574.915 6.696.239
Fletes y acarreos 120.143.541 2.238.381 539.661.444 - - 662.043.366 497.135.353
Combustibles y lubricantes 33.771.570 1.461.036 5.457.248 653.611 - 41.343.465 23.404.400
Gastos de exportación e importación 447.516 - 56.657.097 - - 57.104.613 38.897.105
Servicios de terceros 120.251.275 8.417.557 165.633.695 25.891.328 1.127.960 321.321.815 230.009.836
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 284.016.107 995.324 20.482.912 17.444.945 8.459 322.947.747 215.770.760
Gastos de viaje, movilidad y estadía 27.531.351 99.107 42.149.464 18.149.294 17.548 87.946.764 60.283.370
Servicios bancarios - - - 20.841.036 - 20.841.036 13.555.719
Limpieza, desinfección y jardinería 37.916.702 485.600 7.812.117 2.402.347 - 48.616.766 35.704.775
Calidad y medio ambiente 15.263.802 14.303 - - - 15.278.105 9.340.167
Publicidad y propaganda - - 364.356.961 - - 364.356.961 307.263.302
Arrendamientos / alquileres operativos 12.696.858 4.691.865 66.611.778 11.737.253 6.910 95.744.664 44.360.621
Seguros 26.978.709 114.605 7.430.685 4.766.419 - 39.290.418 20.659.962
Sistemas y software de aplicación 9.628.637 9.685 6.522.875 10.032.923 - 26.194.120 23.949.216
Derechos a la exportación - - 47.363.399 - - 47.363.399 33.709.982
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 33.971.014 - - 33.971.014 21.840.624
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 4.789.606 143.000 6.117.144 96.274 - 11.146.024 5.548.951
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 18.950.243 - 16.654.792 - - 35.605.035 15.784.534
Quebranto (recupero) por otras provisiones 249.828 - 4.792.145 51.081.573 230.000 56.353.546 23.401.180
Quebranto (recupero) por otros créditos 514.901 - (7.524) 1.021.934 - 1.529.311 862.895
Otros gastos generales varios 93.085.108 15.652.229 146.247.410 22.079.338 192.495 277.256.580 170.269.394
TOTAL AL 30.06.2014 3.022.753.136 48.450.744 2.364.765.498 557.926.449 3.394.550 5.997.290.377
TOTAL AL 30.06.2013 2.179.822.629 35.244.752 1.671.640.445 375.257.162 2.563.047 4.264.528.035

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.06.2014 30.06.2013
Siniestros (19.529.829) 69.136.973
TOTAL (19.529.829) 69.136.973

Siniestros en depósitos de terceros

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 9.500.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 8.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de gastos adicionales relacionados a este evento.

Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.

En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron gastos adicionales relacionados con este siniestro.

Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, ya que considera que la recepción del mismo es prácticamente segura, a partir del avance en el que se encuentra el proceso de verificación. Dicho anticipo se encuentra pendiente de cobro y a la fecha de los presentes estados financieros consolidados asciende a ARS 89.304.235.

Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.

En el mes de septiembre de 2013, se registró una ganancia de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad en el último trimestre del ejercicio 2013.

En el período de seis meses cerrado el 30 de junio de 2014, la Subsidiaria registró por ambos siniestros una pérdida de ARS 19.529.829 correspondiente a gastos adicionales.

Siniestro en depósito de Cartocor S.A.

Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió a ARS 2.142.343.

Asimismo, en el mes de diciembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento final obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados dicho importe fue cobrado en su totalidad.

NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.06.2014 30.06.2013
Servicios informáticos 55.483.206 18.204.604
Servicios de logística 79.557.495 30.726.174
Servicios de producción 3.763.629 -
TOTALES 138.804.330 48.930.778

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.06.2014 30.06.2013
Hasta 1 año 10.660.229 6.685.756
Más de 1 año y hasta 5 años 14.352.991 7.961.857
TOTALES 25.013.220 14.647.613

El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 30 de junio de 2014 y 2013 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2014
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JP Morgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.505.625 12.094.685
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 19.278.446
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha, los avales no han sido utilizados nuevamente.

NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2013 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 6.969.799 5.102.809
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 5.514.566 7.907.769
Bagley Chile S.A. Banco de Crédito e Inversiones CLP Peso chileno Cuentas por cobrar - Op. De descuento de documentos 97.334 -
Industria de Alim. Dos en Uno S.A. Banco de Crédito e Inversiones CLP Peso chileno 20.717 -
Cartocor S.A. Otras deudas con terceros USD Aval Aval 63.588.258 84.252.683

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2014, poseen un valor residual de ARS 319.512. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de junio de 2013, dicho valor residual ascendía a ARS 243.811.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 25.181.023. Al 30 de junio de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.021.070.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 5.649.807. Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2013 las existencias ascendían a ARS 2.000.921.

NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2014 y 2013 con partes relacionadas:

(a) Ventas de servicios

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Grupo Arcor S.A. Controlante 47.352 26.720
TOTAL 47.352 26.720
  1. Otros ingresos y gastos con partes relacionadas
Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Otros Gastos
Aportes Fundación Arcor Otras 2.825.000 2.468.500
Aportes Instituto Arcor Do Brasil Otras 1.366.854 1.177.020
TOTAL 4.191.854 3.645.520

(c) Intereses financieros

Ganados Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
GAP Inversora S.A. Asociada 50.143 25.537
Otras partes relacionadas Otras 98.129 7.658
TOTAL 148.272 33.195

(d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Saldos por cobrar
Grupo Arcor S.A. Otras 13.458 5.060
TOTAL 13.458 5.060
Saldos por pagar y otras deudas
Retribuciones de Directores a pagar Otras 13.538.795 23.484.051
Otras partes relacionadas Otras 68.261 58.051
TOTAL 13.607.056 23.542.102

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Deudores financieros

Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
GAP Inversora S.A. Asociada 519.726 398.469
Otras partes relacionadas Otras 1.447.717 274.984
TOTAL 1.967.443 673.453

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 30 de junio de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 85.784.422 y ARS 61.917.742, respectivamente.

NOTA 18. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO

Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

NOTA 19. HECHOS POSTERIORES

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014.

NOTA 19. HECHOS POSTERIORES

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7

Obligaciones Negociables Clase 6 Obligaciones Negociables Clase 7
Monto final de la emisión ARS 184.447.777 ARS 315.552.223
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 30 de junio de 2014

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el primer semestre del ejercicio económico Nº 54, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2014, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 30,2% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 69,8% de las ventas consolidadas.

La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de junio de 2014 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.092.468.515 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 160.686.446 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 1.054.319.899, el cual se utilizó en actividades de financiación por ARS 188.533.051 y actividades de inversión por ARS 705.100.402.

INVERSIONES Y REALIZACIONES

Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:

* Máquinas e instalaciones 11.637.319
* Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 24.374.212
* Terrenos y construcciones 242.409
* Obras en construcción y equipos en tránsito 644.563.631
TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 680.817.571

II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011
Activo no corriente 5.332.815.005 3.335.840.220 2.599.849.729 2.442.499.169
Activo corriente 9.044.040.552 6.412.482.696 5.160.742.799 4.521.531.921
Total del Activo 14.376.855.557 9.748.322.916 7.760.592.528 6.964.031.090
Pasivo no corriente 3.769.064.651 2.047.820.067 1.649.119.913 1.411.307.069
Pasivo corriente 6.080.077.575 4.157.288.517 3.082.465.880 2.754.598.193
Total del Pasivo 9.849.142.226 6.205.108.584 4.731.585.793 4.165.905.262
Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad 3.298.607.430 2.656.083.175 2.295.407.744 2.151.280.906
Interés no controlante 1.229.105.901 887.131.157 733.598.991 646.844.922
Total del Patrimonio 4.527.713.331 3.543.214.332 3.029.006.735 2.798.125.828
Total del Pasivo y el Patrimonio 14.376.855.557 9.748.322.916 7.760.592.528 6.964.031.090

III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

Ganancia / (Pérdida)
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011
Resultado operativo 1.285.751.359 723.901.029 569.048.497 729.316.635
Resultados excepcionales (19.529.829) 69.136.973 2.553.946 -
Resultados financieros, netos (754.726.561) (310.743.551) (155.645.390) (171.669.887)
Resultado de inversiones en asociadas (4.629) (5.466) (16.188) 111.453
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 511.490.340 482.288.985 415.940.865 557.758.201
Impuesto a las ganancias (271.887.210) (209.112.851) (166.079.225) (235.184.141)
Ganancia neta del período 239.603.130 273.176.134 249.861.640 322.574.060
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 104.720.749 191.447.662 180.195.969 283.092.834
Interés no controlante 134.882.381 81.728.472 69.665.671 39.481.226
Total 239.603.130 273.176.134 249.861.640 322.574.060

IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

Generación / (Utilización)
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011
Actividades de operación 1.054.319.899 677.041.294 452.169.715 415.007.198
Actividades de inversión (705.100.402) (403.552.840) (194.256.203) (180.620.443)
Actividades de financiación (188.533.051) (66.140.193) (133.894.331) (562.895.297)
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 160.686.446 207.348.261 124.019.181 (328.508.542)

V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

  1. DIVISIONES DE CONSUMO
Segundo Trimestre Año 2014 Tn. Segundo Trimestre Año 2013 Tn. Segundo Trimestre Año 2012 Tn. Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn.
Volumen de Producción 385.830 410.750 404.308 439.768 390.769
Volumen de Ventas Mercado Local 291.867 289.817 275.511 275.864 266.602
Volumen de Ventas Exportaciones 19.711 22.236 27.142 29.850 29.147
Acumulado al 30.06.2014 Tn. Acumulado al 30.06.2013 Tn. Acumulado al 30.06.2012 Tn. Acumulado al 30.06.2011 Tn. Acumulado al 30.06.2010 Tn.
Volumen de Producción 694.492 726.306 739.119 791.651 746.589
Volumen de Ventas Mercado Local 560.364 532.067 526.339 529.906 515.532
Volumen de Ventas Exportaciones 39.837 38.914 49.146 56.746 61.138
  1. DIVISIONES INDUSTRIALES
Segundo Trimestre Año 2014 Tn. Segundo Trimestre Año 2013 Tn. Segundo Trimestre Año 2012 Tn. Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn.
Volumen de Producción 75.457 83.618 76.365 75.563 69.172
Volumen de Ventas Mercado Local 54.996 61.730 55.557 55.028 50.055
Volumen de Ventas Exportaciones 3.429 3.160 3.198 3.042 3.294
Acumulado al 30.06.2014 Tn. Acumulado al 30.06.2013 Tn. Acumulado al 30.06.2012 Tn. Acumulado al 30.06.2011 Tn. Acumulado al 30.06.2010 Tn.
Volumen de Producción 166.095 174.303 159.590 160.955 148.731
Volumen de Ventas Mercado Local 126.881 133.414 121.533 122.648 110.729
Volumen de Ventas Exportaciones 6.613 5.900 6.184 6.024 6.511

VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES

30.06.2014 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2011
* Liquidez 1,49 1,54 1,67 1,64
* Solvencia 0,46 0,57 0,64 0,67
* Inmovilización del capital 0,37 0,34 0,34 0,35
* Endeudamiento 2,99 2,34 2,06 1,94
* Endeudamiento financiero 2,14 1,94 1,77 -
* Cobertura de intereses 3,38 4,97 5,20 -
* Pasivo no corriente / PN tangible 0,92 0,65 0,62 0,58
* EBITDA 2.118.228.341 1.459.253.298 1.148.038.997 -
DEFINICIONES
* Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente
* Solvencia Total del Patrimonio / Total del pasivo
* Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del activo
* Endeudamiento Pasivo consolidado total / Patrimonio neto
* Endeudamiento financiero (1) (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de intereses EBITDA / Intereses financieros consolidados
* Pasivo no corriente / PN tangible Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles)
* EBITDA (2) Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles
  1. Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
  2. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

VII. PERSPECTIVAS FUTURAS

El año 2014 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea recuperándose de problemas financieros y económicos.

Para el año 2014 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente superior a la alcanzada en el año 2013. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.

En Argentina, el contexto internacional mencionado y la evolución del reclamo de aquellos tenedores de títulos públicos que no aceptaron el canje de la deuda pública de los años 2005 y 2010, podrían afectar las expectativas de crecimiento de la economía previstas al inicio del ejercicio.

En este contexto, en los primeros seis meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.

Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para el año 2014, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés).

Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:

  1. los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  2. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  3. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013:

30.06.14 31.12.13
Activo 14.376.855.557 11.895.315.567
Pasivo 9.849.142.226 8.008.126.015
Patrimonio 4.527.713.331 3.887.189.552

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 811.964.949 y ARS 357.036.399, respectivamente;

  1. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  2. al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 59.095.455,67, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 8 de agosto de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014, y los estados consolidados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la
  4. restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 8 de agosto de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
  5. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 8 de agosto de 2014.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Fusiones por absorción
9 Otras inversiones y otras inversiones a costo amortizado
10 Restricción a la distribución de utilidades
11 Evolución del capital social
12 Préstamos
13 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
14 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
15 Costo de venta de bienes y servicios
16 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
17 Resultados excepcionales
18 Compromisos y garantías otorgadas
19 Transacciones y saldos con partes relacionadas
20 Hechos posteriores
Información adicional a las notas de los estados financieros individuales
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 6
Anexo C: Nota 7
Anexo D: Notas 5, 7 y 9
Anexo E: Nota 13
Anexo F: Nota 15
Anexo G: Nota 14
Anexo H: Nota 16

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
BRL Real Brasileño.
CAD Dólar Canadiense.
CHF Franco Suizo.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
IFRIC International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF).
JPY Yen Japonés.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones)
MXN Peso Mexicano.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
PEN Nuevo Sol Peruano.
PYG Guaraníes.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades subsidiarias Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores.
USD Dólar Estadounidense.
US GAAP Principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos.
UYU Peso Uruguayo.
VEF Bolívar Fuerte.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación.

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.

Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 30.06.2014 31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 1.030.700.620 683.406.162
Propiedades de inversión 5 5.402.113 5.887.991
Activos intangibles 6 169.259.879 154.912.990
Participación en subsidiarias y asociadas 7 4.315.668.165 3.692.073.427
Activos biológicos 55.063.864 52.454.317
Activos por impuesto diferido 122.194.066 80.932.531
Otras inversiones 9 5.368.457 2.688.029
Otros créditos 482.506.994 307.934.967
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 6.186.164.158 4.980.290.414
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 10.733.635 10.503.065
Existencias 1.309.878.415 1.209.883.868
Otros créditos 813.836.356 621.257.491
Créditos por ventas 978.451.259 761.986.894
Otras inversiones a costo amortizado 9 1.031.069 836.049
Instrumentos financieros derivados 5.276.194 -
Efectivo y equivalentes de efectivo 173.700.108 177.492.321
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 3.292.907.036 2.781.959.688
TOTAL DEL ACTIVO 9.479.071.194 7.762.250.102

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 30.06.2014 31.12.2013
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 11 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 117.623.016 109.854.221
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 341.108.851 343.501.746
Reserva especial adopción de NIIF 203.256.621 203.256.621
Resultados no asignados 104.731.500 155.375.900
Otros componentes del patrimonio 1.032.244.327 563.812.372
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 3.298.607.430 2.875.443.975
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 12 2.977.486.302 2.489.302.271
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 55.371.570 40.257.376
Provisiones 13 76.598.920 37.266.604
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 17.712.317 76.580.999
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 3.127.169.109 2.643.407.250
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 12 1.459.632.127 1.030.348.266
Instrumentos financieros derivados - 1.212.652
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 12.551.265 8.226.060
Provisiones 13 43.628.561 36.148.721
Anticipos de clientes 7.060.289 17.694.108
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.530.422.413 1.149.769.070
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 3.053.294.655 2.243.398.877
TOTAL DEL PASIVO 6.180.463.764 4.886.806.127
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 9.479.071.194 7.762.250.102

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Ventas de bienes y servicios 4.399.367.311 3.093.644.402 2.282.715.366 1.601.406.182
Costo de venta de bienes y servicios 15 (2.543.480.087) (1.834.276.429) (1.399.894.435) (970.002.202)
SUBTOTAL 1.855.887.224 1.259.367.973 882.820.931 631.403.980
Resultados generados por activos biológicos 26.682.093 (1.409.466) 7.437.488 (4.687.300)
GANANCIA BRUTA 1.882.569.317 1.257.958.507 890.258.419 626.716.680
Gastos de comercialización 16 (1.018.786.813) (715.448.573) (543.260.915) (380.730.649)
Gastos de administración 16 (306.213.752) (216.916.601) (165.428.466) (135.146.683)
Otros (egresos) – neto (54.884.258) (37.528.353) (32.380.135) (15.647.094)
RESULTADO OPERATIVO 502.684.494 288.064.980 149.188.903 95.192.254
Resultados excepcionales 17 - 18.804.728 - 7.569.948
Ingresos financieros 85.314.384 39.622.270 45.059.940 21.346.577
Gastos financieros (400.804.196) (161.229.106) (207.825.498) (86.427.020)
Diferencia de cambio, neta (332.577.842) (173.535.778) (19.969.774) (85.855.787)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (648.067.654) (295.142.614) (182.735.332) (150.936.230)
Resultado de inversiones en sociedades 7 205.003.408 192.545.640 6.544.138 66.352.726
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 59.620.248 204.272.734 (27.002.291) 18.178.698
Impuesto a las ganancias 45.100.501 (12.825.072) 11.758.741 11.541.588
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 104.720.749 191.447.662 (15.243.550) 29.720.286
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00150 0,00273 (0,00022) 0,00043

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 104.720.749 191.447.662 (15.243.550) 29.720.286
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo 1.212.652 2.215.382 - (157.185)
SUBTOTAL 1.212.652 2.215.382 - (157.185)
Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades 470.161.969 65.689.159 68.988.686 (33.909.805)
Efecto impositivo (2.942.666) (345.550) (221.654) 339.666
SUBTOTAL 467.219.303 65.343.609 68.767.032 (33.570.139)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 468.431.955 67.558.991 68.767.032 (33.727.324)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 573.152.704 259.006.653 53.523.482 (4.007.038)

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 (70.244) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975
Ganancia neta del ejercicio - - - - - - 104.720.749 - - 104.720.749
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 467.219.303 1.212.652 468.431.955
Ganancia integral total del período - - - - - - 104.720.749 467.219.303 1.212.652 573.152.704
Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - -
Dividendo en efectivo (2) - - - - (2.392.895) - (147.607.105) - - (150.000.000)
Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 10.751 - - 10.751
Saldos al 30 de junio de 2014 700.000.000 (70.244) 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 104.731.500 1.032.244.327 - 3.298.607.430
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014.
  3. De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a los 3 años de su puesta a disposición.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2013 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522
Ganancia neta del período - - - - - - - - 191.447.662 - - 191.447.662
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 65.343.609 2.215.382 67.558.991
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - -
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000)
Saldos al 30 de junio de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 191.447.662 271.298.804 (2.918.994) 2.656.083.175
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 8).

(3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

30.06.2014 30.06.2013
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 104.720.749 191.447.662
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (45.100.501) 12.825.072
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 41.250.617 35.786.118
Amortizaciones de activos intangibles 10.546.971 6.309.493
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 56.471.137 32.000.630
Resultados financieros, netos 648.067.654 295.142.614
Resultado de inversiones en sociedades (205.003.408) (192.545.640)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (481.081) 13.457.688
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (6.962.053) (2.736.085)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (76.451.492) 76.328.806
Otros créditos (55.922.273) 5.737.303
Existencias (105.606.999) (85.005.306)
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 303.307.691 117.596.556
Provisiones (1.283.622) (265.600)
Pagos netos de cobranzas de instrumentos financieros derivados (4.780.000) 12.514.976
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (2.359.036) (2.280.508)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (71.257.435) (76.382.367)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 589.156.919 439.931.412
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (393.113.259) (150.124.528)
Aportes de capital en sociedades (1) (78.687.066) (18.547.500)
Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias - (163.700)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 8.864.253 3.065.483
Variación neta de créditos financieros (180.527.397) (92.996.626)
Pagos por adquisiciones netos de cobros por inversiones en títulos públicos (2.478.896) 500.362
Dividendos cobrados 137.338.252 18.228.580
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (508.604.113) (240.037.929)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 590.827.968 278.323.814
(Disminución) neta de préstamos con partes relacionadas (89.514.091) (20.049.645)
Pagos de intereses (335.269.306) (124.914.998)
Pago de deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante (77.891.302) (56.060.438)
Pago de dividendos (150.000.000) (160.000.000)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (61.846.731) (82.701.267)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 18.706.075 117.192.216
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 177.492.321 125.565.158
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (22.498.288) (59.277.014)
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 18.706.075 117.192.216
Efectivo incorporado por fusión - 667.432
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 173.700.108 184.147.792
  1. Al 30 de junio de 2014, se eliminaron los efectos de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 11.199.993, integrado totalmente mediante capitalización de créditos financieros con la Sociedad.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 - A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N°23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2215 de fecha 8 de agosto de 2014.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2014, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.

Dichas normas difieren de las aprobadas por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales preparados de acuerdo a la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2013.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2014, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de junio de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:

CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.

En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados individuales de la Sociedad.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el periodo en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los periodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2014 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detallas la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 439.808.666 924.312.964 203.611.359 281.337.188 1.849.070.177
Altas 185.740 7.141.903 9.595.781 374.511.046 391.434.470
Transferencias 17.862.990 91.409.704 3.669.212 (112.941.906) -
Bajas (4.592.251) (2.337.450) (4.151.907) - (11.081.608)
Valor de origen al cierre del período 453.265.145 1.020.527.121 212.724.445 542.906.328 2.229.423.039
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (301.525.014) (693.510.678) (170.628.323) - (1.165.664.015)
Bajas 3.375.835 2.311.866 2.445.143 - 8.132.844
Depreciación del período (1) (6.220.332) (26.712.528) (8.258.388) - (41.191.248)
Depreciación acumulada al cierre del período (304.369.511) (717.911.340) (176.441.568) - (1.198.722.419)
SALDO AL 30.06.2014 148.895.634 302.615.781 36.282.877 542.906.328 1.030.700.620
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 411.092.669 834.278.243 174.107.819 66.815.676 1.486.294.407
Altas 29.632 2.031.895 6.074.772 93.360.578 101.496.877
Transferencias 5.429.182 11.722.768 1.105.685 (18.257.635) -
Bajas (464) (308.909) (3.309.765) - (3.619.138)
Aumentos por fusión (nota 8) 20.188.015 62.126.202 14.342.232 7.750.921 104.407.370
Valor de origen al cierre del período 436.739.034 909.850.199 192.320.743 149.669.540 1.688.579.516
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (278.141.930) (609.632.647) (144.562.665) - (1.032.337.242)
Bajas - 244.701 2.470.457 - 2.715.158
Aumentos por fusión (nota 8) (10.873.989) (40.217.950) (12.230.671) - (63.322.610)
Depreciación del período (1) (6.148.768) (22.151.465) (7.414.004) - (35.714.237)
Depreciación acumulada al cierre del período (295.164.687) (671.757.361) (161.736.883) - (1.128.658.931)
SALDO AL 30.06.2013 141.574.347 238.092.838 30.583.860 149.669.540 559.920.585
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

30.06.2014 30.06.2013
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 16.595.568 10.816.398
Bajas (571.555) (6.336)
Altas por fusión (nota 8) - 4.668.235
Valor de origen al cierre del período 16.024.013 15.478.297
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (10.707.577) (6.034.207)
Bajas 145.046 1.659
Aumentos por fusión (nota 8) - (4.531.301)
Depreciación del período (1) (59.369) (71.881)
Depreciación acumulada al cierre del período (10.621.900) (10.635.730)
TOTAL 5.402.113 4.842.567
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 19.745.831 120.418.490 75.275.004 215.439.325
Altas - - 24.893.860 24.893.860
Valor de origen al cierre del período 19.745.831 120.418.490 100.168.864 240.333.185
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (18.196.832) - (42.329.503) (60.526.335)
Amortización del período (1) - - (10.546.971) (10.546.971)
Amortización acumulada al cierre del período (18.196.832) - (52.876.474) (71.073.306)
SALDO AL 30.06.2014 1.548.999 120.418.490 47.292.390 169.259.879
Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 19.745.831 120.418.490 66.435.719 206.600.040
Altas - - 2.478.640 2.478.640
Valor de origen al cierre del período 19.745.831 120.418.490 68.914.359 209.078.680
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (18.196.832) - (28.819.892) (47.016.724)
Amortización del período (1) - - (6.309.493) (6.309.493)
Amortización acumulada al cierre del período (18.196.832) - (35.129.385) (53.326.217)
SALDO AL 30.06.2013 1.548.999 120.418.490 33.784.974 155.752.463
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los valores llaves, y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas:

Participación en subsidiarias y asociadas (1) Otras deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2014 3.692.073.427 (5.129.558) 3.686.943.869
Resultado de inversiones en Sociedades (2) 213.259.585 (8.256.177) 205.003.408
Variación reserva de conversión 470.162.616 (647) 470.161.969
Dividendos (141.418.684) - (141.418.684)
Aportes 89.887.059 - 89.887.059
Transferencia entre rubros (3) (8.295.838) 8.295.838 -
SALDO AL 30.06.2014 4.315.668.165 (5.090.544) 4.310.577.621
Participación en subsidiarias y asociadas (1) Otras deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2013 2.909.164.860 (2.003.632) 2.907.161.228
Resultado de inversiones en Sociedades (2) 194.105.941 (1.560.301) 192.545.640
Variación reserva de conversión 65.689.159 - 65.689.159
Dividendos (20.126.152) - (20.126.152)
Aportes 18.547.500 - 18.547.500
Transferencia entre rubros (288.816) 288.816 -
Baja por fusión (nota 8) (118.906.772) - (118.906.772)
SALDO AL 30.06.2013 3.048.185.720 (3.275.117) 3.044.910.603
  1. Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.
  2. Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.
  3. Incluye ARS 4.736.214 resultante de la fusión por absorción de Indalar S.A. con Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades Último estado financiero Valor de libros 30.06.2014 (*) Valor de libros 30.06.2013 (*)
Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo ajustado Patrimonio Neto Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación
Agrofrutos S.A. (9) - - - - - - - - - - 20.772
Arcor Canada Inc. 30.06.2014 (h) 1,00 99 218 2.921.836 100 (1.309.896) 1.892.092 99,00000 2.981.419 2.872.917
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) 30.06.2014 (b) 10,00 785.000 31.345.093 45.459.988 31.933.581 11.600 22.929.578 100,00000 44.198.668 23.798.799
Arcor do Brasil Limitada (2) 30.06.2014 (a) 1,00 203.339.709 440.238.870 537.376.261 353.706.352 (138.921.993) 214.530.290 75,87232 403.087.357 320.057.781
Arcor U.S.A. Inc. 30.06.2014 (h) 1,00 9.990 26.940 36.992.562 26.830 (15.515.773) 28.898.706 99,90000 36.742.789 42.539.062
Arcorpar S.A. 30.06.2014 (g) 10.000,00 640.000 1.733.860 49.331.250 6.798.302 18.536.892 34.172.325 50,00000 23.105.971 16.128.713
Bagley Latinoamérica S.A. (3) 30.06.2014 (d) 1,00 49.700.611 198.446.046 2.012.860.847 385.934.024 239.937.309 191.544.533 51,00000 1.024.459.284 749.116.624
Bagley Argentina S.A. 30.06.2014 1,00 9.279 25.725 1.414.832.484 231.114.974 319.099.202 - 0,00401 56.804 41.171
Cartocor S.A. (4) 30.06.2014 1,00 7.399.778 26.747.470 913.060.338 7.400.000 205.325.915 87.196.920 99,99700 902.118.016 640.018.509
Cartocor Chile S.A. 30.06.2014 - 6.356.394 1.545 284.470.689 173.043.667 3.412.169 116.638.766 28,07196 79.830.042 59.572.006
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. 31.12.2013 (a) 1,00 1 2.912 1.948.533 1.223.980 (356.044) 739.338 0,00016 3 2
Cartocor de Perú S.A. 31.12.2013 (f) 1,00 8.773 11.223 (1.078.584) 2.907.489 (454.306) 137.236 0,45321 (140.077) 402
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 30.06.2014 0,01 233.027.936 2.307.295 1.435.643 2.331.945 (396.825) - 99,92857 2.321.291 2.986.914
Converflex Argentina S.A. 30.06.2014 1,00 303.202 302.327 103.803.961 30.323.202 (1.363.477) - 0,99990 1.037.937 659.216
Converflex S.A. 30.06.2014 0,01 163.836.000 6.774.387 (2.102.552) 1.640.000 (6.444.871) - 99,90000 (2.878.807) 8.395.973
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. 31.12.2013 (a) 10,00 300.000 5.684.710 419.260 7.060.737 (56.651) 170.637 26,38242 110.611 101.802
Dulciora S.A. (10) - - - - - - - - - - 25.992.506
Frutos de Cuyo S.A. (10) - - - - - - - - - - 40.937.945
GAP International Holding S.A. (5) 30.06.2014 - 999 153.946 171.864.445 152.100 (17.659.787) 78.255.702 99,90000 171.692.581 130.949.598
GAP Inversora S.A. 31.12.2013 1,00 33.686 52.742 447.034 673.723 (92.564) 157.528 5,00000 22.352 26.660
Hegolo S.A. (9) - - - - - - - - - - (44.659)
Indalar S.A. (6) (9) 30.06.2014 1,00 331.428 13.049.016 (2.147.728) 343.598 (1.684.831) - 96,4581 (2.071.660) (3.230.457)
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) 30.06.2014 - 158.156.365 165.825.127 687.831.152 - (39.009.567) 312.857.828 100,00000% 685.252.691 494.268.391
SUBTOTAL 3.371.927.272 2.555.210.647

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades Último estado financiero Valor de libros 30.06.2014 (*) Valor de libros 30.06.2013 (*)
Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo ajustado Patrimonio Neto Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. 30.06.2014 (c) 1.423,00 718.920 6.798.000 2.144.228 4.355.776 (1.840.580) 2.970.563 51,36849 1.108.478 1.517.500
La Campagnola S.A.C.I. (10) 30.06.2014 1,00 372.820.735 387.201.998 455.527.443 373.126.653 72.247.729 - 99,91801 450.536.747 167.048.068
Productos Naturales S.A. (10) - - - - - - - - - - 6.561.697
Unidal México S.A. de C.V. (8) 30.06.2014 (e) 700,00 1.333.979 174.037.345 338.811.165 279.595.403 (5.740.416) 162.085.832 99,99985 337.522.439 225.021.573
Unidal Venezuela S.A. 30.06.2014 (j) 1,00 51.571.210 40.275.235 42.022.239 52.196.749 (18.676.624) 597.560 99,99992 41.992.819 12.923.824
Van Dam S.A. 30.06.2014 (i) 1.000,00 70.000 33.459.328 92.193.871 7.287.160 9.217.050 34.955.112 100,00000 91.311.990 61.129.175
SUBTOTAL 4.294.399.745 3.029.412.484
Valor llave de Van Dam S.A. 9.528.151 6.865.851
Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. 2.293.933 4.276.476
Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. 4.355.792 4.355.792
SUBTOTAL 4.310.577.621 3.044.910.603
Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 5.090.544 3.275.117
TOTALES 4.315.668.165 3.048.185.720

(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

  1. Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
  2. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
  3. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación
  4. Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
  5. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
  6. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas.
  7. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
  8. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
  9. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  10. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  11. BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF.

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividad principal
Agrofrutos S.A. (1) Argentina Agropecuaria
Arcor Canada Inc. Canadá Comercialización de productos alimenticios
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización y comercialización de cartón corrugado
Cartocor de Perú S.A. Perú Fábrica de envases afines
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
Converflex Argentina S.A. Argentina Fábrica de films plásticos
Converflex S.A. Argentina Fábrica de films plásticos
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil Comercialización de productos alimenticios
Dulciora S.A. (2) Argentina Fábrica de dulces
Frutos de Cuyo S.A. (2) Argentina Fábrica de conservas
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Hegolo S.A. (1) Argentina Comercialización de helados y cremas heladas
Indalar S.A. (1) Argentina Portuaria, inmobiliaria y financiera
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
La Campagnola S.A.C.I. (2) Argentina Fábrica de dulces y conservas
Productos Naturales S.A. (2) Argentina Fábrica de esencias
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Unidal Venezuela S.A. Venezuela Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización de productos alimenticios
  1. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  2. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas:

Emisor y características de los valores Valor de libros
30.06.2014 30.06.2013
Aportes irrevocables sociedades relacionadas
- Arcor Canadá Inc. 807.407 807.407
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 1.184 1.184
- Arcor U.S.A. Inc. 10.278.944 10.278.944
TOTAL 11.087.535 11.087.535

NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. Transacciones con el interés no controlante

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbió los activos y pasivos de las mismas con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628 (“Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas.

Como consecuencia de esta transacción, Arcor S.A.I.C. decide aumentar su capital en 4.480.647 acciones ordinarias representativas de un valor nominal de ARS 44.806 y entregarlas en canje a GAP Inversora S.A., asociada de Arcor S.A.I.C., a cambio de su participación en el valor de libros de los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.

Como señalamos, Gap Inversora S.A. es una asociada de Arcor S.A.I.C. y una subsidiaria de Grupo Arcor S.A., con participaciones en las sociedades absorbidas mencionadas y en otras subsidiarias de Arcor S.A.I.C. (a los efectos de los presentes estados financieros individuales, forma parte del interés no controlante). Al recibir acciones de Arcor S.A.I.C., se configuran participaciones recíprocas, entre Gap Inversora S.A. y Arcor S.A.I.C., situación contemplada y prohibida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (“Ley de Sociedades Comerciales”).

A efectos de salvar ésta prohibición, se resolvió que Arcor S.A.I.C adquiera a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700 el derecho a recibir 4.480.647 acciones y además, disminuir el capital social en la suma de ARS 44.806, circunstancia que anula el aumento de capital social en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión. El valor pagado, es similar al valor de libros de la participación sobre los activos y pasivos de Gap Inversora S.A., por lo cual, no se generó un resultado en esta transacción con el interés no controlante, representado por ésta última.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Por último, con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión. El 08 de noviembre de 2013 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 2058/2013-B- resolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre Arcor S.A.I.C. (como absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (como absorbidas) quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba.

NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN

Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.I.C. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

NOTA 9. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.06.2014 31.12.2013
No corriente
Títulos públicos 5.110.716 2.430.288
Cuotas sociales 257.741 257.741
TOTAL 5.368.457 2.688.029
Corriente
Títulos públicos 1.031.069 836.049
TOTAL 1.031.069 836.049

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en los últimos tres ejercicios:

30.06.2014 31.12.2013 31.12.2012
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 46.211.714
Aumento de capital - - 653.788.286
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000

El capital social al 30 de junio de 2014 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 12. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.06.2014 30.06.2013
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 3.519.650.537 2.217.488.760
Aumento neto de préstamos 170.722.950 133.359.171
Disminución por fusión (nota 8) - (23.050.323)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 746.744.942 259.654.144
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 4.437.118.429 2.587.451.752

NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas Otros créditos (*) Existencias
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Saldos al inicio del ejercicio 11.761.130 13.572.650 11.292.411 8.589.931 22.527.575 20.251.881
Aumentos (1) 5.186.139 8.180.947 1.698.552 237.208 18.531.653 9.310.483
Bajas (1) (4.114.260) (1.935.546) (7.524) (1.000.084) (12.919.201) (2.200.740)
Utilizaciones (411.929) (2.554.579) - (183.844) - -
Diferencia de cambio 1.107.252 418.573 - - - -
Aumentos por fusión (nota 8) - 614.229 - 2.487.602 - 1.858.845
TOTALES 13.528.332 18.296.274 12.983.439 10.130.813 28.140.027 29.220.469

Incluidas en el pasivo

Juicios laborales, civiles y comerciales Otras provisiones
30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Saldos al inicio del ejercicio 35.854.622 27.163.288 37.560.703 27.193.090
Aumentos (1) 8.161.726 5.276.950 41.224.592 19.609.328
Bajas (1) (976.878) (2.726.135) (313.662) (2.751.781)
Transferencias (597.202) - 597.202 -
Pagos (703.276) (265.600) (580.346) -
Aumentos por fusión (nota 8) - 1.791.423 - 54.630
TOTALES 41.738.992 31.239.926 78.488.489 44.105.267

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16.

(*) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en notas 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.06.2014 31.12.2013
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otras inversiones 636.215 USD 8,033 5.110.715 5.110.715 2.430.291
Otros créditos 20.758.566 USD 8,033 166.753.562
1.526.503 VEF 0,758 1.157.134 167.910.696 103.949.801
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 173.021.411 106.380.092
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos 5.309.118 USD 8,033 42.648.142
100 EUR 10,991 1.099 42.649.241 48.632.605
Créditos por ventas 36.169.305 USD 8,033 290.548.027
283.517 EUR 10,991 3.116.079 293.664.106 260.221.378
Otras inversiones a costo amortizado 128.354 USD 8,033 1.031.068 1.031.068 836.049
Efectivo y equivalentes de efectivo 17.778.518 USD 8,033 142.814.835
811.280 EUR 10,991 8.916.616 151.731.451 128.349.197
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 489.075.866 438.039.229
TOTAL DEL ACTIVO 662.097.277 544.419.321
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 217.184.566 USD 8,133 1.766.362.075 1.766.362.075 1.438.531.869
Ctas. por pagar comerc. y otras deudas - - - - - 48.816.428
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 1.766.362.075 1.487.348.297
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8.144.098 USD 8,133 66.235.949 66.235.949 141.451.327
Instrumentos financieros derivados - - - - - 1.212.652
Anticipos de clientes 136.725 USD 8,133 1.111.984 1.111.985 5.670.655
Ctas por pagar comerc. y otras deudas 42.282.428 USD 8,133 343.882.987
5.528.866 EUR 11,148 61.635.245
490 CHF 9,176 4.496
14.220 AUD 7,639 108.622 405.631.351 280.595.542
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 472.979.285 428.930.176
TOTAL DEL PASIVO 2.239.341.360 1.916.278.473

Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:

30.06.2014 30.06.2013
Existencia al inicio del ejercicio 1.209.883.868 802.236.709
Aumento por fusión (nota 8) - 91.865.730
Compras del período (1) 1.505.993.892 1.077.321.657
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) 1.170.985.257 855.636.701
Venta de subproductos (1.773.634) (726.981)
Reintegros de exportación (31.730.881) (20.273.033)
Existencia al cierre del período (1.309.878.415) (971.784.354)
TOTALES 2.543.480.087 1.834.276.429
  1. Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2014 Total al 30.06.2013
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 32.477.590 - 32.477.590 21.354.087
Honorarios y retribuciones por servicios 9.127.944 278.357 30.979.148 18.004.012 215.023 58.604.484 33.585.844
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 656.922.585 5.103.034 229.645.504 150.364.962 - 1.042.036.085 788.605.715
Impuestos, tasas y contribuciones 851.748 1.762.433 5.465.274 966.739 514.343 9.560.537 7.744.041
Impuestos directos - - 128.145.523 - - 128.145.523 86.608.446
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 97.227.581 2.825.365 12.157.425 2.762.133 47.908 115.020.412 81.113.888
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 4 y 5) 34.281.551 474.386 4.470.542 1.964.769 59.369 41.250.617 35.786.118
Amortización de activos intangibles (nota 6) 2.765.044 - 5.596.458 2.185.469 - 10.546.971 6.309.493
Fletes y acarreos 47.944.527 2.237.907 124.247.138 108.372 - 174.537.944 138.797.572
Combustibles y lubricantes 13.951.229 1.286.064 2.891.650 414.968 - 18.543.911 8.158.391
Gastos de exportación e importación - - 26.108.924 - - 26.108.924 19.760.696
Servicios de terceros 59.510.637 7.887.783 116.983.826 10.329.480 1.127.960 195.839.686 145.192.720
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 167.074.009 583.774 10.309.472 6.394.181 8.459 184.369.895 117.390.505
Gastos de viaje, movilidad y estadía 11.527.499 94.496 17.093.554 11.117.687 727 39.833.963 26.979.567
Servicios bancarios - - - 10.999.839 - 10.999.839 7.868.230
Limpieza, desinfección y jardinería 9.110.428 476.566 5.708.761 1.447.195 - 16.742.950 11.818.339
Calidad y medio ambiente 4.778.534 14.303 - - - 4.792.837 2.799.157
Publicidad y propaganda - - 128.984.906 - - 128.984.906 100.599.161
Arrendamientos / alquileres operativos 2.043.630 4.650.601 40.744.794 5.096.534 - 52.535.559 17.502.414
Seguros 9.762.549 114.605 2.723.872 427.194 - 13.028.220 6.822.160
Sistemas y software de aplicación 7.851.191 9.685 4.855.093 3.357.708 - 16.073.677 17.009.442
Derechos a la exportación - - 32.965.082 - - 32.965.082 24.060.012
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 1.071.879 - - 1.071.879 6.245.401
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.202.869 - 4.501.720 50.793 - 5.755.382 2.270.559
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 2.404.924 - 3.207.528 - - 5.612.452 7.109.743
Quebranto (recupero) por otras provisiones 249.828 - 2.859.687 37.571.415 230.000 40.910.930 16.857.547
Quebranto (recupero) por otros créditos - - (7.524) 731.259 - 723.735 216.595
Otros gastos generales varios 32.396.950 15.505.896 77.076.577 9.441.453 168.572 134.589.448 81.201.566
TOTAL AL 30.06.2014 1.170.985.257 43.305.255 1.018.786.813 306.213.752 2.372.361 2.541.663.438
TOTAL AL 30.06.2013 855.636.701 30.197.587 715.448.573 216.916.601 1.567.947 1.819.767.409

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 17. RESULTADOS EXCEPCIONALES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.06.2014 30.06.2013
Siniestros - 18.804.728
TOTAL - 18.804.728

Siniestros en depósitos de terceros

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 2.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto del devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 7.860.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, neto de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.06.2014 30.06.2013
Servicios informáticos 55.483.206 18.204.604
Servicios de logística 79.557.495 30.726.174
TOTALES 135.040.701 48.930.778

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.06.2014 30.06.2013
Hasta 1 año 7.965.120 4.712.264
Más de 1 año y hasta 5 años 11.807.259 4.532.898
TOTALES 19.772.379 9.245.162

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de junio de 2014 y 2013 se revela en la nota 16 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2014
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.505.625 12.094.685
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 19.278.446
Unidal Venezuela S.A.(1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha los avales no han sido utilizados nuevamente.

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.2013 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2014, poseen un valor residual de ARS 319.512. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de junio de 2013 dicho valor residual ascendía a ARS 243.811.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 25.181.023. Al 30 de junio de 2013 las citadas existencias ascendían a ARS 17.021.070.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de junio de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 5.649.807 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2013 las existencias ascendían a ARS 2.000.921.

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de junio de 2014 y 2013 con partes relacionadas:

  1. Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 8.861.724 4.753.555 - -
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 4.756.218 5.561.820 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 10.446.410 10.572.211 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 8.762.608 8.169.021 286.758 186.426
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 1.075.645 - -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 42.997.180 37.163.865 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 70.703.384 45.059.639 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 153.912.071 105.524.474 241.871.876 164.033.733
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 3.082.588 1.770.852 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 37.147.394 27.274.760 25.271.366 17.743.320
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 62.299 54.983
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.806.174 5.100.219 8.572.743 6.442.340
Converflex S.A. Subsidiaria 366.870 - 1.199.949 687.389
Dulciora S.A (2). Subsidiaria - 33.154.111 - 27.528.242
Frutos de Cuyo S.A. (2) Subsidiaria - 4.426.939 - 17.032.199
Indalar S.A. (3) Subsidiaria - - 25.756 19.812
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 116.682.920 76.234.274 191.172 124.284
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.266.096 508.484 - -
La Campagnola S.A.C.I. (2) Subsidiaria 53.231.552 3.415.691 102.956.162 37.135.640
La Serrana S.A. Subsidiaria 55.052.634 33.133.118 - -
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - - 143.397 93.964
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 15.584.895 8.159.627 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.828.300 86.316 278.955 181.891
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 2.498.866 168.873 - -
Van Dam S.A. Subsidiaria 45.730.058 31.962.996 - -
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 47.352 8.000
TOTAL 637.717.942 443.276.490 380.907.785 271.272.223
  1. Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  3. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Arcorpar S.A. Subsidiaria 884.447 728.528
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 2.393.979 1.545.768
Cartocor S.A. Subsidiaria 797.754 541.105
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 10.053 6.350
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 299.427 224.590
Converflex S.A. Subsidiaria 50.264 31.736
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 142.567
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 222.637
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 1.293.206 518.511
La Serrana S.A. Subsidiaria 177.800 930.610
Van Dam S.A. Subsidiaria 361.114 489.075
TOTAL 6.268.044 5.381.477
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 17.324.485 6.186.286
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 16.531.286 15.299.207
Cartocor S.A. Subsidiaria 78.313.070 49.613.523
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 141.857.852 118.738.435
Converflex S.A. Subsidiaria 15.169.975 19.748.665
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 9.424.514
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 3.570.586
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 19.343.783 7.043.089
TOTAL 288.540.451 229.624.305
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

Compras de servicios

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 14.668.345 8.173.397
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 2.170.367 1.319.163
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 3.025.185 2.949.664
Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 779.529 559.284
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.176.712 2.641.749
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 2.449.373 4.242.375
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 720.586 803.578
TOTAL 27.990.097 20.689.210
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Otros egresos

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Aportes a Fundación Arcor Otras 2.825.000 2.468.500
TOTAL 2.825.000 2.468.500
  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Cartocor S.A. Subsidiaria 5.094.196 619.288
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 15.246.414 5.853.404
Converflex S.A. Subsidiaria 3.206.510 370.626
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 2.430.976
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 8.179.467
GAP Inversora S.A. Asociada 50.143 25.537
Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 1.282
Indalar S.A. (2) Subsidiaria 197.005 244.883
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 29.967.474 6.974.258
Otras partes relacionadas Otras 98.129 7.658
TOTAL 53.859.871 24.707.379
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.06.2014 30.06.2013
Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 289.349
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 28.847.365 14.446.941
Cartocor S.A. Subsidiaria 3.628.458 807.266
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 236.085 195.195
Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 475.190
TOTAL 32.711.908 16.213.941
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 2.244.935 2.224.651
Arcor Canada Inc. Subsidiaria - 2.304.330
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 2.906.546 1.801.017
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 2.137.622 1.189.654
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 853.100
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 25.133.635 9.259.335
Arcorpar S.A. Subsidiaria 44.683.526 21.404.084
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 124.148.094 121.997.169
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 779.121 107.662
Cartocor S.A. Subsidiaria 9.259.434 7.564.727
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 286.998 -
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 9.485.090 4.978.811
Converflex S.A. Subsidiaria 2.843.208 1.706.762
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 98.969 79.848
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 6.711.546
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 4.477.522
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 55.315.241 38.329.102
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.116.162 459.139
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 48.627.443 18.287.827
La Serrana S.A. de C.V. Subsidiaria 39.179.509 32.850.540
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 72.297 -
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 8.860.530 17.800.118
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 140.642 113.469
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 967.235 2.126.460
Van Dam S.A. Subsidiaria 31.307.810 24.264.737
Grupo Arcor S.A. Controlante 13.458 5.060
TOTAL 409.607.505 320.896.670
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Cuentas por pagar

Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 10.630.448 22.678.690
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 3.530.942 1.375.148
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 8.735.072 533.538
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 5.926.292 11.770.216
Cartocor S.A. Subsidiaria 8.556.026 4.134.012
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 165.125 238.839
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 19.985.937 8.299.305
Converflex S.A. Subsidiaria 2.236.157 536.658
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 2.066.874
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 1.055.404
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 11.199.092 8.979.274
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 302.393 242.457
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 2.516.312 9.279.268
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 490.385 666.152
Retribuciones de directores a pagar Otras 8.496.735 13.284.040
Otras partes relacionadas Otras 68.261 58.051
TOTAL 82.839.177 85.197.926
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

  1. Otros créditos
Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 160.660 129.620
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria - 4.015
Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 1.099 894
Unidal Venezuela S.A.(1) Subsidiaria 1.157.134 1.570.772
TOTAL 1.318.893 1.705.301
  1. Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Cartocor S.A. Subsidiaria 79.162.017 -
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 188.654.245 49.066.213
Converflex S.A. Subsidiaria 31.529.653 22.827.575
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 59.453.375
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 158.944.096
GAP Inversora S.A. Asociada 519.726 398.469
Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 120.015
Indalar S.A. (2) Subsidiaria 2.773.537 5.142.387
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 287.683.187 81.086.561
Otras partes relacionadas Otras 1.447.717 274.984
TOTAL 591.770.082 377.313.675
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
  3. Préstamos recibidos
Tipo de relación 30.06.2014 31.12.2013
Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 4.112.460
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 240.853.174 223.773.844
Cartocor S.A. Subsidiaria - 62.717.515
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.621.077 1.925.811
Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 6.746.805
TOTAL 242.474.251 299.276.435
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de junio de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 62.400.590 y ARS 43.325.465, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 20. HECHOS POSTERIORES

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014.

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7

Obligaciones Negociables Clase 6 Obligaciones Negociables Clase 7
Monto final de la emisión ARS 184.447.777 ARS 315.552.223
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Por el período finalizado el 30 de junio de 2014 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad.

  1. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos
Plazos Activos Pasivos
Colocaciones de fondos (1) Créditos (2) Préstamos (3) Otras deudas (4)
SIN PLAZO - 912.933.108 18.623.816 5.090.541
TOTAL SIN PLAZO - (a) 912.933.108 (c) 18.623.816 5.090.541
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses - 201.230.515 - 328.418.317
De tres a seis meses - 10.633.017 - 49.198.389
De seis a nueve meses - 943.334 - 9.440.519
De nueve a doce meses - 1.916.844 - 6.366.525
De uno a dos años - 2.840.716 - 17.891.109
De dos a tres años - 378.553 - 1.584.441
Más de tres años - 11.239.171 - 798.918
TOTAL VENCIDO - (b) 229.182.150 - 413.698.218
A vencer
Hasta tres meses 70.516.799 896.574.975 819.113.008 878.085.303
De tres a seis meses 251.031 21.141.013 120.973.761 29.426.561
De seis a nueve meses 251.031 14.283.503 204.390.247 61.343.816
De nueve a doce meses 251.031 49.505.435 296.531.295 167.480.069
De uno a dos años 3.604.528 179.343.159 493.156.749 20.414.905
De dos a tres años 1.004.125 62.736.068 810.496.219 5.484.040
Más de tres años 502.063 63.077.229 1.673.833.334 42.094.401
TOTAL A VENCER (e) 76.380.608 (d) 1.286.661.382 4.418.494.613 1.204.329.095
TOTAL CON PLAZO 76.380.608 1.515.843.532 4.418.494.613 1.618.027.313
TOTAL 76.380.608 2.428.776.640 4.437.118.429 1.623.117.854

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Incluye ARS 147.780 de depósitos en garantía, ARS 122.194.066 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 108.178.263 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.157.134 de dividendos a cobrar, ARS 12.666.020 de créditos impositivos y ARS 56.596.274 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (nota 19).
  2. Incluye ARS 162.346.664 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 23.059.695 de créditos pendientes de aplicar.
  3. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés (nota 19).
  4. Incluye ARS 247.422.599 correspondientes a sociedades relacionadas ARS 55.967.523 de créditos pendientes de aplicar.
  5. Incluye ARS 1.031.069 de Otras inversiones a costo amortizado y ARS 70.238.822 de Efectivo y equivalente de efectivo.
  6. El 78,88% devengan intereses del 0,03% nominal anual, el 4,64% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual y el 3,40% devengan intereses a una tasa del 7% nominal anual. El 13,08% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización.
  7. Aproximadamente el 71,91% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 19,52%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.
  8. El 55,72% devenga interés a tasa fija y el 28,11% a tasa variable. El 16,17% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 15,88% nominal anual.
  9. El 69,84% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 17,84% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo.
  10. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros

4.1 Créditos

Devengan intereses (1) No devengan intereses (2) Total (3)
En moneda local 1.285.421.440 629.446.541 1.914.867.981
En moneda extranjera 507.735.412 6.173.247 513.908.659
Total 1.793.156.852 635.619.788 2.428.776.640

Al 30.06.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Incluye activo por impuesto diferido.
  3. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.

4.2 Préstamos y Otras Deudas

Devengan intereses (1) No devengan intereses Total (2)
En moneda local 3.352.250.795 468.644.127 3.820.894.922
En moneda extranjera 2.238.229.375 1.111.986 2.239.341.361
Total 5.590.480.170 469.756.113 6.060.236.283

Al 30.06.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550
  2. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos

Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales.

    1. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de junio de 2014

Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.

  1. Recuento Físico de Existencias

Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.

  1. Valores corrientes

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos

No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos.

  1. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos

No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550

Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.

  1. Criterios para determinar el valor recuperable

A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:

    1. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.
  • Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
  • Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.

  • Seguros que cubren bienes tangibles

A continuación se detallan los seguros contratados (en miles):

Moneda del monto del seguro Monto del seguro Valor contable (ARS) Riesgo cubierto
Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD 960.618 1.011.163 Todo riesgo operativo (1)
ARS 56.721
Existencias (b) USD 346.532 1.338.018 Todo riesgo operativo (2)
ARS 19.889
Importación y exportación de bienes (c) USD 332.500 - Todo riesgo transporte (3)

(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos.

(b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros.

(c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones.

(1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 492.032.200. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros).

(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 19.888.830 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.

(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina.

  1. Contingencias positivas y negativas

Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas

No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas

La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

  1. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No se presenta esta situación en la Sociedad.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:

  1. losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  2. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  3. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2013:

30.06.14 31.12.13
Activo 9.479.071.194 7.762.250.102
Pasivo 6.180.463.764 4.886.806.127
Patrimonio neto 3.298.607.430 2.875.443.975

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2014 y 2013, los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS573.152.704 y ARS 259.006.653, respectivamente;

  1. hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  2. al 30 de junio de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 59.095.455,67, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 8 de agosto de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2014, y los estados individuales intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en Nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 8 de agosto de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 8 de agosto de 2014.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora