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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2014

Nov 11, 2014

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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 presentado en forma comparativa

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Información por segmentos
5 Propiedad, planta y equipos
6 Propiedades de inversión
7 Activos intangibles
8 Inversiones
8.1 Inversiones en asociadas
8.2 Otras inversiones a costo amortizado
9 Restricción a la distribución de utilidades
10 Evolución del capital social
11 Préstamos
12 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
13 Costo de venta de bienes y servicios
14 Información sobre gastos por función y naturaleza
15 Resultados excepcionales
16 Compromisos y garantías otorgadas
17 Transacciones y saldos con partes relacionadas
18 Cambios en el ente jurídico
19 Hechos posteriores
Información requerida por Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV
Anexo A: Nota 5
Anexo B: Nota 7
Anexo C Nota 8.1
Anexo D: Notas 6 y 8.2
Anexo E: Nota 12
Anexo F: Nota 13
Anexo H: Nota 14

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
B.N.DES. Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de Brasil.
BRL Real brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee (ver CINIIF).
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades Subsidiarias Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la CNV.
USD Dólar estadounidense.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la Participación.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros intermedios condensados individuales de la misma.

De conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ACTIVO Notas 30.09.2014 31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 5 4.088.168.191 2.927.645.018
Propiedades de inversión 6 38.413.981 34.699.123
Activos intangibles 7 413.532.520 384.122.693
Inversiones en asociadas 8 18.509 23.536
Activos biológicos 82.504.271 62.419.083
Activos por impuesto diferido 295.568.932 232.164.357
Otras inversiones a costo amortizado 8 7.690.029 5.256.290
Otros créditos 589.704.478 500.313.194
Créditos por ventas 23.175 45.781
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 5.515.624.086 4.146.689.075
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 8.509.292 10.503.065
Existencias 4.246.529.605 3.424.707.435
Otros créditos 916.190.430 816.566.013
Créditos por ventas 3.150.617.659 2.628.114.791
Otras inversiones a costo amortizado 8 2.144.290 1.672.098
Instrumentos financieros derivados 25.740.741 466.037
Efectivo y equivalentes de efectivo 1.282.551.438 866.597.053
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 9.632.283.455 7.748.626.492
TOTAL DEL ACTIVO 15.147.907.541 11.895.315.567

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.09.2014 31.12.2013
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 10 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 117.623.016 109.854.221
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 341.108.851 343.501.746
Reserva especial adopción de NIIF 203.256.621 203.256.621
Resultados no asignados 238.714.565 155.375.900
Otros componentes del patrimonio 953.898.800 563.812.372
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 3.354.244.968 2.875.443.975
Interés no controlante 1.297.342.485 1.011.745.577
TOTAL DEL PATRIMONIO 4.651.587.453 3.887.189.552
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 11 3.888.439.090 2.918.400.128
Instrumentos financieros derivados 3.170.658 -
Pasivos por impuesto diferido 41.120.451 39.315.246
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 120.502.285 79.183.303
Provisiones 12 150.726.284 88.094.820
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 15.859.288 65.504.051
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 4.219.818.056 3.190.497.548
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 11 1.428.428.099 1.293.445.895
Instrumentos financieros derivados - 1.212.652
Impuesto a las ganancias por pagar 189.691.125 80.460.769
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 38.099.048 20.552.351
Provisiones 12 68.573.096 60.129.034
Anticipos de clientes 90.804.355 64.962.680
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 4.460.906.309 3.296.865.086
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 6.276.502.032 4.817.628.467
TOTAL DEL PASIVO 10.496.320.088 8.008.126.015
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 15.147.907.541 11.895.315.567

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Ventas de bienes y servicios 18.010.205.908 12.584.509.805 6.458.028.904 4.480.217.003
Costo de venta de bienes y servicios 13 (11.631.465.191) (8.239.784.561) (4.361.839.402) (2.992.495.132)
SUBTOTAL 6.378.740.717 4.344.725.244 2.096.189.502 1.487.721.871
Resultados generados por activos biológicos 45.396.901 (17.672.483) 6.266.103 (1.939.405)
GANANCIA BRUTA 6.424.137.618 4.327.052.761 2.102.455.605 1.485.782.466
Gastos de comercialización 14 (3.624.710.344) (2.607.595.955) (1.259.944.846) (935.955.510)
Gastos de administración 14 (842.210.745) (584.361.194) (284.284.296) (209.104.032)
Otros (egresos) – neto (172.494.399) (119.974.383) (59.255.692) (49.502.724)
RESULTADO OPERATIVO 1.784.722.130 1.015.121.229 498.970.771 291.220.200
Resultados excepcionales 15 41.243.848 75.522.374 60.773.677 6.385.401
Ingresos financieros 265.886.584 134.354.220 94.241.138 58.614.044
Gastos financieros (748.158.028) (350.313.106) (251.329.156) (136.706.594)
Diferencia de cambio, neta (468.950.647) (272.707.334) (39.407.512) (99.830.119)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (951.222.091) (488.666.220) (196.495.530) (177.922.669)
Resultado de inversiones en asociadas (8.485) (8.787) (3.856) (3.321)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 874.735.402 601.968.596 363.245.062 119.679.611
Impuesto a las ganancias (412.309.678) (266.023.339) (140.422.468) (56.910.488)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 462.425.724 335.945.257 222.822.594 62.769.123
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 238.696.726 202.351.612 133.975.977 10.903.950
Interés no controlante 223.728.998 133.593.645 88.846.617 51.865.173
TOTAL 462.425.724 335.945.257 222.822.594 62.769.123
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00341 0,00289 0,00191 0,00016

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 462.425.724 335.945.257 222.822.594 62.769.123
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo (1) 4.639.696 4.057.735 3.427.044 1.842.353
Efecto impositivo (1.199.465) - (1.199.465) -
SUBTOTAL 3.440.231 4.057.735 2.227.579 1.842.353
Diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades 479.190.312 226.642.896 (94.901.521) 144.652.463
Efecto impositivo (2.998.789) (909.534) (56.123) (563.984)
SUBTOTAL 476.191.523 225.733.362 (94.957.644) 144.088.479
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 479.631.754 229.791.097 (92.730.065) 145.930.832
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 942.057.478 565.736.354 130.092.529 208.699.955
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 390.086.428 190.923.552 (78.345.527) 123.364.561
Interés no controlante 89.545.326 38.867.545 (14.384.538) 22.566.271
TOTAL 479.631.754 229.791.097 (92.730.065) 145.930.832
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 628.783.154 393.275.164 55.630.450 134.268.511
Interés no controlante 313.274.324 172.461.190 74.462.079 74.431.444
TOTAL 942.057.478 565.736.354 130.092.529 208.699.955
  1. Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de interés) y de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (4) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 (70.244) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975 1.011.745.577 3.887.189.552
Ganancia neta del período - - - - - - 238.696.726 - - 238.696.726 223.728.998 462.425.724
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 386.646.197 3.440.231 390.086.428 89.545.326 479.631.754
Ganancia integral total del período - - - - - - 238.696.726 386.646.197 3.440.231 628.783.154 313.274.324 942.057.478
Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - 1.084 1.084
Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - - - -
Dividendos en efectivo (2) - - - - (2.392.895) - (147.607.105) - - (150.000.000) (27.678.500) (177.678.500)
Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 17.839 - - 17.839 - 17.839
Saldos al 30 de septiembre de 2014 700.000.000 (70.244) 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 238.714.565 951.671.221 2.227.579 3.354.244.968 1.297.342.485 4.651.587.453
  1. Reserva especial que sólo podrá ser destinada a capitalización o a absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014. El interés no controlante incluye principalmente la distribución de dividendos en efectivo de las subsidiarias Arcorpar S.A. por ARS 21.450.825 y Mundo Dulce S.A de C.V por ARS 6.221.895
  3. De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Sociedad a los 3 años de su puesta a disposición.
  4. Ver nota 19

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2013 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 799.056.106 3.356.132.628
Ganancia neta del período - - - - - - - - 202.351.612 - - 202.351.612 133.593.645 335.945.257
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 186.865.817 4.057.735 190.923.552 38.867.545 229.791.097
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 202.351.612 186.865.817 4.057.735 393.275.164 172.461.190 565.736.354
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806 - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861 - 90.861
Cancelación aumento de capital - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667) - (135.667)
Constitución de reservas (2) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - - - -
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - - (163.700) (163.700)
Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - - 150.235 150.235
Dividendo en efectivo (2) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000) (9.790.995) (169.790.995)
Saldos al 30 de septiembre de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 202.351.612 392.821.012 (1.076.641) 2.790.351.686 961.712.836 3.752.064.522
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Distribución de dividendos en efectivo de la Sociedad por ARS 160.000.000 según asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2013. El interés no controlante incluye principalmente la distribución de dividendos en efectivo de la subsidiaria Arcorpar S.A. por ARS 9.736.836.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

30.09.2014 30.09.2013
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 462.425.724 335.945.257
Impuesto a las ganancias 412.309.678 266.023.339
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 280.727.729 194.566.993
Amortizaciones de activos intangibles 17.052.042 10.806.781
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 186.723.914 88.702.101
Resultados financieros, netos 951.222.091 488.666.220
Resultado de inversiones en asociadas 8.485 8.787
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (9.398.777) 34.896.409
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (18.391.952) (13.086.007)
Bajas de existencias y propiedad, planta y equipos por siniestros - 66.095.301
Pagos por adquisiciones netas de cobros por ventas de activos biológicos (8.692.638) (5.979.119)
(Cobranzas) adquisiciones netas de instrumentos financieros derivados (20.281.049) 12.494.976
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (384.359.366) (389.691.654)
Variación en activos y pasivos (79.623.928) (170.482.888)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 1.789.721.953 918.966.496
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (1.007.871.171) (647.120.555)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 32.015.962 26.464.923
Adquisición de acciones al interés no controlante - (163.700)
Variación neta de créditos financieros 20.049.056 (5.829.640)
(Pagos) cobros de inversiones a costo amortizado (1.047.712) 1.527.778
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (956.853.865) (625.121.194)
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(Disminuación) aumento neto de préstamos (131.470.828) 135.043.408
Cobros netos de costos asociados por emisión de obligaciones negociables 494.871.053
Pagos de arrendamientos financieros (8.020.906) (2.725.840)
Pagos de intereses (550.218.083) (225.679.797)
Aportes de capital del interés no controlante 1.084 150.235
Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante (77.891.303) (56.060.438)
Pago de dividendos (177.678.500) (169.790.995)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (450.407.483) (22.502.184)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 382.460.605 271.343.118
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 866.597.053 449.772.331
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo 33.493.780 (8.900.049)
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 382.460.605 271.343.118
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 1.282.551.438 712.215.400

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76-A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación del programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2221 de fecha 10 de noviembre de 2014.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2014, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de septiembre de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:

CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada.

En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados consolidados de la Sociedad.

Modificación a la NIC 39: introduce una exención, de aplicación restringida bajo ciertas condiciones, a la interrupción de la contabilidad de cobertura cuando la novación de un instrumento de cobertura a una cámara de contrapartida central cumpla determinados requisitos. Esta modificación, publicada en junio 2013, tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2014. En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados consolidados de la Sociedad.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.

IFRS 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB (Financial Accounting Standards Board) que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. Las alícuotas utilizadas para las principales sociedades del Grupo, para el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2014, son las expuestas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y corresponden a las tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera serán aplicables al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.

La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

30.09.2014 30.09.2013
EBITDA ajustado por segmentos reportables 2.082.501.901 1.220.495.003
Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (280.727.729) (194.566.993)
Amortización de activos intangibles (17.052.042) (10.806.781)
Resultados excepcionales (nota 15) 41.243.848 75.522.374
Ingresos financieros 265.886.584 134.354.220
Gastos financieros (748.158.028) (350.313.106)
Diferencia de cambio, neta (468.950.647) (272.707.334)
Resultado de inversiones en asociadas (8.485) (8.787)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 874.735.402 601.968.596

Información sobre áreas geográficas

En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.09.2014
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 2.291.160.455 667.547.788 724.342.947 320.908.455 84.208.546 4.088.168.191
Propiedades de inversión 15.045.680 16.881.948 5.919.554 - 566.799 38.413.981
Activos intangibles 336.650.157 74.045.327 2.837.036 - - 413.532.520
Activos biológicos 82.504.271 - - - - 82.504.271
Total activos no corrientes 2.725.360.563 758.475.063 733.099.537 320.908.455 84.775.345 4.622.618.963
31.12.2013
Argentina Brasil Chile México Resto Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.464.021.991 559.035.906 560.384.368 273.800.222 70.402.531 2.927.645.018
Propiedades de inversión 15.578.980 13.742.599 5.260.607 - 116.937 34.699.123
Activos intangibles 321.258.053 60.277.320 2.587.320 - - 384.122.693
Activos biológicos 62.419.083 - - - - 62.419.083
Total activos no corrientes 1.863.278.107 633.055.825 568232295 273.800.222 70.519.468 3.408.885.917
  1. Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.09.2014 30.09.2013
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 12.009.598.129 6.000.607.779 18.010.205.908 8.394.211.409 4.190.298.396 12.584.509.805

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

  1. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2014:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.09.14
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 4.112.553.534 3.896.003.620 1.930.652.727 1.987.335.127 622.857.407 1.349.883.407 935.644.274 1.024.777.590 322.847.206 339.679.127 734.960.844 751.968.881 1.042.164 - 18.010.205.908
Ventas inter-segmentos 1.213.137.464 222.801.542 80.912.031 575.441.631 852.599.278 54.158.160 15.528.216 256.375.666 1.536.245 6.168.084 44.687.037 1.207.614 19.338.276 (3.343.891.244) -
TOTAL VENTAS 5.325.690.998 4.118.805.162 2.011.564.758 2.562.776.758 1.475.456.685 1.404.041.567 951.172.490 1.281.153.256 324.383.451 345.847.211 779.647.881 753.176.495 20.380.440 (3.343.891.244) 18.010.205.908
EBITDA Ajustado 509.679.672 679.135.847 237.243.297 485.918.045 182.540.924 (74.789.538) (10.010.586) 16.531.695 1.973.618 17.550.289 (8.100.587) 65.545.761 (21.154.663) 438.127 2.082.501.901
Depreciación y amortización (67.869.031) (37.682.541) (14.616.448) (24.140.644) (12.847.199) (46.547.158) (18.907.636) (19.905.671) (1.902.225) (16.784.062) (27.231.501) (8.513.133) (832.522) - (297.779.771)
Impuesto a las ganancias 118.942.275 (256.620.146) (57.059.475) (170.606.290) (51.742.319) - - 1.514.433 (123.919) - 7.467.192 (3.783.493) (297.936) - (412.309.678)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - - (8.485) - (8.485)
  1. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2013:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.09.13
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 3.016.033.577 2.620.277.997 1.393.551.893 1.315.355.604 417.853.236 992.783.367 595.766.189 768.472.585 227.584.177 217.958.368 515.627.890 502.492.935 751.987 - 12.584.509.805
Ventas inter-segmentos 888.704.793 157.311.789 66.253.192 462.595.124 704.552.773 35.662.423 9.014.992 166.670.233 2.960.381 6.230.724 29.030.791 631.552 10.422.220 (2.540.040.987) -
TOTAL VENTAS 3.904.738.370 2.777.589.786 1.459.805.085 1.777.950.728 1.122.406.009 1.028.445.790 604.781.181 935.142.818 230.544.558 224.189.092 544.658.681 503.124.487 11.174.207 (2.540.040.987) 12.584.509.805
EBITDA Ajustado 348.113.649 392.193.267 76.737.102 254.029.870 93.889.750 (8.869.294) (26.148.547) 52.960.608 5.302.070 2.599.004 (8.890.103) 42.404.907 (5.154.867) 1.327.587 1.220.495.003
Depreciación y amortización (49.361.220) (32.985.534) (12.739.456) (13.576.177) (12.106.861) (23.688.965) (13.521.926) (13.531.633) (1.472.946) (13.010.453) (14.353.929) (4.700.368) (324.306) - (205.373.774)
Impuesto a las ganancias 36.701.611 (147.098.033) (11.929.160) (93.854.537) (31.626.256) - - (9.495.514) (1.997.927) (54.072) (2.276.596) (3.940.529) (452.326) - (266.023.339)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (8.787) - (8.787)

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro:

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.854.818.323 4.194.551.950 604.251.792 778.198.700 7.431.820.765
Efecto conversión 184.607.598 414.791.873 53.347.193 43.614.123 696.360.787
Altas 1.185.791 36.517.637 44.014.667 1.090.400.624 1.172.118.719
Transferencias 81.997.312 320.263.269 14.553.442 (416.814.023) -
Bajas (6.787.640) (34.179.760) (15.150.549) - (56.117.949)
Valor de origen al cierre del período 2.115.821.384 4.931.944.969 701.016.545 1.495.399.424 9.244.182.322
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (954.504.391) (3.071.718.262) (473.769.969) - (4.499.992.622)
Efecto conversión (90.722.140) (280.771.514) (40.075.616) - (411.569.270)
Bajas 4.081.992 27.421.185 9.859.977 - 41.363.154
Depreciación del período (1) (49.914.933) (188.470.551) (42.754.693) - (281.140.177)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.091.059.472) (3.513.539.142) (546.740.301) - (5.151.338.915)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.506.428) (640.128) (36.569) - (4.183.125)
Efecto conversión (841.540) (148.291) (8.112) - (997.943)
Bajas / Consumos (1) 204.901 269.885 31.066 - 505.852
Saldo al cierre del período (4.143.067) (518.534) (13.615) (4.675.216)
SALDO AL 30.09.2014 1.020.618.845 1.417.887.293 154.262.629 1.495.399.424 4.088.168.191
Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.614.069.976 3.607.814.823 503.714.278 365.950.436 6.091.549.513
Efecto conversión 112.637.900 128.785.830 22.329.358 27.692.371 291.445.459
Altas 2.173.711 8.567.223 44.438.839 531.397.850 586.577.623
Transferencias 45.934.813 224.645.377 6.868.289 (277.448.479) -
Bajas (11.245.254) (50.255.501) (14.540.628) (5.204.811) (81.246.194)
Valor de origen al cierre del período 1.763.571.146 3.919.557.752 562.810.136 642.387.367 6.888.326.401
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (803.181.118) (2.722.147.214) (401.995.927) - (3.927.324.259)
Efecto conversión (67.210.832) (87.933.910) (16.605.546) - (171.750.288)
Bajas 2.421.315 23.668.298 10.612.654 - 36.702.267
Depreciación del período (1) (38.379.466) (124.910.466) (31.517.258) - (194.807.190)
Depreciación acumulada al cierre del período (906.350.101) (2.911.323.292) (439.506.077) - (4.257.179.470)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.253.671) (618.703) (37.009) - (3.909.383)
Efecto conversión (247.117) (52.444) (3.489) - (303.050)
Bajas / Consumos (1) 142.734 188.001 21.640 - 352.375
Saldo al cierre del período (3.358.054) (483.146) (18.858) - (3.860.058)
SALDO AL 30.09.2013 853.862.991 1.007.751.314 123.285.201 642.387.367 2.627.286.873
  1. El destino contable del cargo a resultados del período se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 6. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detallan la composición y evolución del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 45.492.804 39.161.846
Altas 376.942 1.196.212
Bajas (584.940) (2.406.588)
Efecto conversión 3.871.216 1.541.454
Valor de origen al cierre del período 49.156.022 39.492.924
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (10.793.681) (10.645.778)
Bajas 145.044 1.656
Depreciación del período (1) (93.404) (112.178)
Depreciación acumulada al cierre del período (10.742.041) (10.756.300)
TOTAL 38.413.981 28.736.624
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro:

Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 132.794.147 250.529.449 91.755.909 475.079.505
Altas - - 31.190.084 31.190.084
Efecto conversión 17.038.790 1.483.864 2.926.587 21.449.241
Valor de origen al cierre del período 149.832.937 252.013.313 125.872.580 527.718.830
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (32.968.562) - (57.988.250) (90.956.812)
Amortización del período (1) (1.478) - (17.050.564) (17.052.042)
Efecto conversión (3.269.306) - (2.908.150) (6.177.456)
Amortización acumulada al cierre del período (36.239.346) - (77.946.964) (114.186.310)
SALDO AL 30.09.2014 113.593.591 252.013.313 47.925.616 413.532.520
Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 122.561.616 248.746.601 80.989.335 452.297.552
Altas - - 6.892.801 6.892.801
Efecto conversión 5.196.424 494.153 923.646 6.614.223
Valor de origen al cierre del período 127.758.040 249.240.754 88.805.782 465.804.576
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (30.990.069) - (41.820.962) (72.811.031)
Amortización del período (1) (11.151) - (10.795.630) (10.806.781)
Efecto conversión (997.272) - (902.935) (1.900.207)
Amortización acumulada al cierre del período (31.998.492) - (53.519.527) (85.518.019)
SALDO AL 30.09.2013 95.759.548 249.240.754 35.286.255 380.286.557
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 14.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los valores llaves y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 8. INVERSIONES

8.1 INVERSIONES EN ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Saldo al inicio del ejercicio 23.536 31.522
Resultado de inversiones en asociadas (8.485) (8.787)
Reserva de conversión 3.458 1.617
TOTAL AL CIERRE DEL PERÍODO 18.509 24.352
Sociedad País Activo no Corriente Activo Corriente Pasivo no Corriente Pasivo Corriente Patrimonio Neto Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación Valor de libros al 30.09.14
GAP Inversora S.A. (1) Argentina 701.375 263.344 - 594.541 370.178 (166.090) 157.798 5,00000 18.509
  1. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas.

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

8.2 OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.09.2014 31.12.2013
No corriente
Títulos públicos 7.451.894 4.867.864
Otras 238.135 388.426
TOTAL 7.690.029 5.256.290
Corriente
Títulos públicos 2.144.290 1.672.098
TOTAL 2.144.290 1.672.098

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 9. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 10. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.09.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 46.211.714 46.211.714
Aumento de capital - - 653.788.286 -
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 46.211.714

El capital social al 30 de septiembre de 2014, de ARS 700.000.000, está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 11. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 4.211.846.023 2.634.616.385
Aumento neto de préstamos 363.400.225 431.604.651
Pago de intereses (550.218.083) (225.679.797)
Pago de arrendamientos financieros (8.020.906) (2.725.840)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 1.299.859.930 549.989.713
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 5.316.867.189 3.387.805.112

La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de septiembre de 2014 se expone en el siguiente cuadro:

Sociedad 30.09.2014 30.09.2013
Acreedor/(Deudor) )
Total % Total %
Arcor S.A.I.C. 4.242.218.432 79,79% 2.623.683.230 77,44%
Arcor do Brasil Ltda. 440.525.290 8,29% 311.015.533 9,19%
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) 9.491.687 0,18% 22.842.547 0,67%
Arcor U.S.A. Inc. 10.872.616 0,20% 34.597.104 1,02%
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 127.864.974 2,40% 92.645.067 2,74%
Cartocor S.A. - - 257.195 0,01%
Cartocor Chile S.A. 66.827.117 1,26% 44.429.009 1,31%
Converflex Argentina S.A. 26.576.305 0,50% 8.261.627 0,24%
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 336.622.071 6,33% 229.520.378 6,77%
Van Dam S.A. 11.694.954 0,22% - -
Subtotal préstamos 5.272.693.446 99,17% 3.367.251.690 99,39%
La Campagnola S.A.C.I. (1) – Arrendamientos financieros 43.345.855 0,82% 19.685.745 0,58%
Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros 827.888 0,01% 867.677 0,03%
Subtotal arrendamientos financieros 44.173.743 0,83% 20.553.422 0,61%
TOTALES 5.316.867.189 100,00% 3.387.805.112 100,00%
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 18).

NOTA 11. PRÉSTAMOS

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, en el presente ejercicio y con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió dos series: Las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias tomadas en Argentina.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014.

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7

Obligaciones Negociables Clase 6 Obligaciones Negociables Clase 7
Monto final de la emisión ARS 184.447.777 ARS 315.552.223
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 12. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo:

Créditos por ventas Otros créditos (2) Activos por impuesto diferido (3)
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Saldos al inicio del ejercicio 193.558.501 131.893.578 31.702.110 32.084.387 607.715.781 435.140.283
Aumentos (1) 57.730.331 63.092.434 2.918.430 2.590.304 73.674.618 76.110.389
Bajas (1) (16.838.979) (18.736.386) (1.156.163) (3.082.811) (1.348.431) (3.569.556)
Utilizaciones (11.596.238) (9.384.616) (368.842) (1.832.129) - -
Efecto conversión 36.637.990 10.080.134 1.896.537 514.144 131.369.038 40.930.617
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 259.491.605 176.945.144 34.992.072 30.273.895 811.411.006 548.611.733
Existencias Propiedad, planta y equipos
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Saldos al inicio del ejercicio 77.876.519 70.624.618 4.183.125 3.909.383
Aumentos (1) 79.829.755 29.880.146 - -
Bajas (1) (33.352.618) (24.214.047) (505.852) (352.375)
Utilizaciones (20.711.103) (6.987.388) - -
Efecto conversión 267.286 2.821.936 997.943 303.050
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 103.909.839 72.125.265 4.675.216 3.860.058

Incluidas en el pasivo:

Juicios laborales, civiles y comerciales (4) Otras provisiones
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Saldos al inicio del ejercicio 90.195.497 72.840.935 58.028.357 38.308.044
Aumentos (1) 27.364.454 19.812.765 74.336.421 37.039.507
Bajas (1) (2.798.637) (4.215.004) (1.309.080) (13.464.807)
Transferencias (597.202) - 597.202 -
Pagos (7.946.994) (1.751.740) (20.716.851) (11.356.941)
Efecto conversión 344.714 78.603 1.801.499 955.320
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 106.561.832 86.765.559 112.737.548 51.481.123

El destino contable de los aumentos y bajas se informa en nota 14.

El destino contable de los aumentos y bajas se informa en nota 13 (reintegros de exportación) y nota 14,

El destino contable de los aumentos y bajas se informa en el rubro ”Impuesto a la ganancias” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

El destino contable de los aumentos y bajas se informa en nota 14 y en el rubro ”Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado consolidado.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 13. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del costo de venta de bienes y servicios:

30.09.2014 30.09.2013
Existencia al inicio del ejercicio 3.424.707.435 2.543.142.546
Compras del período (1) 7.640.503.475 5.378.950.205
Gastos de producción (nota 14) 4.835.259.303 3.484.784.505
Venta de subproductos (44.900.488) (24.757.228)
Reintegros de exportación (62.918.579) (45.224.268)
Efecto conversión 85.343.650 96.979.960
Existencia al cierre del período (4.246.529.605) (3.194.091.159)
TOTALES 11.631.465.191 8.239.784.561
  1. Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.09.2014 Total al 30.09.2013
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 55.900.976 - 55.900.976 40.391.016
Honorarios y retribuciones por servicios 23.902.860 557.013 29.827.781 81.535.072 1.763.350 137.586.076 90.463.515
Sueldos, jornales, cargas sociales y otros beneficios 2.821.075.707 13.600.166 783.745.252 413.250.231 - 4.031.671.356 2.955.162.491
Impuestos, tasas y contribuciones 17.237.762 2.143.155 20.097.361 14.029.083 529.433 54.036.794 46.480.645
Impuestos directos - - 396.145.905 - - 396.145.905 264.567.284
Conservación de prop., planta y equipos y prop. de inversión 380.918.103 5.255.218 35.095.765 5.480.183 212.942 426.962.211 312.785.665
Dep. de prop., planta y eq. y prop. de inversión (notas 5 y 6) 248.028.643 1.238.482 23.902.979 7.464.221 93.404 280.727.729 194.566.993
Amortización de activos intangibles (nota 7) 4.905.999 - 8.010.197 4.135.846 - 17.052.042 10.806.781
Fletes y acarreos 221.445.299 5.034.190 854.736.677 - - 1.081.216.166 792.785.950
Combustibles y lubricantes 54.474.277 2.802.213 8.344.660 1.089.871 - 66.711.021 45.219.810
Gastos de exportación e importación 645.584 - 86.271.664 - - 86.917.248 63.821.580
Servicios de terceros 212.369.136 14.199.054 262.447.486 37.590.000 1.869.993 528.475.669 368.881.285
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 449.896.911 1.576.897 32.502.997 26.270.521 14.587 510.261.913 342.617.115
Gastos de viaje, movilidad y estadía 44.172.237 208.915 62.599.360 27.563.919 17.548 134.561.979 101.116.409
Servicios bancarios - - - 29.909.517 - 29.909.517 19.640.164
Limpieza, desinfección y jardinería 63.060.853 511.399 13.478.570 3.361.124 - 80.411.946 58.107.290
Calidad y medio ambiente 24.085.242 44.062 - - - 24.129.304 15.723.814
Publicidad y propaganda - - 518.457.467 - - 518.457.467 444.097.964
Arrendamientos / alquileres operativos 18.999.250 4.703.403 100.244.660 16.747.147 44.220 140.738.680 85.940.886
Seguros 49.930.172 188.031 14.216.544 6.351.118 - 70.685.865 35.173.600
Sistemas y software de aplicación 14.719.928 11.287 12.182.087 14.665.865 - 41.579.167 38.612.007
Derechos a la exportación - - 73.959.260 - - 73.959.260 55.721.749
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 40.891.352 - - 40.891.352 44.356.048
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 9.743.688 142.906 8.805.157 226.503 - 18.918.254 12.494.074
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 27.691.378 - 18.785.759 - - 46.477.137 5.666.099
Quebranto (recupero) por otras provisiones 314.737 - 9.287.819 63.194.785 230.000 73.027.341 23.574.700
Quebranto (recupero) por otros créditos 348.421 - (7.524) 1.373.094 - 1.713.991 1.559.294
Otros gastos generales varios 147.293.116 24.997.018 210.681.109 32.071.669 485.603 415.528.515 264.634.447
TOTALES AL 30.09.2014 4.835.259.303 77.213.409 3.624.710.344 842.210.745 5.261.080 9.384.654.881
TOTALES AL 30.09.2013 3.484.784.505 54.381.360 2.607.595.955 584.361.194 3.845.661 6.734.968.675

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 15. RESULTADOS EXCEPCIONALES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Siniestros 41.243.848 75.522.374
TOTAL 41.243.848 75.522.374

Siniestros en depósitos de terceros

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 6.388.143, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 15.493.294, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.

En el mes de marzo de 2013, se registró un ingreso de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en dicho período, se devengaron gastos adicionales relacionados con este siniestro.

Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2013, la Subsidiaria reconoció un crédito contra las compañías aseguradoras por un valor de ARS 72.050.385 (USD 11.117.000), en base a la estimación del resarcimiento pendiente de reembolsar, ya que considera que la recepción del mismo es prácticamente segura, a partir del avance en el que se encuentra el proceso de verificación. Dicho anticipo se encuentra pendiente de cobro y a la fecha de los presentes estados financieros consolidados asciende a ARS 92.606.034.

Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.

En el mes de septiembre de 2013, se registró un ingreso de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad en el último trimestre del ejercicio 2013.

Adicionalmente, en el mes de septiembre de 2014, se registró un ingreso por el resarcimiento del saldo restante en concepto de daño material por parte de las aseguradoras de ARS 63.541.089 (USD 7.627.982). A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados dicho importe fue cobrado parcialmente.

Asimismo, en el período de nueve meses cerrado el 30 de septiembre de 2014, la Subsidiaria registró por ambos siniestros una pérdida de ARS 22.297.241 correspondiente a gastos adicionales

Siniestro en depósito de Cartocor S.A.

Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió a ARS 2.410.959.

Asimismo, en el mes de diciembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento final obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados dicho importe fue cobrado en su totalidad.

NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.09.2014 30.09.2013
Servicios informáticos 55.066.200 10.171.301
Servicios de logística 78.510.395 28.561.379
Servicios de producción 29.658.589 -
TOTALES 163.235.184 38.732.680

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.09.2014 30.09.2013
Hasta 1 año 9.487.819 7.858.299
Más de 1 año y hasta 5 años 12.417.870 8.876.816
TOTALES 21.905.689 16.735.115

El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados consolidado en el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 y 2013 se revela en la nota 14 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2014
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc. JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.305.236 10.872.616
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 9.491.687
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc. JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.013.979 34.597.104
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.982.655 22.842.547
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha, los avales no han sido utilizados nuevamente.

NOTA 16. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.2013 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 5.959.533 5.710.791
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 36.908.243 7.314.416
Cartocor S.A. Otras deudas con terceros USD Aval Aval 68.481.526 94.119.450

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de Septiembre de 2014, poseen un valor residual de ARS 435.350. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de junio de 2013 ascendía a ARS 225.558.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 82.971.673. Al 30 de septiembre de 2013 la existencia ascendía a ARS 44.602.704.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de septiembre de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 3.325.204 (no incluye existecias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2013 las existencias ascendían a ARS 1.575.261.

NOTA 17. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de servicios

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Grupo Arcor S.A. Controlante 69.510 46.252
TOTAL 69.510 46.252
  1. Otros ingresos y gastos con partes relacionadas
Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Otros Gastos
Aportes Fundación Arcor Otras 4.462.500 3.702.750
Aportes Instituto Arcor Do Brasil Otras 2.248.610 1.834.613
TOTAL 6.711.110 5.537.363

(c) Intereses financieros

Ganados Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
GAP Inversora S.A. Asociada 77.146 37.418
Otras partes relacionadas Otras 142.401 13.547
TOTAL 219.547 50.965

(d) Saldos de créditos y pasivos registrados por operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Saldos por cobrar
Grupo Arcor S.A. Controlante 40.935 5.060
TOTAL 40.935 5.060
Saldos por pagar y otras deudas
Retribuciones de Directores a pagar Otras 17.484.012 23.484.051
Otras partes relacionadas Otras 330.377 58.051
TOTAL 17.814.389 23.542.102

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Deudores financieros

Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
GAP Inversora S.A. Asociada 578.734 398.469
Otras partes relacionadas Otras 181.912 274.984
TOTAL 760.646 673.453

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y Alta Gerencia devengados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 113.811.962 y ARS 84.888.148, respectivamente.

NOTA 18. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO

Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

NOTA 19. HECHOS POSTERIORES

  • Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 23 de octubre de 2014, el Directorio de la Sociedad, resolvió la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el 28 de noviembre de 2014, con el propósito de considerar, entre otros, los siguientes puntos:

a) Prórroga del programa global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones identificado en nota 11, por un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización de dicha prórroga por la CNV; ampliación del monto nominal máximo en circulación, en cualquier momento durante la vigencia del citado programa global, desde dólares estadounidenses quinientos millones (USD 500.000.000) hasta dólares estadounidenses ochocientos millones (USD 800.000.000) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio; y ratificación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el mencionado programa.

b) Desafectación parcial de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y de la distribución de un dividendo en efectivo de ARS 130.000.000.

  • Venta de inmueble en Converflex Argentina S.A.

Con fecha 3 de octubre de 2014 Converflex Argentina S.A., sociedad controlada indirectamente por Arcor S.A.I.C., vendió a Klöckner Pentaplast de Argentina S.A. un inmueble ubicado en la ciudad de Villa del Totoral, Provincia de Córdoba, en la suma de USD 4.812.782 (Dólares Estadounidenses cuatro millones ochocientos doce mil setecientos ochenta y dos).

No se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 30 de septiembre de 2014

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el tercer trimestre del ejercicio económico Nº 54, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2014, el Grupo Arcor cierra el período con un incremento en ventas respecto a igual período del año anterior. Las ventas de las sociedades del exterior representaron el 32,5% respecto de las ventas consolidadas del grupo y las ventas de Argentina, que incluyen las exportaciones a terceros, representaron el 67,5% de las ventas consolidadas.

La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de septiembre de 2014 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 1.282.551.438 registrando un aumento neto en el efectivo de ARS 382.460.605 con respecto a la posición al inicio del ejercicio, (sin computar la diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 1.789.721.953, el cual se utilizó en actividades de financiación por ARS 450.407.483 y actividades de inversión por ARS 956.853.865.

INVERSIONES Y REALIZACIONES

Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:

* Máquinas e instalaciones 36.517.637
* Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 44.014.667
* Terrenos y construcciones 1.185.791
* Obras en construcción y equipos en tránsito 1.090.400.624
TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 1.172.118.719

II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

30.09.2014 30.09.2013 30.09.2012 30.09.2011
Activo no corriente 5.515.624.086 3.642.501.948 2.752.880.493 2.414.587.381
Activo corriente 9.632.283.455 7.076.884.770 5.779.602.225 4.656.767.745
Total del Activo 15.147.907.541 10.719.386.718 8.532.482.718 7.071.355.126
Pasivo no corriente 4.219.818.056 2.463.216.762 1.664.084.183 1.373.842.038
Pasivo corriente 6.276.502.032 4.504.105.434 3.631.754.186 2.900.423.755
Total del Pasivo 10.496.320.088 6.967.322.196 5.295.838.369 4.274.265.793
Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad 3.354.244.968 2.790.351.686 2.475.918.967 2.151.199.321
Interés no controlante 1.297.342.485 961.712.836 760.725.382 645.890.012
Total del Patrimonio 4.651.587.453 3.752.064.522 3.236.644.349 2.797.089.333
Total del Pasivo y el Patrimonio 15.147.907.541 10.719.386.718 8.532.482.718 7.071.355.126

III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

Ganancia / (Pérdida)
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2012 30.09.2011
Resultado operativo 1.784.722.130 1.015.121.229 839.141.995 1.043.566.360
Resultados excepcionales 41.243.848 75.522.374 2.438.230 -
Resultados financieros, netos (951.222.091) (488.666.220) (252.078.640) (180.237.050)
Resultado de inversiones en asociadas (8.485) (8.787) (16.188) 126.147
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 874.735.402 601.968.596 589.485.397 863.455.457
Impuesto a las ganancias (412.309.678) (266.023.339) (233.892.670) (309.667.677)
Ganancia neta del período 462.425.724 335.945.257 355.592.727 553.787.780
Otro resultado integral del período 479.631.754 229.791.097 188.608.459 (44.557.456)
Ganancia integral total del período 942.057.478 565.736.354 544.201.186 509.230.324
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 628.783.154 393.275.164 417.056.254 436.515.673
Interés no controlante 313.274.324 172.461.190 127.144.932 72.714.651
Total 942.057.478 565.736.354 544.201.186 509.230.324

IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES.

Generación / (Utilización)
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2012 30.09.2011
Actividades de operación 1.789.721.953 918.966.496 554.219.626 589.244.044
Actividades de inversión (956.853.865) (625.121.194) (308.333.218) (300.676.405)
Actividades de financiación (450.407.483) (22.502.184) (52.256.180) (621.135.278)
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 382.460.605 271.343.118 193.630.228 (332.567.639)

V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

  1. DIVISIONES DE CONSUMO
Tercer Trimestre Año 2014 Tn. Tercer Trimestre Año 2013 Tn. Tercer Trimestre Año 2012 Tn. Tercer Trimestre Año 2011 Tn. Tercer Trimestre Año 2010 Tn.
Volumen de Producción 500.547 510.730 510.766 482.706 514.075
Volumen de Ventas Mercado Local 334.076 307.850 329.030 326.686 303.235
Volumen de Ventas Exportaciones 20.063 22.388 23.318 32.396 32.158
Acumulado al 30.09.2014 Tn. Acumulado al 30.09.2013 Tn. Acumulado al 30.09.2012 Tn. Acumulado al 30.09.2011 Tn. Acumulado al 30.09.2010 Tn.
Volumen de Producción 1.195.039 1.237.036 1.249.885 1.274.357 1.260.661
Volumen de Ventas Mercado Local 894.440 839.916 855.369 856.574 818.972
Volumen de Ventas Exportaciones 59.900 61.302 72.466 89.142 93.296
  1. DIVISIONES INDUSTRIALES
Tercer Trimestre Año 2014 Tn. Tercer Trimestre Año 2013 Tn. Tercer Trimestre Año 2012 Tn. Tercer Trimestre Año 2011 Tn. Tercer Trimestre Año 2010 Tn.
Volumen de Producción 70.086 74.855 68.994 66.145 65.581
Volumen de Ventas Mercado Local 50.675 52.789 47.246 45.093 42.780
Volumen de Ventas Exportaciones 3.285 3.175 3.334 4.159 3.843
Acumulado al 30.09.2014 Tn. Acumulado al 30.09.2013 Tn. Acumulado al 30.09.2012 Tn. Acumulado al 30.09.2011 Tn. Acumulado al 30.09.2010 Tn.
Volumen de Producción 236.181 249.158 228.584 227.100 214.311
Volumen de Ventas Mercado Local 177.556 186.203 168.779 167.741 153.465
Volumen de Ventas Exportaciones 9.898 9.075 9.515 10.183 10.354

V I. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS TRES AÑOS INMEDIATOS ANTERIORES

30.09.2014 30.09.2013 30.09.2012 30.09.2011
* Liquidez 1,53 1,57 1,59 1,61
* Solvencia 0,44 0,54 0,61 0,65
* Inmovilización del capital 0,36 0,34 0,32 0,34
* Endeudamiento 3,13 2,50 2,14 1,99
* Endeudamiento financiero 2,03 2,04 2,00 -
* Cobertura de intereses 3,16 4,66 4,72 -
* Pasivo no corriente / PN tangible 1,00 0,73 0,58 0,57
* EBITDA 2.366.082.128 1.486.860.707 1.109.065.396 -
DEFINICIONES
* Liquidez Activo corriente / Pasivo corriente
* Solvencia Total del Patrimonio / Total del pasivo
* Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del activo
* Endeudamiento Pasivo consolidado total / Patrimonio neto
* Endeudamiento financiero (1) (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de intereses EBITDA / Intereses financieros consolidados
* Pasivo no corriente / PN tangible Pasivo no corriente / (Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad + Interés no controlante – Activos intangibles)
* EBITDA (2) Resultado operativo + Depreciación de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión + Amortización de activos intangibles
  1. Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
  2. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

VII. PERSPECTIVAS FUTURAS

El año 2014 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la cotización de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas económicas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea recuperándose de problemas financieros y económicos.

Para el año 2014 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente superior a la alcanzada en el año 2013. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento, pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.

En Argentina, el contexto internacional mencionado y la evolución del reclamo de aquellos tenedores de títulos públicos que no aceptaron el canje de la deuda pública de los años 2005 y 2010, podrían afectar las expectativas de crecimiento de la economía previstas al inicio del ejercicio.

En este contexto, en los primeros nueve meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.

Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para lo que resta del año 2014, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2014, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés).

Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:

  1. los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  2. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  3. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2014 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2013:

30.09.14 31.12.13
Activo 15.147.907.541 11.895.315.567
Pasivo 10.496.320.088 8.008.126.015
Patrimonio 4.651.587.453 3.887.189.552

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 942.057.478 y ARS 565.736.354, respectivamente

  1. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  2. al 30 de septiembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 40.186.756,17, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 1o de noviembre de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de setiembre de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de setiembre de 2014, y los estados consolidados intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como

la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 10 de noviembre de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de setiembre de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
  5. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 10 de noviembre de 2014.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 presentado en forma comparativa

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Propiedades de inversión
6 Activos intangibles
7 Participación en subsidiarias y asociadas
8 Fusiones por absorción
9 Otras inversiones y otras inversiones a costo amortizado
10 Restricción a la distribución de utilidades
11 Evolución del capital social
12 Préstamos
13 Provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo
14 Saldos de activos y pasivos en moneda extranjera
15 Costo de venta de bienes y servicios
16 Información sobre gastos por función y naturaleza (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)
17 Resultados excepcionales
18 Compromisos y garantías otorgadas
19 Transacciones y saldos con partes relacionadas
20 Contrapartida mínima exigida para agentes de liquidación y compensación
21 Guarda de documentación
22 Hechos posteriores
Información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales al 30 de septiembre de 2014
Anexo A: Nota 4
Anexo B: Nota 6
Anexo C: Nota 7
Anexo D: Notas 5, 7 y 9
Anexo E: Nota 13
Anexo F: Nota 15
Anexo G: Nota 14
Anexo H: Nota 16

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA RT emitidas por la FACPCE con excepción de la RT N° 26 (modificada por la RT N° 29) que adopta las NIIF. Estas RT contienen las normas generales y particulares de valuación y exposición vigentes en Argentina, para las sociedades que no están obligadas o no optaron por adoptar las NIIF.
ARS Peso Argentino.
Asociadas Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. posee una influencia significativa, conforme a lo dispuesto por la NIC 28.
AUD Dólar Australiano.
BRL Real Brasileño.
CHF Franco Suizo.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CLP Peso Chileno.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
COP Peso Colombiano.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
GBP Libra Esterlina.
Grupo Arcor Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
IFRIC International Financial Reporting Interpretation Committee (ver CINIIF).
JPY Yen Japonés.
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina (Ley N° 19.550 y sus modificaciones).
MXN Peso Mexicano.
NIC Norma Internacional de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
PEN Nuevo Sol Peruano.
PYG Guaraníes.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Sociedades subsidiarias Sociedades sobre las cuales la Sociedad está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
TO / CNV Texto Ordenado de la Comisión Nacional de Valores.
USD Dólar Estadounidense.
US GAAP Principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos.
UYU Peso Uruguayo.
VEF Bolívar Fuerte.
VPP Valor Patrimonial Proporcional o Método de la participación.

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.

Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 30.09.2014 31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 4 1.276.239.550 683.406.162
Propiedades de inversión 5 5.359.065 5.887.991
Activos intangibles 6 164.293.257 154.912.990
Participación en subsidiarias y asociadas 7 4.274.075.171 3.692.073.427
Activos biológicos 70.094.287 52.454.317
Activos por impuesto diferido 121.680.373 80.932.531
Otras inversiones 9 5.357.537 2.688.029
Otros créditos 477.320.200 307.934.967
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 6.394.419.440 4.980.290.414
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 8.509.292 10.503.065
Existencias 1.544.328.177 1.209.883.868
Otros créditos 720.922.606 621.257.491
Créditos por ventas 1.050.753.692 761.986.894
Otras inversiones a costo amortizado 9 1.067.195 836.049
Instrumentos financieros derivados 22.082.707 -
Efectivo y equivalentes de efectivo 123.483.851 177.492.321
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 3.471.147.520 2.781.959.688
TOTAL DEL ACTIVO 9.865.566.960 7.762.250.102

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Notas 30.09.2014 31.12.2013
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas
Acciones en circulación 11 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 117.623.016 109.854.221
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 341.108.851 343.501.746
Reserva especial adopción de NIIF 203.256.621 203.256.621
Resultados no asignados 238.714.565 155.375.900
Otros componentes del patrimonio 953.898.800 563.812.372
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO 3.354.244.968 2.875.443.975
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 12 3.440.362.115 2.489.302.271
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 64.357.660 40.257.376
Provisiones 13 83.046.649 37.266.604
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 23.011.986 76.580.999
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 3.610.778.410 2.643.407.250
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 12 1.097.889.079 1.030.348.266
Instrumentos financieros derivados - 1.212.652
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 14.373.704 8.226.060
Provisiones 13 48.295.381 36.148.721
Anticipos de clientes 5.052.086 17.694.108
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.734.933.332 1.149.769.070
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2.900.543.582 2.243.398.877
TOTAL DEL PASIVO 6.511.321.992 4.886.806.127
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 9.865.566.960 7.762.250.102

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Ventas de bienes y servicios 6.848.787.140 4.931.782.354 2.449.419.829 1.838.137.952
Costo de venta de bienes y servicios 15 (4.080.679.353) (2.969.217.350) (1.537.199.266) (1.134.940.921)
SUBTOTAL 2.768.107.787 1.962.565.004 912.220.563 703.197.031
Resultados generados por activos biológicos 38.940.422 (1.800.196) 12.258.328 (390.730)
GANANCIA BRUTA 2.807.048.209 1.960.764.808 924.478.891 702.806.301
Gastos de comercialización 16 (1.569.647.692) (1.144.411.160) (550.860.879) (428.962.587)
Gastos de administración 16 (466.896.420) (332.548.092) (160.682.668) (115.631.491)
Otros (egresos) – neto (78.590.844) (64.447.090) (23.706.586) (26.918.737)
RESULTADO OPERATIVO 691.913.253 419.358.466 189.228.758 131.293.486
Resultados excepcionales 17 - 18.536.453 - (268.275)
Ingresos financieros 131.099.490 65.786.478 45.785.106 26.164.208
Gastos financieros (607.058.268) (273.018.133) (206.254.072) (111.789.027)
Diferencia de cambio, neta (382.403.260) (258.393.024) (49.825.418) (84.857.246)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (858.362.038) (465.624.679) (210.294.384) (170.482.065)
Resultado de inversiones en sociedades 7 358.433.904 232.310.266 153.430.497 39.764.626
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 191.985.119 204.580.506 132.364.871 307.772
Impuesto a las ganancias 46.711.607 (2.228.894) 1.611.106 10.596.178
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 238.696.726 202.351.612 133.975.977 10.903.950
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00341 0,00289 0,00191 0,00016

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 238.696.726 202.351.612 133.975.977 10.903.950
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cobertura de flujos de efectivo (1) 4.639.696 4.057.735 3.427.044 1.842.353
Efecto impositivo (1.199.465) - (1.199.465) -
SUBTOTAL 3.440.231 4.057.735 2.227.579 1.842.353
Participación en otros resultados integrales por diferencias de conversión y efecto hiperinflación de sociedades 389.644.986 187.775.351 (80.516.983) 122.086.192
Efecto impositivo (2.998.789) (909.534) (56.123) (563.984)
SUBTOTAL 386.646.197 186.865.817 (80.573.106) 121.522.208
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 390.086.428 190.923.552 (78.345.527) 123.364.561
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 628.783.154 393.275.164 55.630.450 134.268.511
  1. Incluye los resultados por las operaciones de coberturas de riesgos de tasas de interés (swaps de tasas de interés) y de riesgos de fluctuaciones de precios de materias primas (futuros y opciones).

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (4) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2014 700.000.000 (70.244) 109.854.221 799.713.359 343.501.746 203.256.621 155.375.900 565.025.024 (1.212.652) 2.875.443.975
Ganancia neta del ejercicio - - - - - - 238.696.726 - - 238.696.726
Otros resultados integrales del período - - - - - - - 386.646.197 3.440.231 390.086.428
Ganancia integral total del período - - - - - - 238.696.726 386.646.197 3.440.231 628.783.154
Constitución de reservas (2) - - 7.768.795 - - - (7.768.795) - - -
Dividendo en efectivo (2) - - - - (2.392.895) - (147.607.105) - - (150.000.000)
Prescripción de dividendos (3) - - - - - - 17.839 - - 17.839
Saldos al 30 de septiembre de 2014 700.000.000 (70.244) 117.623.016 799.713.359 341.108.851 203.256.621 238.714.565 951.671.221 2.227.579 3.354.244.968
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2013.
  2. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 26 de abril de 2014.
  3. De acuerdo al art. 40 del Estatuto Social, los dividendos no percibidos, ni reclamados prescriben a favor de la Socieedad a los 3 años de su puesta a disposición.
  4. Ver nota 22

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO NETO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 1 de enero de 2013 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522
Ganancia neta del período - - - - - - - - 202.351.612 - - 202.351.612
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 186.865.817 4.057.735 190.923.552
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 202.351.612 186.865.817 4.057.735 393.275.164
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - -
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000)
Saldos al 30 de septiembre de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 202.351.612 392.821.012 (1.076.641) 2.790.351.686
  1. Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 8).

(3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

30.09.2014 30.09.2013
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 238.696.726 202.351.612
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (46.711.607) 2.228.894
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 68.523.883 54.983.285
Amortizaciones de activos intangibles 15.513.591 10.108.661
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 71.799.238 25.747.286
Resultados financieros, netos 858.362.038 465.624.679
Resultado de inversiones en sociedades (358.433.904) (232.310.266)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (6.953.560) 18.440.583
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión (15.475.308) (4.603.394)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (103.263.541) 92.084.800
Otros créditos (507.434.711) 5.654.895
Existencias (346.610.136) (264.465.974)
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 478.244.087 183.000.546
Provisiones (1.839.597) (1.236.859)
Pagos netos de cobranzas de instrumentos financieros derivados (20.281.049) 12.494.976
Pagos por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (8.692.637) (5.979.119)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (93.931.786) (112.497.939)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 221.511.727 451.626.666
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (542.957.928) (234.167.522)
Aportes de capital en sociedades (1) (78.687.062) (18.547.500)
Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias - (163.700)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión 17.401.079 5.034.769
Variación neta de créditos financieros 351.936.412 (110.387.900)
Cobros por inversiones en títulos públicos (2.115.567) 763.889
Dividendos cobrados 237.335.252 18.229.755
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (17.087.814) (339.238.209)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 24.534.205 102.219.287
Cobros netos de costos asociados por emisión de obligaciones negociables 494.871.053 296.561.243
(Disminución) neta de préstamos con partes relacionadas (49.073.779) (2.485.726)
Pagos de intereses (483.362.225) (177.933.648)
Pago deuda y costos asociados con ex accionistas de la controlante (77.891.303) (56.060.438)
Pago de dividendos (150.000.000) (160.000.000)
Flujo neto de efectivo (utilizado) generado en actividades de financiación (240.922.049) 2.300.718
(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (36.498.136) 114.689.175
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 177.492.321 125.565.158
Diferencia de cotización del efectivo y equivalentes de efectivo (17.510.334) (51.723.572)
(Disminución) aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo (36.498.136) 114.689.175
Efectivo incorporado por fusión - 667.432
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 123.483.851 189.198.193
  1. Al 30 de septiembre de 2014, se eliminaron los efectos de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 11.199.993, integrado totalmente mediante capitalización de créditos financieros con la Sociedad.

Al 30 de septiembre de 2013, se incluyen los efectos de la eliminación de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 150.062.678, integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación del mismo, introducida por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 2 de noviembre de 2013, la que fue aprobada por Resolución N° 512/2014 –B– de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba de fecha 7 de abril de 2014, dictada en el Expte. N° 0007-108775/2013, e inscripta en el Registro Público de Comercio – Protocolo de Contrato y Disoluciones – bajo la Matrícula 76 - A27, en Córdoba, el 7 de abril de 2014.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

El 27 de febrero de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, aprobó la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley N°23.576 modificada por la Ley N° 23.962. El 15 de octubre de 2010, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución 1931/2010-B resolvió la inscripción en el Registro Público de Comercio del citado programa. Por último, con fecha 25 de octubre de 2010, la CNV mediante Resolución N° 16.439, autorizó a la Sociedad para la creación de un programa de Obligaciones Negociables simples no convertibles.

Estos estados financieros han sido aprobados por acta de Directorio N° 2221 de fecha 10 de noviembre de 2014.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1210, 6to piso, Of. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2014, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.

Dichas normas difieren de las aprobadas por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales preparados de acuerdo a la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2013.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad espera sean aplicables al 31 de diciembre de 2014, cierre del presente ejercicio, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, activos biológicos, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2013 y 30 de septiembre de 2013 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros individuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, excepto por las descriptas a continuación:

(a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2014 y que no han generado efectos sobre los estados financieros consolidados comparativos:

CINIIF 21 “Gravámenes”: proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por el gobierno, distinto del impuesto a las ganancias, tanto aquellos que se contabilizan de acuerdo con la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”, como aquellos para los cuales no existe incertidumbre respecto del momento de cancelación y tampoco de su importe. La CINIIF 21 es efectiva para los períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2014, pudiendo ser aplicada en forma anticipada. En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados individuales de la Sociedad.

Modificación a la NIC 39: introduce una exención, de aplicación restringida bajo ciertas condiciones, a la interrupción de la contabilidad de cobertura cuando la novación de un instrumento de cobertura a una cámara de contrapartida central cumpla determinados requisitos. Esta modificación, publicada en junio 2013, tiene vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2014. En el período actual, la aplicación de dicha norma no tuvo impactos significativos en los estados financieros condensados individuales de la Sociedad.

(b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2014 y no han sido adoptadas anticipadamente.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación de la norma requiere que una entidad considere los aportes de los empleados o de terceros al contabilizar los planes de beneficios definidos. Si el importe de los aportes es independiente del número de años de servicio, se permite que la entidad reconozca estos aportes como una reducción en el costo del servicio en el período en el que se presta el mismo. Si el importe de los aportes varía por el número de años de servicio, se requiere que la entidad atribuya esos aportes a los períodos de servicios remanentes. La modificación descripta es de aplicación obligatoria para ejercicios iniciados en o después del 1 de julio de 2014.

IFRS 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: es una norma sobre reconocimiento de ingresos consensuada entre el IASB y el FASB (Financial Accounting Standards Board) que permite mejoras en los reportes financieros sobre ingresos, facilitando su comparabilidad a nivel internacional. La misma fue publicada en mayo 2014 y tiene vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados se ven afectados por los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, y trigo y por la comercialización de los productos, que muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos).

NOTA 3. POLÍTICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2014, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En los siguientes cuadros se detallas la composición y evolución del rubro propiedad, planta y equipos:

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 439.808.666 924.312.964 203.611.359 281.337.188 1.849.070.177
Altas 921.734 7.579.640 14.290.042 641.533.382 664.324.798
Transferencias 23.925.160 155.882.793 6.338.429 (186.146.382) -
Bajas (4.592.251) (8.771.194) (4.720.364) - (18.083.809)
Valor de origen al cierre del período 460.063.309 1.079.004.203 219.519.466 736.724.188 2.495.311.166
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (301.525.014) (693.510.678) (170.628.323) - (1.165.664.015)
Bajas 3.375.832 8.745.610 2.905.809 - 15.027.251
Depreciación del período (1) (9.496.780) (44.970.219) (13.967.853) - (68.434.852)
Depreciación acumulada al cierre del período (307.645.962) (729.735.287) (181.690.367) - (1.219.071.616)
SALDO AL 30.09.2014 152.417.347 349.268.916 37.829.099 736.724.188 1.276.239.550
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

Terrenos y construcciones Máquinas e instalaciones Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos Obras en construcción y equipos en tránsito Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 411.092.669 834.278.243 174.107.819 66.815.676 1.486.294.407
Altas 109.332 2.695.098 12.527.499 159.884.270 175.216.199
Transferencias 7.107.829 15.333.289 1.362.633 (23.803.751) -
Bajas (463) (1.241.722) (5.120.298) - (6.362.483)
Aumentos por fusión (nota 8) 20.188.014 62.126.202 14.342.233 7.750.921 104.407.370
Valor de origen al cierre del período 438.497.381 913.191.110 197.219.886 210.647.116 1.759.555.493
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (278.141.930) (609.632.647) (144.562.665) - (1.032.337.242)
Bajas - 1.177.515 4.272.934 - 5.450.449
Aumentos por fusión (nota 8) (10.873.989) (40.217.950) (12.230.671) - (63.322.610)
Depreciación del período (1) (9.199.750) (33.278.633) (12.397.098) - (54.875.481)
Depreciación acumulada al cierre del período (298.215.669) (681.951.715) (164.917.500) - (1.145.084.884)
SALDO AL 30.09.2013 140.281.712 231.239.395 32.302.386 210.647.116 614.470.609
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo A, en cumplimiento del Art. 1, Capítulo III, Título 4 del TO/CNV.

A continuación se enumera la vida útil para cada uno de los ítems que componen el rubro propiedad, planta y equipos:

ÍTEM VIDA ÚTIL
Terrenos Sin depreciación
Edificios 30 – 50 años
Máquinas e instalaciones 10 años
Muebles, herramientas, vehículos y otros equipos 3 – 10 años
Obras en construcción y equipos en tránsito Sin depreciación

NOTA 5. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

En el siguiente cuadro se detalla la composición y evolución del rubro propiedades de inversión:

30.09.2014 30.09.2013
Terrenos y construcciones
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 16.595.568 10.816.398
Altas - 1.128.581
Bajas (584.940) (16.994)
Altas por fusión (nota 8) - 4.668.235
Valor de origen al cierre del período 16.010.628 16.596.220
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (10.707.577) (6.034.207)
Bajas 145.045 1.658
Aumentos por fusión (nota 8) - (4.531.301)
Depreciación del período (1) (89.031) (107.804)
Depreciación acumulada al cierre del período (10.651.563) (10.671.654)
TOTAL 5.359.065 5.924.566
  1. El destino contable de las depreciaciones del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los terrenos no se deprecian. La vida útil estimada de las construcciones está en un rango entre 30 y 50 años.

NOTA 6. ACTIVOS INTANGIBLES

En los siguientes cuadros se detallan la composición y evolución del rubro activos intangibles:

Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 19.745.831 120.418.490 75.275.004 215.439.325
Altas - - 24.893.858 24.893.858
Valor de origen al cierre del período 19.745.831 120.418.490 100.168.862 240.333.183
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (18.196.832) - (42.329.503) (60.526.335)
Amortización del período (1) - - (15.513.591) (15.513.591)
Amortización acumulada al cierre del período (18.196.832) - (57.843.094) (76.039.926)
SALDO AL 30.09.2014 1.548.999 120.418.490 42.325.768 164.293.257
Marcas, registros y patentes Valor llave Software y licencias relacionadas Total
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 19.745.831 120.418.490 66.435.719 206.600.040
Altas - - 6.776.583 6.776.583
Valor de origen al cierre del período 19.745.831 120.418.490 73.212.302 213.376.623
Amortización
Amortización acumulada al inicio del ejercicio (18.196.832) - (28.819.892) (47.016.724)
Amortización del período (1) - - (10.108.661) (10.108.661)
Amortización acumulada al cierre del período (18.196.832) - (38.928.553) (57.125.385)
SALDO AL 30.09.2013 1.548.999 120.418.490 34.283.749 156.251.238
  1. El destino contable del cargo por amortización del período, se informa en nota 16.

Información requerida por Anexo B, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

Los valores llaves, y las marcas no se amortizan.

Los costos incurridos en el desarrollo, adquisición o implementación de software, reconocidos como activos intangibles, se amortizan aplicando el método de la línea recta durante sus vidas útiles estimadas, en un plazo que no excede de cinco años.

Las licencias adquiridas por la Sociedad han sido clasificadas como activos intangibles con vida útil definida, siendo amortizadas en forma lineal a lo largo del período de la licencia, cuya duración no excede los cinco años.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y asociadas:

Participación en subsidiarias y asociadas (1) Otras deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2014 3.692.073.427 (5.129.557) 3.686.943.870
Resultado de inversiones en Sociedades (2) 374.236.179 (15.802.275) 358.433.904
Variación reserva de conversión 389.278.739 366.247 389.644.986
Dividendos (261.415.088) - (261.415.088)
Aportes 89.887.059 - 89.887.059
Transferencia entre rubros (3) (9.985.145) 9.985.145 -
SALDO AL 30.09.2014 4.274.075.171 (10.580.440) 4.263.494.731
Participación en subsidiarias y asociadas (1) Otras deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2013 2.909.164.860 (2.003.633) 2.907.161.227
Resultado de inversiones en Sociedades (2) 234.658.694 (2.348.428) 232.310.266
Variación reserva de conversión 187.775.194 157 187.775.351
Dividendos (20.127.327) - (20.127.327)
Aportes 168.610.178 - 168.610.178
Transferencia entre rubros (294.514) 294.514 -
Baja por fusión (nota 8) (118.906.772) - (118.906.772)
SALDO AL 30.09.2013 3.360.880.313 (4.057.390) 3.356.822.923
  1. Incluye valor llave de las inversiones en subsidiarias y asociadas no fusionadas.
  2. Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.
  3. Incluye ARS 4.736.214 resultante de la fusión por absorción de Indalar S.A. con Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades Último estado financiero Valor de libros 30.09.2014 (*) Valor de libros 30.09.2013 (*)
Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo ajustado Patrimonio Neto Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación
Agrofrutos S.A. (9) - - - - - - - - - - 18.972
Arcor Canada Inc. 30.09.2014 (h) 1,00 99 218 2.628.557 100 (1.570.412) 1.859.329 99,00000 2.718.730 3.223.265
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) (1) 30.09.2014 (b) 10,00 785.000 31.345.093 48.840.494 31.933.581 3.650.675 22.133.521 100,00000 47.139.480 21.896.186
Arcor do Brasil Limitada (2) 30.09.2014 (a) 1,00 203.339.709 440.238.870 476.609.834 535.304.136 (164.548.203) 179.723.286 75,87232 355.299.565 321.690.713
Arcor U.S.A. Inc. 30.09.2014 (h) 1,00 9.990 26.940 33.725.319 26.830 (19.976.936) 30.092.626 99,90000 33.389.498 45.663.786
Arcorpar S.A. 30.09.2014 (g) 10.000,00 640.000 1.733.860 65.609.354 6.798.302 34.494.291 34.493.030 50,00000 30.800.121 22.383.945
Bagley Latinoamérica S.A. (3) 30.09.2014 (d) 1,00 49.700.611 198.446.046 2.142.064.605 385.934.024 398.627.154 162.058.446 51,00000 1.089.718.558 807.726.873
Bagley Argentina S.A. 30.09.2014 1,00 9.279 25.725 1.571.419.848 231.114.974 475.686.566 - 0,00401 63.091 45.150
Cartocor S.A. (4) 30.09.2014 1,00 7.399.778 26.747.470 894.174.672 7.400.000 315.430.481 78.206.688 99,99700 880.404.049 695.813.174
Cartocor Chile S.A. 30.09.2014 - 6.356.394 1.545 267.150.866 173.043.667 (1.608.349) 104.339.361 28,07196 74.968.030 61.440.649
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. 31.12.2013 (a) 1,00 1 2.912 1.948.533 1.223.980 (356.044) 739.338 0,00016 3 3
Cartocor de Perú S.A. 31.12.2013 (f) 1,00 8.773 11.223 (1.078.584) 2.907.489 (454.306) 137.236 0,45321 (141.102) (290)
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. 30.09.2014 0,01 233.027.936 2.307.295 1.109.420 2.331.945 (723.048) - 99,92857 1.995.300 2.905.686
Converflex Argentina S.A. 30.09.2014 1,00 303.202 302.327 126.597.656 30.323.202 21.430.218 - 0,99990 1.265.851 664.274
Converflex S.A. 30.09.2014 0,01 163.836.000 6.774.387 (6.011.035) 1.640.000 (10.353.354) - 99,90000 (7.101.999) 7.496.023
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. 31.12.2013 (a) 10,00 300.000 5.684.710 419.260 7.060.737 (56.651) 170.637 26,38242 94.900 98.240
Dulciora S.A. (10) - - - - - - - - - - 38.348.930
Frutos de Cuyo S.A. (10) - - - - - - - - - - 27.194.673
GAP International Holding S.A. (5) 30.09.2014 - 999 153.946 167.716.214. 152.100 (21.268.944) 77.716.628 99,90000 167.548.498 136.062.388
GAP Inversora S.A. 31.12.2013 1,00 33.686 52.742 447.034 673.723 (92.564) 157.528 5,00000 18.509 24.353
Hegolo S.A. (9) - - - - - - - - - - (102.199)
Indalar S.A. (6) (9) 30.09.2014 1,00 331.428 13.049.016 (3.335.356) 343.598 (2.872.465) - 96,4581 (3.217.226) (3.954.901)
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (7) 30.09.2014 - 158.156.365 165.825.127 652.628.579 152.980.877 (49.077.736) 282.869.320 100,00000% 649.461.714 537.928.529
SUBTOTAL 3.324.425.570 2.726.568.422

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades Último estado financiero Valor de libros 30.09.2014 (*) Valor de libros 30.09.2013 (*)
Fecha Valor Nominal Cantidad de acciones Valor de costo ajustado Patrimonio Neto Capital Social ARS Resultados Otras reservas de Patrimonio % de Participación
SUBTOTAL 3.324.425.570 2.726.568.422
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. 30.09.2014 (c) 1.423,00 718.920 6.798.000 (251.936) 4.355.776 (4.241.120) 2.974.939 51,36849 (120.113) 1.930.468
La Campagnola S.A.C.I. (10) 30.09.2014 1,00 372.820.735 387.201.998 450.056.285 373.126.653 66.776.571 - 99,91801 445.126.794 297.657.759
Productos Naturales S.A. (10) - - - - - - - - - - 6.709.169
Unidal México S.A. de C.V. (8) 30.09.2014 (e) 700,00 1.333.979 174.037.345 338.197.448 279.595.403 (6.140.407) 161.872.105 99,99985 336.458.705 234.384.141
Unidal Venezuela S.A. 30.09.2014 (j) 1,00 51.571.210 40.275.235 54.772.303 54.110.754 (8.152.331) 2.823.331 99,99992 54.730.562 10.041.911
Van Dam S.A. 30.09.2014 (i) 1.000,00 70.000 33.459.328 88.412.021 7.287.160 8.843.345 31.546.967 100,00000 87.228.522 64.269.939
SUBTOTAL 4.247.850.040 3.341.561.809
Valor llave de Van Dam S.A. 9.165.174 6.886.228
Mayor valor de activos por adquisición de La Campagnola S.A.C.I. 2.123.725 4.019.094
Mayor valor de activos por adquisición de Indalar S.A. 4.355.792 4.355.792
SUBTOTAL 4.263.494.731 3.356.822.923
Saldo expuesto en cuentas por pagar comerciales y otras deudas 10.580.440 4.057.390
TOTALES 4.274.075.171 3.360.880.313

(*) El valor de libros indicado se expone neto de los resultados no trascendidos a terceros.

  1. Valúa sus inversiones en Arcor Alimentos Bolivia S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
  2. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
  3. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación
  4. Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
  5. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
  6. Información financiera bajo NIIF elaborada al solo efecto de ser utilizada por la Sociedad para la valuación de su inversión en asociadas.
  7. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
  8. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
  9. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  10. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  11. BRL, (b) CHF, (c) COP, (d) EUR, (e) MXN, (f) PEN, (g) PYG, (h) USD, (i) UYU, (j) VEF.

Información requerida por Anexo C y Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades País Actividad principal
Agrofrutos S.A. (1) Argentina Agropecuaria
Arcor Canada Inc. Canadá Comercialización de productos alimenticios
Arcor A.G. (S.A. Ltda.) Suiza Sociedad de inversión y prestación de servicios
Arcor do Brasil Ltda. Brasil Fábrica de chocolates y golosinas
Arcor U.S.A. Inc. EEUU Comercialización de productos alimenticios
Arcorpar S.A. Paraguay Comercialización de productos alimenticios
Bagley Latinoamérica S.A. España Sociedad de inversiones
Bagley Argentina S.A. Argentina Fábrica de galletas
Cartocor S.A. Argentina Fábrica de cartón corrugado
Cartocor Chile S.A. Chile Fábrica y comercialización de envases de cartón corrugado
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil Industrialización y comercialización de cartón corrugado
Cartocor de Perú S.A. Perú Fábrica de envases afines
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina Serv. De hotelería y operaciones inmobiliarias y de inversión
Converflex Argentina S.A. Argentina Fábrica de films plásticos
Converflex S.A. Argentina Fábrica de films plásticos
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil Comercialización de productos alimenticios
Dulciora S.A. (2) Argentina Fábrica de dulces
Frutos de Cuyo S.A. (2) Argentina Fábrica de conservas
GAP International Holding S.A. Chile Sociedad de inversión y prestación de servicios
GAP Inversora S.A. Argentina Sociedad de inversiones
Hegolo S.A. (1) Argentina Comercialización de helados y cremas heladas
Indalar S.A. (1) Argentina Portuaria, inmobiliaria y financiera
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Chile Fábrica y comercialización de productos alimenticios
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia Comercialización de productos alimenticios
La Campagnola S.A.C.I. (2) Argentina Fábrica de dulces y conservas
Productos Naturales S.A. (2) Argentina Fábrica de esencias
Unidal México S.A. de C.V. México Comercialización de productos alimenticios
Unidal Venezuela S.A. Venezuela Comercialización de productos alimenticios
Van Dam S.A. Uruguay Comercialización de productos alimenticios
  1. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de Indalar S.A., Hegolo S.A. y Agrofrutos S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fueron aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual Indalar S.A. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).
  2. Con fecha 19 de diciembre de 2013, los Directorios de La Campagnola S.A.C.I., Dulciora S.A., Frutos de Cuyo S.A. y Productos Naturales S.A., aprobaron un compromiso previo de fusión, que luego fue aprobado por las respectivas Asambleas de Accionistas, por el cual La Campagnola S.A.C.I. absorbe los activos y pasivos de las demás sociedades, con efecto a partir del 1 de enero de 2014 (nota 8).

Información requerida por Anexo C, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 7. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Los siguientes aportes irrevocables se encuentran contenidos en el valor de libros del rubro Participaciones en subsidiarias y asociadas:

Emisor y características de los valores Valor de libros
30.09.2014 30.09.2013
Aportes irrevocables en subsidiarias
- Arcor Canadá Inc. 807.407 807.407
- Arcor A.G. (S.A., Ltd.) 1.184 1.184
TOTAL 808.591 808.591

NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. Transacciones con el interés no controlante

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbió los activos y pasivos de las mismas con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628 (“Ley de Impuesto a las Ganancias”).

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas.

Como consecuencia de esta transacción, Arcor S.A.I.C. decide aumentar su capital en 4.480.647 acciones ordinarias representativas de un valor nominal de ARS 44.806 y entregarlas en canje a GAP Inversora S.A., asociada de Arcor S.A.I.C., a cambio de su participación en el valor de libros de los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.

Como señalamos, Gap Inversora S.A. es una asociada de Arcor S.A.I.C. y una subsidiaria de Grupo Arcor S.A., con participaciones en las sociedades absorbidas mencionadas y en otras subsidiarias de Arcor S.A.I.C. (a los efectos de los presentes estados financieros individuales, forma parte del interés no controlante). Al recibir acciones de Arcor S.A.I.C., se configuran participaciones recíprocas, entre Gap Inversora S.A. y Arcor S.A.I.C., situación contemplada y prohibida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias (“Ley de Sociedades Comerciales”).

A efectos de salvar ésta prohibición, se resolvió que Arcor S.A.I.C adquiera a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700 el derecho a recibir 4.480.647 acciones y además, disminuir el capital social en la suma de ARS 44.806, circunstancia que anula el aumento de capital social en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión. El valor pagado, es similar al valor de libros de la participación sobre los activos y pasivos de Gap Inversora S.A., por lo cual, no se generó un resultado en esta transacción con el interés no controlante, representado por ésta última.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Por último, con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión. El 08 de noviembre de 2013 la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba, mediante Resolución N° 2058/2013-B- resolvió que la Fusión por Absorción sin Liquidación entre Arcor S.A.I.C. (como absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (como absorbidas) quede inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba.

NOTA 8. FUSIONES POR ABSORCIÓN

Fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, La Campagnola S.A.C.I. absorbió los activos y pasivos de Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Frutos de Cuyo S.A., y con fecha 16 de abril de 2014, los Accionistas de las sociedades absorbidas Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Fusión por absorción de Indalar S.A. con Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A.

Con fecha 19 de diciembre de 2013, las sociedades Indalar S.A. (absorbente), Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Indalar S.A. absorbió los activos y pasivos de Agrofrutos S.A. y Hegolo S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 30 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Agrofrutos S.A., y con fecha 10 de abril de 2014, los Accionistas de la sociedad absorbida Hegolo S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado la fusión por absorción y las correspondientes disoluciones sin liquidación de las sociedades absorbidas.

Con fecha 5 de mayo de 2014, los Accionistas de Indalar S.A. (absorbente), reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

NOTA 9. OTRAS INVERSIONES Y OTRAS INVERSIONES A COSTO AMORTIZADO

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.09.2014 31.12.2013
No corriente
Títulos públicos 5.099.796 2.430.288
Cuotas sociales 257.741 257.741
TOTAL 5.357.537 2.688.029
Corriente
Títulos públicos 1.067.195 836.049
TOTAL 1.067.195 836.049

Información requerida por Anexo D, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 10. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

NOTA 11. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cuadro a continuación, se expone la evolución del capital social en el período actual y en los últimos tres ejercicios sociales cerrados:

30.09.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011
Capital social al inicio 700.000.000 700.000.000 46.211.714 46.211.714
Aumento de capital - - 653.788.286 -
CAPITAL SOCIAL AL CIERRE 700.000.000 700.000.000 700.000.000 46.211.714

El capital social al 30 de septiembre de 2014 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 12. PRÉSTAMOS

En el cuadro a continuación se presenta la evolución del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio del ejercicio 3.519.650.537 2.217.488.760
Aumento neto de préstamos (8.352.368) 218.361.156
Disminución por fusión (nota 8) - (23.050.325)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 1.026.953.025 453.957.226
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 4.538.251.194 2.866.756.817
  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, en el presente ejercicio y con fecha 15 de julio de 2014, la Sociedad emitió dos series: Las “Obligaciones Negociables Clase N° 6” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 7”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 500 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias tomadas en Argentina.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 6 y 7 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 2 de julio de 2014.

NOTA 12. PRÉSTAMOS

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 6 y Clase 7

Obligaciones Negociables Clase 6 Obligaciones Negociables Clase 7
Monto final de la emisión ARS 184.447.777 ARS 315.552.223
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,24% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,38% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 15 de enero de 2016 (18 meses de la fecha de emisión) 15 de julio de 2017 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014. Trimestralmente, por período vencido, el 15 de enero, 15 de abril, 15 de julio y 15 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 15 de octubre de 2014.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 6” y de las “Obligaciones Negociables Clase 7” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 13. PROVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO E INCLUIDAS EN EL PASIVO

Deducidas del activo

Créditos por ventas Otros créditos (2) Existencias
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Saldos al inicio del ejercicio 11.761.130 13.572.650 11.292.411 8.589.931 22.527.575 20.251.881
Aumentos (1) 6.503.783 11.898.810 2.015.126 657.802 22.961.818 10.367.803
Bajas (1) (8.644.276) (5.585.062) (7.524) (1.035.922) (10.795.991) (7.520.294)
Utilizaciones (558.466) (3.594.572) (305.931) (183.844) - -
Diferencia de cambio 1.319.142 779.257 - - - -
Aumentos por fusión (nota 8) - 614.230 - 2.487.604 - 1.858.845
TOTALES 10.381.313 17.685.313 12.994.082 10.515.571 34.693.402 24.958.235

Incluidas en el pasivo

Juicios laborales, civiles y comerciales (3) Otras provisiones
30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Saldos al inicio del ejercicio 35.854.622 27.163.288 37.560.703 27.193.090
Aumentos (1) 11.238.530 8.302.085 51.329.077 24.121.274
Bajas (1) (1.492.225) (2.878.264) (1.309.080) (12.580.946)
Transferencias (597.202) - 597.202 -
Pagos (1.259.251) (1.236.859) (580.346) -
Aumentos por fusión (nota 8) - 1.791.422 - 54.629
TOTALES 43.744.474 33.141.672 87.597.556 38.788.047

(1) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16.

(2) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 15 (reintegros de exportación) y nota 16.

(3) El destino contable de los aumentos y disminuciones se informan en nota 16 y en el rubro “Gastos financieros” del estado de resultados intermedio condensado individual.

Información requerida por Anexo E, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 14. SALDOS DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

En el siguiente cuadro se detalla la composición de los activos y pasivos en moneda extranjera:

RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA LOCAL AL
30.09.2014 31.12.2013
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otras inversiones 612.220 USD 8,330 5.099.793 5.099.793 2.430.291
Otros créditos 1.526.503 VEF 0,694 1.059.926
22.138.076 USD 8,330 184.410.173 185.470.099 103.949.801
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 190.569.892 106.380.092
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos 5.850.976 USD 8,330 48.738.630
100 EUR 10,510 1.051 48.739.681 48.632.605
Créditos por ventas 142.465 EUR 10,510 1.497.307
40.199.646 USD 8,330 334.863.049 336.360.356 260.221.378
Otras inversiones a costo amortizado 128.115 USD 8,330 1.067.198 1.067.198 836.049
Instrumentos financieros Derivados 622.110 USD 8,330 5.182.176 5.182.176 -
Efectivo y equivalentes de efectivo 10.541.673 USD 8,330 87.812.136
919.294 EUR 10,510 9.661.780 97.473.916 128.349.197
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 488.823.327 438.039.229
TOTAL DEL ACTIVO 679.393.219 544.419.321
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 214.293.752 USD 8,430 1.806.496.329 1.806.496.329 1.438.531.869
Ctas. por pagar comerc. y otras deudas - - - - - 48.816.428
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 1.806.496.329 1.487.348.297
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 11.658.427 USD 8,430 98.280.540 98.280.540 141.451.327
Instrumentos financieros derivados - - - - - 1.212.652
Anticipos de clientes 2.999 USD 8,430 25.282 25.282 5.670.655
Ctas por pagar comerc. y otras deudas 48.351.935 USD 8,430 407.606.812
10.000.000 JPY 0,077 769.400
14.220 AUD 7,362 104.681
6.225.810 EUR 10,657 66.349.702
7.643 GBP 13,685 104.597
213.662 CHF 8,838 1.888.290 476.823.482 280.595.542
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 575.129.304 428.930.176
TOTAL DEL PASIVO 2.381.625.633 1.916.278.473

Información requerida por Anexo G, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 15. COSTO DE VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro costo de ventas de bienes y servicios:

30.09.2014 30.09.2013
Existencia al inicio del ejercicio 1.209.883.868 802.236.709
Aumento por fusión (nota 8) - 91.865.730
Compras del período (1) 2.519.865.875 1.830.094.953
Gastos de producción y prestación de servicios (nota 16) 1.951.420.065 1.441.233.098
Venta de subproductos (8.163.299) (7.564.194)
Reintegros de exportación (47.998.979) (33.141.689)
Existencia al cierre del período (1.544.328.177) (1.155.507.257)
TOTALES 4.080.679.353 2.969.217.350
  1. Incluye transferencias de productos biológicos desde la actividad agropecuaria.

Información requerida por Anexo F, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 16. INFORMACIÓN SOBRE GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA (Art. 64 inc. b) Ley 19.550)

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.09.2014 Total al 30.09.2013
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 47.758.455 - 47.758.455 33.994.898
Honorarios y retribuciones por servicios 12.659.028 514.933 46.106.944 30.939.897 127.427 90.348.229 57.754.420
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 1.069.164.628 8.716.317 369.787.269 243.132.502 - 1.690.800.716 1.286.766.660
Impuestos, tasas y contribuciones 1.591.134 2.010.992 7.820.553 1.694.932 515.217 13.632.828 13.928.347
Impuestos directos - - 203.781.363 - - 203.781.363 136.286.416
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 140.895.400 4.721.293 19.410.490 3.760.978 199.821 168.987.982 127.921.337
Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4 y 5) 57.700.185 825.748 6.836.454 3.072.465 89.031 68.523.883 54.983.285
Amortización de activos intangibles 4.147.566 - 7.960.193 3.405.832 - 15.513.591 10.108.661
Fletes y acarreos 108.173.007 5.033.721 201.406.113 49.015 - 314.661.856 239.497.139
Combustibles y lubricantes 24.008.525 2.197.577 4.534.057 703.792 - 31.443.951 20.317.110
Gastos de exportación e importación - - 41.622.212 - - 41.622.212 33.084.887
Servicios de terceros 115.612.725 13.503.135 181.160.519 13.912.577 1.869.993 326.058.949 237.044.516
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 270.635.875 913.936 17.260.692 10.011.698 14.587 298.836.788 189.464.417
Gastos de viaje, movilidad y estadía 19.029.115 211.019 25.411.266 16.305.616 727 60.957.743 47.505.757
Servicios bancarios - - - 15.895.614 - 15.895.614 10.856.088
Calidad y medio ambiente 8.506.139 44.062 - - - 8.550.201 5.118.236
Limpieza, desinfección y jardinería 16.294.901 501.189 10.240.707 1.929.108 - 28.965.905 19.642.714
Publicidad y propaganda - - 180.960.756 - - 180.960.756 161.170.178
Arrendamientos / alquileres operativos 4.063.666 4.649.933 60.810.976 7.086.053 - 76.610.628 45.076.163
Seguros 17.778.251 188.031 4.880.370 720.802 - 23.567.454 11.760.380
Sistemas y software de aplicación 12.006.527 11.287 9.429.126 5.506.794 - 26.953.734 28.071.783
Derechos a la exportación - - 51.358.480 - - 51.358.480 40.313.882
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - (2.140.493) - - (2.140.493) 6.313.748
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.495.875 - 5.982.273 151.109 - 7.629.257 4.564.137
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 8.768.163 - 3.397.664 - - 12.165.827 2.847.509
Quebranto (recupero) por otras provisiones 314.737 - 7.282.535 42.192.725 230.000 50.019.997 11.540.328
Quebranto (recupero) por otros créditos - - (7.524) 862.726 - 855.202 360.030
Otros gastos generales varios 58.574.618 24.214.904 104.354.697 17.803.730 488.606 205.436.555 130.688.105
TOTAL AL 30.09.2014 1.951.420.065 68.258.077 1.569.647.692 466.896.420 3.535.409 4.059.757.663
TOTAL AL 30.09.2013 1.441.233.098 46.518.228 1.144.411.160 332.548.092 2.270.553 2.966.981.131

Información requerida por Anexo H, en cumplimiento de Art. 1, Capítulo III, Título IV del TO/CNV.

NOTA 17. RESULTADOS EXCEPCIONALES

En el siguiente cuadro se detalla la composición del rubro:

30.09.2014 30.09.2013
Siniestros - 18.536.453
TOTAL - 18.536.453

Siniestros en depósitos de terceros

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró el ingreso por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 6.388.143, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró el ingreso por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 15.493.294, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Ambos siniestros fueron totalmente recuperados durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.09.2014 30.09.2013
Servicios informáticos 55.066.200 10.171.301
Servicios de logística 78.510.395 28.561.379
TOTALES 133.576.595 38.732.680

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.09.2014 30.09.2013
Hasta 1 año 7.316.026 5.408.933
Más de 1 año y hasta 5 años 10.349.200 5.046.901
TOTALES 17.665.226 10.455.834

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 y 2013 se revela en la nota 16 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

NOTA 18. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos a subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2014
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 1.305.236 10.872.616
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.421.088 9.491.687
Unidal Venezuela S.A.(1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.013.979 34.597.104
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 2.982.655 22.842.547
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados y a la fecha los avales no han sido utilizados nuevamente.

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.2014 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.2013 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de Septiembre de 2014, poseen un valor residual de ARS 435.350. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. Al 30 de septiembre de 2013 ascendía a ARS 225.558.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2014 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 82.971.673. Al 30 de septiembre de 2013 la existencia ascendía a ARS 44.602.704.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos al 30 de septiembre de 2014, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 3.325.204 (no incluye existencias de otras sociedades relacionadas). Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2013 las existencias ascendían a ARS 1.575.261.

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

A continuación se detallan las transacciones y saldos pendientes al 30 de septiembre de 2014 y 2013 con partes relacionadas:

  1. Ventas de bienes, servicios y recupero de gastos

Venta de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013 30.09.2014 30.09.2013
Arcor Alimentos Bolivia S.A. (2) Subsidiaria 73.779.160 49.145.736 - -
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 13.369.198 10.255.901 - -
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 4.756.218 8.904.988 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 17.732.500 19.364.770 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 13.849.429 10.472.857 436.176 289.404
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 1.760.690 - -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 72.740.728 60.413.202 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 108.816.719 71.005.683 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 292.451.610 194.293.419 387.980.460 263.293.770
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 4.097.879 2.527.989 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 59.981.184 41.274.320 38.035.812 26.851.590
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 93.449 95.993
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 6.918.199 6.057.728 12.859.499 9.663.373
Converflex S.A. Subsidiaria 366.870 - 1.768.687 1.151.565
Dulciora S.A. (3) Subsidiaria - 51.731.817 - 44.659.846
Frutos de Cuyo S.A. (3) Subsidiaria - 5.435.154 - 25.436.030
Indalar S.A. (4) Subsidiaria - - 38.633 29.718
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 164.406.187 128.453.462 290.784 192.936
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.936.569 1.225.898 - -
La Campagnola S.A.C.I. (3) Subsidiaria 84.474.864 4.428.712 167.306.928 57.292.537
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - 56.970 218.106 145.849
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 23.664.311 16.819.796 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.828.300 85.276 424.289 283.497
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 4.858.819 1.273.355 - -
Van Dam S.A. Subsidiaria 70.041.052 43.932.109 - -
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 69.510 30.652
TOTAL 1.020.069.796 728.919.832 609.522.333 429.416.760
  1. Importe bruto antes de segregar intereses financieros implícitos que han sido incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 30 de julio de 2014, la Sociedad controlada por vía indirecta "La Serrana S.A." modificó su razón social por "Arcor Alimentos Bolivia S.A.".
  3. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  4. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) Subsidiaria 542.543 1.331.604
Arcorpar S.A. Subsidiaria 1.419.641 1.038.856
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 4.960.720 3.145.662
Cartocor S.A. Subsidiaria 1.700.748 1.084.987
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 21.240 13.517
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 641.446 439.173
Converflex S.A. Subsidiaria 103.804 64.512
Dulciora S.A. (2) Subsidiaria - 307.472
Frutos de Cuyo S.A. (2) Subsidiaria - 457.193
La Campagnola S.A.C.I. (2) Subsidiaria 2.703.637 1.130.506
Van Dam S.A. Subsidiaria 712.211 604.436
TOTAL 12.805.990 9.617.918
  1. Con fecha 30 de julio de 2014, la Sociedad controlada por vía indirecta "La Serrana S.A." modificó su razón social por "Arcor Alimentos Bolivia S.A.".
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  3. Compras de bienes, servicios y otros egresos

Compras de bienes

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 18.427.356 10.816.690
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 27.494.942 28.774.015
Cartocor S.A. Subsidiaria 129.674.170 82.326.396
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 188.709.188 172.159.852
Converflex S.A. Subsidiaria 28.253.429 28.242.569
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 15.329.750
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 5.867.313
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 25.274.719 14.327.030
TOTAL 417.833.804 357.843.615
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

Compras de servicios

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 21.825.632 12.731.992
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 5.507.715 3.999.504
Constructora Mediterranea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.349.460 905.137
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 6.346.521 3.970.809
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 3.824.804 6.659.432
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.419.367 1.141.718
TOTAL 40.273.499 29.408.592

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Otros egresos

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 5.171.842 1.640.989
Aportes a Fundación Arcor Otras 4.237.500 3.702.750
TOTAL 9.409.342 5.343.739
  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Cartocor S.A. Subsidiaria 6.779.083 673.730
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 28.140.533 8.368.302
Converflex S.A. Subsidiaria 5.023.342 802.533
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 4.160.749
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 13.457.383
GAP Inversora S.A. Asociada 77.146 37.418
Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 5.849
Indalar S.A. (2) Subsidiaria 345.962 396.824
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 41.858.212 12.988.632
Otras partes relacionadas Otras 142.401 13.547
TOTAL 82.366.679 40.904.967
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.09.2014 30.09.2013
Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 462.291
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 41.785.195 23.611.312
Cartocor S.A. Subsidiaria 3.728.620 997.988
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 316.290 303.418
Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 744.546
TOTAL 45.830.105 26.119.555
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos de créditos y deudas registradas por operaciones comerciales

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Arcor Alimentos Bolivia S.A. (1) Subsidiaria 33.444.940 32.850.540
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 1.497.309 2.224.651
Arcor Canada Inc. Subsidiaria - 2.304.330
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 4.121.859 1.801.017
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 3.298.516 1.189.654
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria - 853.100
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 23.799.315 9.259.335
Arcorpar S.A. Subsidiaria 44.918.469 21.404.084
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 180.068.834 121.997.169
Bagley Chile S.A. Subsidiaria - 107.662
Cartocor S.A. Subsidiaria 16.830.638 7.564.727
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 662.277 -
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 307.822 -
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 1.439.773 4.978.811
Converflex S.A. Subsidiaria 458.255 1.706.762
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 102.628 79.848
Dulciora S.A. (2) Subsidiaria - 6.711.546
Frutos de Cuyo S.A. (2) Subsidiaria - 4.477.522
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 50.552.514 38.329.102
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.879.803 459.139
La Campagnola S.A.C.I. (2) Subsidiaria 45.003.933 18.287.827
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 74.970 -
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 8.107.541 17.800.118
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - 113.469
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 1.002.996 2.126.460
Van Dam S.A. Subsidiaria 34.589.015 24.264.737
Grupo Arcor S.A. Controlante 40.935 5.060
TOTAL 452.202.342 320.896.670
  1. Con fecha 30 de julio de 2014, la Sociedad controlada por vía indirecta "La Serrana S.A." modificó su razón social por "Arcor Alimentos Bolivia S.A.".
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Cuentas por pagar

Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 7.065.724 22.678.690
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 1.851.970 1.375.148
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 11.319.616 533.538
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 9.274.596 11.770.216
Cartocor S.A. Subsidiaria 5.023.717 4.134.012
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 379.792 238.839
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.161.281 8.299.305
Converflex S.A. Subsidiaria 2.913.428 536.658
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 2.066.874
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 1.055.404
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 11.608.059 8.979.274
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 313.436 242.457
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 2.333.382 9.279.268
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.572.595 666.152
Retribuciones de directores a pagar Otras 12.237.052 13.284.040
Otras partes relacionadas Otras 51.499 58.051
TOTAL 70.106.147 85.197.926
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

  1. Otros créditos
Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 166.600 129.620
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria - 4.015
Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 1.051 894
Cartocor S.A. (2) Subsidiaria 19.999.400 -
Unidal Venezuela S.A.(1) Subsidiaria 1.059.926 1.570.772
TOTAL 21.226.977 1.705.301
  1. Corresponden a dividendos aprobados por la subsidiaria, los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.
  2. Corresponde a dividendos aprobados por la subsidiaria puesta a disposición el 20 de octubre de 2014 según asamblea de accionistas de fecha 23 de septiembre de 2014.

NOTA 19. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 294.946.341 49.066.213
Converflex S.A. Subsidiaria 40.386.327 22.827.575
Dulciora S.A. (1) Subsidiaria - 59.453.375
Frutos de Cuyo S.A. (1) Subsidiaria - 158.944.096
GAP Inversora S.A. Asociada 578.734 398.469
Hegolo S.A. (2) Subsidiaria - 120.015
Indalar S.A. (2) Subsidiaria 3.351.766 5.142.387
La Campagnola S.A.C.I. (1) Subsidiaria 200.741.854 81.086.561
Otras partes relacionadas Otras 181.912 274.984
TOTAL 540.186.934 377.313.675
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).
  3. Préstamos recibidos
Tipo de relación 30.09.2014 31.12.2013
Agrofrutos S.A. (2) Subsidiaria - 4.112.460
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 254.809.195 223.773.844
Cartocor S.A. Subsidiaria 40.066.953 62.717.515
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.156.612 1.925.811
Productos Naturales S.A. (1) Subsidiaria - 6.746.805
TOTAL 296.032.760 299.276.435
  1. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de La Campagnola S.A.C.I. (absorbente) con Frutos de Cuyo S.A., Dulciora S.A. y Productos Naturales S.A. (nota 8).
  2. Con fecha 1 de enero de 2014 se produce la fusión por absorción de Indalar S.A. (absorbente) con Agrofrutos S.A.y Hegolo S.A. (nota 8).

(h) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios al Directorio y al Personal clave de la gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 ascendieron a ARS 83.849.787 y ARS 60.812.782, respectivamente.

Personal clave de la gerencia, son las personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Sociedad.

NOTA 20. Contrapartida mínima exigida para agentes de liquidación y compensación

El 5 junio de 2014 el Directorio de la Sociedad aprobó la solicitud a la CNV de la autorización para funcionar como Agente de Liquidación y Compensación Propio Participante Directo, de conformidad con lo establecido por la ley N° 26.831, Decreto N° 1023/2013, RG N° 622/2013 de la CNV, y Criterio Interpretativo n° 55 de la CNV. El trámite está en proceso de aprobación por la CNV, de todos modos como sujeto alcanzado informamos que:

  1. Al 30 de septiembre de 2014 el Patrimonio Neto de la Sociedad. es de ARS 3.354.244.968, y supera al mínimo de ARS 15.000.000 requerido para “Agentes de Liquidación y Compensación y Agentes de Negociación – Propio”.
  2. La tenencia en el fondo común de inversión “Gainvest renta fija en dólares” de la Socidead detallada a continuación, de ARS 8.202.241, supera el mínimo del 20% del importe del patrimonio neto requerido como contrapartida mínima, para agentes de liquidación y compensación.
Activo Detalle Valor al 30.09.2014
Fondos comunes de inversión Gainvest renta fija en dólares. Clase A 8.202.241
Total 8.202.241

NOTA 21. Guarda de documentación

Con fecha 14 de agosto de 2014, la Comisión Nacional de Valores, emitió la RG N° 629, mediante se establece para las sociedades emisoras, la obligación de informar a la CNV el lugar donde se encuentra alojada la documentación dada en guarda a terceros

En tal sentido, se informa que la Sociedad ha encomendado para su guarda, papeles de trabajo e información relacionada con la gestión de la Sociedad a BC Box Custodia de Archivos S.A., con domicilio en ruta Nacional 19, Km 3 1/2 de la ciudad de Córdoba. Se encuentra a disposición en la sede inscripta, el detalle de la documentación dada en guarda a terceros.

NOTA 22. HECHOS POSTERIORES

  • Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 23 de octubre de 2014, el Directorio de la Sociedad, resolvió la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse el 28 de noviembre de 2014, con el propósito de considerar, entre otros, los siguientes puntos:

a) Prórroga del programa global de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones identificado en nota 12, por un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización de dicha prórroga por la CNV; ampliación del monto nominal máximo en circulación, en cualquier momento durante la vigencia del citado programa global, desde dólares estadounidenses quinientos millones (USD 500.000.000) hasta dólares estadounidenses ochocientos millones (USD 800.000.000) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio; y ratificación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el mencionado programa.

b) Desafectación parcial de la Reserva Especial para Futuros Dividendos y de la distribución de un dividendo en efectivo por ARS 130.000.000

No se han producido otros hechos o circunstancias que afecten significativamente la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de la Sociedad.

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad.

  1. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos
Plazos Activos Pasivos
Colocaciones de fondos (1) Créditos (2) Préstamos (3) Otras deudas (4)
SIN PLAZO - 858.045.421 52.163.332 10.580.438
TOTAL SIN PLAZO - (a) 858.045.421 (c) 52.163.332 10.580.438
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses - 231.050.885 - 333.695.938
De tres a seis meses - 20.887.563 - 62.600.945
De seis a nueve meses - 8.467.333 - 25.971.002
De nueve a doce meses - 815.578 - 4.299.349
De uno a dos años - 3.055.338 - 11.459.294
De dos a tres años - 896.885 - 2.149.072
Más de tres años - 11.098.621 - 818.629
TOTAL VENCIDO - (b) 276.272.203 - 440.994.229
A vencer
Hasta tres meses 39.925.550 886.446.193 436.708.955 1.034.389.665
De tres a seis meses 266.799 56.480.840 205.379.548 132.109.404
De seis a nueve meses 266.799 73.161.482 295.405.822 132.848.904
De nueve a doce meses 266.799 27.370.925 108.231.422 14.016.920
De uno a dos años 3.699.935 113.265.878 818.816.607 20.459.360
De dos a tres años 1.041.250 63.819.611 935.901.954 5.504.340
Más de tres años 260.313 61.272.420 1.685.643.554 50.825.508
TOTAL A VENCER (e) 45.727.445 (d) 1.281.817.349 4.486.087.862 1.390.154.101
TOTAL CON PLAZO 45.727.445 1.558.089.552 4.486.087.862 1.831.148.330
TOTAL 45.727.445 2.416.134.973 4.538.251.194 1.841.728.768

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las provisiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Incluye ARS 13.351.206 de depósitos en garantía, ARS 121.680.373 de crédito diferido por impuesto a las ganancias, ARS 125.531.865 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 2.449.276 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.059.926 de dividendos a cobrar, ARS 13.535.230 de créditos impositivos y ARS 86.878.997 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (nota 13).
  2. Incluye ARS 138.356.287 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 20.772.197 de créditos pendientes de aplicar.
  3. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.
  4. Incluye ARS 291.418.268 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 41.866.149 de créditos pendientes de aplicar.
  5. Incluye ARS 6.166.990 de Otras inversiones a costo amortizado y ARS 39.560.454 de Efectivo y equivalente de efectivo.
  6. El 63,76% devengan intereses del 0,03% nominal anual, el 7,64% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual y el 6,03% devengan intereses a una tasa del 7% nominal anual. El 22,76% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización.
  7. Aproximadamente el 69,50% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 16,89%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.
  8. El 45,32% devenga interés a tasa fija y el 39,67% a tasa variable. El 15,01% restante corresponde a préstamos cuya tasa es fija en los primeros 12 meses y variable en el plazo restante, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 19,04% nominal anual.
  9. El 70,99% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 15,90% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo.
  10. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros

4.1 Créditos

Devengan intereses (1) No devengan intereses (2) Total (3)
En moneda local 564.076.760 1.272.673.888 1.836.750.648
En moneda extranjera 572.276.468 7.107.857 579.384.325
Total 1.136.353.228 1.279.781.745 2.416.134.973

Al 30.09.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Incluye activo por impuesto diferido.
  3. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.

4.2 Préstamos y Otras Deudas

Devengan intereses (1) No devengan intereses Total (2)
En moneda local 3.433.830.292 598.256.712 4.032.087.004
En moneda extranjera 2.347.867.670 25.288 2.347.892.958
Total 5.781.697.962 598.282.000 6.379.979.962

Al 30.09.14 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550
  2. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos

Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la nota 7 a los estados financieros intermedios condensados individuales.

    1. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de septiembre de 2014

Nota 14 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.

  1. Recuento Físico de Existencias

Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.

  1. Valores corrientes

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable incluidos en el rubro efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos

No existen reservas por revalúo técnico de propiedades, plantas y equipos.

  1. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos

No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550

Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.

  1. Criterios para determinar el valor recuperable

A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:

    1. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.
  • Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
  • Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.

  • Seguros que cubren bienes tangibles

A continuación se detallan los seguros contratados (en miles):

Moneda del monto del seguro Monto del seguro Valor contable (ARS) Riesgo cubierto
Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD 1.114.750 1.243.931 Todo riesgo operativo (1)
ARS 54.404
Existencias (b) USD 297.087 1.579.022 Todo riesgo operativo (2)
ARS 57.958
Importación y exportación de bienes (c) USD 332.500 - Todo riesgo transporte (3)

(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos.

(b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros.

(c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones.

(1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 443.826.000. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros).

(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 57.957.979 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.

(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina.

  1. Contingencias positivas y negativas

Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros no contabilizadas

No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen aportes irrevocables recibidos a la fecha de los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas

La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

  1. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No se presenta esta situación en la Sociedad.

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2014, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.

Alcance de nuestra revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:

  1. losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  2. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  3. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2014 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2013:

30.09.14 31.12.13
Activo 9.865.566.960 7.762.250.102
Pasivo 6.511.321.992 4.886.806.127
Patrimonio neto 3.354.244.968 2.875.443.975

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013, los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS628.783.154 y ARS 393.275.164, respectivamente;

  1. hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros intermedios condensados individuales requerida por el artículo 12°, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;
  2. al 30 de septiembre de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 40.186.756,17, no siendo exigible a dicha fecha;
  3. hemos leído la información incluida en la nota 20 a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular.

Ciudad de Córdoba, 10 de noviembre de 2014

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.

Avenida Fulvio Salvador Pagani N° 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de setiembre de 2014, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de setiembre de 2014, y los estados individuales intermedios condensados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en Nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 33/2012 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

Económicas (FACPCE) para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 10 de noviembre de 2014. Una revisión de información financiera intermedia consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras y otros procedimientos de revisión. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de setiembre de 2014, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. hemos leído la información leído la información incluida en la Nota 20. a los estados financieros intermedios condensados individuales en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto a Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, 10 de noviembre de 2014.

Cr. Victor Jorge Aramburu Presidente Comisión Fiscalizadora