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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2013

May 13, 2013

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Unidal Venezuela, S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados por los

períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

Informe de Revisión sobre Estados Financieros Intermedios Condensados

A los Accionistas y la Junta Directiva de

Unidal Venezuela, S.A.

Introducción

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Unidal Venezuela, S.A. (la Sociedad) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2013, los estados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y sus notas explicativas. La gerencia de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 “Información Financiera Intermedia”, emitida por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés). Nuestra responsabilidad es la de expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios condesados basado en nuestra revisión.

Alcance de la revisión

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados y en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados, así como otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen, y, por lo tanto, no nos permite obtener el aseguramiento necesario para identificar todos los asuntos significativos que podrían determinarse de una auditoría. Por consiguiente, no expresamos una opinión de auditoría.

Aclaraciones previas a la conclusión

Como se indica en la Nota 2.3, al 31 de marzo de 2013 la Sociedad mantiene pasivos en moneda extranjera por unos ARS 38,6 millones, para los cuales no ha podido obtener divisas para su pago, utilizando alguno de los mecanismos legales y permitidos por el Estado o leyes de la República Bolivariana de Venezuela. A la fecha, existe incertidumbre sobre la forma, la oportunidad y el valor final del pago de dichas obligaciones.

Conclusión

Con base en nuestra revisión, nada llamo nuestra atención que nos haga creer que los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Unidal Venezuela, S.A., mencionados en el párrafo de introducción, no están preparados, en todos sus aspectos materiales, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 emitida por el IASB.

Otros asuntos

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a su respectivo período intermedio, que se presentan en los estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, fueron examinados por otros auditores quienes emitieron un informe de auditoría de fecha 1 de febrero de 2013 sin salvedades.

Restricción de uso

Este informe es para uso exclusivo de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C., con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y no deben ser utilizado para ningún otro propósito.

Espiñeira, Pacheco y Asociados

Bruno Forgione M.

CPC 23204

9 de mayo de 2013

Unidal Venezuela, S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

CONTENIDO

Glosario de términos
Estado de situación financiera intermedio condensado
Estado de resultados intermedio condensado
Estado de resultados integrales intermedio condensado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado
Notas a los estados financieros intermedios condensados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Normas contables
2.3 Bases de presentación
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedades y equipos
5 Préstamos bancarios
6 Gastos por función
7 Compromisos
8 Saldos y transacciones con accionista y empresas relacionadas
9 Control de cambio en Venezuela

Unidal Venezuela, S.A.

Estados Financieros Intermedios Condensados

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

GLOSARIO DE TERMINOS

Término Definición
ARS Peso argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
IASB Comité de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad Indistintamente, Unidal Venezuela, S.A.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
US GAAP Principios de Contabilidad de aceptación general en los Estados Unidos de Norteamérica.
CADIVI Comisión de Administración de Divisas en Venezuela.
SITME Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera.
INPC Indice Nacional de Precios al Consumidor en Venezuela.
BCV Banco Central de Venezuela.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
USD Dólar estadounidense.
VEF Bolívar fuerte.

Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado

31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012

Notas 31 de marzo 31 de diciembre
de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Activo
Activo no corriente
Propiedades y equipos 4 255.565 318.124
Total activo no corriente 255.565 318.124
Activo corriente
Existencias 687.941 13.086.219
Otros créditos 14.083.102 23.183.143
Cuentas por cobrar 25.496.391 20.998.592
Efectivo y sus equivalentes 23.156.582 11.236.072
Total activo corriente 63.424.016 68.504.026
Total activo 63.679.581 68.822.150
Patrimonio y Pasivo
Patrimonio
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social 9.899.435 10.467.719
Reserva legal 814.436 861.188
Ganancias retenidas no distribuidas 7.139.041 2.773.857
Total patrimonio 17.852.912 14.102.764
Pasivo
Pasivo no corriente
Dividendos por pagar 1.231.708 1.405.334
Total pasivo no corriente 1.231.708 1.405.334
Pasivo corriente
Préstamos bancarios 5 - 9.271.140
Cuentas por pagar 44.594.961 44.042.912
Total pasivo corriente 44.594.961 53.314.052
Total pasivo 45.826.669 54.719.386
Total patrimonio y pasivo 63.679.581 68.822.150

Estado de Resultados Intermedio Condensado

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

Notas 31 de marzo 31 de marzo
de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Ventas netas de bienes 36.558.642 45.852.791
Costos de ventas (15.630.346) (31.694.841)
Ganancia bruta 20.928.296 14.157.950
Gastos de administración 6 (1.787.208) (1.579.626)
Gastos de comercialización 6 (7.992.352) (8.052.890)
Otros ingresos, netos 50.163 -
Ganancia en operaciones 11.198.899 4.525.434
Ingresos financieros 352.194 676.778
Gastos financieros (87.437) (1.581.675)
Diferencia en cambio, neta (6.679.711) (122.112)
(Pérdida) ganancia por posición monetaria, neta (268.156) 510.782
Ganancia antes de impuestos 4.515.789 4.009.207
Impuesto sobre la renta - (688.144)
Ganancia neta 4.515.789 3.321.063

Estado de Resultados Integrales Intermedio Condensado

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

31 de marzo 31 de marzo
Notas de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Ganancia neta del período 4.515.789 3.321.063
Otros resultados integrales del período
Diferencia de conversión 2.3 (1.742.378) 245.021
Efecto hiperinflación 976.737 501.664
Otros resultados integrales del período (765.641) 746.685
Ganancia integral total del período 3.750.148 4.067.748

Estado de Cambios en el Patrimonio Intermedio Condensado

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

Ganancias
Capital Reserva retenidas no
Notas social legal distribuidas Total
(En pesos argentinos)
Saldos al 31 de diciembre de 2012 10.467.719 861.188 2.773.857 14.102.764
Ganancia neta del período - - 4.515.789 4.515.789
Otros resultados integrales 2.3 (568.284) (46.752) (150.605) (765.641)
Saldos al 31 de marzo de 2013 9.899.435 814.436 7.139.041 17.852.912
Ganancias
Capital Reserva retenidas no
Notas social legal distribuidas Total
(En pesos argentinos)
Saldos al 31 de diciembre de 2011 7.620.809 449.620 5.859.842 13.930.271
Ganancia neta del período - - 3.321.063 3.321.063
Otros resultados integrales 2.3 408.487 24.101 314.097 746.685
Saldos al 31 de marzo de 2012 8.029.296 473.721 9.495.002 17.998.019

Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado

Períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012

Notas 2013 2012
(En pesos argentinos)
Flujos de efectivo por actividades operacionales
Ganancia antes de impuestos 4.515.789 4.009.207
Ajustes para conciliar la utilidad antes de impuestos con el efectivo
neto proveniente de (usado en) actividades operacionales
Efectos de la hiperinflación y del ajuste por traducción en el patrimonio (765.641) -
Efectos de la hiperinflación y del ajuste por traducción en propiedades
y equipos 17.277 -
Depreciación 6 45.282 39.632
Aumento (disminución) en la provisión por obsolescencia 6 (465.174) 689.768
Aumento (disminución) en la provisión para cuentas de cobro dudoso 6 225.108 (29.646)
Variación neta en los activos y pasivos operacionales
Cuentas por cobrar (4.722.907) 4.407.472
Existencias 12.863.452 (4.543.832)
Otras cuentas por cobrar 9.100.041 (15.891.497)
Cuentas por pagar 552.049 (4.545.822)
Impuestos por pagar - (1.916.720)
Dividendos por pagar (173.626) -
Efectivo neto proveniente de (usado en) actividades operacionales 21.191.650 (17.781.438)
Efectivo neto usado en actividades de inversión
Adquisición de activo fijo - (13.505)
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento
Nuevos préstamos bancarios - 17.196.386
Pagos de préstamos bancarios (9.271.140) (1.569.078)
Efectivo neto (usado en) proveniente de actividades de financiamiento (9.271.140) 15.627.308
Efectivo y sus equivalentes
Aumento (disminución) del efectivo 11.920.510 (2.167.635)
Al principio del período 11.236.072 10.583.872
Al final del período 23.156.582 8.416.237
  1. Información General

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Unidal Venezuela, S.A. es una entidad organizada bajo las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. El domicilio legal es Calle Guaicaipuro con Calle Mohedano, Torre Hener, Piso 6. Oficina TE6A y TE6B, El Rosal, Caracas, Venezuela.

El objeto principal de la Sociedad es la producción, comercialización y distribución de golosinas y comestibles, pudiendo dedicarse al negocio antes expresado en todas las formas y modalidades que permitan las leyes aplicables y, en general, la realización de toda actividad de lícito comercio e industria necesaria o conveniente para la consecución de este objeto.

El estatuto de la Sociedad fue inscrito en el Registro Público de Comercio con fecha 11 de marzo de 2002, siendo la última modificación realizada el 1 de diciembre de 2010 e inscrita el 28 de diciembre de 2010.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 11 de marzo de 2052.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., que posee el 99,99% de participación en el capital y en los votos, respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la fabricación de golosinas.

Arcor S.A.I.C. es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina con domicilio legal en la Avenida Fulvio Salvador Pagani 487 - Arroyito - Provincia de Córdoba, República Argentina.

  1. Normas Contables y Bases de Preparación

La Sociedad efectúa sus registros contables en bolívares fuertes, moneda de curso legal en la República Bolivariana de Venezuela y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Bolivariana de Venezuela.

Los presentes estados financieros intermedios condensados son presentados en pesos argentinos, con el propósito especial de ser utilizados en la preparación de los estados financieros consolidados de Arcor S.A.I.C. a las fechas respectivas. En abril de 2005 la CNV autorizó a Arcor S.A.I.C. el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda.

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros intermedios condensados. Estas políticas han sido diseñadas en función a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) vigentes al 31 de marzo de 2013 y aplicadas de manera uniforme a todos los ejercicios y períodos comparados que se presentan en estos estados financieros intermedios condensados.

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Estos estados financieros intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas.

Asimismo, las políticas contables utilizadas están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de emisión de los estados financieros.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, así como los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre y 31 de marzo de 2012, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Normas contables

A continuación se resumen las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones publicadas que han entrado en vigor para ejercicios financieros iniciados a partir del 1 de enero de 2013 y no habían sido adoptadas anticipadamente:

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.2 Normas contables (Cont.)

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, NIC 1 “Presentación de estados financieros”, NIC 16 “Propiedad, planta y equipo”, NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”, y NIC 34 “Información financiera intermedia”. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consistirá en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que actualmente se reconocen en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en las notas.

NIC 27 “Estados financieros separados”: el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”: incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”: los acuerdos conjuntos se clasifican en operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Pone mayor énfasis en los derechos y obligaciones contractuales para definir la clasificación. Se prohíbe la consolidación proporcional para la valuación de inversiones en negocios conjuntos.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir la complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con los US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporcionan una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIF o US GAAP.

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.2 Normas contables (Cont.)

NIIF 7 / NIC 32: el IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7 “Instrumentos financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”: se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a las NIIF.

Las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados contables de la Sociedad; asimismo, no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad.

2.3 Bases de presentación

Moneda funcional

El principal ambiente económico de las operaciones de la Sociedad es el mercado nacional para las ventas de mercancía. El bolívar (Bs) constituye la moneda funcional de Sociedad, debido a que la totalidad de los ingresos, así como la mayor parte de los costos, gastos e inversiones de capital están denominados en bolívares.

Moneda de presentación

Como requerimiento del principal accionista Arcor S.A.I.C. y para efectos de consolidación de Arcor S.A.I.C. con sus empresas subsidiarias, la Sociedad presenta los estados financieros intermedios condensados adjuntos en pesos argentinos, como moneda de presentación distinta a la moneda funcional.

Los estados financieros adjuntos expresados en pesos argentinos (ARS) como moneda de presentación distinta a la funcional fueron obtenidos de la conversión de los estados financieros expresados en bolívares de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera” (NIC 21) y la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (NIC 29), donde los activos, pasivos, partidas del patrimonio neto, ingresos y gastos se convierten a la tasa de cambio de cierre en la fecha del correspondiente balance.

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.3 Bases de presentación (Cont.)

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda diferente a la moneda funcional (Bs) son traducidas a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas al bolívar son convertidos en bolívares utilizando la tasa de cambio vigente en la fecha del balance general. Las ganancias o pérdidas en cambio resultantes de la conversión son reconocidas en el estado de resultados. La Sociedad no realiza transacciones de cobertura cambiaria (hedging) sobre sus saldos y transacciones en moneda extranjera.

La tasa de cambio oficial al cierre y tasa de cambio oficial promedio son como siguen a continuación:

31 de marzo 31 de diciembre 31 de marzo
de 2013 de 2012 de 2012
Tasa de cambio al cierre (Bs/US$1) 6,30 4,30 4,30
Tasa de cambio SITME (Bs/US$1) - 5,30 5,30
Tasa de cambio promedio del período (Bs/US$1) 6,30 4,30 4,30
Tasa de cambio al cierre (ARS/US$1) 5,08 4,88 4,34

La Sociedad mantiene los siguientes pasivos monetarios denominados en monedas distintas al bolívar:

31 de marzo 31 de diciembre 31 de marzo 31 de diciembre
de 2013 de 2012 de 2013 de 2012
(En dólares estadounidenses) (En pesos argentinos)
Pasivo
Cuentas por pagar
Empresas relacionadas 7.597.422 7.622.650 38.610.0100 37.183.287

Ajuste por inflación

De acuerdo con la NIC 29, una economía es considerada hiperinflacionaria si posee las siguientes características:

  1. La población en general prefiere conservar su riqueza en forma de activos no monetarios o bien en una moneda extranjera relativamente estable.
  2. La población en general no toma en consideración las cantidades monetarias en términos de moneda local, sino que las ve en términos de otra moneda extranjera relativamente estable.
  3. Las ventas y compras a crédito tienen lugar a precios que compensan la pérdida de poder adquisitivo esperada durante el período de reposición.
  4. La tasa de interés, salarios y precios se ajustan en función a la evolución de un índice de precios.
  5. La tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.3 Bases de presentación (Cont.)

Para fines de la NIC 29, Venezuela es considerada como una economía hiperinflacionaria a partir de noviembre de 2009.

La inflación acumulada en tres años para los años finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, de acuerdo al INPC publicado por el BCV fue de 94,81% y 102,90%, respectivamente.

Los estados financieros al 31 de marzo de 2013 y 2012 han sido actualizados por los efectos de la inflación de acuerdo con lo establecido en la NIC 29.

El propósito de la actualización de los estados financieros por los efectos de la inflación es presentar los estados financieros en una moneda del mismo poder adquisitivo, utilizando el INPC publicado por el BCV. En consecuencia, dichos estados financieros no pretenden presentar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente variarán con respecto a los valores actualizados con base en los índices de precios.

El INPC al inicio, al final, promedio y la inflación anual, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 y el año finalizado al 31 de diciembre de 2012, fue el siguiente:

31 de marzo 31 de diciembre 31 de marzo
de 2013 de 2012 de 2012
Al inicio del período 329,4 269,6 269,6
Al final del período 344,1 318,9 275,0
Promedio del período 336,1 288,8 288,8
Inflación del período (%) 7,90 20,07 3,54

A continuación se presenta un resumen de la metodología utilizada para la preparación de los estados financieros en moneda constante (antes de que fueran traducidos a la moneda de presentación en pesos argentinos a la tasa de cierre ARS 5,082/US$1 para el 31 de marzo de 2013).

Activos no monetarios

Estos componentes (propiedades y equipos, y existencias) han sido actualizados, multiplicándolos por un factor calculado dividiendo el INPC al 31 de marzo de 2013 entre el INPC a la fecha de adquisición o de origen de cada uno de ellos.

Activos y pasivos monetarios y pérdida por posición monetaria neta

Los activos y pasivos monetarios, incluyendo montos en moneda extranjera, por su naturaleza están presentados en términos de poder adquisitivo al 31 de marzo de 2013. El resultado por posición monetaria neta refleja la pérdida o ganancia que se obtiene al mantener una posición monetaria activa o pasiva neta en un período inflacionario. Dicha pérdida o ganancia por posición monetaria forma parte del resultado del período.

2 Normas Contables y Bases de Preparación (Cont.)

2.3 Bases de presentación (Cont.)

Patrimonio

Las cuentas del patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de marzo de 2013 con base en el INPC de sus fechas de aporte u origen.

En el estado de cambios en el patrimonio, el capital social actualizado incluye el equivalente al capital social nominal y legal de unos Bs 2.510.182 en valores nominales (equivalentes a unos ARS 9.899.435).

Resultados

Los saldos de los componentes del estado de resultados han sido actualizados con base en la fecha en que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no monetarias (depreciación de propiedades y equipos, y consumo de inventarios), los cuales han sido presentados en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociados, expresándose en moneda constante al 31 de marzo de 2013.

Cifras comparativas

Las cifras comparativas del 2012 están expresadas en bolívares constantes al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de marzo de 2012, y posteriormente traducidas a la moneda de presentación pesos argentinos a la tasa de cierre respectiva. De acuerdo con lo establecido en la NIC 21, cuando los saldos en una moneda hiperinflacionaria (Bs) son convertidos a la moneda de una economía no hiperinflacionaria (ARS), las cifras comparativas no se ajustan por las variaciones posteriores que se hayan presentado en el nivel de precios o en las tasas de cambio.

Como se menciona en el párrafo anterior, debido a que las cifras comparativas al 31 de diciembre de 2012 no se ajustan por los efectos de la hiperinflación, a continuación se presenta una conciliación de los activos, pasivos y patrimonios al 31 de diciembre de 2012, ajustados por los efectos de la inflación de acuerdo a la NIC 29 y ajustados por los efectos de traducción de acuerdo a la NIC 21. La ganancia no realizada por los efectos de la inflación asciende a ARS 976.737 y la pérdida no realizada por los efectos de conversión asciende a ARS 1.742.378, efectos que fueron reconocidos en el patrimonio.

  1. Políticas y Estimaciones Contables Críticas

Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo con la Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela. Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no determinó una renta gravable dado que el resultado del ejercicio antes de impuestos resultó en pérdida.

La Sociedad al 31 de marzo de 2013 mantiene anticipos de impuesto sobre la renta por unos ARS 2.265.443, provenientes del pago de la declaración estimada del 2012, y retenciones realizadas por los clientes.

3 Políticas y Estimaciones Contables Críticas (Cont.)

Al 31 de marzo de 2013 la Sociedad mantiene pérdidas fiscales trasladables por ARS 9.482.460 y, por lo tanto, no ha reconocido provisión de impuestos para el primer trimestre del 2013.

Impuesto sobre la renta diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para el registro del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

La gerencia de la Sociedad efectúa proyecciones de los resultados financieros y fiscales futuros para evaluar la realización en el tiempo del impuesto sobre la renta diferido activo reconocido. Al 31 de marzo de 2013 y el 31 de diciembre de 2012, la gerencia de la Sociedad con base en sus proyecciones, estima que el impuesto sobre la renta diferido activo no será realizable, por lo que el mismo se encuentra completamente provisionado.

  1. Propiedades y Equipos

Las propiedades y equipos comprenden lo siguiente:

31 de marzo 31 de marzo
de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Costo
Al inicio del período 2.212.225 1.559.888
Efecto conversión (120.095) -
Altas - 13.504
Bajas (187.402) -
Al cierre del período 1.904.728 1.573.392
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del período (1.894.104) (1.315.689)
Efecto conversión 102.821 -
Bajas 187.402 -
Depreciación del período (Nota 7) (45.282) (39.632)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.649.163) (1.355.321)
Totales 255.565 218.071

El gasto de depreciación por los tres meses finalizados al 31 de marzo de 2013 por unos ARS 45.282 (unos ARS 39.632 por los tres meses finalizados al 31 de marzo de 2012) se presenta en el estado de resultados en la cuenta de Costo de ventas.

  1. Préstamos Bancarios

El saldo de los préstamos bancarios comprende lo siguiente:

31 de marzo 31 de marzo
de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
a
Saldo al inicio del período 9.271.140 29.825.167
Efecto conversión e hiperinflación (1.145.430) -
Aumentos (disminución) neta (8.181.280) 17.196.386
Intereses perdidos y diferencias de cambios devengadas 55.570 (1.569.078)
Saldo al cierre del período - 45.452.475

Al 31 de marzo de 2013 el préstamo con el Citibank ha sido pagado completamente.

  1. Gastos por Función

Los gastos de administración y comercialización comprenden lo siguiente:

Tres meses Tres meses
finalizados el finalizados el
Gastos de Gastos de 31 de marzo 31 de marzo
comercialización administración de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Honorarios y retribuciones por servicios 5.412 271.360 276.772 868
Sueldos, jornales y cargas sociales y
otros beneficios 2.019.120 637.911 2.657.031 1.843.511
Impuestos, tasas y contribuciones 151 424.092 424.243 198.978
Impuestos directos (20.586) 63.904 43.318 274.964
Conservación de propiedad, planta y equipos,
y propiedad de inversión 59.169 25.869 85.038 62.080
Gastos de papelería - - - 30.273
Depreciación de propiedad, planta y equipos,
y propiedad de inversión (Nota 4) 22.641 22.641 45.282 39.632
Fletes y acarreos 864.342 - 864.342 1.663.263
Servicios de terceros 1.818.287 - 1.818.287 2.447.009
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 80.001 39.171 119.172 41.858
Gastos de viaje, movilidad y estadía 80.023 49.990 130.013 134.063
Servicios bancarios - 3.010 3.010 63.352
Publicidad y propaganda 2.467.416 - 2.467.416 1.395.302
Quebranto (recupero) por deudores
incobrables 225.108 - 225.108 (29.646)
Arrendamientos / alquileres operativos 257.782 227.511 485.293 493.693
Seguros 150.266 4.076 154.342 201.843
Quebranto (recupero) de desvalorización
de existencias (465.174) - (465.174) -
Obsolescencia 404.392 - 404.392 689.768
Otros gastos generales varios 24.002 17.673 41.675 81.705
Total al 31 de marzo de 2013 7.992.352 1.787.208 9.779.560 9.632.516
Total al 31 de marzo de 2012 8.052.890 1.579.626 - 9.632.516
  1. Compromisos

a) Compromisos de gastos de capital

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Sociedad no asumió compromisos significativos no informados en los presentes estados financieros.

b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre 3 meses y 5 años y la mayoría son renovables al final del plazo a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

31 de marzo 31 de marzo
de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
a
Hasta 1 año 1.303.376 728.384
Más de 1 año y hasta 5 años 868.918 -
Total 2.172.294 728.384

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados integrales en los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 se revela en la Nota 8 en “Arrendamientos operativos”

  1. Saldos y Transacciones con Accionista y Empresas Relacionadas

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Compras de bienes

31 de marzo 31 de marzo
Tipo de relación de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
a
Arcor S.A.I.C. Controlante 169.818 2.124.360
Arcor do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada - 2.020.520
Arcor de Perú, S.A. Relacionada - 1.720.967
Bagley Argentina, S.A. Relacionada - 79.599
Ind. de Alim. Dos en Uno Colombia, S.A. Relacionada - 1.144.714
Ind. de Alim. Dos en Uno, S.A. Relacionada - 2.887.291
Unidal México, S.A. de C.V. Relacionada 557.408 5.049.146
Total 727.226 15.026.597

8 Saldos y Transacciones con Accionista y Empresas Relacionadas (Cont.)

Cuentas por cobrar (anticipos)

31 de marzo 31 de marzo
Tipo de relación de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
a
Arcor de Perú, S.A. Relacionada - 72.403
Arcor do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada - 43.360
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada - 12.434
Unidal México, S.A. de C.V Relacionada - 9.411.508
Sub total - 9.539.705
Ajuste por efecto de conversión - 5.875.231
Total - 15.414.936

Cuentas por pagar

31 de marzo 31 de marzo
Tipo de relación de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
a
Arcor S.A.I.C. Controlante 2.800.897 3.036.188
Arcor de Perú, S.A. Relacionada 172.926 2.376.222
Arcor do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 20.637.718 16.761.457
Bagley Argentina, S.A. Relacionada 2.099.700 1.791.308
Bagley Chile, S.A. Relacionada 149.957 128.033
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Relacionada 1.450.118 1.238.107
Ind. de Alim. Dos en Uno, S.A. Relacionada 9.526.607 8.129.252
La Campagnola S.A.C.I. Relacionada 479.182 409.124
Unidal México, S.A. de C.V. Relacionada 1.292.995 4.868.051
Total 38.610.100 38.737.742

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

Otros créditos

31 de marzo 31 de marzo
Tipo de relación de 2013 de 2012
(En pesos argentinos)
Arcor S.A.I.C. Controlante 1.231.708 1.250.050

Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia al 31 de marzo de 2013 y 2012 ascendió a ARS 236.265 y ARS 121.542, respectivamente.

8 Saldos y Transacciones con Accionista y Empresas Relacionadas (Cont.)

La Alta Gerencia es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos.

  1. Control de Cambio en Venezuela

El 21 de enero de 2003 se suspendió el libre comercio de divisas en Venezuela y el 5 de febrero de 2003 el BCV y el Ministerio del Poder Popular para Economía y Finanzas suscribieron el Convenio Cambiario N° 1, el cual establece el nuevo régimen para la administración de divisas a ser aplicado en el país como consecuencia de la política cambiaria acordada entre el Ejecutivo Nacional y el BCV. Asimismo, mediante Decreto Presidencial de esa misma fecha, se creó CADIVI, la cual tiene como atribuciones la coordinación, administración, control y establecimiento de los requisitos, procedimientos y restricciones para la ejecución del Convenio Cambiario N° 1.

El Convenio Cambiario N° 1, entre otros aspectos, establece la obligación de vender al BCV todas las divisas que ingresen al país y suspende temporalmente la compra y venta en moneda nacional de títulos de la República emitidos en divisas. El BCV centraliza la compra y venta de divisas en el país.

Posteriormente, CADIVI ha emitido providencias sobre diferentes aspectos y requisitos en relación con la administración del régimen cambiario, tales como los relacionados con registros de usuarios, requisitos para los importadores y exportadores, y requisitos para el registro de la deuda externa del sector privado.

En fecha 8 de enero de 2010, el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 14, publicado en la Gaceta Oficial N° 39.342, el cual entró en vigencia el 11 de enero de 2010.

El Convenio Cambiario N° 14 establece un tipo de cambio dual de Bs 2,60/US$1 para algunos conceptos y Bs 4,30/US$1 para otros. Dicho Convenio Cambiario señala que la adquisición de divisas por los siguientes conceptos se efectuará a Bs 2,60/US$1:

  1. Importaciones para los sectores de alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, y ciencia y tecnología, de acuerdo con la política comercial establecida por el Ejecutivo Nacional.
  2. Operaciones de remesas a familiares residenciados en el extranjero.
  3. Pagos por gastos de estudiantes cursantes de actividades académicas en el exterior.
  4. Pagos por gastos para recuperación de la salud, deporte, cultura, investigaciones científicas y otros casos de especial urgencia, a juicio de CADIVI.
  5. Pagos a jubilados y pensionados residentes en el exterior.
  6. Adquisición de divisas por parte de las representaciones diplomáticas, consulares, sus funcionarios, así como por parte de funcionarios extranjeros de los organismos internacionales, debidamente acreditados ante el Gobierno Nacional.

9 Control de Cambio en Venezuela (Cont.)

El Convenio Cambiario establece que el tipo de cambio aplicable a las operaciones de compra de divisas distintas a las indicadas anteriormente será de Bs 4,30/US$1.

El 17 de mayo de 2010 fue publicada una reforma a la Ley contra los Ilícitos Cambiarios, en la cual se define legalmente divisas como la expresión de dinero en moneda metálica, billetes de bancos, cheques bancarios y cualquier modalidad, distinta al bolívar, entendido éste como la moneda de curso legal en la República Bolivariana de Venezuela, así como títulos valores que estén denominados en moneda extranjera o puedan ser liquidados en moneda extranjera. Igualmente, dicha reforma establece la competencia exclusiva del BCV en la venta y compra de divisas por cualquier monto, bien sea en moneda, o por la adquisición de títulos valores, con el objeto final de obtener la liquidación de saldos en moneda extranjera por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de vencimiento. Dicha reforma establece sanciones al incumplimiento de la Ley con multa del doble del monto de la operación o su equivalente en bolívares. Adicionalmente, indica que quien en una o varias operaciones en un mismo año calendario, sin intervención del BCV, compre, venda o de cualquier modo ofrezca, enajene, transfiera o reciba divisas entre un monto de US$10.000 hasta US$20.000 o su equivalente en otra divisa, será sancionado con multa del doble del monto de la operación o su equivalente en bolívares. Si el monto de las operaciones al año fuese superior a los US$20.000 o su equivalente en otra divisa, la pena será de prisión de dos a seis años y multa equivalente en bolívares al doble del monto de la operación.

En Gaceta Oficial N° 39.439 de fecha 4 de junio de 2010, el Ejecutivo Nacional promulgó el Convenio Cambiario N° 18. Este Convenio Cambiario informa que el BCV regulará los términos y condiciones de la negociación, en moneda nacional, y a través del sistema que disponga al efecto, de los títulos de la República, sus entes descentralizados y de cualquier otro emisor, emitidos o por emitirse en divisas. Adicionalmente, fue promulgada la Resolución N° 10-06-01, donde se establecen las Normas relativas a las Operaciones en el Mercado de Divisas, a través del “Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME)”, como único sistema a través del cual se podrán realizar operaciones de compra y venta, en bolívares, de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República, sus entes descentralizados o por cualquier otro ente. Asimismo, se estableció que el BCV publicará diariamente la banda de precios en bolívares para la compra y para la venta de los títulos valores que se negocien a través de este sistema. El BCV también publicó los lineamientos que regirán el SITME, dentro de los cuales se encuentran ciertas restricciones en la utilización del sistema, así como límites de transacciones mensuales y anuales.

En Gaceta Oficial N° 39.584 de fecha 30 de diciembre de 2010, se modifica el Convenio Cambiario N° 14, el cual establece que a partir del 1 de enero de 2011 se fija el tipo de cambio en Bs 4,2893/US$1 para la compra de divisas por parte del BCV y Bs 4,30/US$1 para la venta de divisas por parte del BCV.

El 8 de febrero de 2013 el Ejecutivo Nacional y el BCV suscribieron el nuevo Convenio Cambiario N° 14, el cual entró en vigencia el 9 de febrero de 2013 y establece una tasa de cambio de Bs 6,30/US$1 para la venta y de Bs 6,2842/US$1 para la compra. Las operaciones de compra y venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al BCV antes de la entrada en vigencia de este Convenio Cambiario, se liquidarán al tipo de cambio establecido en el Convenio Cambiario N° 14 de fecha 30 de diciembre de 2010 de Bs 4,30/US$1.

9 Control de Cambio en Venezuela (Cont.)

Asimismo, el BCV emitió un Aviso Oficial en el cual informa a las instituciones financieras autorizadas para tramitar operaciones de compra y venta en bolívares, en el mercado secundario, de títulos valores en moneda extranjera que, a partir del 9 de febrero de 2013, no se procesarán posturas de ventas ni se adjudicarán órdenes de compra de títulos valores a través del SITME. Todas aquellas posturas de compras asignadas a través de SITME hasta el 8 de febrero de 2013 continuarán con el proceso normal para su liquidación.

Además, fue creado el Organo Superior para la Optimización del Sistema Cambiario (OSOSC), el cual está destinado a la creación del régimen y las políticas cambiarias. Las principales atribuciones del OSOSC son las siguientes:

  1. Fijar prioridades en la asignación de divisas del año fiscal.
  2. Direccionar la calidad y cantidad de importaciones.
  3. Equilibrar los flujos de disponibilidad de divisas de acuerdo con las necesidades presupuestarias.
  4. Presentar política y proyectos para aumentar el flujo de divisas al país, adicionalmente a la proveniente del sector hidrocarburos.
  5. Presentar las políticas de importación y exportación no tradicionales que puedan desarrollarse en el ejercicio fiscal.
  6. Coordinar el flujo de divisas entrantes al país provenientes de los hidrocarburos y otras fuentes.

Con base en las posiciones en moneda extranjera reportadas en la Nota 2-c y el nuevo tipo de cambio establecidos en el Convenio Cambiario N° 14 de Bs 6,30/US$1, el efecto estimado financiero resultante de la promulgación de este Convenio Cambiario sería un aumento de los pasivos monetarios denominados en moneda extranjera de ARS 6.128.587 (equivalentes a unos US$1.205.940) y una pérdida cambiaria en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 que asciende a ARS 6.679.711 (equivalentes a unos US$1.314.328).