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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2013

May 13, 2013

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ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Información por segmentos
5 Propiedad, planta y equipos
6 Restricción a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Cambios en el ente jurídico
15 Hechos posteriores
Reseña informativa

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por las RG de la CNV, que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de 2011. Estas resoluciones, adoptaron las RT e interpretaciones de la FACPCE (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución Nº 312/05 de la FACPCE) con ciertas modificaciones.
ARS Peso Argentino.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.

INTRODUCCIÓN

En virtud de lo dispuesto por la RG Nº 368/01 de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma.

Cabe destacar que, de conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ACTIVO Notas 31.03.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 5 2.319.037.731 2.160.315.871
Propiedades de inversión 29.533.342 28.516.068
Activos intangibles 382.054.592 379.486.521
Inversión en asociadas 28.049 31.522
Activos biológicos 67.450.871 81.849.858
Activos por impuesto diferido 115.029.762 128.948.202
Otras inversiones a costo amortizado 4.965.105 5.082.463
Otros créditos 254.025.209 214.828.393
Créditos por ventas 61.303 128.334
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 3.172.185.964 2.999.187.232
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 9.863.873 8.383.866
Existencias 2.553.632.962 2.543.142.546
Otros créditos 561.426.328 524.089.296
Créditos por ventas 2.904.749.861 2.344.984.792
Otras inversiones a costo amortizado 2.601.464 2.156.018
Instrumentos financieros derivados - 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 284.092.595 38.287.184
Efectivo y equivalentes de efectivo 418.580.564 411.485.147
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 6.734.947.647 5.885.668.528
TOTAL DEL ACTIVO 9.907.133.611 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 31.03.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones a emitir por fusión 14 44.806 -
Prima de emisión de acciones 14 90.861 -
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 86.340.623 86.340.623
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 300.000.000 300.000.000
Resultados no asignados 631.999.341 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 302.107.134 200.820.819
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 2.820.225.880 2.557.076.522
Interés no controlante 861.321.185 799.056.106
TOTAL DEL PATRIMONIO 3.681.547.065 3.356.132.628
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 1.808.054.446 1.334.326.705
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Pasivos por impuesto diferido 9.299.755 12.097.921
Impuesto a las ganancias por pagar 54.525.328 -
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 54.133.654 44.972.587
Provisiones 9 82.057.139 72.011.052
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 82.847.515 82.819.463
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2.090.917.837 1.547.088.133
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 1.251.130.277 1.300.289.680
Instrumentos financieros derivados 2.761.810 4.273.970
Impuesto a las ganancias por pagar 43.210.767 78.639.243
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 15.211.591 16.150.295
Provisiones 9 38.573.222 39.137.927
Anticipos de clientes 31.569.435 35.843.317
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 2.752.211.607 2.507.300.567
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 4.134.668.709 3.981.634.999
TOTAL DEL PASIVO 6.225.586.546 5.528.723.132
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 9.907.133.611 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período finalizado el:
Notas 31.03.2013 31.03.2012
Ventas de bienes y servicios 3.999.267.172 3.322.444.336
Costo de venta de bienes y servicios (2.558.653.393) (2.182.740.385)
SUBTOTAL 1.440.613.779 1.139.703.951
Resultados generados por activos biológicos (8.502.194) (4.847.707)
Beneficios de promoción industrial - 329.480
GANANCIA BRUTA 1.432.111.585 1.135.185.724
Gastos de comercialización 10 (803.584.198) (611.518.006)
Gastos de administración 10 (157.615.397) (131.460.849)
Otros ingresos / (egresos) – neto (38.431.024) (27.806.234)
RESULTADO OPERATIVO 432.480.966 364.400.635
Resultados excepcionales 11 59.481.030 (1.417.902)
Ingresos financieros 35.341.039 30.613.434
Gastos financieros (100.029.992) (86.614.424)
Diferencia de cambio, neta (91.073.157) (19.247.460)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (155.762.110) (75.248.450)
Resultado de inversiones en asociadas (3.958) (14.467)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 336.195.928 287.719.816
Impuesto a las ganancias (135.320.603) (106.739.859)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 200.875.325 180.979.957
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 161.727.376 141.909.392
Interés no controlante 39.147.949 39.070.565
TOTAL 200.875.325 180.979.957
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00231 0,00203

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período finalizado el:
31.03.2013 31.03.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 200.875.325 180.979.957
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 2.372.567 1.529.535
SUBTOTAL 2.372.567 1.529.535
Diferencia de conversión 122.716.094 109.567.665
Efecto en impuesto a las ganancias (685.216) (480.732)
SUBTOTAL 122.030.878 109.086.933
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 124.403.445 110.616.468
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 325.278.770 291.596.425
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 101.286.315 90.209.478
Interés no controlante (1) 23.117.130 20.406.990
TOTAL 124.403.445 110.616.468
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 263.013.691 232.118.870
Interés no controlante 62.265.079 59.477.555
TOTAL 325.278.770 291.596.425

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

  1. Incluye principalmente diferencia de conversión.
RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 14) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES (Nota 14) RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS (Nota 15) RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 799.056.106 3.356.132.628
Ganancia neta del período - - - - - - - 161.727.376 - - 161.727.376 39.147.949 200.875.325
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 98.913.748 2.372.567 101.286.315 23.117.130 124.403.445
Ganancia integral total del período - - - - - - - 161.727.376 98.913.748 2.372.567 263.013.691 62.265.079 325.278.770
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - 44.806 - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - 90.861 - 90.861
Saldos al 31 de marzo de 2013 700.000.000 44.806 90.861 (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 631.999.341 304.868.943 (2.761.809) 2.820.225.880 861.321.185 3.681.547.065
RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713 672.194.854 2.831.057.567
Ganancia neta del período - - - - - 141.909.392 - - 141.909.392 39.070.565 180.979.957
Otros resultados integrales del período - - - - - - 88.679.943 1.529.535 90.209.478 20.406.990 110.616.468
Ganancia integral total del período - - - - - 141.909.392 88.679.943 1.529.535 232.118.870 59.477.555 291.596.425
Distribución de dividendos - - - - - - - - - (15.101.626) (15.101.626)
Saldos al 31 de marzo de 2012 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 2.055.072.477 69.206.493 (9.374.661) 2.390.981.583 716.570.783 3.107.552.366

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas 31.03.2013 31.03.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia neta del período 200.875.325 180.979.957
Impuesto a las ganancias 135.320.603 106.739.859
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de propiedad, planta, equipos y propiedades de inversión 10 63.367.052 56.042.068
Amortización de activos intangibles 10 3.348.641 2.980.416
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 36.091.501 30.921.423
Resultados financieros, netos 155.762.110 75.248.450
Resultado de inversiones en asociadas 3.958 14.467
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos 14.077.163 9.243.087
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 11 (612.105) (474.638)
Variación neta de activos y pasivos (307.993.066) (214.663.241)
(Pagos por adquisiciones) netos de cobros por ventas de activos biológicos (1.158.182) (1.510.489)
Otros egresos que no implican erogaciones de fondos 2.142.343 -
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (84.218.628) (75.918.471)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación 217.006.715 169.602.888
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (184.026.206) (103.118.374)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 5.576.904 1.527.616
Cobranzas netas de adquisiciones de instrumentos financieros derivados 12.529.976 11.764.395
Variación neta de créditos financieros (397.184) 7.583.728
Cobros de inversiones a costo amortizado 494.426 451.011
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (165.822.084) (81.791.624)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos 334.920.836 217.919.795
Pagos de arrendamientos financieros (865.391) (759.434)
Pagos de intereses (49.849.123) (29.466.679)
Pago por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (140.078) (148.488)
Pago de dividendos - (15.101.626)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 228.145.884 119.718.514
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 279.330.515 207.529.778
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 449.772.331 433.854.309
Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (26.429.687) 5.304.827
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 279.330.515 207.529.778
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 702.673.159 646.688.914

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma pendiente de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, correspondientes al primer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2185 de fecha 9 de mayo de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción y el dividendo por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, excepto por lo mencionado a continuación.

Hasta el 31 de diciembre de 2012, la tenencia accionaria que la Sociedad posee sobre Arcorpar S.A. se consolidaba proporcionalmente en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma el Grupo consolidaba su participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

A partir del 1 de enero de 2013 el Grupo adoptó la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. De acuerdo a la nueva definición de control contenida en la NIIF 10, un inversor controla a una participada sí y sólo sí, reúne todos los elementos siguientes: (i) poder sobre la participada; (ii) exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación / involucramiento en la participada; y (iii) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos variables del inversor. Además, la NIIF 10 proporciona guías adicionales para ayudar en la determinación de control cuando es difícil de evaluar.

La Sociedad, en función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entiende que posee el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados.

La normativa también dispone que cuando la aplicación de la NIIF 10 por primera vez, dé lugar a que un inversor consolide una participada que no estaba consolidada de acuerdo con la NIC 27, el inversor mida los activos, pasivos e interés no controlante en la participada, desde la fecha en que el inversor obtuvo el control de esa participada sobre la base de la definición de la NIIF 10.

El efecto sobre los estados financieros comparativos, de consolidar la inversión en Arcorpar S.A., respecto a la consolidación proporcional aplicada en los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2012 y en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, originalmente emitidos:

Estado de Situación Financiera Consolidado
Sociedad País Activo no corriente al 31.12.2012 Activo corriente al 31.12.2012 Pasivo no corriente al 31.12.2012 Pasivo corriente al 31.12.2012 Interés no controlante
Arcorpar S.A. Paraguay 2.171.734 36.215.388 - 20.193.444 18.193.678
Estado de Resultados
Sociedad País Ventas al 31.03.2012 Resultados al 31.03.2012 (1) Otros resultados integrales al 31.03.2012 (1)
Arcorpar S.A. Paraguay 3.947.220 2.798.980 1.373.520
  1. Atribuibles al Interés no controlante.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo sigan operando normalmente como empresas en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre y 31 de marzo de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. Se han realizado ajustes y reclasificaciones, principalmente por adopción de la NIIF 10 en el período en curso, sobre ciertos saldos correspondientes al 31 de diciembre 2012 y 31 de marzo de 2012 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consistirá en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que actualmente se reconocen en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe solo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Excepto lo descripto en la nota 2.1, las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre los Estados financieros de la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla el Grupo, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

El Grupo determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para las principales sociedades del Grupo, para el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

El Grupo aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación del Grupo sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera al cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) la Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) el Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de cada segmento geográfico, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.

Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, fueron modificados los segmentos reportables. Los segmentos descriptos precedentemente son los resultantes de dicha modificación. En virtud de lo mencionado, la información referida al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 fue reexpresada a efectos de su presentación comparativa.

NO

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La información que se entregó al Directorio y la Alta Gerencia de los segmentos reportables por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 es la siguiente:

  1. Información por segmentos al 31 de marzo de 2013:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 31.03.13
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 950.954.236 772.505.979 462.227.750 456.441.917 106.403.239 335.773.838 157.976.767 258.176.159 67.035.452 101.143.232 167.895.660 162.528.476 204.467 - 3.999.267.172
Ventas inter-segmentos 256.684.413 41.182.231 16.191.284 130.347.381 189.006.328 12.348.988 2.540.897 47.801.194 577.445 1.730.072 8.232.197 190.699 3.382.830 (710.215.959) -
TOTAL VENTAS 1.207.638.649 813.688.210 478.419.034 586.789.298 295.409.567 348.122.826 160.517.664 305.977.353 67.612.897 102.873.304 176.127.857 162.719.175 3.587.297 (710.215.959) 3.999.267.172
EBITDA Ajustado 179.945.899 126.038.719 63.277.229 89.183.705 21.012.547 (5.362.367) (19.968.835) 24.523.186 4.890.024 7.256.067 (3.649.752) 13.400.993 (1.463.957) 113.201 499.196.659
Depreciación y amortización (15.993.723) (10.492.507) (3.890.701) (5.323.526) (3.933.476) (7.292.468) (4.590.404) (4.451.852) (484.002) (4.252.441) (4.600.854) (1.360.117) (49.622) - (66.715.693)
Impuesto a las ganancias (12.435.231) (45.819.546) (18.700.870) (44.378.856) (8.560.024) - - (2.787.669) (1.048.340) (54.072) 551.250 (1.943.672) (143.573) - (135.320.603)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (3.958) - (3.958)
  1. Información por segmentos al 31 de marzo de 2012:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 31.03.12
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 728.308.366 640.020.938 361.155.140 335.475.023 111.254.047 329.389.622 140.065.426 226.407.180 47.541.295 101.167.251 171.655.291 129.793.021 211.736 - 3.322.444.336
Ventas inter-segmentos 219.289.600 34.819.376 19.173.689 108.900.121 165.759.634 12.270.232 1.262.490 39.799.047 579.272 2.089.652 16.147.690 459.555 2.019.043 (622.569.401) -
TOTAL VENTAS 947.597.966 674.840.314 380.328.829 444.375.144 277.013.681 341.659.854 141.327.916 266.206.227 48.120.567 103.256.903 187.802.981 130.252.576 2.230.779 (622.569.401) 3.322.444.336
EBITDA Ajustado 120.580.858 119.101.059 48.365.203 59.638.762 24.879.735 14.851.161 (5.273.286) 10.707.296 3.099.544 12.906.013 4.176.820 9.338.097 (2.693.289) 3.745.146 423.423.119
Depreciación y amortización (14.295.499) (8.282.222) (3.390.848) (4.788.010) (3.560.730) (7.686.030) (4.512.748) (3.953.701) (345.724) (3.464.545) (3.769.381) (912.617) (60.429) - (59.022.484)
Impuesto a las ganancias (15.902.145) (41.211.435) (13.958.488) (19.114.056) (6.627.898) (5.467.212) - (2.846.857) (682.057) - (68.121) (711.923) (149.667) - (106.739.859)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (14.467) - (14.467)

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La conciliación del EBITDA ajustado con la utilidad antes de impuestos se muestra a continuación:

31.03.2013 31.03.2012
EBITDA ajustado por segmentos reportables 499.196.659 423.423.119
Depreciación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión (63.367.052) (56.042.068)
Amortización de activos intangibles (3.348.641) (2.980.416)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 612.105 474.638
Ingresos financieros 35.341.039 30.613.434
Gastos financieros (100.029.992) (86.614.424)
Siniestros 58.868.925 (1.892.540)
Diferencia de cambio, neta (91.073.157) (19.247.460)
Resultado de inversiones en asociadas (3.958) (14.467)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 336.195.928 287.719.816

Información sobre áreas geográficas

En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

31.03.2013 31.12.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.216.562.906 1.102.474.825 2.319.037.731 1.157.225.487 1.003.090.384 2.160.315.871
Propiedades de inversión 10.263.728 19.269.614 29.533.342 10.301.198 18.214.870 28.516.068
Activos intangibles 324.747.544 57.307.048 382.054.592 325.262.200 54.224.321 379.486.521
Activos biológicos 67.450.871 - 67.450.871 81.849.858 - 81.849.858
  1. Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

31.03.2013 31.03.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 2.650.957.024 1.348.310.148 3.999.267.172 2.072.555.896 1.249.888.440 3.322.444.336

La información geográfica sobre ingresos fue asignada en función del domicilio del negocio que generó los ingresos. Dicha información se encuentra a su vez expuesta en la misma información por segmentos.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

Total al 31.03.2013 Total al 31.03.2012
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 6.102.217.647 5.410.013.675
Efecto conversión 167.516.481 145.334.054
Altas 161.111.460 105.116.060
Bajas (12.291.928) (2.621.128)
Valor de origen al cierre del período 6.418.553.660 5.657.842.661
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (3.937.992.393) (3.555.410.638)
Efecto conversión (100.899.093) (89.214.163)
Bajas 6.720.996 1.759.120
Depreciación del período (1) (63.445.496) (55.968.419)
Depreciación acumulada al cierre del período (4.095.615.986) (3.698.834.100)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.909.383) (3.611.420)
Efecto conversión (106.421) (100.698)
Bajas / Consumos (1) 115.861 96.080
Saldo al cierre del período (2) (3.899.943) (3.616.038)
TOTALES 2.319.037.731 1.955.392.523
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.
  2. Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resolución Nº 195 de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispuso la RG 609/12 de la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, deberán ser reasignados a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012 (nota 15).

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento con la R.G. N°368/01 de la C.N.V, se expone lo siguiente:

2011 2012 2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de Capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 31 de marzo de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 fue la siguiente:

31.03.2013 31.03.2012
Saldo al inicio 2.634.616.385 1.941.770.257
Aumentos / (disminuciones) netos 284.206.322 187.693.682
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 140.362.016 82.868.417
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 3.059.184.723 2.212.332.356

La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 31 de marzo de 2013 y 2012 se expone en el siguiente cuadro:

Sociedad 31.03.2013 31.03.2012
Total % Total %
Arcor S.A.I.C. 2.351.434.160 76,86% 1.735.568.112 78,45%
Arcor do Brasil Ltda. 354.363.062 11,58% 248.861.223 11,25%
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) 19.346.095 0,63% - -
Arcor U.S.A. Inc. 30.558.700 1,00% - -
Arcorpar S.A. 1.892.291 0,06% - -
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 53.916.683 1,76% 4.393.227 0,20%
Cartocor S.A. 367.479 0,01% 32.042.782 1,45%
Cartocor Chile S.A. 76.687.049 2,51% 78.773.202 3,56%
Frutos de Cuyo S.A. 666.754 0,02% - -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 150.345.941 4,91% - -
La Campagnola S.A.C.I. 464.363 0,02% 49.470.707 2,24%
Unidal Venezuela S.A. - - 45.452.474 2,05%
Subtotal préstamos 3.040.042.577 99,38% 2.194.561.727 99,20%
Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros 18.473.540 0,60% 17.770.629 0,80%
Van Dam S.A. – Arrendamientos financieros 668.606 0,02% - -
Subtotal arrendamientos financieros 19.142.146 0,62% 17.770.629 0,80%
TOTALES 3.059.184.723 100,00% 2.212.332.356 100,00%

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 fue la siguiente:

31.03.2013 31.03.2012
Saldos al inicio 111.148.979 107.875.447
Aumentos 17.843.103 12.437.157
Bajas (5.055.420) (7.135.174)
Aplicaciones (3.697.548) (2.046.031)
Efecto conversión 391.247 760.644
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 120.630.361 111.892.043

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 31.03.2013 Total al 31.03.2012
Retribución de administradores. directores y síndicos - - - 11.318.002 - 11.318.002 9.340.594
Honorarios y retribuciones por servicios 5.116.374 32.970 5.391.437 12.232.006 368.628 23.141.415 19.964.717
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 616.739.580 4.253.668 167.104.448 78.148.486 1.932 866.248.114 685.439.494
Impuestos, tasas y contribuciones 5.323.852 650.521 2.853.378 3.790.191 237.498 12.855.440 17.324.018
Impuestos directos - - 78.990.863 - - 78.990.863 52.788.182
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 90.868.616 1.492.303 8.607.372 1.372.264 38.909 102.379.464 97.555.610
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (notas 5) (1) 55.888.727 294.272 5.622.600 1.524.038 37.415 63.367.052 56.042.068
Amortización de activos intangibles 454.087 - 1.982.367 912.187 - 3.348.641 2.980.416
Fletes y acarreos 36.764.154 669.043 194.494.506 - - 231.927.703 194.624.445
Combustibles y lubricantes 7.515.012 389.824 1.559.948 202.465 108 9.667.357 8.608.828
Gastos de exportación e importación 321.011 - 18.709.666 - - 19.030.677 15.486.606
Servicios de terceros 36.389.457 2.222.268 55.932.107 6.400.011 418.596 101.362.439 95.139.243
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 85.778.667 524.950 7.574.532 5.643.851 8.626 99.530.626 87.690.309
Gastos de viaje, movilidad y estadía 8.478.739 62.489 12.364.929 5.581.011 9.185 26.496.353 24.382.677
Servicios bancarios - - - 5.704.223 - 5.704.223 3.889.896
Calidad y medio ambiente 4.329.433 10.144 - - - 4.339.577 4.261.701
Publicidad y propaganda - - 139.515.999 - - 139.515.999 79.095.142
Arrendamientos / alquileres operativos 3.566.397 767.538 15.616.766 2.865.122 2.340 22.818.163 16.865.432
Seguros 7.306.221 9.263 1.462.248 1.465.643 - 10.243.375 6.163.589
Sistemas y software de aplicación 4.063.730 2.740 5.588.456 3.668.554 - 13.323.480 10.348.677
Derechos a la exportación - - 17.600.695 - - 17.600.695 14.725.475
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 12.780.589 - - 12.780.589 9.414.403
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.159.950 30 (273.185) 1.100.191 - 1.986.986 2.200.658
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 8.392.295 - 5.004.221 - - 13.396.516 16.735.774
Quebranto (recupero) por contingencias 373.348 - 3.434.052 6.102.546 - 9.909.946 1.797.914
Quebranto (recupero) por otros créditos - - - 61.584 107.803 169.387 695.063
Otros gastos generales varios 39.690.163 4.882.797 41.666.204 9.523.022 34.257 95.796.443 82.151.856
TOTAL AL 31.03.2013 1.018.519.813 16.264.820 803.584.198 157.615.397 1.265.297 1.997.249.525
TOTAL AL 31.03.2012 857.893.837 13.992.614 611.518.006 131.460.849 847.481 1.615.712.787
  1. Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos correspondiente a la subsidiaria Arcor de Perú S.A. por ARS 115.861 y 96.080 para el 31 de marzo de 2013 y 2012, respectivamente.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

31.03.2013 31.03.2012
Siniestros 58.868.925 (1.892.540)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 612.105 474.638
TOTAL 59.481.030 (1.417.902)

Siniestros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron una serie de siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos del Grupo. Los cargos a resultados al 31 de marzo de 2013 y 2012 generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados consolidados. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

  1. Siniestro en depósitos de terceros

Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias del Grupo. El cargo imputado a resultados al 31 de marzo de 2012 por este siniestro ascendía a ARS 1.892.540 y fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 13.584.761. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 9.500.000, entregado por la compañía aseguradora, a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 11.070.748. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 8.200.000 entregado por la compañía aseguradora a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

  1. Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.

El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas y por gastos de remoción ascendió a
ARS 20.693.178. Asimismo, en el mismo ejercicio, se registró un cargo de ARS 7.443.756 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.

Durante el mes de marzo de 2013, la subsidiaria ha devengado contablemente el crédito resultante del reconocimiento de un anticipo de USD 9.900.000, a cuenta del importe total de las coberturas contratadas a las aseguradoras respectivas, conjuntamente con ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

  1. Siniestro en depósito de Cartocor S.A.

Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió ARS 2.142.343.

Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, cabe señalar que:

  1. El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios.
  2. En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

31.03.2013 31.03.2012
Servicios informáticos 20.926.730 37.684.285
Servicios de logística 33.741.229 8.246.781
TOTALES 54.667.959 45.931.066

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

31.03.2013 31.03.2012
Hasta 1 año 7.057.348 5.756.323
Más de 1 año y hasta 5 años 11.558.452 12.701.410
Más de 5 años - 395.282
TOTALES 18.615.800 18.853.015

El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados intermedio condensado consolidado en el período finalizado el 31 de marzo de 2013 y 2012 se revela en la nota 11 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 31.03.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.013.125 30.558.701
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.346.095
Unidal Venezuela S.A.(1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 31.03.2012
Moneda original ARS
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial USD Aval 7.000.000 4.708.656 20.619.204
Citibank NA USD Aval 2.000.000 5.670.991 24.833.270

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
Arcor do Brasil Ltda. B.N.DES. BRL Real Terrenos - 1.286.496
Arcor do Brasil Ltda. B.N.DES BRL Real Edificios - 21.151.426
Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 2.609.440 801.452
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 6.159.013 4.393.227
Cartocor S.A. Otras deudas con terceros USD Aval Aval 77.118.163 98.855.914
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2013, poseen un valor residual de ARS 262.064. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. El valor residual de estos bienes al 31 de marzo de 2012 ascendía a ARS 329.139.

En virtud de contratos de maquila de azúcar realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros, medidos a precios promedios ponderados, por un monto de ARS 17.353.816. Al 31 de marzo de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 16.843.562.

Asimismo, al 31 de marzo de 2013, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización, medidos a precios de ventas estimados, por un valor de ARS 3.305.922. Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2012 las existencias ascendían a ARS 1.926.192.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes al cierre con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Grupo Arcor S.A. Controlante 12.560 12.200
TOTAL OTROS EGRESOS 12.560 12.200
  1. Otros ingresos y gastos con partes relacionadas
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Otras partes relacionadas Otras 1.605.366 4.243.657
TOTAL OTROS EGRESOS 1.605.366 4.243.657

(c) Intereses financieros

Ganados Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 11.873 7.405
Otras partes relacionadas Otras 3.778 4.522
TOTAL INTERESES FINANCIEROS 15.651 11.927

(d) Saldos por créditos y pasivos registrados de operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Saldos por cobrar
GAP Inversora S.A. Asociada - 260
Otras partes relacionadas Otras 3.869 -
TOTAL CUENTAS POR COBRAR 3.869 260
Saldos por pagar y otras deudas
GAP Inversora S.A. Asociada 4.692 -
Otras partes relacionadas Otras 21.961.124 18.435.555
TOTAL CUENTAS POR PAGAR 21.965.816 18.435.555

Las cuentas por cobrar y por pagar partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Deudores financieros

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 386.107 279.386
Otras partes relacionadas Otras 116.335 258.466
TOTAL DEUDORES FINANCIEROS 502.442 537.852

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia al 31 de marzo de 2013 y 2012 ascendieron a ARS 19.233.485 y ARS 18.694.593, respectivamente.

NOTA 14. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorberá los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las Sociedades absorbidas.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las Sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva.

NOTA 15.HECHOS POSTERIORES

  • Cambios en Planes de Pensión

Con fecha 15 de abril de 2013, el Directorio de la Sociedad ha resuelto aprobar la distribución anticipada total de los fondos acumulados y posterior liquidación y extinción del Fideicomiso de Administración del Plan de Pensiones del Grupo.

Adicionalmente, el Directorio ha aprobado dar continuidad al Plan de Pensiones mediante la constitución de una Provisión Interna de Fondos, mientras que las demás sociedades del Grupo optan por la implementación de una Provisión Interna de Fondos o por contratar a un Administrador de Inversiones privado.

La Sociedad se encuentra evaluando los potenciales impactos de esta modificación, pero entiende que las mismas no tienen efectos relevantes sobre sus estados financieros.

  • Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

a) Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 160.000.000, con puesta a disposición a partir del 8 de mayo de 2013.

b) Se constituya una Reserva Legal por ARS 23.513.598.

c) Se constituya una Reserva Especial por la suma de ARS 203.256.621 que, sobre la base de lo dispuesto por la RG 609/12 de la CNV, solo podrá ser destinada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de Resultados No Asignados.

d) Se incremente la Reserva Especial para Futuros Dividendos por ARS 83.501.746.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  1. Aprobar el compromiso previo de fusión suscripto entre Arcor S.A.I.C. (absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. y toda la información contable respectiva (nota 14).

b) Adquirir a la asociada GAP Inversora S.A. las 4.480.647 acciones representativas del valor nominal ARS 44.806,47 que le hubiesen correspondido en el capital social de Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión, anulando el aumento de capital resultante de la misma y a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 32 de la Ley de Sociedades Comerciales, en relación a las participaciones recíprocas que se habrían generado en virtud de la citada fusión.

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 31 de marzo de 2013

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el primer trimestre del ejercicio económico Nº 53, comprendido entre el 1 de enero y el 31 de marzo de 2013, las ventas del Grupo han aumentado en términos monetarios un 20,4% generado en la mayoría de los países donde opera el Grupo debido al incremento de los precios unitarios.

La participación de las ventas a terceros de las empresas subsidiarias del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 31 de marzo de 2013 fue del 32,8%.

En las sociedades subsidiarias del exterior, en los negocios de consumo masivo, las ventas a terceros en términos monetarios, en sus mercados internos no registraron variaciones significativas con respecto a igual período del ejercicio anterior. En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo un aumento de sus ventas netas del 1,9% en términos monetarios con respecto a igual período del ejercicio anterior, mientras que la Región Andina tuvo un aumento de ventas en términos monetarios del 12,5%. Las restantes sociedades subsidiarias del exterior tuvieron una disminución de ventas del 0,4% en términos monetarios con respecto al año anterior. Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletas tuvieron una disminución en sus ventas consolidadas a terceros del 2,4% en volúmenes físicos con respecto al ejercicio anterior.

La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 31 de marzo de 2013 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 702.673.159 registrando un aumento neto en el efectivo de
ARS 279.330.515 con respecto a la posición al inicio del período, (sin computar los resultados financieros netos y las diferencias de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 217.006.715 y fue utilizado para las actividades de inversión por ARS 165.822.084. Mientras que las actividades de financiación, generaron un flujo neto de efectivo que ascendió a
ARS 228.145.884.

INVERSIONES Y REALIZACIONES

Los montos de las principales inversiones del período, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones 1.857.167
* Muebles , herramientas, vehículos y otros equipos 6.631.617
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones 405.085
* Obras en construcción y bienes en tránsito 152.217.591
TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 161.111.460

II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO

ANTERIOR (*)

31.03.2013 31.03.2012
Activo no corriente 3.172.185.964 2.603.489.932
Activo corriente 6.734.947.647 5.325.850.106
Total del Activo 9.907.133.611 7.929.340.038
Pasivo no corriente 2.090.917.837 1.584.327.992
Pasivo corriente 4.134.668.709 3.237.459.686
Total del Pasivo 6.225.586.546 4.821.787.678
Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad 2.820.225.880 2.390.981.583
Interés no controlante 861.321.185 716.570.777
Total del Patrimonio 3.681.547.065 3.107.552.360
Total del Pasivo y el Patrimonio 9.907.133.611 7.929.340.038

III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Ganancia / (Pérdida)
31.03.2013 31.03.2012
Resultado operativo 432.480.966 364.400.635
Resultados excepcionales 59.481.030 (1.417.902)
Resultados financieros, netos (155.762.110) (75.248.450)
Resultado de inversiones en asociadas (3.958) (14.467)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 336.195.928 287.719.816
Impuesto a las ganancias (135.320.603) (106.739.859)
Ganancia neta del período 200.875.325 180.979.957
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 161.727.376 141.909.392
Interés no controlante 39.147.949 39.070.565
Total 200.875.325 180.979.957

IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Generación / ( Utilización)
31.03.2013 31.03.2012
Actividades de operación 217.006.715 169.602.888
Actividades de inversión (165.822.084) (81.791.624)
Actividades de financiación 228.145.884 119.718.514
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO 279.330.515 207.529.778

V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

  1. DIVISIONES DE CONSUMO
Primer Trimestre Año 2013 Tn. Primer Trimestre Año 2012 Tn. Primer Trimestre Año 2011 Tn. Primer Trimestre Año 2010 Tn. Primer Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 315.556 334.811 351.884 355.816 332.708
Volumen de Ventas Mercado Local 242.250 250.831 254.040 248.930 235.023
Volumen de Ventas Exportaciones 16.678 22.001 26.897 31.990 34.646
Acumulado al 31.03.2013 Tn. Acumulado al 31.03.2012 Tn. Acumulado al 31.03.2011 Tn. Acumulado al 31.03.2010 Tn. Acumulado al 31.03.2009 Tn.
Volumen de Producción 315.556 334.811 351.884 355.816 332.708
Volumen de Ventas Mercado Local 242.250 250.831 254.040 248.930 235.023
Volumen de Ventas Exportaciones 16.678 22.001 26.897 31.990 34.646
  1. DIVISIONES INDUSTRIALES
Primer Trimestre Año 2013 Tn. Primer Trimestre Año 2012 Tn. Primer Trimestre Año 2011 Tn. Primer Trimestre Año 2010 Tn. Primer Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 90.685 83.225 85.392 79.559 73.914
Volumen de Ventas Mercado Local 71.684 65.976 67.620 60.675 57.027
Volumen de Ventas Exportaciones 2.739 2.984 2.936 3.217 5.144
Acumulado al 31.03.2013 Tn. Acumulado al 31.03.2012 Tn. Acumulado al 31.03.2011 Tn. Acumulado al 31.03.2010 Tn. Acumulado al 31.03.2009 Tn.
Volumen de Producción 90.685 83.225 85.392 79.559 73.914
Volumen de Ventas Mercado Local 71.684 65.976 67.620 60.675 57.027
Volumen de Ventas Exportaciones 2.739 2.984 2.936 3.217 5.144

VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA

31.03.2013 31.03.2012
* Liquidez 1,63 1,65
* Solvencia 0,45 0,50
* Inmovilización del capital 0,32 0,33
* Endeudamiento 2,21 2,02
* Endeudamiento financiero 1,93 1,66
* Cobertura de intereses 5,50 6,66
* Pasivo no corriente / PN tangible 0,63 0,58
* EBITDA 1.462.706.916 1.278.180.011
DEFINICIONES
* Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente
* Solvencia Patrimonio Neto / Total del Pasivo
* Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del Activo
* Endeudamiento Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto Consolidado
* Endeudamiento financiero (1) (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de intereses EBITDA / Intereses Financieros Consolidados
* Pasivo no corriente / PN tangible Pasivo no corriente / (Patrimonio Neto + Interés no controlante – Activos Intangibles )
* EBITDA (2) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles
  1. Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
  2. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

VII. PERSPECTIVAS FUTURAS

El año 2013 nos encuentra con un escenario de desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, que aún no logra superar la crisis financiera y económica de algunos países integrantes de los distintos bloques económicos.

Para el año 2013 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente superior a la alcanzada en el año 2012. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.

En Argentina, considerando el contexto internacional mencionado, se estima un moderado crecimiento de la economía.

En este contexto, en los primeros tres meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.

Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para lo que resta del año 2013, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2013, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.

  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2013 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012:

31.03.13 31.12.12
Activo 9.907.133.611 8.884.855.760
Pasivo 6.225.586.546 5.528.723.132
Patrimonio 3.681.547.065 3.356.132.628

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 325.278.770 y ARS 291.596.425, respectivamente.

  1. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;
  2. al 31 de marzo de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 25.881.688,23, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Arroyito – Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 31 de marzo de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por el período de tres meses finalizado en esa fecha y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 9 de mayo de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 31 de marzo de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Participación en subsidiarias y afiliadas
6 Restricciones a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Hechos posteriores

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por las RG de la CNV, las que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2011. Estas resoluciones, adoptaron las RT e interpretaciones de la FACPCE (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución Nº 312/05 de la FACPCE) con ciertas modificaciones.
ARS Peso Argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.

Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 31.03.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo 4 524.896.811 453.957.165
Propiedades de inversión 4.883.115 4.782.191
Activos intangibles 158.797.049 159.583.316
Participación en subsidiarias y afiliadas 5 3.020.160.786 2.900.065.611
Activos biológicos 59.700.521 57.299.913
Activos por impuesto diferido 11.826.207 4.236.973
Otras inversiones 11.501.616 11.796.804
Otros créditos 160.019.310 83.070.776
Créditos por ventas - 64.786
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 3.951.785.415 3.674.857.535
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 9.863.873 8.383.866
Existencias 811.726.410 802.236.709
Otros créditos 614.584.385 524.339.494
Créditos por ventas 903.244.826 703.917.371
Otras inversiones a costo amortizado 659.390 634.140
Instrumentos financieros derivados - 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 161.783.715 11.326.516
Efectivo y equivalentes de efectivo 130.594.742 114.238.642
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.632.457.341 2.178.216.417
TOTAL DEL ACTIVO 6.584.242.756 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 31.03.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones a emitir por fusión 5 44.806 -
Prima de emisión 5 90.861 -
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 86.340.623 86.340.623
Reserva Facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva Especial para futuros dividendos 300.000.000 300.000.000
Resultados no asignados 631.999.341 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 302.107.134 200.820.819
TOTAL DEL PATRIMONIO 2.820.225.880 2.557.076.522
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 1.709.075.761 1.358.177.133
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 26.778.910 20.167.041
Provisiones 9 36.219.759 28.335.286
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 73.288.673 83.209.475
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 1.845.363.103 1.490.749.340
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 845.450.980 859.311.627
Instrumentos financieros derivados 2.761.809 4.273.970
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 6.936.400 7.888.580
Provisiones 9 26.511.256 26.021.092
Anticipos de clientes 9.581.054 11.032.990
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.027.412.274 896.719.831
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 1.918.653.773 1.805.248.090
TOTAL DEL PASIVO 3.764.016.876 3.295.997.430
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 6.584.242.756 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Período finalizado el:
Notas 31.03.2013 31.03.2012
Ventas de bienes y servicios 1.492.238.220 1.103.672.067
Costo de venta de bienes y servicios (864.274.227) (671.028.751)
SUBTOTAL 627.963.993 432.643.316
Resultados generados por activos biológicos 3.277.834 (8.861.801)
GANANCIA BRUTA 631.241.827 423.781.515
Gastos de comercialización 10 (334.717.924) (224.785.124)
Gastos de administración 10 (81.769.918) (70.877.270)
Otros ingresos / (egresos) – neto (19.577.176) (13.982.815)
RESULTADO OPERATIVO 195.176.809 114.136.306
Resultados excepcionales 11 8.930.697 (321.303)
Ingresos financieros 18.275.693 13.711.771
Gastos financieros (74.802.086) (63.321.854)
Diferencia de cambio, neta (87.679.991) (14.822.415)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (144.206.384) (64.432.498)
Resultado de inversiones en sociedades 126.192.914 115.123.065
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 186.094.036 164.505.570
Impuesto a las ganancias (24.366.660) (22.596.178)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 161.727.376 141.909.392
UTILIDAD BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN 0,00231 0,00203

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período finalizado el:
31.03.2013 31.03.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 161.727.376 141.909.392
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 2.372.567 1.529.535
SUBTOTAL 2.372.567 1.529.535
Participación en otros resultados integrales en sociedades 99.598.964 89.160.675
Efecto impositivo (685.216) (480.732)
SUBTOTAL 98.913.748 88.679.943
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 101.286.315 90.209.478
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 263.013.691 232.118.870

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN (Nota 5) PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES (Nota 5) RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS (Nota 14) RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522
Ganancia neta del período - - - - - - - 161.727.376 - - 161.727.376
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 98.913.748 2.372.567 101.286.315
Ganancia integral total del período - - - - - - - 161.727.376 98.913.748 2.372.567 263.013.691
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - 90.861
Saldos al 31 de marzo de 2013 700.000.000 44.806 90.861 (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 631.999.341 304.868.943 (2.761.809) 2.820.225.880
RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713
Ganancia neta del período - - - - - 141.909.392 - - 141.909.392
Otros resultados integrales del período - - - - - - 88.679.943 1.529.535 90.209.478
Ganancia integral total del período - - - - - 141.909.392 88.679.943 1.529.535 232.118.870
Saldos al 31 de marzo de 2012 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 2.055.072.477 69.206.493 (9.374.661) 2.390.981.583

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas 31.03.2013 31.03.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 161.727.376 141.909.392
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 24.366.660 22.596.178
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión 4 17.545.891 14.438.365
Amortizaciones de activos intangibles 3.155.461 2.789.803
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 17.146.946 7.736.794
Resultados financieros, netos 144.206.384 64.432.498
Resultado de inversiones en sociedades (126.192.914) (115.123.065)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos (2.722.433) 6.466.962
Resultados por venta de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión (216.001) (31.246)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas (154.401.203) (203.372.223)
Otros créditos 17.473.538 (3.649.098)
Existencias 76.442.794 109.206.800
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 88.654.594 32.434.862
Provisiones 9 (1.144.845) -
(Pagos por adquisiciones) netos de cobros por ventas de activos biológicos (1.158.182) (1.559.599)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (31.933.794) (15.652.095)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 232.950.272 62.624.328
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (70.377.974) (27.541.187)
Aportes de capital en sociedades (12.343.500) (7.330.400)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión 230.422 429.170
Cobranzas de instrumentos financieros derivados 12.529.976 11.764.395
Variación neta de créditos financieros (147.646.698) (50.057.391)
Cobros por inversiones en títulos públicos 247.212 219.582
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (217.360.562) (72.515.831)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 311.580.097 29.400.574
(Disminución) aumento neto de préstamos con partes relacionadas (24.437.621) 26.793.586
Pagos de intereses (43.362.366) (29.049.748)
Pago deuda con ex accionistas de la Sociedad (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la Sociedad (140.078) (148.488)
Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de financiación 187.719.672 (25.729.130)
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 203.309.382 (35.620.633)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 125.565.158 133.651.338
Resultados financieros netos y diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo (37.163.515) 5.128.299
Aumento de efectivo por fusión 667.432 -
Aumento (Disminución) neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 203.309.382 (35.620.633)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 292.378.457 103.159.004

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma pendiente de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales, correspondientes al primer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2185 de fecha 9 de mayo de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.

Dichas normas difieren de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” aprobada por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2012.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 31 de marzo de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consistirá en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que actualmente se reconocen en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe solo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables (Cont.)

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde se desarrolla la Sociedad, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

- Impuesto a las ganancias - Método diferido

La Sociedad aplicó el método del impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Así mismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización.

A efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos si correspondiese, la tasa impositiva que se espera esté en vigencia al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados.

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Sociedad sobre la tasa efectiva anual del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

Total al 31.03.2013 Total al 31.03.2012
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.486.294.407 1.366.745.732
Altas 47.367.067 23.443.064
Bajas (49.272) (310.147)
Altas por fusión (nota 5) 104.407.370 -
Valor de origen al cierre del período 1.638.019.572 1.389.878.649
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (1.032.337.242) (968.232.433)
Bajas 47.024 24.660
Aumentos por fusión (nota 5) (63.322.610) -
Depreciación del período (1) (17.509.933) (14.406.284)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.113.122.761) (982.614.057)
SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO 524.896.811 407.264.592
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 11.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y afiliadas:

Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2013 2.900.065.611 (2.003.632) 2.898.061.979
Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (2) 127.059.483 (629.048) 126.430.435
Variación reserva de conversión 99.598.964 - 99.598.964
Aportes 12.343.500 - 12.343.500
Baja por fusión (nota 5) (118.906.772) - (118.906.772)
SALDO AL 31.03.2013 3.020.160.786 (2.632.680) 3.017.528.106
Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2012 2.451.291.206 (2.228.744) 2.449.062.462
Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (2) 119.676.296 (4.223.158) 115.453.138
Variación reserva de conversión 89.160.675 - 89.160.675
Dividendos (15.101.626) - (15.101.626)
Aportes 7.330.400 - 7.330.400
Transferencias entre rubros 41.794 (41.794) -
SALDO AL 31.03.2012 2.652.398.745 (6.493.696) 2.645.905.049
  1. Incluye plusvalía de las inversiones en subsidiarias y afiliadas no fusionadas.
  2. Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorberá los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efecto a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción.

Los totales relevantes al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de marzo de 2013 incorporados en los estados financieros Individuales de Arcor S.A.I.C. como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:

Rubros Total
Activo no Corriente 73.339.594
Activo Corriente 165.306.804
Total del Activo 238.646.398
Pasivo no Corriente 2.116.813
Pasivo Corriente 116.887.717
Total del Pasivo 119.004.530
Patrimonio neto 119.641.868
Rubros Total (1)
Ventas de bienes y servicios 130.863.075
Costo de venta y servicios prestados (92.562.700)
SUBTOTAL 38.300.375
Beneficios de promoción industrial 110.250
GANANCIA BRUTA 38.410.625
Gastos de comercialización (24.802.772)
Gastos de administración (1.655.819)
Otros ingresos / (egresos) – neto (721.245)
RESULTADO OPERATIVO 11.230.789
Resultados excepcionales (1.024.025)
Ingresos financieros 1.924.185
Gastos financieros (1.836.537)
Diferencia de cambio, neta 6.153
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 93.801
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 10.300.565
Impuesto a las ganancias (3.535.331)
RESULTADO NETO DEL PERÍODO 6.765.234
  1. Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resolución Nº 195 de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispone la RG 609/12 de la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, deberán ser reasignados a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012 (nota 14)

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento con la R.G. N°368/01 de la C.N.V, se expone lo siguiente:

2011 2012 2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de Capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 31 de marzo de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 fue la siguiente:

31.03.2013 31.03.2012
Saldo al inicio 2.217.488.760 1.743.822.394
Aumentos / (disminuciones) netos 243.780.110 27.144.412
Disminución por fusión (nota 5) (23.050.325) -
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 116.308.196 70.112.701
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 2.554.526.741 1.841.079.507

Índices relevantes de estados financieros individuales de ARCOR S.A.I.C.:

31.03.2013 31.03.2012
Liquidez ajustada 1,15 1,16
EBITDA USD 104.407.666 99.677.541

Definición:

  • Liquidez ajustada: Activo Corriente / Pasivo Corriente del estado de situación financiera intermedios condensados individual, sin incluir préstamos entre ARCOR S.A.I.C. y sus empresas relacionadas.
  • EBITDA USD: Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles, determinado como promedio móvil de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros intermedios condensados individuales y convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre.

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 fue la siguiente:

31.03.2013 31.03.2012
Saldos al inicio 54.356.378 51.291.449
Aumentos 9.761.750 6.826.940
Bajas (2.088.321) (5.352.504)
Aplicaciones (1.144.845) -
Aumentos por fusión (nota 5) 1.846.053 -
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 62.731.015 52.765.885

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercialización Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 31.03.2013 Total al 31.03.2012
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 8.930.617 - 8.930.617 7.174.135
Honorarios y retribuciones por servicios 2.947.298 - 7.672.930 3.674.697 10.220 14.305.145 12.659.160
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 215.487.526 1.657.311 78.977.457 45.415.032 - 341.537.326 247.182.725
Impuestos, tasas y contribuciones 352.820 647.094 1.546.397 453.627 229.668 3.229.606 5.433.227
Impuestos directos - - 40.247.792 - - 40.247.792 25.249.088
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 32.059.970 1.366.541 5.124.844 783.165 6.010 39.340.530 37.261.248
Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4) 14.256.573 168.380 2.255.879 829.101 35.958 17.545.891 14.438.365
Amortización de activos intangibles 260.907 - 1.982.367 912.187 - 3.155.461 2.789.803
Fletes y acarreos 10.338.677 669.045 45.575.492 25.508 - 56.608.722 40.522.234
Combustibles y lubricantes 1.025.623 303.284 687.943 104.850 108 2.121.808 2.317.335
Gastos de exportación e importación - - 9.488.277 - - 9.488.277 5.474.030
Servicios de terceros 14.530.765 2.222.268 38.348.443 1.590.293 418.408 57.110.177 55.706.135
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 47.398.933 203.379 3.721.702 1.571.148 2.926 52.898.088 41.307.219
Gastos de viaje, movilidad y estadía 2.994.707 52.817 3.859.579 3.881.644 6.585 10.795.332 9.320.998
Servicios bancarios - - - 3.025.376 - 3.025.376 1.748.556
Limpieza, desinfección y jardinería 2.884.554 155.544 1.733.071 727.242 - 5.500.411 4.167.460
Publicidad y propaganda - - 40.779.089 - - 40.779.089 16.709.949
Arrendamientos / alquileres operativos 626.235 739.610 7.558.836 1.157.012 - 10.081.693 6.354.804
Seguros 2.668.462 9.263 288.959 214.556 - 3.181.240 1.708.379
Sistemas y software de aplicación 3.609.444 2.740 5.102.086 867.569 - 9.581.839 8.063.933
Derechos a la exportación - - 12.858.837 - - 12.858.837 10.178.495
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 3.663.629 - - 3.663.629 27.143
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 478.428 - (498.841) 66.880 - 46.467 317.024
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 3.229.596 - 2.489.991 - - 5.719.587 4.142.234
Quebranto (recupero) por contingencias 101.956 - 3.620.893 3.634.287 - 7.357.136 874.640
Quebranto (recupero) por otros créditos - - - 90.301 - 90.301 33.199
Otros gastos generales varios 10.803.055 4.553.019 17.632.272 3.814.826 27.413 36.830.585 22.236.289
TOTAL AL 31.03.2013 366.055.529 12.750.295 334.717.924 81.769.918 737.296 796.030.962
TOTAL AL 31.03.2012 275.491.374 11.424.922 224.785.124 70.877.270 819.117 583.397.807

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

31.03.2013 31.03.2012
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 216.001 31.246
Siniestros 8.714.696 (352.549)
TOTAL 8.930.697 (321.303)

Siniestros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron una serie de siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos de la Sociedad. Los cargos a resultados al 31 de marzo de 2013 y 2012 generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados intermedio condensado individual. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

Siniestro en depósitos de terceros

Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias de la Sociedad. El cargo imputado a resultados al 31 de marzo de 2012 por este siniestro ascendía a ARS 352.549 y fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 3.533.415. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 2.200.000, entregado por la compañía aseguradora, a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 11.070.748. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 7.860.000, entregado por la compañía aseguradora, a cuenta del importe total de la cobertura respectiva, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individual, cabe señalar que:

(a) La Sociedad tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios.

(b) En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, La Sociedad no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

31.03.2013 31.03.2012
Servicios informáticos 20.926.730 37.684.285
Servicios de logística 33.741.229 8.246.781
TOTALES 54.667.959 45.931.066

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

31.03.2013 31.03.2012
Hasta 1 año 5.103.920 3.650.977
Más de 1 año y hasta 5 años 7.988.338 8.478.330
Más de 5 años - 395.283
TOTALES 13.092.258 12.524.590

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 31 de marzo de 2013 y 2012 se revela en la nota 11 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 31.03.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 7.000.000 30.558.701
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.346.095
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013.
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 31.03.2012
Moneda original ARS
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial USD Aval 7.000.000 4.708.656 20.619.204
Citibank NA USD Aval 2.000.000 5.670.991 24.833.270

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 31.03.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria).

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.. En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 31 de marzo de 2013, poseen un valor residual de ARS 262.064. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. El valor residual de estos bienes al 31 de marzo de 2012 ascendía a ARS 329.139.

Por contratos de maquila de azúcar realizados por la Sociedad con terceros, al 31 de marzo de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros, medidos a precios promedios ponderados, por un monto de ARS 17.353.816 Al 31 de marzo de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 16.843.562.

Asimismo, al 31 de marzo de 2013, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización, medidos a precios de ventas promedios, por un valor de ARS 3.305.922. Por este mismo concepto, al 31 de marzo de 2012 las existencias ascendían a ARS 1.926.192.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

  1. Venta de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (2) Subsidiaria - 5.212.720 - 5.238.933
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 2.760.218 1.480.739 - -
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 3.849.042 1.510.263 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 5.878.699 2.480.544 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 5.169.681 8.611.778 90.630 78.300
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 461.897 - - -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 15.381.968 17.198.620 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 21.311.281 24.726.998 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 42.119.254 23.322.567 78.425.393 61.814.398
Bagley Chile S.A. Subsidiaria - - 2.288 -
Candy S.A. (2) Subsidiaria - 11.951.142 - 6.865.665
Carlisa S.A. (2) Subsidiaria - - - 448.168
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 1.428.530 1.254.767 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 13.141.684 11.065.338 9.139.525 7.161.879
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 12.192 74.085
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.223.989 703.605 3.178.623 2.284.823
Converflex S.A. Subsidiaria - - 342.469 356.677
Dulciora S.A. Subsidiaria 10.488.748 9.932.308 11.290.845 10.993.001
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 3.068.175 2.677.719 6.682.910 6.061.664
Indalar S.A. Subsidiaria - - 9.905 7.800
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 25.460.686 16.360.323 60.420 52.200
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 97.809 111.018 - -
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 3.239.504 3.780.643 20.382.761 15.283.339
La Serrana S.A. Subsidiaria 17.099.975 18.218.625 - -
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - - 45.720 39.051
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 4.581.768 3.376.295 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria - 273.160 88.941 96.153
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 168.873 2.121.233 - -
Van Dam S.A. Subsidiaria 13.214.731 12.979.474 - -
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 3.200 3.200
TOTAL 193.146.512 179.349.879 129.755.822 116.859.336
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos de servicios

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 1.516.555
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 3.892.900
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 429.379
Dulciora S.A. Subsidiaria - 1.482.800
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria - 1.526.800
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 2.583.400
TOTAL - 11.431.834
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Compras de bienes
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 2.932.861
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 2.699.499 3.309.434
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 6.345.827 2.271.623
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 10.888.080
Cartocor S.A. Subsidiaria 21.544.292 15.481.681
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - 24.557
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 45.756.648 34.496.278
Converflex S.A. Subsidiaria 8.440.054 4.400.682
Dulciora S.A. Subsidiaria 2.595.506 3.137.442
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 1.552.096 1.724.805
Ind. Alim. Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 1.825.423
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 3.465.613 1.656.949
TOTAL 92.399.535 82.149.815
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Compras de servicios y otros egresos

Compra de servicios

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 3.930.000 4.398.026
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 720.173 -
Arcorpar S.A. Subsidiaria - 3.707
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 1.802.684 1.519.918
Cartocor S.A. Subsidiaria - 236.951
Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 295.204 218.834
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 1.449.153 887.514
Dulciora S.A. Subsidiaria 1.628.655 -
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria - 400.674
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria - 5.726.113
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 2.054.434 1.509.981
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 320.547 296.534
TOTAL 12.200.850 15.198.252

Otros egresos

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Otras partes relacionadas Otras 1.234.250 3.561.302
TOTAL 1.234.250 3.561.302

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 1.241.002
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 3.619.498 1.715.384
Converflex S.A. Subsidiaria 270.731 158.855
Dulciora S.A. Subsidiaria 1.269.565 1.051.225
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 3.777.084 1.879.460
GAP Inversora S.A. Asociada 11.873 7.405
Hegolo S.A. Subsidiaria - 7.912
Indalar S.A. Subsidiaria 111.011 70.310
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 2.044.354 -
Otras partes relacionadas Otras 3.778 4.522
TOTAL 11.107.894 6.136.075
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Intereses perdidos

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 139.199 112.044
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 6.816.938 811.732
Candy (1) Subsidiaria - 754.640
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 326.477
Cartocor S.A. Subsidiaria 807.266 484.385
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 93.955 66.899
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 208.443
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 738.787
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 233.089 178.495
TOTAL 8.090.447 3.681.902
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 1.065 881
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 7.308.872
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 684.026 13.800.477
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 3.314.690 4.237.653
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 8.155.206 8.411.374
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 6.403.517 15.326.503
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 1.455.583 -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 20.639.465 79.964.063
Arcorpar S.A. Subsidiaria 14.957.356 16.059.373
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 76.044.132 61.992.651
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 70.909 76.379
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Subsidiaria 11.382 9.886
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 7.349.448
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 75.795
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 464.515 2.339.589
Cartocor S.A. Subsidiaria - 8.453.274
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 519.998 174.770
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 10.496.172 2.371.174
Converflex S.A. Subsidiaria 967.991 300.387
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 62.612 53.458
Dulciora S.A. Subsidiaria 15.650.140 13.336.277
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 11.823
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 13.473.070 10.115.579
GAP Inversora S.A. Asociada - 260
Hegolo S.A. Subsidiaria - 6.263
Indalar S.A. Subsidiaria - 64.526
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 13.696.383 76.325.257
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 348.014 701.073
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 22.381.886 19.508.513
La Serrana S.A. Subsidiaria 22.999.374 14.795.042
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 45.738 253.133
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 1.307 -
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 5.828.538 4.277.639
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.760.093 1.970.169
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 2.800.897 2.177.210
Van Dam S.A. Subsidiaria 18.699.971 14.348.811
Grupo Arcor S.A. Controlante 3.869 -
TOTAL 261.937.899 386.197.582
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Cuentas por pagar

Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 185.846 -
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 4.294.158
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 20.414.167 1.469.482
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 2.936.340 1.926.059
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 1.417.298 44.680
Arcorpar S.A. Subsidiaria - 50.105
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 12.691.906 3.245.967
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 5.067.372
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 130.784
Cartocor S.A. Subsidiaria 10.583.382 4.603.700
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 93.356 98.648
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 40.058.940 12.032.869
Converflex S.A. Subsidiaria 3.307.834 1.376.061
Dulciora S.A. Subsidiaria 6.010.875 626.904
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 2.451.399 3.455.066
GAP Inversora S.A. Asociada 4.692 -
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 7.052.963 4.350.223
Hegolo S.A. Subsidiaria 27.768 -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 565.403 2.051.386
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 4.854.487 3.276.399
La Serrana S.A. Subsidiaria 9.910 59.790
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 187.218 9.129
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria - 87.580
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 2.042.330 291.727
Otras partes relacionadas Otras 14.102.618 10.220.688
TOTAL 128.998.732 58.768.777
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

  1. Otros créditos
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 1.571.195
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 89.740 86.780
Arcorpar S.A. Subsidiaria - 15.076.054
Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 649 579
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 4.457.001
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 781.862
Cartocor S.A. Subsidiaria - 30.475
Converflex S.A. Subsidiaria - 44.746
Dulciora S.A. Subsidiaria - 157.355
Unidal Venezuela S.A. (2) Subsidiaria 1.231.703 1.250.045
TOTAL 1.322.092 23.456.092
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 52.847.182
Cartocor S.A. Subsidiaria 40.067.845 -
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 106.291.044 60.314.174
Converflex S.A. Subsidiaria 3.411.266 7.337.722
Dulciora S.A. Subsidiaria 34.569.395 52.006.903
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 128.758.568 94.575.457
GAP Inversora S.A. Asociada 386.107 279.386
Hegolo S.A. Subsidiaria 40.326 319.382
Indalar S.A. Subsidiaria 2.704.335 2.602.333
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 169.716.745 -
Otras partes relacionadas Otras 116.335 258.466
TOTAL 486.061.966 270.541.005
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Préstamos recibidos
Tipo de relación 31.03.2013 31.03.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 3.791.214 3.824.501
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 190.354.088 28.770.163
Candy S.A. Subsidiaria - 24.836.895
Carlisa S.A. Subsidiaria - 7.225.668
Cartocor S.A. Subsidiaria - 20.203.141
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 2.628.319 2.335.337
Flexiprin S.A. Subsidiaria - 7.341.963
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 4.777.867
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 6.318.960 6.190.346
TOTAL 203.092.581 105.505.881

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia al 31 de marzo de 2013 y 2012 ascendió a ARS 12.327.034 y ARS 11.225.669, respectivamente.

La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES

  • Cambios en Planes de Pensión

Con fecha 15 de abril de 2013, el Directorio de la Sociedad ha resuelto aprobar la distribución anticipada total de los fondos acumulados y posterior liquidación y extinción del Fideicomiso de Administración del Plan de Pensiones del Grupo.

Adicionalmente, el Directorio ha aprobado dar continuidad al Plan de Pensiones mediante la constitución de una Provisión Interna de Fondos, mientras que las demás sociedades del Grupo optan por la implementación de una Provisión Interna de Fondos o por contratar a un Administrador de Inversiones privado.

La Sociedad se encuentra evaluando los potenciales impactos de esta modificación, pero entiende que las mismas no tienen efectos relevantes sobre sus estados financieros.

  • Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

a) Distribuir un dividendo en efectivo por ARS 160.000.000, con puesta a disposición a partir del 8 de mayo de 2013.

b) Se constituya una Reserva Legal por ARS 23.513.598.

c) Se constituya una Reserva Especial por la suma de ARS 203.256.621 que, sobre la base de lo dispuesto por la RG 609/12 de la CNV, solo podrá ser destinada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de Resultados No Asignados.

d) Se incremente una Reserva Especial para Futuros Dividendos por ARS 83.501.746.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

  1. Aprobar el compromiso previo de fusión suscripto entre Arcor S.A.I.C. (absorbente) y Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. y toda la información contable respectiva.

b) Adquirir a la asociada GAP Inversora S.A. las 4.480.647 acciones representativas del valor nominal ARS 44.806,47 que le hubiesen correspondido en el capital social de Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión descripta en nota 5, anulando el aumento de capital resultante de la misma y a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 32 de la Ley de Sociedades Comerciales, en relación a las participaciones recíprocas que se habrían generado en virtud de la citada fusión.

  • Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Sociedades absorbidas

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las Sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2013, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.
  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 31 de marzo de 2013 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2012:

31.03.13 31.12.12
Activo 6.584.242.756 5.853.073.952
Pasivo 3.764.016.876 3.295.997.430
Patrimonio 2.820.225.880 2.557.076.522

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 263.013.691 y ARS 232.118.870, respectivamente.

  1. al 31 de marzo de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 25.881.688,23, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Arroyito – Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera condensado individual al 31 de marzo de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por el período de tres meses finalizado en esa fecha, y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 9 de mayo de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 31 de marzo de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 9 de mayo de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora