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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2013

Aug 12, 2013

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Por el período finalizado el 30 de junio de 2013 presentado en forma comparativa

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 30 de junio de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Información por segmentos
5 Propiedad, planta y equipos
6 Restricción a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Cambios en el ente jurídico
15 Hechos posteriores
Reseña informativa

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por las RG de la CNV, que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de 2011. Estas resoluciones, adoptaron las RT e interpretaciones de la FACPCE (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución Nº 312/05 de la FACPCE) con ciertas modificaciones.
ARS Peso Argentino.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.
VEF Bolívar Fuerte.

INTRODUCCIÓN

En virtud de lo dispuesto por la RG Nº 368/01 de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma.

Cabe destacar que, de conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ACTIVO Notas 30.06.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 5 2.433.675.869 2.160.315.871
Propiedades de inversión 26.481.792 28.516.068
Activos intangibles 376.160.775 379.486.521
Inversión en asociadas 26.661 31.522
Activos biológicos 57.489.639 81.849.858
Activos por impuesto diferido 133.518.827 128.948.202
Otras inversiones a costo amortizado 4.883.722 5.082.463
Otros créditos 303.550.165 214.828.393
Créditos por ventas 52.770 128.334
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 3.335.840.220 2.999.187.232
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 3.843.880 8.383.866
Existencias 2.795.446.358 2.543.142.546
Otros créditos 582.729.919 524.089.296
Créditos por ventas 2.413.757.574 2.344.984.792
Otras inversiones a costo amortizado 1.383.126 2.156.018
Instrumentos financieros derivados 789.992 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 180.577.665 38.287.184
Efectivo y equivalentes de efectivo 433.954.182 411.485.147
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 6.412.482.696 5.885.668.528
TOTAL DEL ACTIVO 9.748.322.916 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.06.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 109.854.221 86.340.623
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 383.501.746 300.000.000
Reserva especial RG 609/12 CNV 203.256.621 -
Resultados no asignados 191.447.662 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 268.379.810 200.820.819
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 2.656.083.175 2.557.076.522
Interés no controlante 887.131.157 799.056.106
TOTAL DEL PATRIMONIO 3.543.214.332 3.356.132.628
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 1.829.622.143 1.334.326.705
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Pasivos por impuesto diferido 15.018.503 12.097.921
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 61.113.161 44.972.587
Provisiones 9 95.071.886 72.011.052
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 46.994.374 82.819.463
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2.047.820.067 1.547.088.133
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 1.259.510.945 1.300.289.680
Instrumentos financieros derivados 4.858.554 4.273.970
Impuesto a las ganancias por pagar 75.762.650 78.639.243
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 16.072.330 16.150.295
Provisiones 9 40.275.313 39.137.927
Anticipos de clientes 34.259.355 35.843.317
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 2.726.549.370 2.507.300.567
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 4.157.288.517 3.981.634.999
TOTAL DEL PASIVO 6.205.108.584 5.528.723.132
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 9.748.322.916 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
Ventas de bienes y servicios 8.104.292.802 6.612.640.523 4.105.025.630 3.290.196.187
Costo de venta y servicios prestados (5.247.289.429) (4.385.913.611) (2.688.636.036) (2.203.173.226)
SUBTOTAL 2.857.003.373 2.226.726.912 1.416.389.594 1.087.022.961
Resultados generados por activos biológicos (15.733.078) (8.533.543) (7.230.884) (3.685.836)
Beneficios de promoción industrial - 678.209 - 348.729
GANANCIA BRUTA 2.841.270.295 2.218.871.578 1.409.158.710 1.083.685.854
Gastos de comercialización 10 (1.671.640.445) (1.300.427.587) (868.056.247) (688.909.581)
Gastos de administración 10 (375.257.162) (286.680.519) (217.641.765) (155.219.670)
Otros ingresos / (egresos) - neto (81.221.830) (64.334.072) (42.790.806) (36.527.838)
RESULTADO OPERATIVO 713.150.858 567.429.400 280.669.892 203.028.765
Resultados excepcionales 11 79.887.144 4.173.043 20.406.114 5.590.945
19
Ingresos financieros 75.740.176 63.573.816 40.399.137 32.960.382
Gastos financieros (213.606.512) (164.372.753) (113.576.520) (77.758.329)
Diferencia de cambio, neta (172.877.215) (54.846.453) (81.804.058) (35.598.993)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (310.743.551) (155.645.390) (154.981.441) (80.396.940)
Resultado de inversiones en sociedades (5.466) (16.188) (1.508) (1.721)
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 482.288.985 415.940.865 146.093.057 128.221.049
Impuesto a las ganancias (209.112.851) (166.079.225) (73.792.248) (59.339.366)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 273.176.134 249.861.640 72.300.809 68.881.683
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 191.447.662 180.195.969 29.720.286 38.286.577
Interés no controlante 81.728.472 69.665.671 42.580.523 30.595.106
TOTAL 273.176.134 249.861.640 72.300.809 68.881.683
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,00273 0,00257 0,00043 0,00055

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 273.176.134 249.861.640 72.300.809 68.881.683
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 2.215.382 3.382.397 (157.185) 1.852.862
SUBTOTAL 2.215.382 3.382.397 (157.185) 1.852.862
Diferencia de conversión 81.990.433 60.698.061 (40.725.661) (48.869.604)
Efecto en impuesto a las ganancias (345.550) (441.681) 339.666 39.051
SUBTOTAL 81.644.883 60.256.380 (40.385.995) (48.830.553)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 83.860.265 63.638.777 (40.543.180) (46.977.691)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 357.036.399 313.500.417 31.757.629 21.903.992
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 67.558.991 56.349.062 (33.727.324) (33.860.416)
Interés no controlante (1) 16.301.274 7.289.715 (6.815.856) (13.117.275)
TOTAL 83.860.265 63.638.777 (40.543.180) (46.977.691)
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 259.006.653 236.545.031 (4.007.038) 4.426.161
Interés no controlante 98.029.746 76.955.386 35.764.667 17.477.831
TOTAL 357.036.399 313.500.417 31.757.629 21.903.992

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

  1. Incluye principalmente diferencia de conversión.
RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL RG 609/12 CNV (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 799.056.106 3.356.132.628
Ganancia neta del período - - - - - - - - 191.447.662 - - 191.447.662 81.728.472 273.176.134
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 65.343.609 2.215.382 67.558.991 16.301.274 83.860.265
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653 98.029.746 357.036.399
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806 - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861 - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667) - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - - - -
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - - (163.700) (163.700)
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000) (9.790.995) (169.790.995)
Saldos al 30 de junio de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 191.447.662 271.298.804 (2.918.994) 2.656.083.175 887.131.157 3.543.214.332

(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado en la RG. 609/2012 de la CNV.

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 14).

(3) En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013, se aprobó la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 160.000.000.

Las notas que se acompañan son parte de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713 672.194.854 2.831.057.567
Ganancia neta del período - - - - - - - 180.195.969 - - 180.195.969 69.665.671 249.861.640
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 52.966.665 3.382.397 56.349.062 7.289.715 63.638.777
Ganancia integral total del período - - - - - - - 180.195.969 52.966.665 3.382.397 236.545.031 76.955.386 313.500.417
Aumento de capital (1) 653.788.286 (65.184.108) (102.202.244) - - - - (486.401.934) - - - - -
Constitución de reservas (1) - - - - 23.791.171 799.713.359 300.000.000 (1.123.504.530) - - - - -
Dividendo en efectivo - - - - - - - (100.000.000) - - (100.000.000) (15.526.249) (115.526.249)
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - (25.000) (25.000)
Saldos al 30 de junio de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 383.452.590 33.493.215 (7.521.799) 2.295.407.744 733.598.991 3.029.006.735
  1. En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012, se aprobó el aumento de Capital, la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 100.000.000.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas 30.06.2013 30.06.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia neta del período 273.176.134 249.861.640
Impuesto a las ganancias 209.112.851 166.079.225
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de propiedad, planta, equipos y propiedades de inversión 10 128.452.209 118.032.024
Amortización de activos intangibles 10 6.696.239 6.397.602
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 66.734.503 48.129.551
Resultados financieros, netos 310.743.551 155.645.390
Resultado de inversiones en asociadas 5.466 16.188
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos 31.180.713 21.312.692
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 11 (10.750.171) (1.619.097)
Variación neta de activos y pasivos (77.710.990) (131.296.040)
(Pagos por adquisiciones) netos de cobros por ventas de activos biológicos (2.280.508) (971.695)
Otros egresos que no implican erogaciones de fondos 2.215.056 -
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (273.064.709) (179.417.765)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación 664.510.344 452.169.715
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (405.617.544) (204.937.457)
Adquisición de acciones al interés no controlante (163.700) (25.000)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 11.806.545 5.273.715
Cobranzas netas de adquisiciones de instrumentos financieros derivados 12.530.950 6.975.833
Variación neta de créditos financieros (10.528.293) (2.444.654)
Cobros de inversiones a costo amortizado 950.152 901.360
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (391.021.890) (194.256.203)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos 318.799.634 133.136.420
Pagos de arrendamientos financieros (1.770.323) (1.256.390)
Pagos de intereses (157.318.071) (97.374.570)
Pago por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (140.078) (148.488)
Pago de dividendos (169.790.995) (115.526.249)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (66.140.193) (133.894.331)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 207.348.261 124.019.181
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 449.772.331 433.854.309
Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (42.588.745) 11.764.028
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 207.348.261 124.019.181
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 614.531.847 569.637.518

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, correspondientes al segundo trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2191 de fecha 9 de agosto de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción y el dividendo por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, excepto por lo mencionado a continuación.

Hasta el 31 de diciembre de 2012, la tenencia accionaria que la Sociedad posee sobre Arcorpar S.A. se consolidaba proporcionalmente en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma el Grupo consolidaba su participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

A partir del 1 de enero de 2013 el Grupo adoptó la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. De acuerdo a la nueva definición de control contenida en la NIIF 10, un inversor controla a una participada sí y sólo sí, reúne todos los elementos siguientes: (i) poder sobre la participada; (ii) exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación / involucramiento en la participada; y (iii) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos variables del inversor. Además, la NIIF 10 proporciona guías adicionales para ayudar en la determinación de control cuando es difícil de evaluar.

La Sociedad, en función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entiende que posee el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados.

La normativa también dispone que cuando la aplicación de la NIIF 10 por primera vez, dé lugar a que un inversor consolide una participada que no estaba consolidada de acuerdo con la NIC 27, el inversor mida los activos, pasivos e interés no controlante en la participada, desde la fecha en que el inversor obtuvo el control de esa participada sobre la base de la definición de la NIIF 10.

Los efectos sobre los estados financieros comparativos de consolidar la inversión en Arcorpar S.A., respecto a la consolidación proporcional aplicada en los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de junio de 2012 y en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, originalmente emitidos, son los siguientes:

Estado de Situación Financiera Consolidado
Sociedad País Activo no corriente al 31.12.2012 Activo corriente al 31.12.2012 Pasivo no corriente al 31.12.2012 Pasivo corriente al 31.12.2012 Interés no controlante
Arcorpar S.A. Paraguay 2.171.734 36.215.388 - 20.193.444 18.193.678
Estado de Resultados Consolidado
Sociedad País Ventas al 30.06.2012 Resultados al 30.06.2012 (1) Otros resultados integrales al 30.06.2012 (1)
Arcorpar S.A. Paraguay 10.896.583 3.253.891 1.261.946
  1. Atribuibles al Interés no controlante.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre y 30 de junio de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. Se han realizado ajustes y reclasificaciones, principalmente por adopción de la NIIF 10 en el período en curso, sobre ciertos saldos correspondientes al 31 de diciembre 2012 y 30 de junio de 2012 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consistirá en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Excepto lo descripto en la nota 2.1, las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre los Estados Financieros de la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde el Grupo desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

El Grupo determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para las principales sociedades del Grupo, para el período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera al cierre de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, fueron modificados los segmentos reportables. Los segmentos descriptos precedentemente son los resultantes de dicha modificación. En virtud de lo mencionado, la información referida al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 fue reformulada a efectos de su presentación comparativa.

NO

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La información correspondiente a los segmentos reportables por los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 es la siguiente:

  1. Información por segmentos al 30 de junio de 2013:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.13
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 1.910.638.133 1.620.294.396 914.476.848 884.235.150 247.692.130 668.186.042 368.128.791 503.997.999 148.750.300 167.002.688 340.550.339 329.879.818 460.168 - 8.104.292.802
Ventas inter-segmentos 557.313.571 92.773.975 41.512.524 310.219.299 461.475.483 24.453.498 4.895.278 108.549.850 1.340.086 4.364.749 17.508.014 436.516 5.543.574 (1.630.386.417) -
TOTAL VENTAS 2.467.951.704 1.713.068.371 955.989.372 1.194.454.449 709.167.613 692.639.540 373.024.069 612.547.849 150.090.386 171.367.437 358.058.353 330.316.334 6.003.742 (1.630.386.417) 8.104.292.802
EBITDA Ajustado 252.224.833 252.242.808 77.909.785 181.793.219 48.709.566 (404.452) (23.859.837) 35.785.104 4.628.881 5.459.122 (8.591.102) 25.469.173 (3.520.452) 452.658 848.299.306
Depreciación y amortización (32.457.815) (21.477.953) (8.116.537) (10.886.367) (7.891.599) (14.940.799) (9.175.907) (8.988.738) (971.923) (8.583.963) (9.384.959) (3.000.128) (144.506) 872.746 (135.148.448)
Impuesto a las ganancias 10.169.494 (93.015.582) (21.756.882) (73.852.755) (15.412.124) - - (9.337.833) (1.593.223) (54.072) (1.392.111) (2.565.413) (302.350) - (209.112.851)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (5.466) - (5.466)
  1. Información por segmentos al 30 de junio de 2012:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.06.12
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 1.523.168.970 1.274.408.513 705.703.203 691.538.348 248.470.683 586.961.287 298.942.757 453.934.253 102.043.867 149.312.652 325.106.143 252.601.806 448.041 - 6.612.640.523
Ventas inter-segmentos 441.892.030 68.021.435 40.262.745 230.624.177 408.019.402 23.466.378 5.421.546 94.826.041 1.207.247 3.960.640 35.730.240 778.360 4.616.580 (1.358.826.821) -
TOTAL VENTAS 1.965.061.000 1.342.429.948 745.965.948 922.162.525 656.490.085 610.427.665 304.364.303 548.760.294 103.251.114 153.273.292 360.836.383 253.380.166 5.064.621 (1.358.826.821) 6.612.640.523
EBITDA Ajustado 167.663.182 217.390.942 56.564.023 135.579.470 63.994.894 13.656.596 (10.142.241) 15.810.300 3.814.462 11.162.952 5.872.164 12.658.360 (3.811.434) 1.645.356 691.859.026
Depreciación y amortización (30.813.338) (19.522.647) (7.424.573) (10.162.953) (7.305.480) (15.892.759) (8.320.235) (7.649.496) (739.760) (6.984.828) (7.534.952) (1.954.333) (124.272) - (124.429.626)
Impuesto a las ganancias 5.666.643 (75.020.156) (15.159.814) (42.848.928) (31.790.381) (1.474.559) - (5.374.450) (852.343) - (188.245) 1.273.065 (310.057) - (166.079.225)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (16.188) - (16.188)

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes de impuestos se muestra a continuación:

30.06.2013 30.06.2012
EBITDA ajustado por segmentos reportables 848.299.306 691.859.026
Depreciación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión (128.452.209) (118.032.024)
Amortización de activos intangibles (6.696.239) (6.397.602)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 10.750.171 1.619.097
Ingresos financieros 75.740.176 63.573.816
Gastos financieros (213.606.512) (164.372.753)
Siniestros 69.136.973 2.553.946
Diferencia de cambio, neta (172.877.215) (54.846.453)
Resultado de inversiones en asociadas (5.466) (16.188)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 482.288.985 415.940.865

Información sobre áreas geográficas

En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.06.2013 31.12.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.287.255.539 1.146.420.330 2.433.675.869 1.157.225.487 1.003.090.384 2.160.315.871
Propiedades de inversión 10.221.722 16.260.070 26.481.792 10.301.198 18.214.870 28.516.068
Activos intangibles 321.316.767 54.844.008 376.160.775 325.262.200 54.224.321 379.486.521
Activos biológicos 57.489.639 - 57.489.639 81.849.858 - 81.849.858
  1. Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.06.2013 30.06.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 5.362.521.728 2.741.771.074 8.104.292.802 4.189.432.918 2.423.207.605 6.612.640.523

La información geográfica sobre ingresos fue asignada en función del domicilio del negocio que generó los ingresos. Dicha información se encuentra a su vez expuesta en la misma información por segmentos.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

Total al 30.06.2013 Total al 30.06.2012
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 6.102.217.647 5.410.013.675
Efecto conversión 79.576.169 52.639.728
Altas 371.373.793 195.498.792
Bajas (20.309.540) (12.546.485)
Valor de origen al cierre del período 6.532.858.069 5.645.605.710
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (3.937.992.393) (3.555.410.638)
Efecto conversión (42.045.612) (25.413.883)
Bajas 13.164.635 9.325.451
Depreciación del período (1) (128.610.473) (118.127.988)
Depreciación acumulada al cierre del período (4.095.483.843) (3.689.627.058)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.909.383) (3.611.420)
Efecto conversión (22.035) (231.969)
Bajas / Consumos (1) 233.061 195.223
Saldo al cierre del período (2) (3.698.357) (3.648.166)
TOTALES 2.433.675.869 1.952.330.486
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.
  2. Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resolución Nº 195 de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispuso la RG 609/12 de la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, debieran ser reasignados a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento con la R.G. N°368/01 de la C.N.V, se expone lo siguiente:

2011 2012 2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de Capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 30 de junio de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.06.2013 30.06.2012
Saldo al inicio 2.634.616.385 1.941.770.257
Aumentos / (disminuciones) netos 159.711.240 34.505.460
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 294.805.463 165.813.351
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 3.089.133.088 2.142.089.068

La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de junio de 2013 y 2012 se expone en el siguiente cuadro:

Sociedad 30.06.2013 30.06.2012
Total % Total %
Alimentos Indal S.A.(1) - - 1.665.992 0,08%
Arcor S.A.I.C. 2.371.847.698 76,78% 1.751.648.942 81,77%
Arcor do Brasil Ltda. 289.513.934 9,37% 160.600.083 7,50%
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) 19.063.454 0,62% - -
Arcor U.S.A. Inc. 32.158.192 1,04% - -
Arcorpar S.A. - - 13.594.223 0,63%
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 70.429.590 2,28% 6.268.904 0,29%
Cartocor S.A. - - 36.509.337 1,70%
Cartocor Chile S.A. 50.985.076 1,65% 54.161.183 2,53%
Converflex Argentina S.A. 12.337.975 0,40% 27.449 0,00%
Dos en Uno Colombia S.A. - - 33.791 0,00%
Frutos de Cuyo S.A. 816.048 0,03% - -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 210.279.672 6,81% - -
La Campagnola S.A.C.I. 12.115.496 0,39% 58.966.981 2,75%
Unidal Venezuela S.A. - - 40.410.138 1,89%
Subtotal préstamos 3.069.547.135 99,37% 2.123.887.023 99,15%
Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros 18.874.783 0,61% 18.202.045 0,85%
Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros 711.170 0,02% - -
Subtotal arrendamientos financieros 19.585.593 0,63% 18.202.045 0,85%
TOTALES 3.089.133.088 100,00% 2.142.089.068 100,00%
  1. Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produjo fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.06.2013 30.06.2012
Saldos al inicio 111.148.979 107.875.449
Aumentos 37.580.198 18.467.015
Bajas (6.666.871) (7.168.481)
Aplicaciones (6.610.545) (3.850.297)
Efecto conversión (104.562) (507.500)
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 135.347.199 114.816.186

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2013 Total al 30.06.2012
Retribución de administradores. directores y síndicos - - - 26.154.353 - 26.154.353 20.817.783
Honorarios y retribuciones por servicios 13.164.402 294.708 11.855.619 29.483.085 782.464 55.580.278 44.901.426
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 1.315.561.263 7.037.470 341.722.080 189.945.412 1.932 1.854.268.157 1.480.974.573
Impuestos, tasas y contribuciones 11.018.275 1.259.692 8.170.980 7.941.292 292.070 28.682.309 27.345.181
Impuestos directos - - 168.142.277 - - 168.142.277 106.864.436
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 181.215.955 3.012.803 17.190.391 3.325.447 55.471 204.800.067 188.344.311
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 5) (1) 112.947.633 588.551 11.643.658 3.197.570 74.797 128.452.209 118.032.024
Amortización de activos intangibles 908.562 - 3.996.285 1.791.392 - 6.696.239 6.397.602
Fletes y acarreos 94.597.323 1.901.387 400.636.643 - - 497.135.353 411.518.616
Combustibles y lubricantes 18.419.953 1.082.112 3.469.261 432.966 108 23.404.400 22.767.170
Gastos de exportación e importación 426.007 - 38.471.098 - - 38.897.105 35.299.494
Servicios de terceros 83.965.625 6.405.804 120.590.450 18.026.937 1.021.020 230.009.836 192.404.333
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 188.264.033 888.506 14.970.606 11.626.484 21.131 215.770.760 183.650.866
Gastos de viaje, movilidad y estadía 20.553.390 185.381 26.540.958 12.986.196 17.445 60.283.370 53.544.857
Servicios bancarios - - - 13.554.526 1.193 13.555.719 9.265.920
Calidad y medio ambiente 9.319.857 20.310 - - - 9.340.167 8.149.726
Publicidad y propaganda - - 307.263.302 - - 307.263.302 200.383.387
Arrendamientos / alquileres operativos 7.758.592 1.450.504 28.378.783 6.767.912 4.830 44.360.621 35.377.527
Seguros 14.641.733 - 3.194.666 2.823.563 - 20.659.962 12.920.747
Sistemas y software de aplicación 8.001.951 16.554 10.658.892 5.271.819 - 23.949.216 20.613.155
Derechos a la exportación - - 33.709.982 - - 33.709.982 31.705.478
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 21.840.624 - - 21.840.624 16.900.262
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 2.415.470 - 1.560.208 1.573.273 - 5.548.951 5.602.987
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 11.149.549 - 4.634.985 - - 15.784.534 16.969.680
Quebranto (recupero) por contingencias 157.236 - 2.439.455 20.804.489 - 23.401.180 3.392.816
Quebranto (recupero) por otros créditos 202.717 - (41.764) 475.792 226.150 862.895 286.357
Otros gastos generales varios 85.133.103 11.100.970 90.601.006 19.074.654 64.436 205.974.169 173.180.997
TOTAL AL 30.06.2013 2.179.822.629 35.244.752 1.671.640.445 375.257.162 2.563.047 4.264.528.035
TOTAL AL 30.06.2012 1.808.315.444 30.039.647 1.300.427.587 286.680.519 2.148.514 3.427.611.711
  1. Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos correspondiente a la subsidiaria Arcor de Perú S.A. por ARS 233.061 y 195.223 para el 30 de junio de 2013 y 2012, respectivamente.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
Siniestros 69.136.973 2.553.946 10.268.048 4.446.486
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 10.750.171 1.619.097 10.138.066 1.144.459
TOTAL 79.887.144 4.173.043 20.406.114 5.590.945

Siniestros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos del Grupo. Los impactos en resultados al 30 de junio de 2013 y 2012 generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados consolidados. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

  1. Siniestro en depósitos de terceros

Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias del Grupo. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 13.584.761. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró la ganancia por el reconocimiento por parte de la compañía de seguros de ARS 18.774.239, de los cuales fueron cobrados ARS 9.500.000, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 11.070.748. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró la ganancia por el reconocimiento por parte de la compañía de seguros de ARS 16.992.429, de los cuales fueron cobrados ARS 8.200.000, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

  1. Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.

El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas y por gastos de remoción ascendió a
ARS 20.693.178. Asimismo, en el mismo ejercicio, se registró un cargo de ARS 7.443.756 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.

Durante el mes de marzo de 2013, la subsidiaria ha devengado contablemente el reconocimiento de un anticipo de USD 9.900.000, a cuenta del importe total de las coberturas contratadas a las aseguradoras respectivas, conjuntamente con ciertos gastos adicionales relacionados a este evento. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

  1. Siniestro en depósito de Cartocor S.A.

Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en el depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el citado depósito.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el cargo imputado a resultados por baja de existencias dañadas y de elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados ascendió ARS 2.215.056. A su vez en el mes de junio de 2013 se registró el reconocimiento y cobro de un anticipo de ARS 1.410.318, entregado por la compañía aseguradora, a cuenta del importe total de la cobertura respectiva.

Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, cabe señalar que:

  1. El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios.
  2. En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.06.2013 30.06.2012
Servicios informáticos 18.204.604 35.344.348
Servicios de logística 30.726.174 7.779.982
TOTALES 48.930.778 43.124.330

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.06.2013 30.06.2012
Hasta 1 año 6.685.756 5.716.576
Más de 1 año y hasta 5 años 7.961.857 9.486.945
TOTALES 14.647.613 15.203.521

El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados intermedio condensado consolidado en el período finalizado el 30 de junio de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454
Unidal Venezuela S.A.(1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -

(1) Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013.

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2012
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 - -
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial VEF Aval 15.000.000 21.441.000 18.152.031
Citibank NA USD Aval 2.000.000 4.916.745 22.258.107

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
Arcor do Brasil Ltda. B.N.DES BRL Real Terrenos - 1.199.300
Arcor do Brasil Ltda. B.N.DES BRL Real Edificios - 19.402.341
Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 5.102.809 5.517.267
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 7.907.769 6.200.025
Cartocor S.A. Otras deudas con terceros USD Aval Aval 84.252.683 106.139.554
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2013, poseen un valor residual de ARS 243.811. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. El valor residual de estos bienes al 30 de junio de 2012 ascendía a ARS 319.603.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio medio de compra de ARS 17.021.071. Al 30 de junio de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 26.218.734.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.000.921, al 30 de junio de 2013. Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2012 las existencias ascendían a ARS 597.817.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes al cierre con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Grupo Arcor S.A. Controlante 26.720 24.800
TOTAL OTROS EGRESOS 26.720 24.800
  1. Otros gastos con partes relacionadas
Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Otras partes relacionadas Otras 3.645.520 6.933.663
TOTAL OTROS EGRESOS 3.645.520 6.933.663

(c) Intereses financieros

Ganados Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 25.537 15.012
Otras partes relacionadas Otras 7.658 9.786
TOTAL INTERESES FINANCIEROS 33.195 24.798

(d) Saldos por créditos y pasivos registrados de operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Saldos por cobrar
GAP Inversora S.A. Asociada - 28.190
Grupo Arcor S.A. Controlante 10.080 -
TOTAL CUENTAS POR COBRAR 10.080 28.190
Saldos por pagar y otras deudas
GAP Inversora S.A. Asociada - -
Otras partes relacionadas Otras 10.088.034 16.958.323
TOTAL CUENTAS POR PAGAR 10.088.034 16.958.323

Las cuentas por cobrar y por pagar partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Deudores financieros

Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 270.800 324.950
Otras partes relacionadas Otras 121.003 110.046
TOTAL DEUDORES FINANCIEROS 391.803 434.996

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de junio de 2013 y 2012, ascendieron a ARS 61.863.093 y ARS 51.911.666, respectivamente.

NOTA 14. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió adquirir a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis de Inspección de Personas Jurídicas.

NOTA 15.HECHOS POSTERIORES

  • Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A. ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires.

Como consecuencia de este siniestro, las instalaciones productivas y las existencias de la subsidiaria fueron afectadas y, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, la mencionada sociedad se encuentra en proceso de evaluación de los diferentes impactos operativos y económicos del siniestro. Sobre la base de las estimaciones preliminares efectuadas, la provisión de flexibles del Grupo no se vería afectada debido a que las plantas del Negocio Envases ubicadas en las ciudades de Villa Mercedes y Villa del Totoral continuarán operativas.

Asimismo, Conveflex Argentina S.A. tiene coberturas de seguros suficientes para mitigar los impactos derivados del citado evento. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos.

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la C.N.V. mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la C.N.V. con fecha 10 de julio de 2013.

NOTA 15.HECHOS POSTERIORES

  • Emisión de Obligaciones Negociables

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3

Obligaciones Negociables Clase 2 Obligaciones Negociables Clase 3
Monto final de la emisión ARS 140.000.000 ARS 160.000.000
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 30 de junio de 2013

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el segundo trimestre del ejercicio económico Nº 53, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2013, las ventas del Grupo han aumentado en términos monetarios un 22,6% generado en la mayoría de los países donde opera el Grupo debido al incremento de los precios unitarios.

La participación de las ventas a terceros de las empresas subsidiarias del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 30 de junio de 2013 fue del 31,2%.

En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo registraron un aumento del 1,1% con respecto a igual período del ejercicio anterior, mientras que el nivel de ventas de mercado interno en los negocios industriales el aumento fue del 9,8%.

En las sociedades subsidiarias del exterior, en los negocios de consumo masivo, las ventas a terceros en términos monetarios, en sus mercados internos no registraron variaciones significativas con respecto a igual período del ejercicio anterior. En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo un aumento de sus ventas netas del 13,5% en términos monetarios con respecto a igual período del ejercicio anterior, mientras que la Región Andina tuvo un aumento de ventas en términos monetarios del 10,2%. Las restantes sociedades subsidiarias del exterior tuvieron un aumento de sus ventas del 5,0% en términos monetarios con respecto al año anterior. Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletas tuvieron un aumento en sus ventas consolidadas a terceros del 3,1% en volúmenes físicos con respecto a igual período del ejercicio anterior.

La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de junio de 2013 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 614.531.847 registrando un aumento neto en el efectivo de
ARS 207.348.261 con respecto a la posición al inicio del período, (sin computar los resultados financieros netos y las diferencias de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 664.510.344 y fue utilizado para las actividades de inversión por ARS 391.021.890, y para las actividades de financiación por ARS 66.140.193.

INVERSIONES Y REALIZACIONES

Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones 5.462.804
* Muebles , herramientas, vehículos y otros equipos 19.359.316
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones 635.972
* Obras en construcción y bienes en tránsito 345.915.701
TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 371.373.793

II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO

ANTERIOR

30.06.2013 30.06.2012
Activo no corriente 3.335.840.220 2.599.849.729
Activo corriente 6.412.482.696 5.160.742.799
Total del Activo 9.748.322.916 7.760.592.528
Pasivo no corriente 2.047.820.067 1.649.119.913
Pasivo corriente 4.157.288.517 3.082.465.880
Total del Pasivo 6.205.108.584 4.731.585.793
Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad 2.656.083.175 2.295.407.744
Interés no controlante 887.131.157 733.598.991
Total del Patrimonio 3.543.214.332 3.029.006.735
Total del Pasivo y el Patrimonio 9.748.322.916 7.760.592.528

III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Ganancia / (Pérdida)
30.06.2013 30.06.2012
Resultado operativo 713.150.858 567.429.400
Resultados excepcionales 79.887.144 4.173.043
Resultados financieros, netos (310.743.551) (155.645.390)
Resultado de inversiones en asociadas (5.466) (16.188)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 482.288.985 415.940.865
Impuesto a las ganancias (209.112.851) (166.079.225)
Ganancia neta del período 273.176.134 249.861.640
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 191.447.662 180.195.969
Interés no controlante 81.728.472 69.665.671
Total 273.176.134 249.861.640

IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Generación / ( Utilización)
30.06.2013 30.06.2012
Actividades de operación 664.510.344 452.169.715
Actividades de inversión (391.021.890) (194.256.203)
Actividades de financiación (66.140.193) (133.894.331)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 207.348.261 124.019.181

V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

  1. DIVISIONES DE CONSUMO
Segundo Trimestre Año 2013 Tn. Segundo Trimestre Año 2012 Tn. Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn. Segundo Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 410.750 404.308 439.768 390.769 410.953
Volumen de Ventas Mercado Local 289.817 275.511 275.864 266.602 262.589
Volumen de Ventas Exportaciones 22.236 27.142 29.850 29.147 37.703
Acumulado al 30.06.2013 Tn. Acumulado al 30.06.2012 Tn. Acumulado al 30.06.2011 Tn. Acumulado al 30.06.2010 Tn. Acumulado al 30.06.2009 Tn.
Volumen de Producción 726.306 739.119 791.651 746.589 743.661
Volumen de Ventas Mercado Local 532.067 526.339 529.906 515.532 497.612
Volumen de Ventas Exportaciones 38.914 49.146 56.746 61.138 72.349
  1. DIVISIONES INDUSTRIALES
Segundo Trimestre Año 2013 Tn. Segundo Trimestre Año 2012 Tn. Segundo Trimestre Año 2011 Tn. Segundo Trimestre Año 2010 Tn. Segundo Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 83.618 76.365 75.563 69.172 57.364
Volumen de Ventas Mercado Local 61.730 55.557 55.028 50.055 37.092
Volumen de Ventas Exportaciones 3.160 3.198 3.042 3.294 1.614
Acumulado al 30.06.2013 Tn. Acumulado al 30.06.2012 Tn. Acumulado al 30.06.2011 Tn. Acumulado al 30.06.2010 Tn. Acumulado al 30.06.2009 Tn.
Volumen de Producción 174.303 159.590 160.955 148.731 131.278
Volumen de Ventas Mercado Local 133.414 121.533 122.648 110.729 94.022
Volumen de Ventas Exportaciones 5.900 6.182 6.026 6.511 6.854

VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA

30.06.2013 30.06.2012
* Liquidez 1,54 1,67
* Solvencia 0,43 0,49
* Inmovilización del capital 0,34 0,34
* Endeudamiento 2,34 2,06
* Endeudamiento financiero 1,99 1,66
* Cobertura de intereses 4,85 5,57
* Pasivo no corriente / PN tangible 0,65 0,62
* EBITDA 1.421.789.821 1.229.548.465
DEFINICIONES
* Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente
* Solvencia Patrimonio Neto / Total del Pasivo
* Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del Activo
* Endeudamiento Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto
* Endeudamiento financiero (1) (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de intereses EBITDA / Intereses Financieros Consolidados
* Pasivo no corriente / PN tangible Pasivo no corriente / (Patrimonio Neto + Interés no controlante – Activos Intangibles )
* EBITDA (2) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles
  1. Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
  2. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

VII. PERSPECTIVAS FUTURAS

El año 2013 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de los distintos bloques con problemas financieros y económicos.

Para el año 2013 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente inferior a la alcanzada en el año 2012. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.

En Argentina, considerando el contexto internacional mencionado, se estima un moderado crecimiento de la economía.

En este contexto, en los primeros seis meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.

Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para lo que resta del año 2013, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2013, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2013 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.

  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2013 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012:

30.06.13 31.12.12
Activo 9.748.322.916 8.884.855.760
Pasivo 6.205.108.584 5.528.723.132
Patrimonio 3.543.214.332 3.356.132.628

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 357.036.399 y ARS 313.500.417, respectivamente.

  1. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;
  2. al 30 de junio de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 44.613.875,73, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Ciudad de Arroyito – Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de junio de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de seis y tres meses finalizado en esa fecha y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 9 de agosto de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
  5. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 30 de junio de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Participación en subsidiarias y afiliadas
6 Restricciones a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Hechos posteriores

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por las RG de la CNV, las que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2011. Estas resoluciones, adoptaron las RT e interpretaciones de la FACPCE (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución Nº 312/05 de la FACPCE) con ciertas modificaciones.
ARS Peso Argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.
VEF Bolívar Fuerte

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.

Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 30.06.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo 4 559.920.585 453.957.165
Propiedades de inversión 4.842.567 4.782.191
Activos intangibles 155.752.463 159.583.316
Participación en subsidiarias y afiliadas 5 3.039.581.433 2.900.065.611
Activos biológicos 50.662.719 57.299.913
Activos por impuesto diferido 15.619.923 4.236.973
Otras inversiones 11.229.758 11.796.804
Otros créditos 185.824.316 83.070.776
Créditos por ventas - 64.786
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 4.023.433.764 3.674.857.535
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 3.843.880 8.383.866
Existencias 971.784.354 802.236.709
Otros créditos 642.866.122 524.339.494
Créditos por ventas 692.895.435 703.917.371
Otras inversiones a costo amortizado 691.563 634.140
Instrumentos financieros derivados - 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 12.337.971 11.326.516
Efectivo y equivalentes de efectivo 171.809.821 114.238.642
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.496.229.146 2.178.216.417
TOTAL DEL ACTIVO 6.519.662.910 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.06.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 109.854.221 86.340.623
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 383.501.746 300.000.000
Reserva especial RG 609/12 CNV 203.256.621 -
Resultados no asignados 191.447.662 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 268.379.810 200.820.819
TOTAL DEL PATRIMONIO 2.656.083.175 2.557.076.522
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 1.598.091.238 1.358.177.133
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 30.026.604 20.167.041
Provisiones 9 46.415.823 28.335.286
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 48.759.608 83.209.475
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 1.723.293.273 1.490.749.340
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 989.360.514 859.311.627
Instrumentos financieros derivados 2.918.995 4.273.970
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 6.069.511 7.888.580
Provisiones 9 28.929.370 26.021.092
Anticipos de clientes 5.575.010 11.032.990
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.107.433.062 896.719.831
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2.140.286.462 1.805.248.090
TOTAL DEL PASIVO 3.863.579.735 3.295.997.430
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 6.519.662.910 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
Ventas de bienes y servicios 3.093.644.402 2.348.865.206 1.601.406.182 1.245.193.139
Costo de venta y servicios prestados (1.834.276.429) (1.448.800.051) (970.002.202) (777.771.300)
SUBTOTAL 1.259.367.973 900.065.155 631.403.980 467.421.839
Resultados generados por activos biológicos (1.409.466) (11.612.382) (4.687.300) (2.750.581)
GANANCIA BRUTA 1.257.958.507 888.452.773 626.716.680 464.671.258
Gastos de comercialización 10 (715.448.573) (516.301.049) (380.730.649) (291.515.925)
Gastos de administración 10 (216.916.601) (157.891.335) (135.146.683) (87.014.065)
Otros ingresos / (egresos) - neto (40.264.438) (33.105.856) (20.687.262) (19.123.041)
RESULTADO OPERATIVO 285.328.895 181.154.533 90.152.086 67.018.227
Resultados excepcionales 11 21.540.813 4.096.837 12.610.116 4.418.140
39.
Ingresos financieros 39.622.270 32.747.336 21.346.577 19.035.565
Gastos financieros (161.229.106) (122.622.039) (86.427.020) (59.300.185)
Diferencia de cambio, neta (173.535.778) (54.578.091) (85.855.787) (39.755.676)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (295.142.614) (144.452.794) (150.936.230) (80.020.296)
Resultado de inversiones en sociedades 192.545.640 173.254.097 66.352.726 58.131.032
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 204.272.734 214.052.673 18.178.698 49.547.103
Impuesto a las ganancias (12.825.072) (33.856.704) 11.541.588 (11.260.526)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 191.447.662 180.195.969 29.720.286 38.286.577
UTILIDAD BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN 0,00273 0,00257 0,00043 0,00055

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 191.447.662 180.195.969 29.720.286 38.286.577
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 2.215.382 3.382.397 (157.185) 1.852.862
SUBTOTAL 2.215.382 3.382.397 (157.185) 1.852.862
Participación en otros resultados integrales en sociedades 65.689.159 53.408.346 (33.909.805) (35.752.329)
Efecto impositivo (345.550) (441.681) 339.666 39.051
SUBTOTAL 65.343.609 52.966.665 (33.570.139) (35.713.278)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 67.558.991 56.349.062 (33.727.324) (33.860.416)
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 259.006.653 236.545.031 (4.007.038) 4.426.161

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESERVA ESPECIAL RG 609/12 CNV (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522
Ganancia neta del período - - - - - - - - 191.447.662 - - 191.447.662
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 65.343.609 2.215.382 67.558.991
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 191.447.662 65.343.609 2.215.382 259.006.653
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - -
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000)
Saldos al 30 de junio de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 191.447.662 271.298.804 (2.918.994) 2.656.083.175

(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado en la RG. 609/2012 de la CNV (nota 6).

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 5).

(3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713
Ganancia neta del período - - - - - - - 180.195.969 - - 180.195.969
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 52.966.665 3.382.397 56.349.062
Ganancia integral total del período - - - - - - - 180.195.969 52.966.665 3.382.397 236.545.031
Aumento de capital (1) 653.788.286 (65.184.108) (102.202.244) - - - - (486.401.934) - - -
Constitución de reservas ( 1) - - - - 23.791.171 799.713.359 300.000.000 (1.123.504.530) - - -
Dividendo en efectivo (1) - - - - - - - (100.000.000) - - (100.000.000)
Saldos al 30 de junio de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 383.452.590 33.493.215 (7.521.799) 2.295.407.744
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 28 de abril de 2012.

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas 30.06.2013 30.06.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 191.447.662 180.195.969
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 12.825.072 33.856.704
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión 10 35.786.118 31.034.079
Amortizaciones de activos intangibles 10 6.309.493 6.016.898
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 32.000.630 12.388.077
Resultados financieros, netos 295.142.614 144.452.794
Resultado de inversiones en sociedades (192.545.640) (173.254.097)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos 13.457.688 19.384.209
Resultados por venta de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión (2.736.085) (700.566)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas 76.328.806 (190.515.301)
Otros créditos 5.737.303 (51.071.516)
Existencias (85.005.306) 45.207.159
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 117.596.556 157.478.677
Provisiones 9 (265.600) (283.875)
(Pagos por adquisiciones) netos de cobros por ventas de activos biológicos (2.280.508) (971.695)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (76.382.367) (51.278.509)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 427.416.436 161.939.007
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (150.124.528) (68.037.872)
Aportes de capital en sociedades (18.547.500) (61.026.737)
Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias (163.700) (25.000)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión 3.065.483 1.393.054
Cobranzas de instrumentos financieros derivados 12.514.976 6.975.833
Variación neta de créditos financieros (92.996.626) (24.483.231)
Cobros por inversiones en títulos públicos 500.362 437.868
Dividendos cobrados 18.228.580 141.679.350
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (227.522.953) (3.086.735)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 278.323.814 15.352.062
(Disminución) aumento neto de préstamos con partes relacionadas (20.049.645) 77.843.570
Pagos de intereses (124.914.998) (82.738.509)
Pago deuda con ex accionistas de la Sociedad (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la Sociedad (140.078) (148.488)
Pago de dividendos (160.000.000) (100.000.000)
Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de financiación (82.701.267) (142.416.419)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 117.192.216 16.435.853
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 125.565.158 133.651.338
Resultados financieros netos y diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo (59.277.014) 2.596.379
Aumento de efectivo por fusión 667.432 -
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 117.192.216 16.435.853
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 184.147.792 152.683.570

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales, correspondientes al primer semestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2191 de fecha 9 de agosto de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2013, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.

Dichas normas difieren de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” aprobada por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2012.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 30 de junio de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consistirá en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables (Cont.)

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de seis meses finalizados al 30 de junio de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del rubro:

Total al 30.06.2013 Total al 30.06.2012
Costo
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.486.294.407 1.366.745.732
Altas 101.496.877 64.157.159
Bajas (3.619.138) (3.227.432)
Altas por fusión (nota 5) 104.407.370 -
Valor de origen al cierre del período 1.688.579.516 1.427.675.459
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (1.032.337.242) (968.232.433)
Bajas 2.715.158 2.889.996
Aumentos por fusión (nota 5) (63.322.610) -
Depreciación del período (1) (35.714.237) (30.956.163)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.128.658.931) (996.298.600)
SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO 559.920.585 431.376.859
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación de subsidiarias y afiliadas:

Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2013 2.900.065.611 (2.003.633) 2.898.061.978
Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (2) 194.600.904 (1.560.301) 193.040.603
Variación reserva de conversión 65.689.159 - 65.689.159
Dividendos (20.126.152) (20.126.152)
Aportes 18.547.500 - 18.547.500
Baja por fusión (118.906.772) - (118.906.772)
Transferencias entre rubros (288.817) 288.817 -
SALDO AL 30.06.2013 3.039.581.433 (3.275.117) 3.036.306.316
Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas Total
Saldo al 1 de enero de 2012 2.451.291.206 (2.228.744) 2.449.062.462
Resultado de inversiones permanentes en Sociedades (2) 174.891.692 (977.015) 173.914.677
Variación reserva de conversión 53.408.346 - 53.408.346
Dividendos (144.563.828) - (144.563.828)
Aportes 61.026.737 - 61.026.737
Compra de acciones 25.000 - 25.000
SALDO AL 30.06.2012 2.596.079.153 (3.205.759) 2.592.873.394
  1. Incluye plusvalía de las inversiones en subsidiarias y afiliadas no fusionadas.
  2. Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

En cuadro a continuación, se detallan las entidades subsidiarias y asociadas sobre las cuales se aplicó el método de la participación:

SOCIEDADES PAIS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE PARTICIPACIÓN PORCENTUAL (*)
30.06.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2012 0,48943 0,48943
Alica S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99725
Arcor Canada Inc. Canadá CAD CAD 30.06.2013 99,00000 99,00000
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (2) Suiza EUR EUR 30.06.2013 100,00000 100,00000
Arcor do Brasil Limitada (3) Brasil BRL BRL 30.06.2013 73,56759 73,56759
Arcor U.S.A. Inc. EEUU USD USD 30.06.2013 99,90000 99,90000
Arcorpar S.A. Paraguay PYG PYG 30.06.2013 50,00000 50,00000
Bagley Latinoamérica S.A. (4) España EUR EUR 30.06.2013 51,00000 51,00000
Bagley Argentina S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 0,00401 0,00401
Candy S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99726
Carlisa S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,00000
Cartocor S.A. (5) Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,99700 99,99700
Converflex Argentina S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 0,99990 0,99990
Cartocor Chile S.A. (1) Chile CLP CLP 30.06.2013 28,07196 28,07196
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2012 0,00016 0,00016
Cartocor de Perú S.A. Perú PEN PEN 31.12.2012 0,45321 0,45321
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,92857 99,92857
Converflex S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,90000 99,90000
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2012 26,38242 26,38242
Dulciora S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,99360 99,99360
Flexiprin S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99245
Frutos de Cuyo S.A. (6) Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,99000 99,99000
GAP International Holding S.A. (7) Chile CLP USD 30.06.2013 99,90000 99,90000
GAP Inversora S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2012 5,00000 5,00000
Hegolo S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,90000 99,90000
Indalar S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 96,00000 96,00000
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Chile CLP CLP 30.06.2013 99,99999 99,99999
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia COP COP 30.06.2013 62,85658 62,85658
La Campagnola S.A.C.I. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,90000 99,90000
Productos Naturales S.A. Argentina ARS ARS 30.06.2013 99,99000 99,99000
Unidal México S.A. de C.V. (9) México MXN MXN 30.06.2013 99,99985 99,99983
Unidal Venezuela S.A. Venezuela VEF VEF 30.06.2013 99,99960 99,99960
Van Dam S.A. Uruguay UYU UYU 30.06.2013 100,00000 100,00000

(*) Participación sobre el capital y los votos.

  1. Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produce fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A.
  2. Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
  3. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
  4. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.
  5. Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
  6. Valúa sus inversiones en Agrofrutos S.A. por el método de la participación.
  7. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
  8. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
  9. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
  10. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las Sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió comprar a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las Sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis de Inspección de Personas Jurídicas.

Los totales relevantes al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de junio de 2012 como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:

Rubros 31.12.2012
Activo no Corriente 73.339.594
Activo Corriente 165.306.804
Total del Activo 238.646.398
Pasivo no Corriente 2.116.813
Pasivo Corriente 116.887.717
Total del Pasivo 119.004.530
Patrimonio neto 119.641.868
Rubros 30.06.2012 (1)
Ventas 251.718.826
Costo de venta y servicios prestados (182.729.854)
SUBTOTAL 68.988.972
Beneficios de promoción industrial 136.720
GANANCIA BRUTA 69.125.692
Gastos de comercialización (46.744.134)
Gastos de administración (3.255.856)
Otros ingresos / (egresos) - neto (1.783.649)
RESULTADO OPERATIVO 17.342.053
Resultados excepcionales (1.023.937)
Ingresos financieros 4.432.024
Gastos financieros (4.578.844)
Diferencia de cambio, neta (76.159)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (222.979)
Resultado de inversiones en sociedades
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 16.095.137
Impuesto a las ganancias (5.661.556)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 10.433.581
  1. Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resolución Nº 195 de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispone la RG 609/12 de la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, debieran ser reasignados a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento con la R.G. N°368/01 de la C.N.V, se expone lo siguiente:

2011 2012 2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de Capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 30 de junio de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.06.2013 30.06.2012
Saldo al inicio 2.217.488.760 1.743.822.394
Aumentos / (disminuciones), netos 133.359.173 10.457.120
Disminución por fusión (nota 5) (23.050.325) -
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 259.654.144 158.554.797
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 2.587.451.752 1.912.834.311

Índices relevantes de estados financieros individuales de ARCOR S.A.I.C.:

30.06.2013 30.06.2012
Liquidez ajustada 1,04 1,27
EBITDA USD 105.105.074 90.249.658

Definición:

  • Liquidez ajustada: Activo Corriente / Pasivo Corriente del estado de situación financiera intermedios condensados individual, sin incluir préstamos entre ARCOR S.A.I.C. y sus empresas relacionadas.
  • EBITDA USD: Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles, determinado como promedio móvil de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros intermedios condensados individuales y convertido a dólares norteamericanos al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre.

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.06.2013 30.06.2012
Saldos al inicio 54.356.378 51.291.449
Aumentos 24.886.278 9.443.506
Bajas (5.477.916) (5.252.300)
Aplicaciones (265.600) (283.875)
Aumentos por fusión (nota 5) 1.846.053 -
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 75.345.193 55.198.780

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercialización Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.06.2013 Total al 30.06.2012 (1)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 21.354.087 - 21.354.087 16.427.485
Honorarios y retribuciones por servicios 6.677.675 247.920 17.091.896 9.530.836 37.517 33.585.844 28.233.497
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 496.977.111 3.587.180 165.663.509 122.377.915 - 788.605.715 570.961.681
Impuestos, tasas y contribuciones 1.010.293 1.252.838 4.445.663 758.157 277.090 7.744.041 8.005.382
Impuestos directos - - 86.608.446 - - 86.608.446 52.593.779
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 65.755.439 2.701.823 10.366.166 2.269.901 20.559 81.113.888 72.878.484
Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4) 28.937.555 336.768 4.557.179 1.882.735 71.881 35.786.118 31.034.079
Amortización de activos intangibles 521.814 - 3.996.287 1.791.392 - 6.309.493 6.016.898
Fletes y acarreos 40.776.921 1.901.487 96.109.960 9.204 - 138.797.572 104.894.180
Combustibles y lubricantes 5.246.884 956.582 1.713.264 241.553 108 8.158.391 8.507.148
Gastos de exportación e importación - - 19.760.696 - - 19.760.696 16.839.559
Servicios de terceros 43.740.817 6.405.804 85.042.505 8.922.480 1.081.114 145.192.720 116.723.690
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 105.585.911 424.008 7.531.992 3.842.751 5.843 117.390.505 90.957.712
Gastos de viaje, movilidad y estadía 8.222.022 162.546 9.861.336 8.721.394 12.269 26.979.567 21.743.600
Servicios bancarios - - - 7.868.230 - 7.868.230 4.924.982
Calidad y medio ambiente 2.779.087 20.070 - - - 2.799.157 2.741.558
Limpieza, desinfección y jardinería 6.589.200 306.070 3.682.124 1.223.662 17.283 11.818.339 8.795.980
Publicidad y propaganda - - 100.599.161 - - 100.599.161 56.473.875
Arrendamientos / alquileres operativos 1.366.178 1.410.156 12.041.131 2.684.949 - 17.502.414 13.738.649
Seguros 5.541.974 - 775.854 504.332 - 6.822.160 3.904.667
Sistemas y software de aplicación 6.785.542 16.554 9.511.787 695.559 - 17.009.442 16.050.853
Derechos a la exportación - - 24.060.012 - - 24.060.012 21.987.420
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 6.245.401 - - 6.245.401 802.129
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 548.140 - 1.559.111 163.308 - 2.270.559 2.757.438
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 5.316.547 - 1.793.196 - - 7.109.743 5.377.719
Quebranto (recupero) por contingencias 157.236 - 2.805.398 13.894.913 - 16.857.547 939.167
Quebranto (recupero) por otros créditos - - (41.764) 258.359 - 216.595 75.185
Otros gastos generales varios 23.100.355 10.467.781 39.668.263 7.920.884 44.283 81.201.566 56.568.841
TOTAL AL 30.06.2013 855.636.701 30.197.587 715.448.573 216.916.601 1.567.947 1.819.767.409
TOTAL AL 30.06.2012 639.805.839 25.652.662 516.301.049 157.891.335 1.304.752 1.340.955.637
  1. No incluye los gastos correspondientes a las sociedades absorbidas Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

Período de seis meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
Siniestros 18.804.728 3.396.271 10.090.032 3.748.820
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 2.736.085 700.566 2.520.084 669.320
TOTAL 21.540.813 4.096.837 12.610.116 4.418.140

Siniestros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron algunos siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos de la Sociedad. Los cargos a resultados al 30 de junio de 2013 y 2012 generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados intermedio condensado individual. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

Siniestro en depósitos de terceros

Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias de la Sociedad. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, afectando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 3.533.415. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró la ganancia por el reconocimiento por parte de la aseguradora de ARS 6.388.143, de los cuales fueron cobrados ARS 2.200.000, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en el depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad. El cargo imputado a resultados en el ejercicio 2012 por la baja de existencias dañadas ascendió a ARS 10.575.435. Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013, se registró la ganancia por el reconocimiento por parte de la aseguradora de ARS 15.741.216, de los cuales fueron cobrados ARS 7.860.000, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.06.2013 30.06.2012
Servicios informáticos 18.204.605 35.344.347
Servicios de logística 30.726.173 7.779.983
TOTALES 48.930.778 43.124.330

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.06.2013 30.06.2012
Hasta 1 año 4.712.264 3.657.961
Más de 1 año y hasta 5 años 4.532.898 6.362.229
TOTALES 9.245.162 10.020.190

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de junio de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 5.956.250 32.158.192
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 19.063.454
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013.
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.06.2012
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 - -
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial VEF Aval 15.000.000 21.441.000 18.152.031
Citibank NA USD Aval 2.000.000 4.916.745 22.258.107

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.06.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria).

(e) Compromisos eventuales

En virtud del Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, la Sociedad ha celebrado con la subsidiaria Bagley Argentina S.A., un acuerdo por el cual la Sociedad se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos utilizando activos de propiedad de Bagley Argentina S.A.

En virtud de ello, existen equipos de Bagley Argentina S.A. ubicados en plantas de la Sociedad que, al 30 de junio de 2013, poseen un valor residual de ARS 243.811. Por estos bienes la Sociedad se obliga a la custodia de los mismos y mantener los seguros correspondientes. El valor residual de estos bienes al 30 de junio de 2012 ascendía a ARS 319.603.

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de junio de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio medio de compra de ARS 17.021.071. Al 30 de junio de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 26.218.734.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 2.000.921, al 30 de junio de 2013. Por este mismo concepto, al 30 de junio de 2012 las existencias ascendían a ARS 597.817.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas por los períodos finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012:

  1. Venta de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
Alica S.A. (2) Subsidiaria - 13.089.075 - 9.585.756
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 4.753.555 3.878.669 - -
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 5.561.820 4.213.948 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 10.572.211 7.912.874 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 8.169.021 15.589.622 186.426 157.302
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 1.075.645 - - -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 37.163.865 39.062.563 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 45.059.639 38.805.745 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 107.070.243 67.580.297 164.033.733 126.257.596
Candy S.A. (2) Subsidiaria - 27.143.845 - 13.081.047
Carlisa S.A. (2) Subsidiaria - 9.495 - 86.457
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 1.770.852 1.867.776 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 27.815.865 22.825.404 17.743.320 14.959.142
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 6.350 - 54.983 22.176
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 5.324.809 2.050.777 6.442.340 5.099.998
Converflex S.A. Subsidiaria 31.736 - 687.389 769.883
Dulciora S.A. Subsidiaria 33.296.677 26.276.143 27.528.242 23.614.324
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 4.649.576 3.817.480 17.032.199 14.160.834
Indalar S.A. Subsidiaria - - 19.812 15.600
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 76.234.274 30.815.411 124.284 104.868
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 508.484 714.190 - -
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 3.934.202 4.021.417 37.135.640 26.103.165
La Serrana S.A. Subsidiaria 33.133.118 32.736.859 - -
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria - - 93.964 80.190
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 8.159.627 7.169.491 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 86.316 919.405 181.891 155.996
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 168.873 6.865.268 - -
Van Dam S.A. Subsidiaria 31.962.996 25.418.135 - -
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 8.000 6.800
TOTAL 446.509.754 382.783.889 271.272.223 234.261.134
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 3.819.804
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria - 61.023
Arcorpar S.A. Subsidiaria 728.528 717.903
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 9.689.818
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 1.081.357
Dulciora S.A. Subsidiaria - 2.976.000
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria - 3.816.000
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 5.880.000
La Serrana S.A. Subsidiaria 930.610 337.329
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria - 207.120
Van Dam S.A. Subsidiaria 489.075 456.054
TOTAL 2.148.213 29.042.408
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Compras de bienes
Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 5.248.110
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 6.186.286 5.685.962
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 15.299.207 5.903.086
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 23.233.479
Cartocor S.A. Subsidiaria 49.613.523 35.078.587
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 118.738.435 80.333.515
Converflex S.A. Subsidiaria 19.748.665 10.148.078
Dulciora S.A. Subsidiaria 9.424.514 5.115.920
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 3.570.586 3.842.049
Ind. Alim. Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 2.368.575
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 7.043.089 5.015.807
TOTAL 229.624.305 181.973.168
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Compras de servicios y otros egresos

Compra de servicios

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 8.173.397 8.702.986
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 1.319.163 76.221
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 2.949.664 2.548.818
Cartocor S.A. Subsidiaria - 482.213
Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 559.284 544.573
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 2.641.749 2.041.028
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria - 11.111.338
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 4.242.375 657.403
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 803.578 710.630
TOTAL 20.689.210 26.875.210

Otros egresos

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria - 5.343
Otras partes relacionadas Otras 2.468.500 5.790.262
TOTAL 2.468.500 5.795.605

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 2.649.318
Cartocor S.A. Subsidiaria 619.288 443.386
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 5.853.404 3.474.298
Converflex S.A. Subsidiaria 370.626 375.835
Dulciora S.A. Subsidiaria 2.430.976 1.897.305
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 8.179.467 4.324.528
GAP Inversora S.A. Asociada 25.537 15.012
Hegolo S.A. Subsidiaria 1.282 17.467
Indalar S.A. Subsidiaria 244.883 153.741
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 6.974.258 294.678
Otras partes relacionadas Otras 7.658 9.786
TOTAL 24.707.379 13.655.354
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.06.2013 30.06.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 289.349 222.356
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 14.446.941 2.723.207
Candy (1) Subsidiaria - 1.923.127
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 670.295
Cartocor S.A. Subsidiaria 807.266 1.000.943
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 195.195 135.976
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 417.121
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 855.347
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 475.190 357.522
TOTAL 16.213.941 8.305.894
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria - 3.048
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 1.736.653 1.624.425
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 1.188.857 3.139.585
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 5.326.182 8.180.034
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 2.685.441 8.594.477
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 2.160.255 941.553
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 18.396.974 34.255.793
Arcorpar S.A. Subsidiaria 17.402.951 11.705.575
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 81.471.361 92.830.847
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 75.179 68.621
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Subsidiaria 738 10.925
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 5.634.511
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 1.848.703
Cartocor S.A. Subsidiaria 5.305.183 9.881.896
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 118.685 390.970
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 4.589.605 4.757.639
Converflex S.A. Subsidiaria 1.154.080 1.586.243
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 65.889 60.098
Dulciora S.A. Subsidiaria 14.279.371 9.372.171
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 9.188.179 1.245.877
GAP Inversora S.A. Asociada - 28.190
Indalar S.A. Subsidiaria - 172.908
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 9.434.546 33.299.022
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 564.442 631.031
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 8.013.395 4.463.418
La Serrana S.A. Subsidiaria 25.654.413 27.224.214
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 48.132 58.536
Productos Naturales S.A. Subsidiaria - 311
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 3.943.105 7.394.011
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 93.633 1.809.088
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 2.948.075 3.310.412
Van Dam S.A. Subsidiaria 20.978.988 15.289.933
Grupo Arcor S.A. Controlante 10.080 -
TOTAL 236.834.392 289.814.065
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Cuentas por pagar

Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 304.099
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 23.966.550 16.368.652
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 3.029.349 1.788.240
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 435.613 654.663
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 17.082.394 15.347.629
Cartocor S.A. Subsidiaria 7.125.608 6.073.720
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 111.118 257.583
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 21.921.946 16.569.315
Converflex S.A. Subsidiaria 3.002.152 837.079
Dulciora S.A. Subsidiaria 7.939.386 3.859.592
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 2.715.251 3.408.071
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 7.419.244 6.481.344
Hegolo S.A. Subsidiaria 11.276 -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 200.331 419.653
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 5.001.248 4.612.369
La Serrana S.A. Subsidiaria 10.425 10.615
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 95.166 -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 608.319 1.658.231
Otras partes relacionadas Otras 6.236.063 9.913.566
TOTAL 106.911.439 88.564.421
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

  1. Otros créditos
Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 106.960 89.740
Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 695 644
Converflex S.A. Subsidiaria - 139.480
Dulciora S.A. Subsidiaria - 884.591
Unidal Venezuela S.A. (1) Subsidiaria 1.296.172 1.405.328
TOTAL 1.403.827 2.519.783
  1. Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 32.803.669
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 1.286.262
Cartocor S.A. Subsidiaria 15.075.530 -
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 40.878.450 81.194.130
Converflex S.A. Subsidiaria 6.657.005 7.741.491
Dulciora S.A. Subsidiaria 63.723.282 53.171.700
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 133.671.899 108.187.722
GAP Inversora S.A. Asociada 270.800 324.950
Hegolo S.A. Subsidiaria 105.400 -
Indalar S.A. Subsidiaria 3.435.893 1.815.566
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 179.938.551 75.416.111
Otras partes relacionadas Otras 121.003 110.046
TOTAL 443.877.813 362.051.647
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Préstamos recibidos
Tipo de relación 30.06.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 4.087.068 3.867.532
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 203.270.712 180.229.363
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 15.658.592
Cartocor S.A. Subsidiaria - 26.452.250
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 2.112.785 2.532.429
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 7.391.734
Hegolo S.A. Subsidiaria - 19.027
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 6.133.486 6.339.154
TOTAL 215.604.051 242.490.081
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de junio de 2013 y 2012, ascendió a ARS 43.365.465 y ARS 36.459.010, respectivamente.

La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES

  • Siniestro en planta de Converflex Argentina S.A.

Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A. ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires.

Como consecuencia de este siniestro, las instalaciones productivas y las existencias de la subsidiaria fueron afectadas y, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, la mencionada sociedad se encuentra en proceso de evaluación de los diferentes impactos operativos y económicos del siniestro. Sobre la base de las estimaciones preliminares efectuadas, la provisión de flexibles del Grupo no se vería afectada debido a que las plantas del Negocio Envases ubicadas en las ciudades de Villa Mercedes y Villa del Totoral continuarán operativas.

Asimismo, Conveflex Argentina S.A. tiene coberturas de seguros suficientes para mitigar los impactos derivados del citado evento. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos.

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la C.N.V. mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la C.N.V. de fecha 10 de julio de 2013.

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3

Obligaciones Negociables Clase 2 Obligaciones Negociables Clase 3
Monto final de la emisión ARS 140.000.000 ARS 160.000.000
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES

  • Emisión de Obligaciones Negociables

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus sociedades controladas constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus sociedades controladas garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2013, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2013 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.
  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2013 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2012

30.06.13 31.12.12
Activo 6.519.662.910 5.853.073.952
Pasivo 3.863.579.735 3.295.997.430
Patrimonio 2.656.083.175 2.557.076.522

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 259.006.653 y ARS 236.545.031, respectivamente.

  1. al 30 de junio de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 44.613.875,73, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de junio de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de seis y tres meses finalizados en esa fecha, y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 9 de agosto de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de junio de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 9 de agosto de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora