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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2013

Nov 11, 2013

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Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 presentado en forma comparativa

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado
Estado de resultados intermedio condensado consolidado
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado
Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Información por segmentos
5 Propiedad, planta y equipos
6 Restricción a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Cambios en el ente jurídico
15 Hechos posteriores
Reseña informativa

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por la CNV, que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de 2011
ARS Peso Argentino.
BRL Real Brasileño.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias.
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.
VEF Bolívar Fuerte.

INTRODUCCIÓN

Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma.

Cabe destacar que, de conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.

ACTIVO Notas 30.09.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipos 5 2.627.286.873 2.160.315.871
Propiedades de inversión 28.736.624 28.516.068
Activos intangibles 380.286.557 379.486.521
Inversión en asociadas 24.354 31.522
Activos biológicos 56.687.881 81.849.858
Activos por impuesto diferido 158.917.957 128.948.202
Otras inversiones a costo amortizado 5.055.110 5.082.463
Otros créditos 385.456.801 214.828.393
Créditos por ventas 49.791 128.334
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 3.642.501.948 2.999.187.232
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 4.628.553 8.383.866
Existencias 3.194.091.159 2.543.142.546
Otros créditos 720.990.652 524.089.296
Créditos por ventas 2.442.249.842 2.344.984.792
Otras inversiones a costo amortizado 1.485.113 2.156.018
Instrumentos financieros derivados 1.224.051 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 240.397.520 38.287.184
Efectivo y equivalentes de efectivo 471.817.880 411.485.147
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 7.076.884.770 5.885.668.528
TOTAL DEL ACTIVO 10.719.386.718 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.09.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 109.854.221 86.340.623
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 15 383.501.746 300.000.000
Reserva especial adopción de NIIF 6 203.256.621 -
Resultados no asignados 202.351.612 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 391.744.371 200.820.819
SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 2.790.351.686 2.557.076.522
Interés no controlante 961.712.836 799.056.106
TOTAL DEL PATRIMONIO 3.752.064.522 3.356.132.628
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 2.214.156.860 1.334.326.705
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Pasivos por impuesto diferido 13.244.638 12.097.921
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 79.308.651 44.972.587
Provisiones 9 96.322.483 72.011.052
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 60.184.130 82.819.463
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2.463.216.762 1.547.088.133
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 1.173.648.252 1.300.289.680
Instrumentos financieros derivados 3.016.202 4.273.970
Impuesto a las ganancias por pagar 96.134.956 78.639.243
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 17.282.525 16.150.295
Provisiones 9 41.924.199 39.137.927
Anticipos de clientes 42.303.062 35.843.317
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 3.129.796.238 2.507.300.567
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 4.504.105.434 3.981.634.999
TOTAL DEL PASIVO 6.967.322.196 5.528.723.132
TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO 10.719.386.718 8.884.855.760

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
Ventas de bienes y servicios 12.584.509.805 10.229.039.223 4.480.217.003 3.616.398.700
Costo de venta de bienes y servicios prestados (8.239.784.561) (6.764.616.384) (2.992.495.132) (2.378.702.773)
SUBTOTAL 4.344.725.244 3.464.422.839 1.487.721.871 1.237.695.927
Resultados generados por activos biológicos (17.672.483) (8.346.595) (1.939.405) 186.948
Beneficios de promoción industrial - 893.440 - 215.231
GANANCIA BRUTA 4.327.052.761 3.456.969.684 1.485.782.466 1.238.098.106
Gastos de comercialización 10 (2.607.595.955) (2.046.909.060) (935.955.510) (746.481.473)
Gastos de administración 10 (584.361.194) (474.051.342) (209.104.032) (187.370.823)
Otros ingresos / (egresos) - neto (133.060.390) (99.928.842) (51.838.560) (35.594.770)
RESULTADO OPERATIVO 1.002.035.222 836.080.440 288.884.364 268.651.040
Resultados excepcionales 11 88.608.381 5.499.785 8.721.237 1.326.742
Ingresos financieros 134.354.220 94.751.175 58.614.044 31.177.359
Gastos financieros (350.313.106) (243.771.847) (136.706.594) (79.399.094)
Diferencia de cambio, neta (272.707.334) (103.057.968) (99.830.119) (48.211.515)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (488.666.220) (252.078.640) (177.922.669) (96.433.250)
Resultado de inversiones en asociadas (8.787) (16.188) (3.321) -
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 601.968.596 589.485.397 119.679.611 173.544.532
Impuesto a las ganancias (266.023.339) (233.892.670) (56.910.488) (67.813.445)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 335.945.257 355.592.727 62.769.123 105.731.087
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 202.351.612 255.754.020 10.903.950 75.558.051
Interés no controlante 133.593.645 99.838.707 51.865.173 30.173.036
TOTAL 335.945.257 355.592.727 62.769.123 105.731.087
Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad
Utilidad básica y diluida por acción 0,002891 0,00365 0,00016 0,00108

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 335.945.257 355.592.727 62.769.123 105.731.087
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 4.057.735 6.060.175 1.842.353 2.677.778
SUBTOTAL 4.057.735 6.060.175 1.842.353 2.677.778
Diferencia de conversión 226.642.895 183.196.713 144.652.462 122.498.652
Efecto en impuesto a las ganancias (909.533) (648.429) (563.983) (206.748)
SUBTOTAL 225.733.362 182.548.284 144.088.479 122.291.904
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 229.791.097 188.608.459 145.930.832 124.969.682
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 565.736.354 544.201.186 208.699.955 230.700.769
Otros resultados integrales del período atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad 190.923.552 161.302.234 123.364.561 104.953.172
Interés no controlante (1) 38.867.545 27.306.225 22.566.271 20.016.510
TOTAL 229.791.097 188.608.459 145.930.832 124.969.682
Ganancia integral total del período atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 393.275.164 417.056.254 134.268.511 180.511.223
Interés no controlante 172.461.190 127.144.932 74.431.444 50.189.546
TOTAL 565.736.354 544.201.186 208.699.955 230.700.769

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

  1. Incluye principalmente diferencia de conversión.
RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (Nota 15) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522 799.056.106 3.356.132.628
Ganancia neta del período - - - - - - - - 202.351.612 - - 202.351.612 133.593.645 335.945.257
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 186.865.817 4.057.735 190.923.552 38.867.545 229.791.097
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 202.351.612 186.865.817 4.057.735 393.275.164 172.461.190 565.736.354
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806 - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861 - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667) - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - - - -
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - - (163.700) (163.700)
Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - - 150.235 150.235
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000) (9.790.995) (169.790.995)
Saldos al 30 de septiembre de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 202.351.612 392.821.012 (1.076.641) 2.790.351.686 961.712.836 3.752.064.522

(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 14).

(3) En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013, se aprobó la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 160.000.000.

Las notas que se acompañan son parte de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

RUBROS ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD INTERÉS NO CONTROLANTE TOTAL DEL PATRIMONIO
APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713 672.194.854 2.831.057.567
Ganancia neta del período - - - - - - - 255.754.020 - - 255.754.020 99.838.707 355.592.727
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 155.242.059 6.060.175 161.302.234 27.306.225 188.608.459
Ganancia integral total del período - - - - - - - 255.754.020 155.242.059 6.060.175 417.056.254 127.144.932 544.201.186
Aumento de capital (1) 653.788.286 (65.184.108) (102.202.244) - - - - (486.401.934) - - - - -
Constitución de reservas (1) - - - - 23.791.171 799.713.359 300.000.000 (1.123.504.530) - - - - -
Dividendo en efectivo (1) - - - - - - - (100.000.000) - - (100.000.000) (38.590.872) (138.590.872)
Adquisición de acciones al interés no controlante - - - - - - - - - - - (25.000) (25.000)
Aporte de capital del interés no controlante - - - - - - - - - - - 1.468 1.468
Saldos al 30 de septiembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 459.010.641 135.768.609 (4.844.021) 2.475.918.967 760.725.382 3.236.644.349
  1. En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012, se aprobó el aumento de Capital, la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 100.000.000.

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

Notas 30.09.2013 30.09.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia neta del período 335.945.257 355.592.727
Impuesto a las ganancias 266.023.339 233.892.670
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de propiedad, planta, equipos y propiedades de inversión 10 194.566.993 178.575.557
Amortización de activos intangibles 10 10.806.781 9.598.988
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 88.702.101 69.443.065
Resultados financieros, netos 488.666.220 252.078.640
Resultado de inversiones en asociadas 8.787 16.188
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos 34.896.409 18.492.637
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 11 (13.086.007) (3.061.555)
Otros egresos que no implican erogaciones de fondos 66.095.301 -
Variación neta de activos y pasivos (170.482.888) (258.604.301)
(Pagos) por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (5.979.119) (6.960.844)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (389.691.654) (294.844.146)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación 906.471.520 554.219.626
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (647.120.555) (327.603.134)
Adquisición de acciones al interés no controlante (163.700) (25.000)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión 26.464.923 20.423.852
Cobranzas netas de adquisiciones de instrumentos financieros derivados 12.494.976 7.211.106
Variación neta de créditos financieros (5.829.640) (500.351)
Cobros de inversiones a costo amortizado 1.527.778 1.320.309
Adquisición de títulos públicos - (9.160.000)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (612.626.218) (308.333.218)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos 135.043.408 282.130.040
Pagos de arrendamientos financieros (2.725.840) (2.299.074)
Pagos de intereses (225.679.797) (140.624.200)
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 296.561.243 -
Aportes de capital del interés no controlante 150.235 1.468
Pago por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante (140.078) (148.488)
Pago de dividendos (169.790.995) (138.590.872)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación (22.502.184) (52.256.180)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 271.343.118 193.630.228
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 449.772.331 433.854.309
Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo (8.900.049) 29.045.443
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 271.343.118 193.630.228
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 712.215.400 656.529.980

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, correspondientes al tercer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2199 de fecha 8 de noviembre de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, excepto por lo mencionado a continuación.

Hasta el 31 de diciembre de 2012, la tenencia accionaria que la Sociedad posee sobre Arcorpar S.A. se consolidaba proporcionalmente en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma el Grupo consolidaba su participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

A partir del 1 de enero de 2013 el Grupo adoptó la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. De acuerdo a la nueva definición de control contenida en la NIIF 10, un inversor controla a una participada sí y sólo sí, reúne todos los elementos siguientes: (i) poder sobre la participada; (ii) exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación / involucramiento en la participada; y (iii) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos variables del inversor. Además, la NIIF 10 proporciona guías adicionales para ayudar en la determinación de control cuando es difícil de evaluar.

La Sociedad, en función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entiende que posee el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados.

La normativa también dispone que cuando la aplicación de la NIIF 10 por primera vez, dé lugar a que un inversor consolide una participada que no estaba consolidada de acuerdo con la NIC 27, el inversor mida los activos, pasivos e interés no controlante en la participada, desde la fecha en que el inversor obtuvo el control de esa participada sobre la base de la definición de la NIIF 10.

Los efectos sobre los estados financieros comparativos de consolidar la inversión en Arcorpar S.A., respecto a la consolidación proporcional aplicada en los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2012 y en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, originalmente emitidos, son los siguientes:

Estado de Situación Financiera Consolidado al 31.12.2012
Sociedad País Activo no corriente Activo corriente Pasivo no corriente Pasivo corriente Interés no controlante
Arcorpar S.A. Paraguay 2.171.734 36.215.388 - 20.193.444 18.193.678
Estado de Resultados Integral Total Consolidado al 30.09.2012
Sociedad País Ventas Resultados (1) Otros resultados integrales (1)
Arcorpar S.A. Paraguay 18.722.912 5.299.116 1.852.649
  1. Atribuibles al Interés no controlante.

La preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. Se han realizado ajustes y reclasificaciones, principalmente por adopción de la NIIF 10 en el período en curso, sobre ciertos saldos correspondientes al 31 de diciembre 2012 y 30 de septiembre de 2012 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consiste en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Excepto lo descripto en la nota 2.1, las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre los Estados Financieros de la Sociedad.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde el Grupo desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

El Grupo determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para las principales sociedades del Grupo, para el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.

El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fueron modificados los segmentos reportables. Los segmentos descriptos precedentemente son los resultantes de dicha modificación. En virtud de lo mencionado, la información referida al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 fue reformulada a efectos de su presentación comparativa.

NO

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La información correspondiente a los segmentos reportables por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

  1. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2013:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.09.13
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 3.016.033.577 2.620.277.997 1.393.551.893 1.315.355.604 417.853.236 992.783.367 595.766.189 768.472.585 227.584.177 217.958.368 515.627.890 502.492.935 751.987 - 12.584.509.805
Ventas inter-segmentos 888.704.793 157.311.789 66.253.192 462.595.124 704.552.773 35.662.423 9.014.992 166.670.233 2.960.381 6.230.724 29.030.791 631.552 10.422.220 (2.540.040.987) -
TOTAL VENTAS 3.904.738.370 2.777.589.786 1.459.805.085 1.777.950.728 1.122.406.009 1.028.445.790 604.781.181 935.142.818 230.544.558 224.189.092 544.658.681 503.124.487 11.174.207 (2.540.040.987) 12.584.509.805
EBITDA Ajustado 344.588.757 392.002.913 76.291.090 251.985.375 93.763.807 (8.869.217) (26.210.311) 47.863.031 5.302.070 2.581.490 (8.989.766) 41.856.990 (5.212.073) 454.840 1.207.408.996
Depreciación y amortización (50.233.966) (32.985.534) (12.739.456) (13.576.177) (12.106.861) (23.688.965) (13.521.926) (13.531.633) (1.472.946) (13.010.453) (14.353.929) (4.700.368) (324.306) 872.746 (205.373.774)
Impuesto a las ganancias 36.701.611 (147.098.033) (11.929.160) (93.854.537) (31.626.256) - - (9.495.514) (1.997.927) (54.072) (2.276.596) (3.940.529) (452.326) - (266.023.339)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (8.787) - (8.787)
  1. Información por segmentos al 30 de septiembre de 2012:
Argentina Brasil Región Andina Norte, Centro y Overseas Filiales Sur Resto de los Países y Negocios Ajustes y eliminaciones Total al 30.09.12
Golosinas y Chocolates Galletas Alimentos Envases Agroind. y otros ind. Golosinas y Chocolates Galletas Golosinas y Chocolates Galletas Envases
Ventas a terceros 2.360.935.106 1.992.430.844 1.115.225.966 998.584.485 406.161.707 899.506.430 490.265.052 726.859.024 160.700.935 187.326.089 496.994.840 393.396.093 652.652 - 10.229.039.223
Ventas inter-segmentos 699.510.041 117.685.969 67.224.858 372.230.368 617.853.095 33.196.241 7.593.636 149.222.899 2.719.924 6.742.257 50.130.479 1.129.970 7.188.140 (2.132.427.877) -
TOTAL VENTAS 3.060.445.147 2.110.116.813 1.182.450.824 1.370.814.853 1.024.014.802 932.702.671 497.858.688 876.081.923 163.420.859 194.068.346 547.125.319 394.526.063 7.840.792 (2.132.427.877) 10.229.039.223
EBITDA Ajustado 208.496.326 314.917.579 74.705.176 195.264.083 159.252.510 26.443.103 (18.085.541) 27.517.966 4.352.573 9.330.822 10.808.573 18.568.879 (6.293.396) (1.023.668) 1.024.254.985
Depreciación y amortización (46.662.338) (29.972.050) (12.212.377) (16.023.999) (11.496.981) (22.417.148) (12.467.947) (11.597.729) (1.176.720) (10.742.947) (11.541.454) (2.833.976) (243.057) 1.214.178 (188.174.545)
Impuesto a las ganancias 34.794.310 (109.796.312) (20.399.717) (62.211.542) (69.986.013) (1.924.879) - (5.305.588) (1.230.403) - 1.702.647 1.052.500 (465.572) (122.101) (233.892.670)
Resultado de inversiones en asociadas - - - - - - - - - - - - (16.188) - (16.188)

NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:

30.09.2013 30.09.2012
EBITDA ajustado por segmentos reportables 1.207.408.996 1.024.254.985
Depreciación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión (194.566.993) (178.575.557)
Amortización de activos intangibles (10.806.781) (9.598.988)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 13.086.007 3.061.555
Siniestros 75.522.374 2.438.230
Ingresos financieros 134.354.220 94.751.175
Gastos financieros (350.313.106) (243.771.847)
Diferencia de cambio, neta (272.707.334) (103.057.968)
Resultado de inversiones en asociadas (8.787) (16.188)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 601.968.596 589.485.397

Información sobre áreas geográficas

En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.09.2013 31.12.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Propiedad, planta y equipos (1) 1.346.503.091 1.280.783.782 2.627.286.873 1.157.225.487 1.003.090.384 2.160.315.871
Propiedades de inversión 11.302.263 17.434.361 28.736.624 10.301.198 18.214.870 28.516.068
Activos intangibles 321.665.264 58.621.293 380.286.557 325.262.200 54.224.321 379.486.521
Activos biológicos 56.687.881 - 56.687.881 81.849.858 - 81.849.858
  1. Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.

En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:

30.09.2013 30.09.2012
Argentina Exterior Total Argentina Exterior Total
Ventas 8.394.211.409 4.190.298.396 12.584.509.805 6.485.064.077 3.743.975.146 10.229.039.223

La información geográfica sobre ingresos fue asignada en función del domicilio del negocio que generó los ingresos. Dicha información se encuentra a su vez expuesta en la misma información por segmentos.

NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Costo Deudor/(Acreedor)
Valor de origen al inicio del ejercicio 6.091.549.513 5.410.013.675
Efecto conversión 291.445.459 203.187.698
Altas 586.577.623 284.594.956
Bajas (81.246.194) (38.481.069)
Valor de origen al cierre del período 6.888.326.401 5.859.315.260
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (3.927.324.259) (3.555.410.638)
Efecto conversión (171.750.288) (115.067.042)
Bajas 36.702.267 27.375.341
Depreciación del período (1) (194.807.190) (178.745.696)
Depreciación acumulada al cierre del período (4.257.179.470) (3.821.848.035)
Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos
Saldo al inicio del ejercicio (3.909.383) (3.611.420)
Efecto conversión (303.050) (469.446)
Bajas / Consumos (1) 352.375 302.842
Saldo al cierre del período (2) (3.860.058) (3.778.024)
SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO 2.627.286.873 2.033.689.201
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.
  2. Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social en los últimos tres ejercicios es la siguiente:

31.12.2011 31.12.2012 30.09.2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de Capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 30 de septiembre de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio 2.634.616.385 1.941.770.257
Aumento neto de préstamos 135.043.408 282.130.040
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 296.561.243 -
Pago de intereses (225.679.797) (140.624.200)
Pago de arrendamientos financieros (2.725.840) (2.299.074)
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 549.989.713 284.890.232
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 3.387.805.112 2.365.867.255

La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de septiembre de 2013 y 2012 se expone en el siguiente cuadro:

Sociedad 30.09.2013 30.09.2012
Acreedor/(Deudor)
Total % Total %
Alimentos Indal S.A.(1) - - 8.381.527 0,35%
Arcor S.A.I.C. 2.623.683.230 77,44% 1.871.485.611 79,10%
Arcor do Brasil Ltda. 311.015.533 9,19% 206.657.887 8,73%
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) 22.842.547 0,67% - -
Arcor U.S.A. Inc. 34.597.104 1,02% 30.270.500 1,28%
Arcorpar S.A. - - 9.352.368 0,40%
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 92.645.067 2,74% 27.228.964 1,15%
Cartocor S.A. 257.195 0,01% 2.500.783 0,11%
Cartocor Chile S.A. 44.429.009 1,31% 32.777.627 1,39%
Converflex Argentina S.A. 8.261.627 0,24% - -
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 229.520.378 6,77% 33.128.736 1,40%
La Campagnola S.A.C.I. - - 88.689.795 3,75%
Unidal Venezuela S.A. - - 37.235.326 1,57%
Subtotal préstamos 3.367.251.690 99,39% 2.347.709.124 99,23%
Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros 19.685.745 0,58% 18.158.131 0,77%
Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros 867.677 0,03% - -
Subtotal arrendamientos financieros 20.553.422 0,61% 18.158.131 0,77%
TOTALES 3.387.805.112 100,00% 2.365.867.255 100,00%
  1. Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produjo fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A.

  2. Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 10 de julio de 2013.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3

Obligaciones Negociables Clase 2 Obligaciones Negociables Clase 3
Monto final de la emisión ARS 140.000.000 ARS 160.000.000
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Acreedor/(Deudor)
Saldos al inicio 111.148.979 107.875.449
Aumentos 56.852.272 27.242.952
Bajas (17.679.811) (8.039.983)
Aplicaciones (13.108.681) (7.276.855)
Efecto conversión 1.033.923 107.686
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 138.246.682 119.909.249

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercializa- ción Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.09.2013 Total al 30.09.2012
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 40.391.016 - 40.391.016 37.967.709
Honorarios y retribuciones por servicios 21.465.549 518.455 20.443.619 46.726.336 1.309.556 90.463.515 67.118.104
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 2.098.245.196 11.413.615 541.498.954 304.004.726 - 2.955.162.491 2.355.274.994
Impuestos, tasas y contribuciones 17.526.310 1.254.084 13.997.435 13.330.302 372.514 46.480.645 38.527.988
Impuestos directos - - 264.567.284 - - 264.567.284 171.199.864
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 276.011.485 4.680.422 26.896.104 5.128.275 69.379 312.785.665 278.901.931
Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 5) (1) 169.497.211 936.402 17.998.005 6.023.197 112.178 194.566.993 178.575.557
Amortización de activos intangibles 1.363.266 - 6.031.536 3.411.979 - 10.806.781 9.598.988
Fletes y acarreos 167.098.181 3.040.963 622.646.806 - - 792.785.950 660.323.625
Combustibles y lubricantes 36.757.218 2.096.616 5.679.132 686.844 - 45.219.810 40.860.373
Gastos de exportación e importación 697.847 - 63.123.733 - - 63.821.580 56.109.550
Servicios de terceros 152.601.577 10.691.593 194.361.090 29.026.561 1.530.141 388.210.962 316.759.026
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 300.427.593 1.349.136 21.888.882 18.919.778 31.726 342.617.115 288.078.501
Gastos de viaje, movilidad y estadía 34.468.864 300.262 45.519.508 20.821.485 6.290 101.116.409 85.502.250
Servicios bancarios - - - 19.637.318 2.846 19.640.164 16.061.514
Calidad y medio ambiente 15.659.472 64.342 - - - 15.723.814 12.695.121
Publicidad y propaganda - - 444.097.964 - - 444.097.964 336.094.131
Arrendamientos / alquileres operativos 11.059.635 2.783.213 42.583.435 10.177.606 7.320 66.611.209 55.607.652
Seguros 25.378.729 - 5.593.545 4.201.326 - 35.173.600 23.816.775
Sistemas y software de aplicación 12.307.063 18.585 17.803.813 8.482.546 - 38.612.007 34.757.524
Derechos a la exportación - - 55.721.749 - - 55.721.749 49.268.967
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 44.356.048 - - 44.356.048 18.800.753
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 4.979.043 - 5.545.101 1.969.930 - 12.494.074 7.810.706
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 8.482.788 - (2.816.689) - - 5.666.099 22.818.163
Quebranto (recupero) por contingencias 88.739 - 2.494.942 20.991.019 - 23.574.700 8.276.026
Quebranto (recupero) por otros créditos 110.520 - (77.602) 1.169.645 356.731 1.559.294 729.798
Otros gastos generales varios 130.558.219 15.233.672 147.641.561 29.261.305 46.980 322.741.737 262.101.342
TOTAL AL 30.09.2013 3.484.784.505 54.381.360 2.607.595.955 584.361.194 3.845.661 6.734.968.675
TOTAL AL 30.09.2012 2.861.068.386 48.452.820 2.046.909.060 474.051.342 3.155.324 5.433.636.932
  1. Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos correspondiente a la subsidiaria Arcor de Perú S.A. por ARS 352.375 y 302.842 para el 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
Ganancia/(Pérdida)
Siniestros 75.522.374 2.438.230 6.385.401 507.609
Resultados por venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 13.086.007 3.061.555 2.335.836 819.133
TOTAL 88.608.381 5.499.785 8.721.237 1.326.742

Siniestros ocurridos durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos del Grupo. Los impactos en resultados generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados consolidados. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

  1. Siniestros en depósitos de terceros

Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias del Grupo. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas

Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, dañando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 13.584.761, por la baja de existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 18.774.239, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.

Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 11.070.748, por la baja de las existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 16.143.840, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

  1. Siniestros en plantas de Converflex Argentina S.A.

  2. Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.

Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 20.693.178, por la baja de existencias siniestradas más los gastos de remoción que fueron necesarios incurrir. Asimismo, en el mismo ejercicio, se registró un cargo de ARS 7.443.756 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.

En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en el presente período, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.

  • Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.

Como consecuencia de ello, en el presente período, se reconoció una pérdida de ARS 31.497.321, por la baja de existencias siniestradas. Asimismo, se registró un cargo de ARS 32.354.149 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.

En el mes de septiembre de 2013, se registró una ganancia de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Asimismo, en el presente período, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.

  1. Siniestro en depósito de Cartocor S.A.

Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en un depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el mismo.

Como consecuencia de ello, en el presente período, se reconoció una pérdida de ARS 2.410.959, por la baja de existencias y elementos de propiedad, planta y equipos siniestrados, así como por el incurrimiento de ciertos gastos de remoción relacionados con el siniestro.

Asimismo, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661.

Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, cabe señalar que:

  1. El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios.
  2. En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:

30.09.2013 30.09.2012
Servicios informáticos 10.171.301 27.514.064
Servicios de logística 28.561.379 8.254.462
TOTALES 38.732.680 35.768.526

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.09.2013 30.09.2012
Hasta 1 año 7.858.299 6.802.341
Más de 1 año y hasta 5 años 8.876.816 12.008.848
TOTALES 16.735.115 18.811.189

El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados intermedio condensado consolidado en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.013.979 34.597.104
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 22.842.547
Unidal Venezuela S.A.(1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -

(1) Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2012
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.500.000 30.270.500
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial VEF Aval 7.000.000 3.041.321 14.163.431
Citibank NA USD Aval 8.000.000 4.954.240 23.071.896

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
Arcor do Brasil Ltda. Banco do Brasil BRL Real Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos 5.710.791 5.057.790
Bagley do Brasil Alim. Ltda. Banco do Brasil BRL Real 7.314.416 5.708.112
Cartocor S.A. Otras deudas con terceros USD Aval Aval 94.119.450 114.421.338
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)

(e) Compromisos eventuales

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.602.704. Al 30 de septiembre de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 60.249.413.

Asimismo, al 30 de septiembre de 2013, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 1.575.261. Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2012 las existencias ascendían a ARS 2.518.162.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

(a) Ventas de bienes y servicios

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Grupo Arcor S.A. Controlante 46.252 37.560
TOTAL VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS 46.252 37.560
  1. Otros gastos con partes relacionadas
Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Otras partes relacionadas Otras 5.537.363 8.660.008
TOTAL OTROS EGRESOS 5.537.363 8.660.008

(c) Intereses financieros

Ganados Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 37.418 24.494
Otras partes relacionadas Otras 13.547 14.841
TOTAL INTERESES FINANCIEROS 50.965 39.335

(d) Saldos por créditos y pasivos registrados de operaciones con partes relacionadas

Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Saldos por cobrar
GAP Inversora S.A. Asociada - 28.190
Grupo Arcor S.A. Controlante 10.959 -
TOTAL CUENTAS POR COBRAR 10.959 28.190
Saldos por pagar y otras deudas
Otras partes relacionadas Otras 15.043.460 16.958.323
TOTAL CUENTAS POR PAGAR 15.043.460 16.958.323

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

(e) Deudores financieros

Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
GAP Inversora S.A. Asociada 335.287 324.950
Otras partes relacionadas Otras 161.616 110.046
TOTAL DEUDORES FINANCIEROS 496.903 434.996

(f) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, ascendieron a ARS 84.516.066 y ARS 76.990.255, respectivamente.

La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos

NOTA 14. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió adquirir a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba.

NOTA 15.HECHOS POSTERIORES

  • Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 02 de noviembre de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

a) Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 40.000.000.

b) Aplicar el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos a la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de ARS 40.000.000, con puesta a disposición a partir del 14 de noviembre de 2013, inclusive.

  • Emisión de Obligaciones Negociables

El Directorio de la Sociedad se encuentra evaluando la posibilidad de solicitar la autorización para emitir dos nuevas clases de obligaciones negociables, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables mencionado en Nota 8 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto y un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión.

R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A

Consolidada

al 30 de septiembre de 2013

I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR

CONSIDERACIONES PREVIAS

Al finalizar el tercer trimestre del ejercicio económico Nº 53, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2013, las ventas del Grupo han aumentado en términos monetarios un 23,03% generado en la mayoría de los países donde opera el Grupo debido al incremento de los precios unitarios y al aumento de volúmenes físicos en Argentina.

La participación de las ventas a terceros de las empresas subsidiarias del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 30 de septiembre de 2013 fue del 30,4%.

En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo e industriales registraron un aumento del 2,4% con respecto a igual período del ejercicio anterior

En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo un aumento de sus ventas a terceros del 10,4% en términos monetarios con respecto a igual período del ejercicio anterior, mientras que la Región Andina tuvo un aumento de sus ventas a terceros en términos monetarios del 5,7%. Las restantes sociedades subsidiarias del exterior tuvieron un aumento de sus ventas del 14,3% en términos monetarios con respecto al año anterior.

Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletas tuvieron un aumento en sus ventas consolidadas a terceros del 5,1% en volúmenes físicos con respecto a igual período del ejercicio anterior.

La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de septiembre de 2013 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 712.215.400 registrando un aumento neto en el efectivo de
ARS 271.343.118 con respecto a la posición al inicio del período, (sin computar los resultados financieros netos y las diferencias de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 906.471.520 y fue utilizado para las actividades de inversión por ARS 612.626.218, y para las actividades de financiación por ARS 22.502.184.

INVERSIONES Y REALIZACIONES

Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:

* Maquinarias e instalaciones 8.567.223
* Muebles , herramientas, vehículos y otros equipos 44.438.839
* Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones 2.173.711
* Obras en construcción y bienes en tránsito 531.397.850
TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS 586.577.623

II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO

ANTERIOR

30.09.2013 30.09.2012
Activo no corriente 3.642.501.948 2.752.880.493
Activo corriente 7.076.884.770 5.779.602.225
Total del Activo 10.719.386.718 8.532.482.718
Pasivo no corriente 2.463.216.762 1.664.084.183
Pasivo corriente 4.504.105.434 3.631.754.186
Total del Pasivo 6.967.322.196 5.295.838.369
Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad 2.790.351.686 2.475.918.967
Interés no controlante 961.712.836 760.725.382
Total del Patrimonio 3.752.064.522 3.236.644.349
Total del Pasivo y el Patrimonio 10.719.386.718 8.532.482.718

III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Ganancia / (Pérdida)
30.09.2013 30.09.2012
Resultado operativo 1.002.035.222 836.080.440
Resultados excepcionales 88.608.381 5.499.785
Resultados financieros, netos (488.666.220) (252.078.640)
Resultado de inversiones en asociadas (8.787) (16.188)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 601.968.596 589.485.397
Impuesto a las ganancias (266.023.339) (233.892.670)
Ganancia neta del período 335.945.257 355.592.727
Ganancia atribuible a:
Accionistas de la Sociedad 202.351.612 255.754.020
Interés no controlante 133.593.645 99.838.707
Total 335.945.257 355.592.727

IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR

Generación / ( Utilización)
30.09.2013 30.09.2012
Actividades de operación 906.471.520 554.219.626
Actividades de inversión (612.626.218) (308.333.218)
Actividades de financiación (22.502.184) (52.256.180)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 271.343.118 193.630.228

V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES

  1. DIVISIONES DE CONSUMO
Tercer Trimestre Año 2013 Tn. Tercer Trimestre Año 2012 Tn. Tercer Trimestre Año 2011 Tn. Tercer Trimestre Año 2010 Tn. Tercer Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 510.730 510.766 482.706 514.075 486.981
Volumen de Ventas Mercado Local 307.850 329.030 326.686 303.235 294.263
Volumen de Ventas Exportaciones 22.388 23.318 32.396 32.158 31.582
Acumulado al 30.09.2013 Tn. Acumulado al 30.09.2012 Tn. Acumulado al 30.09.2011 Tn. Acumulado al 30.09.2010 Tn. Acumulado al 30.09.2009 Tn.
Volumen de Producción 1.237.036 1.249.885 1.274.357 1.260.661 1.230.642
Volumen de Ventas Mercado Local 839.916 855.369 856.574 818.972 791.875
Volumen de Ventas Exportaciones 61.302 72.466 89.142 93.296 103.931
  1. DIVISIONES INDUSTRIALES
Tercer Trimestre Año 2013 Tn. Tercer Trimestre Año 2012 Tn. Tercer Trimestre Año 2011 Tn. Tercer Trimestre Año 2010 Tn. Tercer Trimestre Año 2009 Tn.
Volumen de Producción 74.855 68.994 66.145 65.581 57.214
Volumen de Ventas Mercado Local 52.789 47.246 45.093 42.780 39.773
Volumen de Ventas Exportaciones 3.175 3.334 4.159 3.843 2.699
Acumulado al 30.09.2013 Tn. Acumulado al 30.09.2012 Tn. Acumulado al 30.09.2011 Tn. Acumulado al 30.09.2010 Tn. Acumulado al 30.09.2009 Tn.
Volumen de Producción 249.158 228.584 227.100 214.311 188.492
Volumen de Ventas Mercado Local 186.203 168.779 167.741 153.465 138.222
Volumen de Ventas Exportaciones 9.075 9.515 10.183 10.354 9.782

VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA

30.09.2013 30.09.2012
* Liquidez 1,57 1,59
* Solvencia 0,40 0,47
* Inmovilización del capital 0,34 0,32
* Endeudamiento 2,50 2,14
* Endeudamiento financiero 2,09 1,84
* Cobertura de intereses 4,54 5,14
* Pasivo no corriente / PN tangible 0,73 0,58
* EBITDA 1.448.503.552 1.207.842.022
DEFINICIONES
* Liquidez Activo Corriente / Pasivo Corriente
* Solvencia Patrimonio Neto / Total del Pasivo
* Inmovilización del capital Activo no corriente / Total del Activo
* Endeudamiento Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto
* Endeudamiento financiero (1) (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA
* Cobertura de intereses EBITDA / Intereses Financieros Consolidados
* Pasivo no corriente / PN tangible Pasivo no corriente / (Patrimonio Neto + Interés no controlante – Activos Intangibles)
* EBITDA (2) Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles
  1. Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
  2. Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.

VII. PERSPECTIVAS FUTURAS

El año 2013 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea con problemas financieros y económicos.

Para el año 2013 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente inferior a la alcanzada en el año 2012. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.

En Argentina, considerando el contexto internacional mencionado, se estima un moderado crecimiento de la economía.

En este contexto, en los primeros nueve meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.

Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para lo que resta del año 2013, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.

Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.

  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012:

30.09.13 31.12.12
Activo 10.719.386.718 8.884.855.760
Pasivo 6.967.322.196 5.528.723.132
Patrimonio 3.752.064.522 3.356.132.628

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 565.736.354 y ARS 544.201.186, respectivamente.

  1. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;
  2. al 30 de septiembre de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 31.986.366,40, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Ciudad de Arroyito – Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizado en esa fecha y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 8 de noviembre de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de septiembre de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
  5. hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
  6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora

ARCOR S.A.I.C.

Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 presentado en forma comparativa

CONTENIDO

Glosario de términos
Introducción
Estado de situación financiera intermedio condensado individual
Estado de resultados intermedio condensado individual
Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual
Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual
Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual
Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales:
1 Información general
1.1 Antecedentes de la Sociedad
1.2 Datos de la sociedad controlante
2 Normas contables y bases de preparación
2.1 Bases de preparación
2.2 Nuevas normas contables
2.3 Estacionalidad de las operaciones
3 Políticas y estimaciones contables críticas
4 Propiedad, planta y equipos
5 Participación en subsidiarias y afiliadas
6 Restricción a la distribución de utilidades
7 Evolución del capital social
8 Préstamos
9 Provisiones
10 Gastos por función y naturaleza
11 Resultados excepcionales
12 Compromisos y garantías otorgadas
13 Transacciones y saldos entre partes relacionadas
14 Hechos posteriores

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
ARG PCGA Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por la CNV, las que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2011.
ARS Peso Argentino.
CINIIF Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
CNV Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
EUR Euro.
FACPCE Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias
IASB Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee.
IFRS International Financial Reporting Standards (ver NIIF).
La Sociedad / Arcor S.A.I.C. Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial.
LSC Ley de Sociedades Comerciales.
NIC Normas Internacionales de Contabilidad.
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera.
RG / CNV Resoluciones Generales emitidas por la CNV.
RT / FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE.
Subsidiarias Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10.
USD Dólar Estadounidense.
VEF Bolívar Fuerte.

INTRODUCCIÓN

Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.

Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.

Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.

ACTIVO Notas 30.09.2013 31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedad, planta y equipo 4 614.470.609 453.957.165
Propiedades de inversión 5.924.566 4.782.191
Activos intangibles 156.251.238 159.583.316
Participación en subsidiarias y afiliadas 5 3.352.505.425 2.900.065.611
Activos biológicos 48.593.762 57.299.913
Activos por impuesto diferido 15.175.251 4.236.973
Otras inversiones 10.998.008 11.796.804
Otros créditos 240.332.478 83.070.776
Créditos por ventas - 64.786
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 4.444.251.337 3.674.857.535
ACTIVO CORRIENTE
Activos biológicos 4.628.553 8.383.866
Existencias 1.155.507.256 802.236.709
Otros créditos 529.192.724 524.339.494
Créditos por ventas 711.406.197 703.917.371
Otras inversiones a costo amortizado 742.557 634.140
Instrumentos financieros derivados - 13.139.679
Activos financieros a valor razonable 7.237.520 11.326.516
Efectivo y equivalentes de efectivo 181.960.673 114.238.642
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 2.590.675.480 2.178.216.417
TOTAL DEL ACTIVO 7.034.926.817 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

PASIVO Y PATRIMONIO Notas 30.09.2013 31.12.2012
PATRIMONIO
Atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Acciones en circulación 7 700.000.000 700.000.000
Acciones sociedad controlante en cartera (70.244) (70.244)
Reserva legal 109.854.221 86.340.623
Reserva facultativa para futuras inversiones 799.713.359 799.713.359
Reserva especial para futuros dividendos 14 383.501.746 300.000.000
Reserva especial adopción de NIIF 6 203.256.621 -
Resultados no asignados 202.351.612 470.271.965
Otros componentes del patrimonio 391.744.371 200.820.819
TOTAL DEL PATRIMONIO 2.790.351.686 2.557.076.522
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 8 1.933.159.936 1.358.177.133
Instrumentos financieros derivados - 860.405
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 38.906.388 20.167.041
Provisiones 9 42.346.691 28.335.286
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 61.669.090 83.209.475
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 2.076.082.105 1.490.749.340
PASIVO CORRIENTE
Préstamos 8 933.596.881 859.311.627
Instrumentos financieros derivados 1.076.641 4.273.970
Obligaciones por beneficios de retiro del personal 6.180.537 7.888.580
Provisiones 9 29.583.027 26.021.092
Anticipos de clientes 11.536.824 11.032.990
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas 1.186.519.116 896.719.831
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 2.168.493.026 1.805.248.090
TOTAL DEL PASIVO 4.244.575.131 3.295.997.430
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 7.034.926.817 5.853.073.952

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
Ventas de bienes y servicios 4.931.782.354 3.663.515.495 1.838.137.952 1.314.650.289
Costo de venta de bienes y servicios prestados (2.969.217.350) (2.212.772.438) (1.134.940.921) (763.972.387)
SUBTOTAL 1.962.565.004 1.450.743.057 703.197.031 550.677.902
Resultados generados por activos biológicos (1.800.196) (10.537.072) (390.730) 1.075.310
GANANCIA BRUTA 1.960.764.808 1.440.205.985 702.806.301 551.753.212
Gastos de comercialización 10 (1.144.411.160) (834.349.783) (428.962.587) (318.048.734)
Gastos de administración 10 (332.548.092) (274.352.598) (115.631.491) (116.461.263)
Otros ingresos / (egresos) - neto (69.050.484) (50.819.258) (28.786.046) (17.713.402)
RESULTADO OPERATIVO 414.755.072 280.684.346 129.426.177 99.529.813
Resultados excepcionales 11 23.139.847 3.529.806 1.599.034 (567.031)
Ingresos financieros 65.786.478 49.526.979 26.164.208 16.779.643
Gastos financieros (273.018.133) (97.208.547) (111.789.027) 25.413.492
Diferencia de cambio, neta (258.393.024) (185.948.943) (84.857.246) (131.370.852)
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS (465.624.679) (233.630.511) (170.482.065) (89.177.717)
Resultado de inversiones en sociedades 232.310.266 244.185.535 39.764.626 70.931.438
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 204.580.506 294.769.176 307.772 80.716.503
Impuesto a las ganancias (2.228.894) (39.015.156) 10.596.178 (5.158.452)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 202.351.612 255.754.020 10.903.950 75.558.051
UTILIDAD BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN 0,002891 0,00365 0,00016 0,00108

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Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 202.351.612 255.754.020 10.903.950 75.558.051
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO
Cobertura de flujos de efectivo 4.057.735 6.060.175 1.842.353 2.677.778
SUBTOTAL 4.057.735 6.060.175 1.842.353 2.677.778
Participación en otros resultados integrales en sociedades 187.775.351 155.890.488 122.086.192 102.482.142
Efecto impositivo (909.534) (648.429) (563.984) (206.748)
SUBTOTAL 186.865.817 155.242.059 121.522.208 102.275.394
OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO 190.923.552 161.302.234 123.364.561 104.953.172
GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO 393.275.164 417.056.254 134.268.511 180.511.223

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (Nota 14) RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 - 470.271.965 205.955.195 (5.134.376) 2.557.076.522
Ganancia neta del período - - - - - - - - 202.351.612 - - 202.351.612
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - - 186.865.817 4.057.735 190.923.552
Ganancia integral total del período - - - - - - - - 202.351.612 186.865.817 4.057.735 393.275.164
Aumento de capital - 44.806 - - - - - - - - - 44.806
Prima de emisión - - 90.861 - - - - - - - - 90.861
Cancelación aumento de capital (2) - (44.806) (90.861) - - - - - - - - (135.667)
Constitución de reservas (3) - - - - 23.513.598 - 83.501.746 203.256.621 (310.271.965) - - -
Dividendo en efectivo (3) - - - - - - - - (160.000.000) - - (160.000.000)
Saldos al 30 de septiembre de 2013 700.000.000 - - (70.244) 109.854.221 799.713.359 383.501.746 203.256.621 202.351.612 392.821.012 (1.076.641) 2.790.351.686

(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV (nota 6).

(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 5).

(3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013.

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA RESULTADOS ACUMULADOS OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO TOTAL DEL PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS RESULTADOS NO ASIGNADOS RESERVA DE CONVERSIÓN RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO
Saldos al 31 de diciembre de 2011 46.211.714 65.184.108 102.202.244 (70.244) 62.549.452 - - 1.913.163.085 (19.473.450) (10.904.196) 2.158.862.713
Ganancia neta del período - - - - - - - 255.754.020 - - 255.754.020
Otros resultados integrales del período - - - - - - - - 155.242.059 6.060.175 161.302.234
Ganancia integral total del período - - - - - - - 255.754.020 155.242.059 6.060.175 417.056.254
Aumento de capital (1) 653.788.286 (65.184.108) (102.202.244) - - - - (486.401.934) - - -
Constitución de reservas (1) - - - - 23.791.171 799.713.359 300.000.000 (1.123.504.530) - - -
Dividendo en efectivo (1) - - - - - - - (100.000.000) - - (100.000.000)
Saldos al 30 de septiembre de 2012 700.000.000 - - (70.244) 86.340.623 799.713.359 300.000.000 459.010.641 135.768.609 (4.844.021) 2.475.918.967
  1. Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 28 de abril de 2012.

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

Notas 30.09.2013 30.09.2012
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 202.351.612 255.754.020
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 2.228.894 39.015.156
Ajustes por:
Depreciaciones de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión 10 54.983.286 47.585.802
Amortizaciones de activos intangibles 10 10.108.661 9.027.339
Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo 25.747.285 22.403.394
Resultados financieros, netos 465.624.679 233.630.511
Resultado de inversiones en sociedades (232.310.266) (244.185.535)
Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos 18.440.583 18.074.131
Resultados por venta de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión (4.603.394) (1.458.717)
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas 92.084.800 (29.763.632)
Otros créditos 5.654.895 (65.466.771)
Existencias (264.465.974) (165.147.344)
Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes 183.000.546 236.722.169
Provisiones 9 (1.236.859) (478.718)
(Pagos) por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos (5.979.119) (6.960.848)
Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (112.497.939) (76.737.332)
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas 439.131.690 272.013.625
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros (234.167.522) (100.225.602)
Aportes de capital en sociedades (1) (18.547.500) (13.167.400)
Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias (163.700) (25.000)
Adquisición de títulos públicos - (4.580.000)
Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión 5.034.769 9.119.158
Cobranzas de instrumentos financieros derivados 12.494.976 7.211.106
Variación neta de créditos financieros (110.387.900) (120.795.467)
Cobros por inversiones en títulos públicos 763.889 660.155
Dividendos cobrados 18.229.755 141.679.350
Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión (326.743.233) (80.123.700)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento neto de préstamos bancarios 102.219.287 70.940.188
(Disminución) aumento neto de préstamos con partes relacionadas (2.485.726) 50.613.207
Pagos de intereses (177.933.648) (111.705.010)
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 296.561.243 -
Pago deuda con ex accionistas de la Sociedad (55.920.360) (52.725.054)
Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la Sociedad (140.078) (148.483)
Pago de dividendos (160.000.000) (100.000.000)
Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de financiación 2.300.718 (143.025.152)
AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 114.689.175 48.864.773
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 125.565.158 133.651.338
Resultados financieros netos y diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo (51.723.572) 4.385.784
Aumento de efectivo por fusión 667.432 -
Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo 114.689.175 48.864.773
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 189.198.193 186.901.895
  1. Al 30 de septiembre de 2013, se incluyen los efectos de la eliminación de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 150.062.678, integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad.

Al 30 de septiembre de 2012, se incluyen los efectos de la eliminación de los aportes de capital en las sociedades controladas Alica S.A. por ARS 53.394.135 y Converflex Argentina S.A. por ARS 302.202, integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad.

Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Antecedentes de la Sociedad

Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.

Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.

El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.

La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.

En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.

Estos estados financieros intermedios condensados individuales, correspondientes al tercer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2199 de fecha 8 de noviembre de 2013.

1.2 Datos de la sociedad controlante

La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.

Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.

Dichas normas difieren de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” aprobada por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2012.

Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.

Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.1 Bases de preparación (Cont.)

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.

La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.

A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.

Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 30 de septiembre de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.

2.2 Nuevas normas contables

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:

En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, planta y equipos, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.

NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consiste en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.

NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.

NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.

NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN

2.2 Nuevas normas contables (Cont.)

NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.

NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.

NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.

Las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad.

2.3 Estacionalidad de las operaciones

En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.

NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

  • Impuesto a las ganancias corriente

La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.

NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Costo Deudor/(Acreedor)
Valor de origen al inicio del ejercicio 1.486.294.407 1.366.745.732
Altas 175.216.199 90.424.639
Bajas (6.362.483) (9.804.412)
Altas por fusión (nota 5) 104.407.370 -
Valor de origen al cierre del período 1.759.555.493 1.447.365.959
Depreciación
Depreciación acumulada al inicio del ejercicio (1.032.337.242) (968.232.433)
Bajas 5.450.449 3.073.410
Aumentos por fusión (nota 5) (63.322.610) -
Depreciación del período (1) (54.875.481) (47.468.932)
Depreciación acumulada al cierre del período (1.145.084.884) (1.012.627.955)
SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO 614.470.609 434.738.004
  1. El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación en subsidiarias y afiliadas:

Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas (3) Total
Deudor/(Acreedor)
Saldo al 1 de enero de 2013 2.900.065.611 (2.003.633) 2.898.061.978
Resultado de inversiones en sociedades (2) 235.383.055 (2.348.428) 233.034.627
Variación reserva de conversión 187.775.194 157 187.775.351
Dividendos (20.127.327) - (20.127.327)
Aportes 168.610.178 - 168.610.178
Baja por fusión (118.906.772) - (118.906.772)
Transferencias entre rubros (294.514) 294.514 -
SALDO AL 30.09.2013 3.352.505.425 (4.057.390) 3.348.448.035
Participación en subsidiarias y afiliadas (1) Otros deudas (3) Total
Deudor/(Acreedor)
Saldo al 1 de enero de 2012 2.451.291.206 (2.229.177) 2.449.062.029
Resultado de inversiones en sociedades (2) 246.795.176 (1.618.121) 245.177.055
Variación reserva de conversión 155.890.488 - 155.890.488
Dividendos (168.569.866) - (168.569.866)
Aportes 66.863.737 - 66.863.737
Compra de acciones 25.000 - 25.000
SALDO AL 30.09.2012 2.752.295.741 (3.847.298) 2.748.448.443
  1. Incluye plusvalía de las inversiones en subsidiarias y afiliadas no fusionadas.
  2. Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.
  3. Se expone en el rubro Cuentas por pagar comerciales y otras deudas.

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

En cuadro a continuación, se detallan las entidades subsidiarias y asociadas sobre las cuales se aplicó el método de la participación:

SOCIEDADES PAIS MONEDA LOCAL MONEDA FUNCIONAL FECHA DE CIERRE PARTICIPACIÓN PORCENTUAL (*)
30.09.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. (11) Argentina ARS ARS 30.09.2013 0,48943 0,48943
Alica S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99725
Arcor Canada Inc. Canadá CAD CAD 30.09.2013 99,00000 99,00000
Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (2) Suiza EUR EUR 30.09.2013 100,00000 100,00000
Arcor do Brasil Limitada (3) Brasil BRL BRL 30.09.2013 73,56759 73,56759
Arcor U.S.A. Inc. EEUU USD USD 30.09.2013 99,90000 99,90000
Arcorpar S.A. Paraguay PYG PYG 30.09.2013 50,00000 50,00000
Bagley Latinoamérica S.A. (4) España EUR EUR 30.09.2013 51,00000 51,00000
Bagley Argentina S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 0,00401 0,00401
Candy S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99726
Carlisa S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,00000
Cartocor S.A. (5) Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,99700 99,99700
Converflex Argentina S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 0,99990 0,99990
Cartocor Chile S.A. (1) Chile CLP CLP 30.09.2013 28,07196 28,07196
Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2012 0,00016 0,00016
Cartocor de Perú S.A. Perú PEN PEN 31.12.2012 0,45321 0,45321
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,92857 99,92857
Converflex S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,90000 99,90000
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. Brasil BRL BRL 31.12.2012 26,38242 26,38242
Dulciora S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,99360 99,99360
Flexiprin S.A. (10) Argentina ARS ARS - - 99,99245
Frutos de Cuyo S.A. (6) Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,99000 99,99000
GAP International Holding S.A. (7) Chile CLP USD 30.09.2013 99,90000 99,90000
GAP Inversora S.A. Argentina ARS ARS 31.12.2012 5,00000 5,00000
Hegolo S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,90000 99,90000
Indalar S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 96,00000 96,00000
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) Chile CLP CLP 30.09.2013 99,99999 99,99999
Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. Colombia COP COP 30.09.2013 51,36849 62,85658
La Campagnola S.A.C.I. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,90000 99,90000
Productos Naturales S.A. Argentina ARS ARS 30.09.2013 99,99000 99,99000
Unidal México S.A. de C.V. (9) México MXN MXN 30.09.2013 99,99985 99,99983
Unidal Venezuela S.A. Venezuela VEF VEF 30.09.2013 99,99960 99,99960
Van Dam S.A. Uruguay UYU UYU 30.09.2013 100,00000 100,00000

(*) Participación sobre el capital y los votos.

  1. Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produce fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A.
  2. Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
  3. Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
  4. Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.
  5. Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
  6. Valúa sus inversiones en Agrofrutos S.A. por el método de la participación.
  7. Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
  8. Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
  9. Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
  10. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.
  11. Con fecha 24 de octubre de 2013 el Directorio de la Sociedad ha resuelto comprar un total de 3.343.036 acciones de Agrofrutos S.A. (ver nota 14)

NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.

Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.

Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.

Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las Sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió comprar a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.

Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las Sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.

Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis por parte de la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba.

Los totales relevantes al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de septiembre de 2012 como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:

Rubros 31.12.2012
Activo no Corriente 73.339.594
Activo Corriente 165.306.804
Total del Activo 238.646.398
Pasivo no Corriente 2.116.813
Pasivo Corriente 116.887.717
Total del Pasivo 119.004.530
Patrimonio neto 119.641.868
Rubros 30.09.2012 (1)
Ventas 436.452.341
Costo de venta y servicios prestados (317.740.489)
SUBTOTAL 118.711.852
Beneficios de promoción industrial 220.578
GANANCIA BRUTA 118.932.430
Gastos de comercialización (80.540.757)
Gastos de administración (5.263.408)
Otros ingresos / (egresos) - neto (1.753.897)
RESULTADO OPERATIVO 31.374.368
Resultados excepcionales (1.024.025)
Ingresos financieros 6.035.745
Gastos financieros (6.034.765)
Diferencia de cambio, neta 147.407
RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS 148.387
Resultado de inversiones en sociedades
RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 30.498.730
Impuesto a las ganancias (10.847.998)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 19.650.732
  1. Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.

NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Tal como lo dispone la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.

NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

La evolución del capital social en los últimos tres ejercicios es la siguiente:

31.12.2011 31.12.2012 30.09.2013
Capital social al inicio 46.211.714 46.211.714 700.000.000
Aumento de capital (1) - 653.788.286 -
Capital social al cierre 46.211.714 700.000.000 700.000.000
  1. Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012

El capital social al 30 de septiembre de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Acreedor/(Deudor)
Saldo al inicio 2.217.488.760 1.743.822.394
Aumentos / (disminuciones), netos 102.219.287 70.940.188
Disminuciones / (aumentos) netos de préstamos con partes relacionadas (2.485.726) 50.613.207
Pago de intereses (177.933.648) (111.705.010)
Cobros netos por emisión de obligaciones negociables 296.561.243 -
Disminución por fusión (nota 5) (23.050.325) -
Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas 453.957.226 257.011.218
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 2.866.756.817 2.010.681.997

Índices relevantes de los estados financieros individuales de ARCOR S.A.I.C.:

30.09.2013 30.09.2012
Liquidez ajustada 1,14 1,19
EBITDA USD 106.380.367 79.383.198

Definición:

  • Liquidez ajustada: Activo Corriente / Pasivo Corriente del estado de situación financiera intermedios condensados individual, sin incluir préstamos entre ARCOR S.A.I.C. y sus subsidiarias.
  • EBITDA USD: Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles, determinado como promedio móvil de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros intermedios condensados individuales y convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre.

NOTA 8. PRÉSTAMOS

  • Emisión de Obligaciones Negociables

a. Emisión de Obligaciones Negociables

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.

Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.

La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 10 de julio de 2013.

b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3

Obligaciones Negociables Clase 2 Obligaciones Negociables Clase 3
Monto final de la emisión ARS 140.000.000 ARS 160.000.000
Precio de emisión 100% del valor nominal 100% del valor nominal
Moneda ARS ARS
Tasa de interés Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual.
Fecha de amortización y vencimiento 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión)
Fecha de pago de intereses Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013.

c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables

Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).

NOTA 9. PROVISIONES

La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:

30.09.2013 30.09.2012
Acreedor/(Deudor)
Saldos al inicio 54.356.378 51.291.449
Aumentos 32.423.358 15.149.445
Bajas (15.459.210) (5.490.248)
Aplicaciones (1.236.859) (478.718)
Aumentos por fusión (nota 5) 1.846.051 -
TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO 71.929.718 60.471.928

NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA

Gastos de Producción Gastos de producción de activos biológicos Gastos de Comercialización Gastos de Administración Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión Total al 30.09.2013 Total al 30.09.2012 (1)
Pérdida/(Ganancia)
Retribución de administradores, directores y síndicos - - - 33.994.898 - 33.994.898 31.392.076
Honorarios y retribuciones por servicios 10.235.920 427.359 29.483.329 17.469.361 138.451 57.754.420 44.732.904
Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios 819.840.083 6.328.097 269.220.387 191.378.093 - 1.286.766.660 942.184.484
Impuestos, tasas y contribuciones 4.199.391 1.242.269 6.990.905 1.146.778 349.004 13.928.347 10.049.695
Impuestos directos - - 136.286.416 - - 136.286.416 84.582.150
Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión 103.381.280 4.262.205 16.617.037 3.626.853 33.962 127.921.337 108.904.378
Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4) 44.133.504 558.208 7.191.105 2.992.664 107.805 54.983.286 47.585.802
Amortización de activos intangibles 782.721 - 6.009.466 3.316.474 - 10.108.661 9.027.339
Fletes y acarreos 84.631.732 3.038.505 151.787.557 39.345 - 239.497.139 182.631.843
Combustibles y lubricantes 15.290.761 1.632.780 2.993.449 400.120 - 20.317.110 18.561.118
Gastos de exportación e importación - - 33.084.887 - - 33.084.887 26.638.083
Servicios de terceros 86.311.133 10.691.593 142.120.981 15.660.617 1.589.869 256.374.193 190.520.219
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 171.250.234 692.416 10.706.831 6.804.689 10.247 189.464.417 146.002.705
Gastos de viaje, movilidad y estadía 14.193.885 280.212 19.142.537 13.888.957 166 47.505.757 36.344.221
Servicios bancarios - - - 10.856.088 - 10.856.088 9.119.102
Calidad y medio ambiente 5.054.134 64.102 - - - 5.118.236 4.762.996
Limpieza, desinfección y jardinería 10.993.840 464.046 6.486.919 1.680.626 17.283 19.642.714 14.240.262
Publicidad y propaganda - - 161.170.178 - - 161.170.178 105.434.286
Arrendamientos / alquileres operativos 2.084.940 2.724.248 16.928.176 4.009.122 - 25.746.486 23.256.891
Seguros 9.311.282 - 1.604.146 844.952 - 11.760.380 9.175.420
Sistemas y software de aplicación 10.416.180 18.585 15.703.553 1.933.465 - 28.071.783 26.222.515
Derechos a la exportación - - 40.313.882 - - 40.313.882 33.715.051
Quebranto (recupero) por deudores incobrables - - 6.313.748 - - 6.313.748 1.892.594
Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros 1.528.187 - 2.711.662 324.288 - 4.564.137 3.982.741
Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias 6.227.058 - (3.379.549) - - 2.847.509 5.802.094
Quebranto (recupero) por contingencias 88.739 - 2.764.585 8.687.004 - 11.540.328 4.972.145
Quebranto (recupero) por otros créditos - - (77.602) 437.632 - 360.030 75.185
Otros gastos generales varios 41.278.095 14.093.603 62.236.575 13.056.066 23.766 130.688.105 88.486.720
TOTAL AL 30.09.2013 1.441.233.099 46.518.228 1.144.411.160 332.548.092 2.270.553 2.966.981.132
TOTAL AL 30.09.2012 1.058.132.143 41.667.493 834.349.783 274.352.598 1.793.002 2.210.295.019
  1. No incluye los gastos correspondientes a las sociedades absorbidas Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES

Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:

Período de nueve meses finalizado el Período de tres meses finalizado el
30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
Ganancia/(Pérdida)
Siniestros 18.536.453 2.071.089 (268.275) (1.325.182)
Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión 4.603.394 1.458.717 1.867.309 758.151
TOTAL 23.139.847 3.529.806 1.599.034 (567.031)

Siniestros en depósitos de terceros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012

Durante el ejercicio anterior, ocurrieron algunos siniestros debido a eventos climáticos que afectaron Existencias en depósitos de terceros. Los impactos en resultados generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados intermedio condensado individual. Los siniestros significativos fueron los siguientes:

  • Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias de la Sociedad. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio anterior, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.
  • Con fecha 20 de noviembre de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, dañando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad y de algunas de sus subsidiarias. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 3.533.415, por la baja de existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 6.388.143, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
  • Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad y de alguna de sus subsidiarias. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 10.575.435, por la baja de las existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 15.493.294, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(a) Compromisos de Gastos

Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:

30.09.2013 30.09.2012
Servicios informáticos 10.171.301 27.514.064
Servicios de logística 28.561.379 8.254.462
TOTALES 38.732.680 35.768.526

(b) Compromisos de arrendamientos operativos

La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.

El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:

30.09.2013 30.09.2012
Hasta 1 año 5.408.933 5.519.728
Más de 1 año y hasta 5 años 5.046.901 8.909.869
TOTALES 10.455.834 14.429.597

La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.

(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias

En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:

Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2013
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.013.979 34.597.104
Arcor AG (S.A. Ltda.) Deutsche Bank EUR Aval 3.000.000 3.000.000 22.842.547
Unidal Venezuela S.A. (1) Banco Provincial USD Aval 7.000.000 - -
Citibank NA USD Aval 8.000.000 - -
  1. Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
Empresa Acreedor/ Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Monto máximo avalado Valor de libros al 30.09.2012
Moneda original ARS
Arcor U.S.A. Inc JPMorgan Chase Bank National Association USD Aval 7.000.000 6.500.000 30.270.500
Unidal Venezuela S.A. Banco Provincial USD Aval 7.000.000 3.041.321 14.163.431
Citibank NA USD Aval 8.000.000 4.954.240 23.071.896

NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS

(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida

Empresa Acreedor / Beneficiario Moneda original Tipo de garantía Garantía Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.13 ARS Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.12 ARS
Arcor S.A.I.C. Gobierno de la Provincia de San Luis ARS Hipoteca Inmuebles terrenos 196.334 196.334
Arcor S.A.I.C. Estado Nacional ARS Codeudor (1) - - 5.103.592
  1. Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria).

(e) Compromisos eventuales

En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.602.704. Al 30 de septiembre de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 60.249.413.

Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 1.575.261 al 30 de septiembre de 2013. Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2012 las existencias ascendían a ARS 2.518.162.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:

  1. Venta de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios

Ventas de bienes y servicios (1)

Venta de Bienes Venta de Servicios
Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012 30.09.2013 30.09.2012
Alica S.A. (2) Subsidiaria - 21.836.941 - 15.492.808
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 10.255.901 7.815.954 - -
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 8.904.988 6.837.616 - -
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 19.364.770 13.270.957 - -
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 10.472.857 21.501.269 289.404 239.940
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 1.760.690 3.510.067 - -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 60.413.202 60.662.677 - -
Arcorpar S.A. Subsidiaria 71.005.683 58.643.908 - -
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 197.439.081 118.905.672 263.293.770 195.447.286
Candy S.A. (2) Subsidiaria - 42.136.963 - 20.091.909
Carlisa S.A. (2) Subsidiaria - 982.834 - 34.765
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 2.527.989 1.867.776 - -
Cartocor S.A. Subsidiaria 42.359.307 35.244.425 26.851.590 21.850.378
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - - 95.993 84.313
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 6.496.901 3.696.612 9.663.373 7.382.830
Converflex S.A. Subsidiaria 64.512 55.575 1.151.565 1.178.756
Dulciora S.A. Subsidiaria 52.039.289 45.312.167 44.659.846 36.813.730
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 5.892.347 4.996.979 25.436.030 20.889.631
Indalar S.A. Subsidiaria - - 29.718 23.400
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 128.453.462 49.824.695 192.936 159.960
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 1.225.898 1.076.428 - -
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 5.559.218 5.937.000 57.292.537 41.127.066
La Serrana S.A. Subsidiaria 49.145.736 52.627.234 - -
Mundo Dulce S.A. de C.V. Subsidiaria 56.970 - 145.849 121.695
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 16.819.796 16.636.725 - -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 85.276 919.405 283.497 236.737
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 1.273.355 12.054.630 - -
Van Dam S.A. Subsidiaria 43.932.109 34.579.219 - -
Grupo Arcor S.A. Controlante - - 30.652 9.600
TOTAL 735.549.337 620.933.728 429.416.760 361.184.804
  1. Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
  2. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Recupero de gastos de servicios

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 5.985.107
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria - 61.023
Arcorpar S.A. Subsidiaria 1.038.856 761.772
Arcor USA Inc. Subsidiaria - 30.381
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 15.515.164
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 2.693.297
Dulciora S.A. Subsidiaria - 3.662.275
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria - 4.942.250
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 7.792.600
La Serrana S.A. Subsidiaria 1.331.604 540.967
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria - 207.120
Van Dam S.A. Subsidiaria 604.436 456.055
TOTAL 2.974.896 42.648.011
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Compras de bienes
Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 9.411.959
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 10.816.690 8.445.643
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 28.774.015 9.953.227
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 36.770.615
Cartocor S.A. Subsidiaria 82.326.396 57.789.401
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 172.159.852 128.012.043
Converflex S.A. Subsidiaria 28.242.569 19.830.078
Dulciora S.A. Subsidiaria 15.329.750 8.243.490
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 5.867.313 6.115.229
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria - 2.758.576
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 14.327.030 9.743.636
TOTAL 357.843.615 297.073.897
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Compras de servicios y otros egresos

Compra de servicios

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 12.731.992 13.582.048
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 984.810 -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 1.640.989 571.906
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 3.999.504 5.644.196
Cartocor S.A. Subsidiaria - 1.736.735
Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 905.137 845.942
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 3.970.809 3.115.718
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria - 11.472.089
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 6.659.432 1.169.797
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 1.141.718 833.047
TOTAL 32.034.391 38.971.478

Otros egresos

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Otras partes relacionadas Otras 3.702.750 7.081.728
TOTAL 3.702.750 7.081.728

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Intereses financieros

Intereses ganados

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 3.310.352
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria - 3.612
Cartocor S.A. Subsidiaria 673.730 980.640
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 8.368.302 6.563.404
Converflex S.A. Subsidiaria 802.533 715.050
Dulciora S.A. Subsidiaria 4.160.749 2.306.735
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 13.457.383 6.756.500
GAP Inversora S.A. Asociada 37.418 24.494
Hegolo S.A. Subsidiaria 5.849 28.954
Indalar S.A. Subsidiaria 396.824 272.474
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 12.988.632 731.093
Otras partes relacionadas Otras 13.547 14.841
TOTAL 40.904.967 21.708.149
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Intereses perdidos

Tipo de relación 30.09.2013 30.09.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 462.291 350.997
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 23.611.312 6.681.686
Candy (1) Subsidiaria - 2.191.897
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 1.024.324
Cartocor S.A. Subsidiaria 997.988 1.000.943
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 303.418 218.262
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 660.894
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria - 855.347
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 744.546 562.924
TOTAL 26.119.555 13.547.274
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas

Cuentas por cobrar

Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 1.104 3.048
Arcor A.G. (S.A. Ltd.) Subsidiaria 2.456.833 1.624.425
Arcor Canada Inc. Subsidiaria 2.889.997 3.139.585
Arcor de Perú S.A. Subsidiaria 5.189.552 8.180.034
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 1.002.942 8.594.477
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 1.400.814 941.553
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 20.127.285 34.255.793
Arcorpar S.A. Subsidiaria 16.945.168 11.705.575
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 101.565.740 92.830.847
Bagley Chile S.A. Subsidiaria 80.272 68.621
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Subsidiaria 794 10.925
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 5.634.511
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 1.848.703
Cartocor Chile S.A. Subsidiaria 182.186 -
Cartocor S.A. Subsidiaria 2.340.367 9.881.896
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria - 390.970
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 6.791.855 4.757.639
Converflex S.A. Subsidiaria 856.329 1.586.243
Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. Subsidiaria 70.879 60.098
Dulciora S.A. Subsidiaria 19.352.743 9.372.171
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 12.272.195 1.245.877
GAP Inversora S.A. Asociada - 28.190
Indalar S.A. Subsidiaria - 172.908
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 9.992.000 33.299.022
Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. Subsidiaria 786.695 631.031
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 27.559.806 4.463.418
La Serrana S.A. Subsidiaria 25.575.716 27.224.214
Mundo Dulce S.A. Subsidiaria 51.777 58.536
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 454 311
Unidal Ecuador S.A. Subsidiaria 9.311.797 7.394.011
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 100.724 1.809.088
Unidal Venezuela S.A. Subsidiaria 4.366.223 3.310.412
Van Dam S.A. Subsidiaria 17.000.695 15.289.933
Grupo Arcor S.A. Controlante 10.959 -
TOTAL 288.283.901 289.814.065
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Cuentas por pagar

Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 304.099
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 22.885.917 16.368.652
Arcor do Brasil Ltda. Subsidiaria 3.601.856 1.788.240
Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. Subsidiaria 984.810 -
Arcor U.S.A. Inc. Subsidiaria 792.595 654.663
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 9.044.928 15.347.629
Cartocor S.A. Subsidiaria 3.233.364 6.073.720
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 121.118 257.583
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 14.962.723 16.569.315
Converflex S.A. Subsidiaria 1.687.629 837.079
Dulciora S.A. Subsidiaria 4.900.937 3.859.592
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 8.064.186 3.408.071
GAP Regional Services S.A. Subsidiaria 7.976.926 6.481.344
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. Subsidiaria 215.390 419.653
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 9.435.172 4.612.369
La Serrana S.A. Subsidiaria - 10.615
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 109.486 -
Unidal México S.A. de C.V. Subsidiaria 980.981 1.658.231
Otras partes relacionadas Otras 9.314.259 9.913.566
TOTAL 98.312.277 88.564.421
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.

  1. Otros créditos
Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Arcor A.G. (S.A., Ltd.) Subsidiaria 115.060 89.740
Bagley Latinoamérica S.A. Subsidiaria 778 644
Converflex S.A. Subsidiaria - 139.480
Dulciora S.A. Subsidiaria - 884.591
Unidal Venezuela S.A. (1) Subsidiaria 1.394.330 1.405.328
TOTAL 1.510.168 2.519.783
  1. Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.

NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

  1. Préstamos otorgados
Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Alica S.A. (1) Subsidiaria - 32.803.669
Candy S.A. (1) Subsidiaria - 1.286.262
Converflex Argentina S.A. Subsidiaria 62.632.589 81.194.130
Converflex S.A. Subsidiaria 15.618.167 7.741.491
Dulciora S.A. Subsidiaria 41.034.563 53.171.700
Frutos de Cuyo S.A. Subsidiaria 134.580.650 108.187.722
GAP Inversora S.A. Asociada 335.287 324.950
Hegolo S.A. Subsidiaria 121.564 -
Indalar S.A. Subsidiaria 4.279.686 1.815.566
La Campagnola S.A.C.I. Subsidiaria 68.526.776 75.416.111
Otras partes relacionadas Otras 161.616 110.046
TOTAL 327.290.898 362.051.647
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
  2. Préstamos recibidos
Tipo de relación 30.09.2013 31.12.2012
Agrofrutos S.A. Subsidiaria 3.897.348 3.867.532
Bagley Argentina S.A. Subsidiaria 213.347.636 180.229.363
Carlisa S.A. (1) Subsidiaria - 15.658.592
Cartocor S.A. Subsidiaria 17.559.899 26.452.250
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. Subsidiaria 1.917.411 2.532.429
Flexiprin S.A. (1) Subsidiaria - 7.391.734
Hegolo S.A. Subsidiaria - 19.027
Productos Naturales S.A. Subsidiaria 6.351.291 6.339.154
TOTAL 243.073.585 242.490.081
  1. Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).

(i) Beneficios sociales

La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, ascendió a ARS 60.812.782 y ARS 56.149.988, respectivamente.

La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES

  • Adquisición de acciones

Con fecha 24 de octubre de 2013, el Directorio de la Sociedad, ha resuelto comprar a Frutos de Cuyo S.A. (sociedad controlada, constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina) un total de 3.343.036 acciones de Agrofrutos Sociedad Anónima (sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina, controlada hasta la fecha por vía indirecta a través de Frutos de Cuyo S.A.) a un precio de ARS 3.880.524,46. La participación accionaria directa e indirecta de Arcor S.A.I.C en Agrofrutos Sociedad Anónima, no sufrirá variaciones significativas con motivo de la compra mencionada.

  • Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 02 de noviembre de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:

a) Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 40.000.000.

b) Aplicar el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos a la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de ARS 40.000.000, con puesta a disposición a partir del 14 de noviembre de 2013, inclusive.

  • Emisión de Obligaciones Negociables

El Directorio de la Sociedad se encuentra evaluando la posibilidad de solicitar la autorización para emitir dos nuevas clases de obligaciones negociables, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables mencionado en Nota 8 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto y un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión.

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones

No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales

Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad

  1. Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos
Plazos Activos Pasivos
Colocaciones de fondos (1) Créditos (2) Préstamos (3) Otras deudas (4)
SIN PLAZO - 437.402.566 44.391.630 6.919.260
TOTAL SIN PLAZO - (a) 437.402.566 (c) 44.391.630 6.919.260
CON PLAZO
Vencido
Hasta tres meses - 149.211.138 - 84.189.898
De tres a seis meses - 5.746.907 - 19.379.231
De seis a nueve meses - 6.744.062 - 29.986.939
De nueve a doce meses - 2.202.599 - 11.203.362
De uno a dos años - 14.573.703 - 27.115.421
De dos a tres años - 2.578.167 - 547.264
Más de tres años - 1.029.030 - 97.107
TOTAL VENCIDO - (b) 182.085.606 - 172.519.222
A vencer
Hasta tres meses 128.253.734 585.173.221 508.535.781 773.205.612
De tres a seis meses 179.781 90.104.258 102.168.096 153.433.626
De seis a nueve meses 179.781 48.944.815 221.372.903 102.401.244
De nueve a doce meses 179.781 15.814.784 57.128.471 891.534
De uno a dos años 719.125 117.667.567 406.868.392 49.413.920
De dos a tres años 719.125 46.509.473 294.169.341 3.024.379
Más de tres años 899.145 605.244 1.232.122.203 44.079.799
TOTAL A VENCER (e) 131.130.472 (d) 904.819.362 2.822.365.187 1.126.450.114
TOTAL CON PLAZO 131.130.472 1.086.904.968 2.822.365.187 1.298.969.336
TOTAL 131.130.472 1.524.307.534 2.866.756.817 1.305.888.596

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Incluye ARS 92.255 de depósitos en garantía, ARS 15.175.251 de activo por impuesto diferido, ARS 55.717.020 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 99.827 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.394.330 de dividendos a cobrar, ARS 3.301.194 de créditos impositivos y ARS 327.290.898 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 13).
  2. Incluye ARS 23.859.455 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 35.274.031 de créditos pendientes de aplicar.
  3. Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.
  4. Incluye ARS 264.424.444 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 8.593.254 de créditos pendientes de aplicar.
  5. Incluye ARS 742.557 de Otras inversiones a costo amortizado, ARS 2.337.395 de Otras Inversiones, ARS 7.237.520 de Activos financieros a valor razonable y ARS 120.813.000 de Efectivo y equivalente de efectivo.
  6. El 92,13% devengan intereses del 0,01% nominal anual y el 2,35% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual. El 5,52% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización.
  7. Aproximadamente el 76,22% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 14,74%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.
  8. El 14,41% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 14,92% nominal anual.
  9. El 60,25% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 13,45% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo.
  10. Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros

4.1 Créditos

Devengan intereses (1) No devengan intereses (2) Total (3)
En moneda local 845.659.127 269.067.004 1.114.726.131
En moneda extranjera 330.719.523 78.861.880 409.581.403
Total 1.176.378.650 347.928.884 1.524.307.534

Al 30.09.13 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Incluye activo por impuesto diferido.
  3. Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.

4.2 Préstamos y Otras Deudas

Devengan intereses (1) No devengan intereses Total (2)
En moneda local 1.914.514.565 475.013.040 2.389.527.605
En moneda extranjera 1.776.388.935 6.728.873 1.783.117.808
Total 3.690.903.500 481.741.913 4.172.645.413

Al 30.09.13 no existen deudas con cláusulas de ajustes.

  1. Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
  2. Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.

Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.

  1. Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550
  2. Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos

Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la Nota 5 a los estados financieros intermedios condensados individuales.

    1. Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de septiembre de 2013

Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales.

  1. Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.

  1. Recuento Físico de Existencias

Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.

  1. Valores corrientes

Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Reservas por revaluó técnicos de propiedades, plantas y equipos

No existen reservas por revaluó técnicos de propiedades, plantas y equipos.

  1. Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos

No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los Estados Financieros.

  1. Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550

Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.

  1. Criterios para determinar el valor recuperable

A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:

    1. Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.
  • Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
  • Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.

  • Seguros que cubren bienes tangibles

A continuación se detallan los seguros contratados (en miles):

Moneda del monto del seguro Monto del seguro Valor contable (ARS) Riesgo cubierto
Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) USD 947.243 595.456 Todo riesgo operativo (1)
ARS 45.089
Existencias (b) USD 346.532 1.180.465 Todo riesgo operativo (2)
ARS 71.580
Importación y exportación de bienes (c) USD 428.581 - Todo riesgo transporte (3)

(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos.

(b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros.

(c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones.

(1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 432.092.200. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros).

(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 71.580.390 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.

(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina.

  1. Contingencias positivas y negativas

Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales.

  1. Situaciones contingencias a la fecha de los estados financieros no contabilizadas

No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los Estados Financieros.

  1. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

No existen aportes irrevocables a la fecha de los estados financieros individuales intermedios condensados.

  1. Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas

La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

  1. Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No se presenta esta situación en la Sociedad.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Av. Fulvio Salvador Pagani 487

ARROYITO – CÓRDOBA

C.U.I.T. N°: 30-50279317-5

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.
  3. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
  6. losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
  7. los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
  8. los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:

c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2012:

30.09.13 31.12.12
Activo 7.034.926.817 5.853.073.952
Pasivo 4.244.575.131 3.295.997.430
Patrimonio 2.790.351.686 2.557.076.522

c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS393.275.164 y ARS 417.056.254, respectivamente.

  1. al 30 de septiembre de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 31.986.366,40, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Avenida Fulvio Salvador Pagani 487

Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.

  1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa fecha, y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
  2. El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina

de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 8 de noviembre de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de septiembre de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
  2. Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  3. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
  4. los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
  5. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013.

Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora