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ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2013
Nov 11, 2013
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 presentado en forma comparativa
CONTENIDO
| Glosario de términos | |
| Introducción | |
| Estado de situación financiera intermedio condensado consolidado | |
| Estado de resultados intermedio condensado consolidado | |
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado | |
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado consolidado | |
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado consolidado | |
| Notas a los estados financieros intermedios condensados consolidados: | |
| 1 | Información general |
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad |
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante |
| 2 | Normas contables y bases de preparación |
| 2.1 | Bases de preparación |
| 2.2 | Nuevas normas contables |
| 2.3 | Estacionalidad de las operaciones |
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas |
| 4 | Información por segmentos |
| 5 | Propiedad, planta y equipos |
| 6 | Restricción a la distribución de utilidades |
| 7 | Evolución del capital social |
| 8 | Préstamos |
| 9 | Provisiones |
| 10 | Gastos por función y naturaleza |
| 11 | Resultados excepcionales |
| 12 | Compromisos y garantías otorgadas |
| 13 | Transacciones y saldos entre partes relacionadas |
| 14 | Cambios en el ente jurídico |
| 15 | Hechos posteriores |
| Reseña informativa | |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por la CNV, que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de 2011 |
| ARS | Peso Argentino. |
| BRL | Real Brasileño. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias. |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Arcor S.A.I.C. | Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. |
| LSC | Ley de Sociedades Comerciales |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| Subsidiarias | Sociedades sobre las cuales Arcor S.A.I.C. está expuesto o tiene derecho a rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través de su poder sobre las mismas, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. |
| USD | Dólar Estadounidense. |
| VEF | Bolívar Fuerte. |
INTRODUCCIÓN
Considerando los requerimientos de la CNV la Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados financieros consolidados e individuales, exponiendo en primera instancia la información consolidada de la Sociedad y sus subsidiarias y luego los estados financieros individuales de la misma.
Cabe destacar que, de conformidad con las normas regulatorias vigentes, los estados financieros intermedios condensados consolidados constituyen información complementaria de los individuales. La Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los estados financieros intermedios condensados consolidados e individuales.
Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad y sus subsidiarias.
| ACTIVO | Notas | 30.09.2013 | 31.12.2012 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipos | 5 | 2.627.286.873 | 2.160.315.871 |
| Propiedades de inversión | 28.736.624 | 28.516.068 | |
| Activos intangibles | 380.286.557 | 379.486.521 | |
| Inversión en asociadas | 24.354 | 31.522 | |
| Activos biológicos | 56.687.881 | 81.849.858 | |
| Activos por impuesto diferido | 158.917.957 | 128.948.202 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 5.055.110 | 5.082.463 | |
| Otros créditos | 385.456.801 | 214.828.393 | |
| Créditos por ventas | 49.791 | 128.334 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 3.642.501.948 | 2.999.187.232 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Activos biológicos | 4.628.553 | 8.383.866 | |
| Existencias | 3.194.091.159 | 2.543.142.546 | |
| Otros créditos | 720.990.652 | 524.089.296 | |
| Créditos por ventas | 2.442.249.842 | 2.344.984.792 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 1.485.113 | 2.156.018 | |
| Instrumentos financieros derivados | 1.224.051 | 13.139.679 | |
| Activos financieros a valor razonable | 240.397.520 | 38.287.184 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 471.817.880 | 411.485.147 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 7.076.884.770 | 5.885.668.528 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 10.719.386.718 | 8.884.855.760 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
| PASIVO Y PATRIMONIO | Notas | 30.09.2013 | 31.12.2012 |
| PATRIMONIO | |||
| Atribuibles a los accionistas de la Sociedad | |||
| Acciones en circulación | 7 | 700.000.000 | 700.000.000 |
| Acciones sociedad controlante en cartera | (70.244) | (70.244) | |
| Reserva legal | 109.854.221 | 86.340.623 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 799.713.359 | 799.713.359 | |
| Reserva especial para futuros dividendos | 15 | 383.501.746 | 300.000.000 |
| Reserva especial adopción de NIIF | 6 | 203.256.621 | - |
| Resultados no asignados | 202.351.612 | 470.271.965 | |
| Otros componentes del patrimonio | 391.744.371 | 200.820.819 | |
| SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | 2.790.351.686 | 2.557.076.522 | |
| Interés no controlante | 961.712.836 | 799.056.106 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 3.752.064.522 | 3.356.132.628 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 8 | 2.214.156.860 | 1.334.326.705 |
| Instrumentos financieros derivados | - | 860.405 | |
| Pasivos por impuesto diferido | 13.244.638 | 12.097.921 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 79.308.651 | 44.972.587 | |
| Provisiones | 9 | 96.322.483 | 72.011.052 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 60.184.130 | 82.819.463 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 2.463.216.762 | 1.547.088.133 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 8 | 1.173.648.252 | 1.300.289.680 |
| Instrumentos financieros derivados | 3.016.202 | 4.273.970 | |
| Impuesto a las ganancias por pagar | 96.134.956 | 78.639.243 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 17.282.525 | 16.150.295 | |
| Provisiones | 9 | 41.924.199 | 39.137.927 |
| Anticipos de clientes | 42.303.062 | 35.843.317 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 3.129.796.238 | 2.507.300.567 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 4.504.105.434 | 3.981.634.999 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 6.967.322.196 | 5.528.723.132 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO Y PASIVO | 10.719.386.718 | 8.884.855.760 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 12.584.509.805 | 10.229.039.223 | 4.480.217.003 | 3.616.398.700 | |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados | (8.239.784.561) | (6.764.616.384) | (2.992.495.132) | (2.378.702.773) | |
| SUBTOTAL | 4.344.725.244 | 3.464.422.839 | 1.487.721.871 | 1.237.695.927 | |
| Resultados generados por activos biológicos | (17.672.483) | (8.346.595) | (1.939.405) | 186.948 | |
| Beneficios de promoción industrial | - | 893.440 | - | 215.231 | |
| GANANCIA BRUTA | 4.327.052.761 | 3.456.969.684 | 1.485.782.466 | 1.238.098.106 | |
| Gastos de comercialización | 10 | (2.607.595.955) | (2.046.909.060) | (935.955.510) | (746.481.473) |
| Gastos de administración | 10 | (584.361.194) | (474.051.342) | (209.104.032) | (187.370.823) |
| Otros ingresos / (egresos) - neto | (133.060.390) | (99.928.842) | (51.838.560) | (35.594.770) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 1.002.035.222 | 836.080.440 | 288.884.364 | 268.651.040 | |
| Resultados excepcionales | 11 | 88.608.381 | 5.499.785 | 8.721.237 | 1.326.742 |
| Ingresos financieros | 134.354.220 | 94.751.175 | 58.614.044 | 31.177.359 | |
| Gastos financieros | (350.313.106) | (243.771.847) | (136.706.594) | (79.399.094) | |
| Diferencia de cambio, neta | (272.707.334) | (103.057.968) | (99.830.119) | (48.211.515) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | (488.666.220) | (252.078.640) | (177.922.669) | (96.433.250) | |
| Resultado de inversiones en asociadas | (8.787) | (16.188) | (3.321) | - | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 601.968.596 | 589.485.397 | 119.679.611 | 173.544.532 | |
| Impuesto a las ganancias | (266.023.339) | (233.892.670) | (56.910.488) | (67.813.445) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 335.945.257 | 355.592.727 | 62.769.123 | 105.731.087 | |
| Ganancia atribuible a: | |||||
| Accionistas de la Sociedad | 202.351.612 | 255.754.020 | 10.903.950 | 75.558.051 | |
| Interés no controlante | 133.593.645 | 99.838.707 | 51.865.173 | 30.173.036 | |
| TOTAL | 335.945.257 | 355.592.727 | 62.769.123 | 105.731.087 | |
| Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad | |||||
| Utilidad básica y diluida por acción | 0,002891 | 0,00365 | 0,00016 | 0,00108 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 335.945.257 | 355.592.727 | 62.769.123 | 105.731.087 |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | ||||
| Cobertura de flujos de efectivo | 4.057.735 | 6.060.175 | 1.842.353 | 2.677.778 |
| SUBTOTAL | 4.057.735 | 6.060.175 | 1.842.353 | 2.677.778 |
| Diferencia de conversión | 226.642.895 | 183.196.713 | 144.652.462 | 122.498.652 |
| Efecto en impuesto a las ganancias | (909.533) | (648.429) | (563.983) | (206.748) |
| SUBTOTAL | 225.733.362 | 182.548.284 | 144.088.479 | 122.291.904 |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 229.791.097 | 188.608.459 | 145.930.832 | 124.969.682 |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 565.736.354 | 544.201.186 | 208.699.955 | 230.700.769 |
| Otros resultados integrales del período atribuibles a: | ||||
| Accionistas de la Sociedad | 190.923.552 | 161.302.234 | 123.364.561 | 104.953.172 |
| Interés no controlante (1) | 38.867.545 | 27.306.225 | 22.566.271 | 20.016.510 |
| TOTAL | 229.791.097 | 188.608.459 | 145.930.832 | 124.969.682 |
| Ganancia integral total del período atribuible a: | ||||
| Accionistas de la Sociedad | 393.275.164 | 417.056.254 | 134.268.511 | 180.511.223 |
| Interés no controlante | 172.461.190 | 127.144.932 | 74.431.444 | 50.189.546 |
| TOTAL | 565.736.354 | 544.201.186 | 208.699.955 | 230.700.769 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
- Incluye principalmente diferencia de conversión.
| RUBROS | ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | ||||||||||
| APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | |||||||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (Nota 15) | RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||||
| Saldos al 31 de diciembre de 2012 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | - | 470.271.965 | 205.955.195 | (5.134.376) | 2.557.076.522 | 799.056.106 | 3.356.132.628 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 202.351.612 | - | - | 202.351.612 | 133.593.645 | 335.945.257 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 186.865.817 | 4.057.735 | 190.923.552 | 38.867.545 | 229.791.097 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 202.351.612 | 186.865.817 | 4.057.735 | 393.275.164 | 172.461.190 | 565.736.354 |
| Aumento de capital | - | 44.806 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44.806 | - | 44.806 |
| Prima de emisión | - | - | 90.861 | - | - | - | - | - | - | - | - | 90.861 | - | 90.861 |
| Cancelación aumento de capital (2) | - | (44.806) | (90.861) | - | - | - | - | - | - | - | - | (135.667) | - | (135.667) |
| Constitución de reservas (3) | - | - | - | - | 23.513.598 | - | 83.501.746 | 203.256.621 | (310.271.965) | - | - | - | - | - |
| Adquisición de acciones al interés no controlante | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (163.700) | (163.700) |
| Aporte de capital del interés no controlante | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 150.235 | 150.235 | |
| Dividendo en efectivo (3) | - | - | - | - | - | - | - | - | (160.000.000) | - | - | (160.000.000) | (9.790.995) | (169.790.995) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2013 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 383.501.746 | 203.256.621 | 202.351.612 | 392.821.012 | (1.076.641) | 2.790.351.686 | 961.712.836 | 3.752.064.522 |
(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no asignados” conforme a lo estipulado por la CNV.
(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 14).
(3) En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013, se aprobó la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 160.000.000.
Las notas que se acompañan son parte de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
| RUBROS | ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | SUBTOTAL ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD | INTERÉS NO CONTROLANTE | TOTAL DEL PATRIMONIO | |||||||||
| APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | ||||||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||||
| Saldos al 31 de diciembre de 2011 | 46.211.714 | 65.184.108 | 102.202.244 | (70.244) | 62.549.452 | - | - | 1.913.163.085 | (19.473.450) | (10.904.196) | 2.158.862.713 | 672.194.854 | 2.831.057.567 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | 255.754.020 | - | - | 255.754.020 | 99.838.707 | 355.592.727 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 155.242.059 | 6.060.175 | 161.302.234 | 27.306.225 | 188.608.459 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | 255.754.020 | 155.242.059 | 6.060.175 | 417.056.254 | 127.144.932 | 544.201.186 |
| Aumento de capital (1) | 653.788.286 | (65.184.108) | (102.202.244) | - | - | - | - | (486.401.934) | - | - | - | - | - |
| Constitución de reservas (1) | - | - | - | - | 23.791.171 | 799.713.359 | 300.000.000 | (1.123.504.530) | - | - | - | - | - |
| Dividendo en efectivo (1) | - | - | - | - | - | - | - | (100.000.000) | - | - | (100.000.000) | (38.590.872) | (138.590.872) |
| Adquisición de acciones al interés no controlante | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (25.000) | (25.000) |
| Aporte de capital del interés no controlante | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.468 | 1.468 |
| Saldos al 30 de septiembre de 2012 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 459.010.641 | 135.768.609 | (4.844.021) | 2.475.918.967 | 760.725.382 | 3.236.644.349 |
- En Arcor S.A.I.C., según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012, se aprobó el aumento de Capital, la Constitución de reservas y la Distribución de dividendos por ARS 100.000.000.
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
| Notas | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN | |||
| Ganancia neta del período | 335.945.257 | 355.592.727 | |
| Impuesto a las ganancias | 266.023.339 | 233.892.670 | |
| Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por las operaciones: | |||
| Depreciación de propiedad, planta, equipos y propiedades de inversión | 10 | 194.566.993 | 178.575.557 |
| Amortización de activos intangibles | 10 | 10.806.781 | 9.598.988 |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 88.702.101 | 69.443.065 | |
| Resultados financieros, netos | 488.666.220 | 252.078.640 | |
| Resultado de inversiones en asociadas | 8.787 | 16.188 | |
| Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos | 34.896.409 | 18.492.637 | |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 11 | (13.086.007) | (3.061.555) |
| Otros egresos que no implican erogaciones de fondos | 66.095.301 | - | |
| Variación neta de activos y pasivos | (170.482.888) | (258.604.301) | |
| (Pagos) por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos | (5.979.119) | (6.960.844) | |
| Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (389.691.654) | (294.844.146) | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación | 906.471.520 | 554.219.626 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros | (647.120.555) | (327.603.134) | |
| Adquisición de acciones al interés no controlante | (163.700) | (25.000) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 26.464.923 | 20.423.852 | |
| Cobranzas netas de adquisiciones de instrumentos financieros derivados | 12.494.976 | 7.211.106 | |
| Variación neta de créditos financieros | (5.829.640) | (500.351) | |
| Cobros de inversiones a costo amortizado | 1.527.778 | 1.320.309 | |
| Adquisición de títulos públicos | - | (9.160.000) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (612.626.218) | (308.333.218) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Aumento neto de préstamos | 135.043.408 | 282.130.040 | |
| Pagos de arrendamientos financieros | (2.725.840) | (2.299.074) | |
| Pagos de intereses | (225.679.797) | (140.624.200) | |
| Cobros netos por emisión de obligaciones negociables | 296.561.243 | - | |
| Aportes de capital del interés no controlante | 150.235 | 1.468 | |
| Pago por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante | (55.920.360) | (52.725.054) | |
| Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la sociedad controlante | (140.078) | (148.488) | |
| Pago de dividendos | (169.790.995) | (138.590.872) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de financiación | (22.502.184) | (52.256.180) | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 271.343.118 | 193.630.228 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 449.772.331 | 433.854.309 | |
| Resultados financieros netos y diferencia de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo | (8.900.049) | 29.045.443 | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 271.343.118 | 193.630.228 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 712.215.400 | 656.529.980 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.
La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.
En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.
Estos estados financieros intermedios condensados consolidados, correspondientes al tercer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2199 de fecha 8 de noviembre de 2013.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por el Grupo para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”. Los mismos deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, los cuales han sido preparados de acuerdo a las NIIF.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.
Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados consolidados.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros consolidados auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, excepto por lo mencionado a continuación.
Hasta el 31 de diciembre de 2012, la tenencia accionaria que la Sociedad posee sobre Arcorpar S.A. se consolidaba proporcionalmente en virtud de la existencia de control conjunto en los términos de la NIC 27. De esta forma el Grupo consolidaba su participación en los ingresos y gastos, en los activos y pasivos y en los flujos de efectivo de dicha sociedad, línea por línea, en los rubros similares de los estados financieros consolidados.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación (Cont.)
A partir del 1 de enero de 2013 el Grupo adoptó la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”, la cual identifica el concepto de control como factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. De acuerdo a la nueva definición de control contenida en la NIIF 10, un inversor controla a una participada sí y sólo sí, reúne todos los elementos siguientes: (i) poder sobre la participada; (ii) exposición o derecho a rendimientos variables procedentes de su implicación / involucramiento en la participada; y (iii) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos variables del inversor. Además, la NIIF 10 proporciona guías adicionales para ayudar en la determinación de control cuando es difícil de evaluar.
La Sociedad, en función de esta nueva definición de control y de las guías adicionales incluidas en la NIIF 10, entiende que posee el control sobre Arcorpar S.A. en los términos mencionados.
La normativa también dispone que cuando la aplicación de la NIIF 10 por primera vez, dé lugar a que un inversor consolide una participada que no estaba consolidada de acuerdo con la NIC 27, el inversor mida los activos, pasivos e interés no controlante en la participada, desde la fecha en que el inversor obtuvo el control de esa participada sobre la base de la definición de la NIIF 10.
Los efectos sobre los estados financieros comparativos de consolidar la inversión en Arcorpar S.A., respecto a la consolidación proporcional aplicada en los estados financieros intermedios condensados consolidados al 30 de septiembre de 2012 y en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012, originalmente emitidos, son los siguientes:
| Estado de Situación Financiera Consolidado al 31.12.2012 | ||||||
| Sociedad | País | Activo no corriente | Activo corriente | Pasivo no corriente | Pasivo corriente | Interés no controlante |
| Arcorpar S.A. | Paraguay | 2.171.734 | 36.215.388 | - | 20.193.444 | 18.193.678 |
| Estado de Resultados Integral Total Consolidado al 30.09.2012 | ||||
| Sociedad | País | Ventas | Resultados (1) | Otros resultados integrales (1) |
| Arcorpar S.A. | Paraguay | 18.722.912 | 5.299.116 | 1.852.649 |
- Atribuibles al Interés no controlante.
La preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo a las NIIF requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que el Grupo siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados consolidados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas. Se han realizado ajustes y reclasificaciones, principalmente por adopción de la NIIF 10 en el período en curso, sobre ciertos saldos correspondientes al 31 de diciembre 2012 y 30 de septiembre de 2012 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Nuevas normas contables
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:
En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, plata y equipo, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.
NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consiste en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.
NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.
NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.
NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.
NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.
NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.
NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.
NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.
NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.
Excepto lo descripto en la nota 2.1, las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre los Estados Financieros de la Sociedad.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde el Grupo desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz, trigo y frutas.
NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
El Grupo determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para las principales sociedades del Grupo, para el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados consolidados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
El Grupo determina los segmentos operativos sobre la base de los informes de gestión que son revisados por el Directorio y la Alta Gerencia, y los actualiza a medida que los mismos presentan cambios.
El Grupo considera el negocio tanto desde una perspectiva geográfica como también de otra basada en los tipos de producto. Desde el punto de vista geográfico, la Gerencia considera el desempeño de los siguientes segmentos: (i) Argentina, (ii) Brasil, (iii) Región Andina (incluye a Chile, Perú, Ecuador, Colombia y Venezuela), (iv) Norte, Centro y Overseas (incluye, México, EEUU, Canadá, España y China), (v) Filiales Sur (incluye a Uruguay, Paraguay y Bolivia) y (vi) Resto de Países y Negocios. En dichas locaciones se encuentran instaladas las plantas industriales y las unidades comerciales. Asimismo, dentro de algunos segmentos geográficos, el Grupo está organizado en base a los siguientes tipos de productos: (i) Golosinas y Chocolates; (ii) Galletas; (iii) Alimentos; (iv) Envases; (v) Agroindustrias y otros industriales.
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, fueron modificados los segmentos reportables. Los segmentos descriptos precedentemente son los resultantes de dicha modificación. En virtud de lo mencionado, la información referida al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 fue reformulada a efectos de su presentación comparativa.
NO
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La información correspondiente a los segmentos reportables por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 es la siguiente:
- Información por segmentos al 30 de septiembre de 2013:
| Argentina | Brasil | Región Andina | Norte, Centro y Overseas | Filiales Sur | Resto de los Países y Negocios | Ajustes y eliminaciones | Total al 30.09.13 | ||||||||||||||||
| Golosinas y Chocolates | Galletas | Alimentos | Envases | Agroind. y otros ind. | Golosinas y Chocolates | Galletas | Golosinas y Chocolates | Galletas | Envases | ||||||||||||||
| Ventas a terceros | 3.016.033.577 | 2.620.277.997 | 1.393.551.893 | 1.315.355.604 | 417.853.236 | 992.783.367 | 595.766.189 | 768.472.585 | 227.584.177 | 217.958.368 | 515.627.890 | 502.492.935 | 751.987 | - | 12.584.509.805 | ||||||||
| Ventas inter-segmentos | 888.704.793 | 157.311.789 | 66.253.192 | 462.595.124 | 704.552.773 | 35.662.423 | 9.014.992 | 166.670.233 | 2.960.381 | 6.230.724 | 29.030.791 | 631.552 | 10.422.220 | (2.540.040.987) | - | ||||||||
| TOTAL VENTAS | 3.904.738.370 | 2.777.589.786 | 1.459.805.085 | 1.777.950.728 | 1.122.406.009 | 1.028.445.790 | 604.781.181 | 935.142.818 | 230.544.558 | 224.189.092 | 544.658.681 | 503.124.487 | 11.174.207 | (2.540.040.987) | 12.584.509.805 | ||||||||
| EBITDA Ajustado | 344.588.757 | 392.002.913 | 76.291.090 | 251.985.375 | 93.763.807 | (8.869.217) | (26.210.311) | 47.863.031 | 5.302.070 | 2.581.490 | (8.989.766) | 41.856.990 | (5.212.073) | 454.840 | 1.207.408.996 | ||||||||
| Depreciación y amortización | (50.233.966) | (32.985.534) | (12.739.456) | (13.576.177) | (12.106.861) | (23.688.965) | (13.521.926) | (13.531.633) | (1.472.946) | (13.010.453) | (14.353.929) | (4.700.368) | (324.306) | 872.746 | (205.373.774) | ||||||||
| Impuesto a las ganancias | 36.701.611 | (147.098.033) | (11.929.160) | (93.854.537) | (31.626.256) | - | - | (9.495.514) | (1.997.927) | (54.072) | (2.276.596) | (3.940.529) | (452.326) | - | (266.023.339) | ||||||||
| Resultado de inversiones en asociadas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (8.787) | - | (8.787) | ||||||||
- Información por segmentos al 30 de septiembre de 2012:
| Argentina | Brasil | Región Andina | Norte, Centro y Overseas | Filiales Sur | Resto de los Países y Negocios | Ajustes y eliminaciones | Total al 30.09.12 | ||||||||||||||||
| Golosinas y Chocolates | Galletas | Alimentos | Envases | Agroind. y otros ind. | Golosinas y Chocolates | Galletas | Golosinas y Chocolates | Galletas | Envases | ||||||||||||||
| Ventas a terceros | 2.360.935.106 | 1.992.430.844 | 1.115.225.966 | 998.584.485 | 406.161.707 | 899.506.430 | 490.265.052 | 726.859.024 | 160.700.935 | 187.326.089 | 496.994.840 | 393.396.093 | 652.652 | - | 10.229.039.223 | ||||||||
| Ventas inter-segmentos | 699.510.041 | 117.685.969 | 67.224.858 | 372.230.368 | 617.853.095 | 33.196.241 | 7.593.636 | 149.222.899 | 2.719.924 | 6.742.257 | 50.130.479 | 1.129.970 | 7.188.140 | (2.132.427.877) | - | ||||||||
| TOTAL VENTAS | 3.060.445.147 | 2.110.116.813 | 1.182.450.824 | 1.370.814.853 | 1.024.014.802 | 932.702.671 | 497.858.688 | 876.081.923 | 163.420.859 | 194.068.346 | 547.125.319 | 394.526.063 | 7.840.792 | (2.132.427.877) | 10.229.039.223 | ||||||||
| EBITDA Ajustado | 208.496.326 | 314.917.579 | 74.705.176 | 195.264.083 | 159.252.510 | 26.443.103 | (18.085.541) | 27.517.966 | 4.352.573 | 9.330.822 | 10.808.573 | 18.568.879 | (6.293.396) | (1.023.668) | 1.024.254.985 | ||||||||
| Depreciación y amortización | (46.662.338) | (29.972.050) | (12.212.377) | (16.023.999) | (11.496.981) | (22.417.148) | (12.467.947) | (11.597.729) | (1.176.720) | (10.742.947) | (11.541.454) | (2.833.976) | (243.057) | 1.214.178 | (188.174.545) | ||||||||
| Impuesto a las ganancias | 34.794.310 | (109.796.312) | (20.399.717) | (62.211.542) | (69.986.013) | (1.924.879) | - | (5.305.588) | (1.230.403) | - | 1.702.647 | 1.052.500 | (465.572) | (122.101) | (233.892.670) | ||||||||
| Resultado de inversiones en asociadas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (16.188) | - | (16.188) | ||||||||
NOTA 4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
La conciliación del EBITDA ajustado con el resultado antes del impuesto a las ganancias se muestra a continuación:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| EBITDA ajustado por segmentos reportables | 1.207.408.996 | 1.024.254.985 |
| Depreciación de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión | (194.566.993) | (178.575.557) |
| Amortización de activos intangibles | (10.806.781) | (9.598.988) |
| Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión | 13.086.007 | 3.061.555 |
| Siniestros | 75.522.374 | 2.438.230 |
| Ingresos financieros | 134.354.220 | 94.751.175 |
| Gastos financieros | (350.313.106) | (243.771.847) |
| Diferencia de cambio, neta | (272.707.334) | (103.057.968) |
| Resultado de inversiones en asociadas | (8.787) | (16.188) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 601.968.596 | 589.485.397 |
Información sobre áreas geográficas
En el cuadro a continuación se muestra la información de activos no corrientes ubicados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:
| 30.09.2013 | 31.12.2012 | |||||
| Argentina | Exterior | Total | Argentina | Exterior | Total | |
| Propiedad, planta y equipos (1) | 1.346.503.091 | 1.280.783.782 | 2.627.286.873 | 1.157.225.487 | 1.003.090.384 | 2.160.315.871 |
| Propiedades de inversión | 11.302.263 | 17.434.361 | 28.736.624 | 10.301.198 | 18.214.870 | 28.516.068 |
| Activos intangibles | 321.665.264 | 58.621.293 | 380.286.557 | 325.262.200 | 54.224.321 | 379.486.521 |
| Activos biológicos | 56.687.881 | - | 56.687.881 | 81.849.858 | - | 81.849.858 |
- Los resultados no trascendidos a terceros, fueron eliminados en la empresa compradora.
En el cuadro a continuación se muestra la información de ventas consolidadas a clientes domiciliados en Argentina (domicilio de la Sociedad) y en el exterior:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |||||
| Argentina | Exterior | Total | Argentina | Exterior | Total | |
| Ventas | 8.394.211.409 | 4.190.298.396 | 12.584.509.805 | 6.485.064.077 | 3.743.975.146 | 10.229.039.223 |
La información geográfica sobre ingresos fue asignada en función del domicilio del negocio que generó los ingresos. Dicha información se encuentra a su vez expuesta en la misma información por segmentos.
NOTA 5. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
|---|---|---|
| Costo | Deudor/(Acreedor) | |
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 6.091.549.513 | 5.410.013.675 |
| Efecto conversión | 291.445.459 | 203.187.698 |
| Altas | 586.577.623 | 284.594.956 |
| Bajas | (81.246.194) | (38.481.069) |
| Valor de origen al cierre del período | 6.888.326.401 | 5.859.315.260 |
| Depreciación | ||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (3.927.324.259) | (3.555.410.638) |
| Efecto conversión | (171.750.288) | (115.067.042) |
| Bajas | 36.702.267 | 27.375.341 |
| Depreciación del período (1) | (194.807.190) | (178.745.696) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (4.257.179.470) | (3.821.848.035) |
| Previsión por desvalorización de propiedad planta y equipos | ||
| Saldo al inicio del ejercicio | (3.909.383) | (3.611.420) |
| Efecto conversión | (303.050) | (469.446) |
| Bajas / Consumos (1) | 352.375 | 302.842 |
| Saldo al cierre del período (2) | (3.860.058) | (3.778.024) |
| SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO | 2.627.286.873 | 2.033.689.201 |
- El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.
- Corresponde a la subsidiaria Arcor de Perú S.A.
NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con la LSC, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.
Tal como lo dispuso la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.
NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
La evolución del capital social en los últimos tres ejercicios es la siguiente:
| 31.12.2011 | 31.12.2012 | 30.09.2013 | |
| Capital social al inicio | 46.211.714 | 46.211.714 | 700.000.000 |
| Aumento de Capital (1) | - | 653.788.286 | - |
| Capital social al cierre | 46.211.714 | 700.000.000 | 700.000.000 |
- Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012
El capital social al 30 de septiembre de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
NOTA 8. PRÉSTAMOS
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 2.634.616.385 | 1.941.770.257 |
| Aumento neto de préstamos | 135.043.408 | 282.130.040 |
| Cobros netos por emisión de obligaciones negociables | 296.561.243 | - |
| Pago de intereses | (225.679.797) | (140.624.200) |
| Pago de arrendamientos financieros | (2.725.840) | (2.299.074) |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 549.989.713 | 284.890.232 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 3.387.805.112 | 2.365.867.255 |
La composición de los préstamos consolidados abiertos por subsidiaria y la participación de las mismas sobre el total, al 30 de septiembre de 2013 y 2012 se expone en el siguiente cuadro:
| Sociedad | 30.09.2013 | 30.09.2012 | ||
| Acreedor/(Deudor) | ||||
| Total | % | Total | % | |
| Alimentos Indal S.A.(1) | - | - | 8.381.527 | 0,35% |
| Arcor S.A.I.C. | 2.623.683.230 | 77,44% | 1.871.485.611 | 79,10% |
| Arcor do Brasil Ltda. | 311.015.533 | 9,19% | 206.657.887 | 8,73% |
| Arcor A.G. (S.A., Ltda.) | 22.842.547 | 0,67% | - | - |
| Arcor U.S.A. Inc. | 34.597.104 | 1,02% | 30.270.500 | 1,28% |
| Arcorpar S.A. | - | - | 9.352.368 | 0,40% |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | 92.645.067 | 2,74% | 27.228.964 | 1,15% |
| Cartocor S.A. | 257.195 | 0,01% | 2.500.783 | 0,11% |
| Cartocor Chile S.A. | 44.429.009 | 1,31% | 32.777.627 | 1,39% |
| Converflex Argentina S.A. | 8.261.627 | 0,24% | - | - |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | 229.520.378 | 6,77% | 33.128.736 | 1,40% |
| La Campagnola S.A.C.I. | - | - | 88.689.795 | 3,75% |
| Unidal Venezuela S.A. | - | - | 37.235.326 | 1,57% |
| Subtotal préstamos | 3.367.251.690 | 99,39% | 2.347.709.124 | 99,23% |
| Dulciora S.A. - Arrendamientos financieros | 19.685.745 | 0,58% | 18.158.131 | 0,77% |
| Van Dam S.A. - Arrendamientos financieros | 867.677 | 0,03% | - | - |
| Subtotal arrendamientos financieros | 20.553.422 | 0,61% | 18.158.131 | 0,77% |
| TOTALES | 3.387.805.112 | 100,00% | 2.365.867.255 | 100,00% |
-
Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produjo fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A.
-
Emisión de Obligaciones Negociables
a. Emisión de Obligaciones Negociables
En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.
Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.
La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 10 de julio de 2013.
NOTA 8. PRÉSTAMOS
b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3
| Obligaciones Negociables Clase 2 | Obligaciones Negociables Clase 3 | |
|---|---|---|
| Monto final de la emisión | ARS 140.000.000 | ARS 160.000.000 |
| Precio de emisión | 100% del valor nominal | 100% del valor nominal |
| Moneda | ARS | ARS |
| Tasa de interés | Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. | Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual. |
| Fecha de amortización y vencimiento | 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) | 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión) |
| Fecha de pago de intereses | Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. | Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. |
c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables
Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).
NOTA 9. PROVISIONES
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldos al inicio | 111.148.979 | 107.875.449 |
| Aumentos | 56.852.272 | 27.242.952 |
| Bajas | (17.679.811) | (8.039.983) |
| Aplicaciones | (13.108.681) | (7.276.855) |
| Efecto conversión | 1.033.923 | 107.686 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 138.246.682 | 119.909.249 |
NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA
| Gastos de Producción | Gastos de producción de activos biológicos | Gastos de Comercializa- ción | Gastos de Administración | Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión | Total al 30.09.2013 | Total al 30.09.2012 | |
| Pérdida/(Ganancia) | |||||||
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | - | 40.391.016 | - | 40.391.016 | 37.967.709 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 21.465.549 | 518.455 | 20.443.619 | 46.726.336 | 1.309.556 | 90.463.515 | 67.118.104 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios | 2.098.245.196 | 11.413.615 | 541.498.954 | 304.004.726 | - | 2.955.162.491 | 2.355.274.994 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 17.526.310 | 1.254.084 | 13.997.435 | 13.330.302 | 372.514 | 46.480.645 | 38.527.988 |
| Impuestos directos | - | - | 264.567.284 | - | - | 264.567.284 | 171.199.864 |
| Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión | 276.011.485 | 4.680.422 | 26.896.104 | 5.128.275 | 69.379 | 312.785.665 | 278.901.931 |
| Dep. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 5) (1) | 169.497.211 | 936.402 | 17.998.005 | 6.023.197 | 112.178 | 194.566.993 | 178.575.557 |
| Amortización de activos intangibles | 1.363.266 | - | 6.031.536 | 3.411.979 | - | 10.806.781 | 9.598.988 |
| Fletes y acarreos | 167.098.181 | 3.040.963 | 622.646.806 | - | - | 792.785.950 | 660.323.625 |
| Combustibles y lubricantes | 36.757.218 | 2.096.616 | 5.679.132 | 686.844 | - | 45.219.810 | 40.860.373 |
| Gastos de exportación e importación | 697.847 | - | 63.123.733 | - | - | 63.821.580 | 56.109.550 |
| Servicios de terceros | 152.601.577 | 10.691.593 | 194.361.090 | 29.026.561 | 1.530.141 | 388.210.962 | 316.759.026 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 300.427.593 | 1.349.136 | 21.888.882 | 18.919.778 | 31.726 | 342.617.115 | 288.078.501 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 34.468.864 | 300.262 | 45.519.508 | 20.821.485 | 6.290 | 101.116.409 | 85.502.250 |
| Servicios bancarios | - | - | - | 19.637.318 | 2.846 | 19.640.164 | 16.061.514 |
| Calidad y medio ambiente | 15.659.472 | 64.342 | - | - | - | 15.723.814 | 12.695.121 |
| Publicidad y propaganda | - | - | 444.097.964 | - | - | 444.097.964 | 336.094.131 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 11.059.635 | 2.783.213 | 42.583.435 | 10.177.606 | 7.320 | 66.611.209 | 55.607.652 |
| Seguros | 25.378.729 | - | 5.593.545 | 4.201.326 | - | 35.173.600 | 23.816.775 |
| Sistemas y software de aplicación | 12.307.063 | 18.585 | 17.803.813 | 8.482.546 | - | 38.612.007 | 34.757.524 |
| Derechos a la exportación | - | - | 55.721.749 | - | - | 55.721.749 | 49.268.967 |
| Quebranto (recupero) por deudores incobrables | - | - | 44.356.048 | - | - | 44.356.048 | 18.800.753 |
| Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros | 4.979.043 | - | 5.545.101 | 1.969.930 | - | 12.494.074 | 7.810.706 |
| Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias | 8.482.788 | - | (2.816.689) | - | - | 5.666.099 | 22.818.163 |
| Quebranto (recupero) por contingencias | 88.739 | - | 2.494.942 | 20.991.019 | - | 23.574.700 | 8.276.026 |
| Quebranto (recupero) por otros créditos | 110.520 | - | (77.602) | 1.169.645 | 356.731 | 1.559.294 | 729.798 |
| Otros gastos generales varios | 130.558.219 | 15.233.672 | 147.641.561 | 29.261.305 | 46.980 | 322.741.737 | 262.101.342 |
| TOTAL AL 30.09.2013 | 3.484.784.505 | 54.381.360 | 2.607.595.955 | 584.361.194 | 3.845.661 | 6.734.968.675 | |
| TOTAL AL 30.09.2012 | 2.861.068.386 | 48.452.820 | 2.046.909.060 | 474.051.342 | 3.155.324 | 5.433.636.932 |
- Se informa la depreciación neta de la disminución de la previsión por desvalorización de propiedad, planta y equipos correspondiente a la subsidiaria Arcor de Perú S.A. por ARS 352.375 y 302.842 para el 30 de septiembre de 2013 y 2012, respectivamente.
NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES
Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de nueve y tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:
| Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Ganancia/(Pérdida) | ||||
| Siniestros | 75.522.374 | 2.438.230 | 6.385.401 | 507.609 |
| Resultados por venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión | 13.086.007 | 3.061.555 | 2.335.836 | 819.133 |
| TOTAL | 88.608.381 | 5.499.785 | 8.721.237 | 1.326.742 |
Siniestros ocurridos durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012
Durante el período cerrado el 30 de septiembre de 2013 y ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, ocurrieron siniestros debido a eventos climáticos e incendios en plantas y depósitos propios y de terceros que afectaron los rubros Existencias y Propiedad, planta y equipos del Grupo. Los impactos en resultados generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados consolidados. Los siniestros significativos fueron los siguientes:
- Siniestros en depósitos de terceros
Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias del Grupo. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, como resultado de las coberturas de seguros contratadas
Con fecha 20 de noviembre de 2012, ocurrió una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, dañando ciertas existencias de productos terminados del Grupo. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 13.584.761, por la baja de existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 18.774.239, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.
Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados del Grupo. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 11.070.748, por la baja de las existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 16.143.840, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados al siniestro.
NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES
-
Siniestros en plantas de Converflex Argentina S.A.
-
Con fecha 21 de diciembre de 2012, se desató un incendio en una nave de la planta productiva de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Villa del Totoral, provincia de Córdoba. El resultado del mismo fue la destrucción total de la planta de PVC, del depósito de existencias y del sector de oficinas.
Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 20.693.178, por la baja de existencias siniestradas más los gastos de remoción que fueron necesarios incurrir. Asimismo, en el mismo ejercicio, se registró un cargo de ARS 7.443.756 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.
En el mes de marzo de 2013, se registró una ganancia de ARS 49.810.951 (USD 9.900.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Dicho anticipo fue cobrado en su totalidad durante el mes de abril de 2013. Asimismo, en el presente período, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.
- Con fecha 7 de julio de 2013, se desató un incendio en la planta de la subsidiaria Converflex Argentina S.A., ubicada en la ciudad de Luján, provincia de Buenos Aires. El resultado del mismo fue la destrucción de las instalaciones productivas y la pérdida de existencias.
Como consecuencia de ello, en el presente período, se reconoció una pérdida de ARS 31.497.321, por la baja de existencias siniestradas. Asimismo, se registró un cargo de ARS 32.354.149 por la baja de los elementos de Propiedad, planta y equipos siniestrados, sobre la base de sus valores de libros.
En el mes de septiembre de 2013, se registró una ganancia de ARS 74.789.000 (USD 13.000.000), a partir del reconocimiento por parte de las aseguradoras, de un anticipo a cuenta del importe total de las coberturas contratadas. Asimismo, en el presente período, se han devengado ciertos gastos adicionales relacionados con este siniestro.
- Siniestro en depósito de Cartocor S.A.
Con fecha 12 de marzo de 2013, se produjo un incendio en un depósito de la subsidiaria Cartocor S.A., ubicada en la ciudad de Allen, provincia de Río Negro. El resultado del mismo fue la destrucción total del inmueble y los materiales almacenados en el mismo.
Como consecuencia de ello, en el presente período, se reconoció una pérdida de ARS 2.410.959, por la baja de existencias y elementos de propiedad, planta y equipos siniestrados, así como por el incurrimiento de ciertos gastos de remoción relacionados con el siniestro.
Asimismo, en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 7.923.661.
Por las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, cabe señalar que:
- El Grupo Arcor tiene coberturas de seguro suficientes para mitigar los impactos que ocasionen las situaciones detalladas precedentemente. En ese sentido, se están realizando las acciones correspondientes ante las compañías de seguros que asumieron las coberturas de riesgos, a efectos de recuperar el importe total de los daños y perjuicios por los siniestros ocurridos, incluyendo las pérdidas de beneficios.
- En el caso de las coberturas pendientes de reconocimiento a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, el Grupo Arcor no devengó ingresos por los pertinentes reembolsos de aseguradoras en virtud de que la NIC 37 establece que: (i) el reconocimiento de los mismos debe producirse en el período en el que se convierta en prácticamente segura su recepción; y (ii) los reembolsos deben ser tratados como activos separados de los eventos de los siniestros.
NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de Gastos
Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados son:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Servicios informáticos | 10.171.301 | 27.514.064 |
| Servicios de logística | 28.561.379 | 8.254.462 |
| TOTALES | 38.732.680 | 35.768.526 |
(b) Compromisos de arrendamientos operativos
El Grupo arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.
El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Hasta 1 año | 7.858.299 | 6.802.341 |
| Más de 1 año y hasta 5 años | 8.876.816 | 12.008.848 |
| TOTALES | 16.735.115 | 18.811.189 |
El Grupo también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados intermedio condensado consolidado en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.
(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias
En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 30.09.2013 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.013.979 | 34.597.104 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 3.000.000 | 22.842.547 |
| Unidal Venezuela S.A.(1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
(1) Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 30.09.2012 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.500.000 | 30.270.500 |
| Unidal Venezuela S.A. | Banco Provincial | VEF | Aval | 7.000.000 | 3.041.321 | 14.163.431 |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | 4.954.240 | 23.071.896 |
NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida
| Empresa | Acreedor / Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Garantía | Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.13 ARS | Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.12 ARS |
| Arcor S.A.I.C. | Gobierno de la Provincia de San Luis | ARS | Hipoteca | Inmuebles terrenos | 196.334 | 196.334 |
| Arcor S.A.I.C. | Estado Nacional | ARS | Codeudor (1) | - | - | 5.103.592 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Banco do Brasil | BRL | Real | Cuentas por cobrar – Op. de descuento de documentos | 5.710.791 | 5.057.790 |
| Bagley do Brasil Alim. Ltda. | Banco do Brasil | BRL | Real | 7.314.416 | 5.708.112 | |
| Cartocor S.A. | Otras deudas con terceros | USD | Aval | Aval | 94.119.450 | 114.421.338 |
- Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria)
(e) Compromisos eventuales
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.602.704. Al 30 de septiembre de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 60.249.413.
Asimismo, al 30 de septiembre de 2013, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 1.575.261. Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2012 las existencias ascendían a ARS 2.518.162.
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:
(a) Ventas de bienes y servicios
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | 46.252 | 37.560 |
| TOTAL VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS | 46.252 | 37.560 |
- Otros gastos con partes relacionadas
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Otras partes relacionadas | Otras | 5.537.363 | 8.660.008 |
| TOTAL OTROS EGRESOS | 5.537.363 | 8.660.008 |
(c) Intereses financieros
| Ganados | Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 37.418 | 24.494 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 13.547 | 14.841 |
| TOTAL INTERESES FINANCIEROS | 50.965 | 39.335 |
(d) Saldos por créditos y pasivos registrados de operaciones con partes relacionadas
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Saldos por cobrar | |||
| GAP Inversora S.A. | Asociada | - | 28.190 |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | 10.959 | - |
| TOTAL CUENTAS POR COBRAR | 10.959 | 28.190 | |
| Saldos por pagar y otras deudas | |||
| Otras partes relacionadas | Otras | 15.043.460 | 16.958.323 |
| TOTAL CUENTAS POR PAGAR | 15.043.460 | 16.958.323 |
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por desvalorización sobre estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
(e) Deudores financieros
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 335.287 | 324.950 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 161.616 | 110.046 |
| TOTAL DEUDORES FINANCIEROS | 496.903 | 434.996 |
(f) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, ascendieron a ARS 84.516.066 y ARS 76.990.255, respectivamente.
La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos
NOTA 14. CAMBIOS EN EL ENTE JURÍDICO
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.
Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.
Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.
Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió adquirir a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.
Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.
Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba.
NOTA 15.HECHOS POSTERIORES
- Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
Con fecha 02 de noviembre de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:
a) Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 40.000.000.
b) Aplicar el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos a la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de ARS 40.000.000, con puesta a disposición a partir del 14 de noviembre de 2013, inclusive.
- Emisión de Obligaciones Negociables
El Directorio de la Sociedad se encuentra evaluando la posibilidad de solicitar la autorización para emitir dos nuevas clases de obligaciones negociables, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables mencionado en Nota 8 de los presentes estados financieros intermedios condensados consolidados. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto y un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión.
R E S E Ñ A I N F O R M A T I V A
Consolidada
al 30 de septiembre de 2013
I. COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DEL GRUPO ARCOR
CONSIDERACIONES PREVIAS
Al finalizar el tercer trimestre del ejercicio económico Nº 53, comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2013, las ventas del Grupo han aumentado en términos monetarios un 23,03% generado en la mayoría de los países donde opera el Grupo debido al incremento de los precios unitarios y al aumento de volúmenes físicos en Argentina.
La participación de las ventas a terceros de las empresas subsidiarias del exterior sobre el total de ventas del Grupo al 30 de septiembre de 2013 fue del 30,4%.
En Argentina, los volúmenes físicos de ventas a terceros de mercado interno a nivel consolidado en los negocios de consumo masivo e industriales registraron un aumento del 2,4% con respecto a igual período del ejercicio anterior
En Brasil, el negocio de golosinas y chocolates tuvo un aumento de sus ventas a terceros del 10,4% en términos monetarios con respecto a igual período del ejercicio anterior, mientras que la Región Andina tuvo un aumento de sus ventas a terceros en términos monetarios del 5,7%. Las restantes sociedades subsidiarias del exterior tuvieron un aumento de sus ventas del 14,3% en términos monetarios con respecto al año anterior.
Las sociedades que conforman la asociación regional con Danone en el negocio galletas tuvieron un aumento en sus ventas consolidadas a terceros del 5,1% en volúmenes físicos con respecto a igual período del ejercicio anterior.
La Sociedad continúa con su política de mantener niveles adecuados de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones. Al 30 de septiembre de 2013 el nivel de liquidez del Grupo asciende a ARS 712.215.400 registrando un aumento neto en el efectivo de
ARS 271.343.118 con respecto a la posición al inicio del período, (sin computar los resultados financieros netos y las diferencias de conversión del efectivo y equivalentes de efectivo).
El flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación ascendió a ARS 906.471.520 y fue utilizado para las actividades de inversión por ARS 612.626.218, y para las actividades de financiación por ARS 22.502.184.
INVERSIONES Y REALIZACIONES
Los montos de las principales inversiones devengadas en el período, entre otras, fueron los siguientes:
| * Maquinarias e instalaciones | 8.567.223 |
| * Muebles , herramientas, vehículos y otros equipos | 44.438.839 |
| * Inmuebles, terrenos, edificios e instalaciones | 2.173.711 |
| * Obras en construcción y bienes en tránsito | 531.397.850 |
| TOTAL DE INVERSIONES EN PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS | 586.577.623 |
II. ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO
ANTERIOR
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Activo no corriente | 3.642.501.948 | 2.752.880.493 |
| Activo corriente | 7.076.884.770 | 5.779.602.225 |
| Total del Activo | 10.719.386.718 | 8.532.482.718 |
| Pasivo no corriente | 2.463.216.762 | 1.664.084.183 |
| Pasivo corriente | 4.504.105.434 | 3.631.754.186 |
| Total del Pasivo | 6.967.322.196 | 5.295.838.369 |
| Patrimonio neto atribuible a los Accionistas de la Sociedad | 2.790.351.686 | 2.475.918.967 |
| Interés no controlante | 961.712.836 | 760.725.382 |
| Total del Patrimonio | 3.752.064.522 | 3.236.644.349 |
| Total del Pasivo y el Patrimonio | 10.719.386.718 | 8.532.482.718 |
III. ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADA COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR
| Ganancia / (Pérdida) | ||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Resultado operativo | 1.002.035.222 | 836.080.440 |
| Resultados excepcionales | 88.608.381 | 5.499.785 |
| Resultados financieros, netos | (488.666.220) | (252.078.640) |
| Resultado de inversiones en asociadas | (8.787) | (16.188) |
| Resultado neto antes del impuesto a las ganancias | 601.968.596 | 589.485.397 |
| Impuesto a las ganancias | (266.023.339) | (233.892.670) |
| Ganancia neta del período | 335.945.257 | 355.592.727 |
| Ganancia atribuible a: | ||
| Accionistas de la Sociedad | 202.351.612 | 255.754.020 |
| Interés no controlante | 133.593.645 | 99.838.707 |
| Total | 335.945.257 | 355.592.727 |
IV. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA CON IGUAL PERÍODO DEL EJERCICIO ANTERIOR
| Generación / ( Utilización) | ||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Actividades de operación | 906.471.520 | 554.219.626 |
| Actividades de inversión | (612.626.218) | (308.333.218) |
| Actividades de financiación | (22.502.184) | (52.256.180) |
| AUMENTO NETO DEL EFECTIVO | 271.343.118 | 193.630.228 |
V. DATOS ESTADÍSTICOS COMPARATIVOS CON IGUALES PERÍODOS DE LOS CUATRO EJERCICIOS ANTERIORES
- DIVISIONES DE CONSUMO
| Tercer Trimestre Año 2013 Tn. | Tercer Trimestre Año 2012 Tn. | Tercer Trimestre Año 2011 Tn. | Tercer Trimestre Año 2010 Tn. | Tercer Trimestre Año 2009 Tn. | |
| Volumen de Producción | 510.730 | 510.766 | 482.706 | 514.075 | 486.981 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 307.850 | 329.030 | 326.686 | 303.235 | 294.263 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 22.388 | 23.318 | 32.396 | 32.158 | 31.582 |
| Acumulado al 30.09.2013 Tn. | Acumulado al 30.09.2012 Tn. | Acumulado al 30.09.2011 Tn. | Acumulado al 30.09.2010 Tn. | Acumulado al 30.09.2009 Tn. | |
| Volumen de Producción | 1.237.036 | 1.249.885 | 1.274.357 | 1.260.661 | 1.230.642 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 839.916 | 855.369 | 856.574 | 818.972 | 791.875 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 61.302 | 72.466 | 89.142 | 93.296 | 103.931 |
- DIVISIONES INDUSTRIALES
| Tercer Trimestre Año 2013 Tn. | Tercer Trimestre Año 2012 Tn. | Tercer Trimestre Año 2011 Tn. | Tercer Trimestre Año 2010 Tn. | Tercer Trimestre Año 2009 Tn. | |
| Volumen de Producción | 74.855 | 68.994 | 66.145 | 65.581 | 57.214 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 52.789 | 47.246 | 45.093 | 42.780 | 39.773 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 3.175 | 3.334 | 4.159 | 3.843 | 2.699 |
| Acumulado al 30.09.2013 Tn. | Acumulado al 30.09.2012 Tn. | Acumulado al 30.09.2011 Tn. | Acumulado al 30.09.2010 Tn. | Acumulado al 30.09.2009 Tn. | |
| Volumen de Producción | 249.158 | 228.584 | 227.100 | 214.311 | 188.492 |
| Volumen de Ventas Mercado Local | 186.203 | 168.779 | 167.741 | 153.465 | 138.222 |
| Volumen de Ventas Exportaciones | 9.075 | 9.515 | 10.183 | 10.354 | 9.782 |
VI. PRINCIPALES ÍNDICES CONSOLIDADOS Y EBITDA
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| * Liquidez | 1,57 | 1,59 |
| * Solvencia | 0,40 | 0,47 |
| * Inmovilización del capital | 0,34 | 0,32 |
| * Endeudamiento | 2,50 | 2,14 |
| * Endeudamiento financiero | 2,09 | 1,84 |
| * Cobertura de intereses | 4,54 | 5,14 |
| * Pasivo no corriente / PN tangible | 0,73 | 0,58 |
| * EBITDA | 1.448.503.552 | 1.207.842.022 |
| DEFINICIONES | |
| * Liquidez | Activo Corriente / Pasivo Corriente |
| * Solvencia | Patrimonio Neto / Total del Pasivo |
| * Inmovilización del capital | Activo no corriente / Total del Activo |
| * Endeudamiento | Pasivo Consolidado Total / Patrimonio Neto |
| * Endeudamiento financiero (1) | (Préstamos corrientes + Préstamos no corrientes) / EBITDA |
| * Cobertura de intereses | EBITDA / Intereses Financieros Consolidados |
| * Pasivo no corriente / PN tangible | Pasivo no corriente / (Patrimonio Neto + Interés no controlante – Activos Intangibles) |
| * EBITDA (2) | Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles |
- Préstamos en moneda extranjera convertidos al tipo de cambio de cierre y EBITDA convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre, según cotización del Banco de la Nación Argentina.
- Determinado como sumatoria de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros consolidados.
VII. PERSPECTIVAS FUTURAS
El año 2013 nos encuentra con un escenario de cierta desaceleración en el crecimiento de las economías en desarrollo, volatilidad en la valuación de las monedas de los principales países de la región latinoamericana y cierta incertidumbre en las perspectivas de los países desarrollados, especialmente en Europa, con algunos países integrantes de la comunidad europea con problemas financieros y económicos.
Para el año 2013 se espera una tasa de crecimiento a nivel mundial levemente inferior a la alcanzada en el año 2012. Las economías emergentes continúan mostrando signos de crecimiento pero restringidos por las dificultades que enfrentan los países desarrollados para superar sus inconvenientes financieros.
En Argentina, considerando el contexto internacional mencionado, se estima un moderado crecimiento de la economía.
En este contexto, en los primeros nueve meses del año, el Grupo presenta resultados positivos, registrando crecimiento en los niveles de ventas, en términos monetarios, logrando mantener las posiciones de liderazgo de mercado, fortaleciendo el desarrollo internacional y realizando las inversiones necesarias para acompañar el crecimiento. Asimismo, se espera que el Grupo profundice su estrategia de búsqueda de crecimiento y consolidación a nivel internacional aumentado su participación en los mercados regionales y continuando con el desarrollo de nuevos mercados con alto potencial.
Con estas expectativas, el Directorio ratifica, para lo que resta del año 2013, la estrategia implementada que ha permitido sostener los niveles de rentabilidad, a través de la focalización en los negocios de consumo masivo, control del gasto, desarrollo de proyectos de asociación estratégica, orientación al desarrollo de los mercados internacionales y la globalización de los negocios, priorizando la liquidez y una sana estructura de financiamiento con el objetivo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones y compromisos como también los fondos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y proyectos de inversión. En este sentido, continúa siendo prioritaria la apertura de nuevos mercados internacionales, el incremento de las ventas en el exterior y la realización de las inversiones necesarias para atender los requerimientos de las operaciones y las oportunidades de consolidación en los mercados regionales.
Finalmente, el nivel de rentabilidad del Grupo y el cumplimiento de las obligaciones y compromisos asumidos se encontrarán sujetos a la evolución de la situación económica argentina y regional.
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CONSOLIDADOS
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
ARROYITO – CÓRDOBA
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
- Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013, los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
-
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.
-
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados consolidados y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados consolidados y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
- Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
- los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado consolidado y a los estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado se detallan a continuación:
c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013 y de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012:
| 30.09.13 | 31.12.12 | |
| Activo | 10.719.386.718 | 8.884.855.760 |
| Pasivo | 6.967.322.196 | 5.528.723.132 |
| Patrimonio | 3.752.064.522 | 3.356.132.628 |
c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS 565.736.354 y ARS 544.201.186, respectivamente.
- hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;
- al 30 de septiembre de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 31.986.366,40, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Dra. Corina I. Pando |
| Contadora Pública (UBA) |
| Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. |
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Avenida Fulvio Salvador Pagani 487
Ciudad de Arroyito – Provincia de Córdoba.
- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL y sus sociedades controladas que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado consolidado al 30 de septiembre de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado consolidado y de otros resultados integrales intermedio condensado consolidado por los períodos de nueve y tres meses finalizado en esa fecha y los estados consolidados de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
- El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
- Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados consolidados con fecha 8 de noviembre de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la Sociedad.
No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
- En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados consolidados mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de septiembre de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
- Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores;
- hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular.
- Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013.
| Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora |
ARCOR S.A.I.C.
Estados Financieros Intermedios Condensados Individuales
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 presentado en forma comparativa
CONTENIDO
| Glosario de términos | |
| Introducción | |
| Estado de situación financiera intermedio condensado individual | |
| Estado de resultados intermedio condensado individual | |
| Estado de otros resultados integrales intermedio condensado individual | |
| Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado individual | |
| Estado de flujos de efectivo intermedio condensado individual | |
| Notas a los estados financieros intermedios condensados individuales: | |
| 1 | Información general |
| 1.1 | Antecedentes de la Sociedad |
| 1.2 | Datos de la sociedad controlante |
| 2 | Normas contables y bases de preparación |
| 2.1 | Bases de preparación |
| 2.2 | Nuevas normas contables |
| 2.3 | Estacionalidad de las operaciones |
| 3 | Políticas y estimaciones contables críticas |
| 4 | Propiedad, planta y equipos |
| 5 | Participación en subsidiarias y afiliadas |
| 6 | Restricción a la distribución de utilidades |
| 7 | Evolución del capital social |
| 8 | Préstamos |
| 9 | Provisiones |
| 10 | Gastos por función y naturaleza |
| 11 | Resultados excepcionales |
| 12 | Compromisos y garantías otorgadas |
| 13 | Transacciones y saldos entre partes relacionadas |
| 14 | Hechos posteriores |
GLOSARIO DE TÉRMINOS
| Término | Definición |
| ARG PCGA | Normas generales y particulares de valuación y exposición contable, exigidas por la CNV, las que resultaban de aplicación obligatoria para la confección de los estados contables de la Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2011. |
| ARS | Peso Argentino. |
| CINIIF | Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera. |
| CNV | Comisión Nacional de Valores de la República Argentina. |
| EUR | Euro. |
| FACPCE | Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. |
| Grupo | Grupo económico formado por la Sociedad y sus subsidiarias |
| IASB | Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. |
| IFRIC | International Financial Reporting Interpretations Committee. |
| IFRS | International Financial Reporting Standards (ver NIIF). |
| La Sociedad / Arcor S.A.I.C. | Indistintamente, Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial. |
| LSC | Ley de Sociedades Comerciales. |
| NIC | Normas Internacionales de Contabilidad. |
| NIIF | Normas Internacionales de Información Financiera. |
| RG / CNV | Resoluciones Generales emitidas por la CNV. |
| RT / FACPCE | Resoluciones Técnicas emitidas por la FACPCE. |
| Subsidiarias | Sociedades sobre las cuales se posee el poder de definir las políticas operativas y financieras, conforme a lo dispuesto por la NIIF 10. |
| USD | Dólar Estadounidense. |
| VEF | Bolívar Fuerte. |
INTRODUCCIÓN
Los estados financieros intermedios condensados individuales constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por ser Arcor S.A.I.C. una sociedad controlante en los términos del art. 33 de la LSC.
Los estados financieros intermedios condensados individuales han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes. Sin embargo, para una adecuada interpretación de la situación patrimonial, financiera y de la evolución de los resultados de la Sociedad y sus subsidiarias, la Dirección de la Sociedad recomienda la lectura de los estados financieros intermedios condensados individuales conjuntamente con los estados financieros intermedios condensados consolidados que preceden esta sección.
Los presentes estados financieros fueron confeccionados en la forma condensada prevista en la NIC 34, por lo que no contienen toda la información requerida para un juego de estados financieros anuales de acuerdo a NIIF. No obstante, los presentes estados financieros intermedios condensados individuales contienen cierta información adicional a la requerida por la NIC 34, que la Dirección de la Sociedad considera relevante para un adecuado análisis e interpretación de la situación patrimonial, financiera y de los resultados de las operaciones de la Sociedad.
| ACTIVO | Notas | 30.09.2013 | 31.12.2012 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipo | 4 | 614.470.609 | 453.957.165 |
| Propiedades de inversión | 5.924.566 | 4.782.191 | |
| Activos intangibles | 156.251.238 | 159.583.316 | |
| Participación en subsidiarias y afiliadas | 5 | 3.352.505.425 | 2.900.065.611 |
| Activos biológicos | 48.593.762 | 57.299.913 | |
| Activos por impuesto diferido | 15.175.251 | 4.236.973 | |
| Otras inversiones | 10.998.008 | 11.796.804 | |
| Otros créditos | 240.332.478 | 83.070.776 | |
| Créditos por ventas | - | 64.786 | |
| TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 4.444.251.337 | 3.674.857.535 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Activos biológicos | 4.628.553 | 8.383.866 | |
| Existencias | 1.155.507.256 | 802.236.709 | |
| Otros créditos | 529.192.724 | 524.339.494 | |
| Créditos por ventas | 711.406.197 | 703.917.371 | |
| Otras inversiones a costo amortizado | 742.557 | 634.140 | |
| Instrumentos financieros derivados | - | 13.139.679 | |
| Activos financieros a valor razonable | 7.237.520 | 11.326.516 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 181.960.673 | 114.238.642 | |
| TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 2.590.675.480 | 2.178.216.417 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 7.034.926.817 | 5.853.073.952 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
| PASIVO Y PATRIMONIO | Notas | 30.09.2013 | 31.12.2012 |
| PATRIMONIO | |||
| Atribuibles a los accionistas de la Sociedad | |||
| Acciones en circulación | 7 | 700.000.000 | 700.000.000 |
| Acciones sociedad controlante en cartera | (70.244) | (70.244) | |
| Reserva legal | 109.854.221 | 86.340.623 | |
| Reserva facultativa para futuras inversiones | 799.713.359 | 799.713.359 | |
| Reserva especial para futuros dividendos | 14 | 383.501.746 | 300.000.000 |
| Reserva especial adopción de NIIF | 6 | 203.256.621 | - |
| Resultados no asignados | 202.351.612 | 470.271.965 | |
| Otros componentes del patrimonio | 391.744.371 | 200.820.819 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | 2.790.351.686 | 2.557.076.522 | |
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 8 | 1.933.159.936 | 1.358.177.133 |
| Instrumentos financieros derivados | - | 860.405 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 38.906.388 | 20.167.041 | |
| Provisiones | 9 | 42.346.691 | 28.335.286 |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 61.669.090 | 83.209.475 | |
| TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 2.076.082.105 | 1.490.749.340 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 8 | 933.596.881 | 859.311.627 |
| Instrumentos financieros derivados | 1.076.641 | 4.273.970 | |
| Obligaciones por beneficios de retiro del personal | 6.180.537 | 7.888.580 | |
| Provisiones | 9 | 29.583.027 | 26.021.092 |
| Anticipos de clientes | 11.536.824 | 11.032.990 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 1.186.519.116 | 896.719.831 | |
| TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 2.168.493.026 | 1.805.248.090 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 4.244.575.131 | 3.295.997.430 | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 7.034.926.817 | 5.853.073.952 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | ||
| Ventas de bienes y servicios | 4.931.782.354 | 3.663.515.495 | 1.838.137.952 | 1.314.650.289 | |
| Costo de venta de bienes y servicios prestados | (2.969.217.350) | (2.212.772.438) | (1.134.940.921) | (763.972.387) | |
| SUBTOTAL | 1.962.565.004 | 1.450.743.057 | 703.197.031 | 550.677.902 | |
| Resultados generados por activos biológicos | (1.800.196) | (10.537.072) | (390.730) | 1.075.310 | |
| GANANCIA BRUTA | 1.960.764.808 | 1.440.205.985 | 702.806.301 | 551.753.212 | |
| Gastos de comercialización | 10 | (1.144.411.160) | (834.349.783) | (428.962.587) | (318.048.734) |
| Gastos de administración | 10 | (332.548.092) | (274.352.598) | (115.631.491) | (116.461.263) |
| Otros ingresos / (egresos) - neto | (69.050.484) | (50.819.258) | (28.786.046) | (17.713.402) | |
| RESULTADO OPERATIVO | 414.755.072 | 280.684.346 | 129.426.177 | 99.529.813 | |
| Resultados excepcionales | 11 | 23.139.847 | 3.529.806 | 1.599.034 | (567.031) |
| Ingresos financieros | 65.786.478 | 49.526.979 | 26.164.208 | 16.779.643 | |
| Gastos financieros | (273.018.133) | (97.208.547) | (111.789.027) | 25.413.492 | |
| Diferencia de cambio, neta | (258.393.024) | (185.948.943) | (84.857.246) | (131.370.852) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | (465.624.679) | (233.630.511) | (170.482.065) | (89.177.717) | |
| Resultado de inversiones en sociedades | 232.310.266 | 244.185.535 | 39.764.626 | 70.931.438 | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 204.580.506 | 294.769.176 | 307.772 | 80.716.503 | |
| Impuesto a las ganancias | (2.228.894) | (39.015.156) | 10.596.178 | (5.158.452) | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 202.351.612 | 255.754.020 | 10.903.950 | 75.558.051 | |
| UTILIDAD BÁSICA Y DILUIDA POR ACCIÓN | 0,002891 | 0,00365 | 0,00016 | 0,00108 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados individuales.
| Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 202.351.612 | 255.754.020 | 10.903.950 | 75.558.051 |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | ||||
| Cobertura de flujos de efectivo | 4.057.735 | 6.060.175 | 1.842.353 | 2.677.778 |
| SUBTOTAL | 4.057.735 | 6.060.175 | 1.842.353 | 2.677.778 |
| Participación en otros resultados integrales en sociedades | 187.775.351 | 155.890.488 | 122.086.192 | 102.482.142 |
| Efecto impositivo | (909.534) | (648.429) | (563.984) | (206.748) |
| SUBTOTAL | 186.865.817 | 155.242.059 | 121.522.208 | 102.275.394 |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERÍODO | 190.923.552 | 161.302.234 | 123.364.561 | 104.953.172 |
| GANANCIA INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO | 393.275.164 | 417.056.254 | 134.268.511 | 180.511.223 |
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO | |||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | ACCIONES A EMITIR POR FUSIÓN | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS (Nota 14) | RESERVA ESPECIAL ADOPCIÓN DE NIIF (1) | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||
| Saldos al 31 de diciembre de 2012 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | - | 470.271.965 | 205.955.195 | (5.134.376) | 2.557.076.522 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 202.351.612 | - | - | 202.351.612 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 186.865.817 | 4.057.735 | 190.923.552 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 202.351.612 | 186.865.817 | 4.057.735 | 393.275.164 |
| Aumento de capital | - | 44.806 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44.806 |
| Prima de emisión | - | - | 90.861 | - | - | - | - | - | - | - | - | 90.861 |
| Cancelación aumento de capital (2) | - | (44.806) | (90.861) | - | - | - | - | - | - | - | - | (135.667) |
| Constitución de reservas (3) | - | - | - | - | 23.513.598 | - | 83.501.746 | 203.256.621 | (310.271.965) | - | - | - |
| Dividendo en efectivo (3) | - | - | - | - | - | - | - | - | (160.000.000) | - | - | (160.000.000) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2013 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 109.854.221 | 799.713.359 | 383.501.746 | 203.256.621 | 202.351.612 | 392.821.012 | (1.076.641) | 2.790.351.686 |
(1) Reserva especial que solo podrá ser destinada a capitalización o absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados No Asignados” conforme a lo estipulado por la CNV (nota 6).
(2) Por adquisición de tenencia accionaria de sociedades absorbidas (nota 5).
(3) Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 27 de abril de 2013.
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
| RUBROS | APORTES DE LOS PROPIETARIOS | ACCIONES DE GRUPO ARCOR S.A. EN CARTERA | RESULTADOS ACUMULADOS | OTROS COMPONENTES DEL PATRIMONIO | TOTAL DEL PATRIMONIO | ||||||
| CAPITAL SOCIAL ACCIONES COMUNES EN CIRCULACIÓN | AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL SOCIAL | PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES | RESERVA LEGAL | RESERVA FACULTATIVA PARA FUTURAS INVERSIONES | RESERVA ESPECIAL PARA FUTUROS DIVIDENDOS | RESULTADOS NO ASIGNADOS | RESERVA DE CONVERSIÓN | RESERVA POR COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO | |||
| Saldos al 31 de diciembre de 2011 | 46.211.714 | 65.184.108 | 102.202.244 | (70.244) | 62.549.452 | - | - | 1.913.163.085 | (19.473.450) | (10.904.196) | 2.158.862.713 |
| Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | - | 255.754.020 | - | - | 255.754.020 |
| Otros resultados integrales del período | - | - | - | - | - | - | - | - | 155.242.059 | 6.060.175 | 161.302.234 |
| Ganancia integral total del período | - | - | - | - | - | - | - | 255.754.020 | 155.242.059 | 6.060.175 | 417.056.254 |
| Aumento de capital (1) | 653.788.286 | (65.184.108) | (102.202.244) | - | - | - | - | (486.401.934) | - | - | - |
| Constitución de reservas (1) | - | - | - | - | 23.791.171 | 799.713.359 | 300.000.000 | (1.123.504.530) | - | - | - |
| Dividendo en efectivo (1) | - | - | - | - | - | - | - | (100.000.000) | - | - | (100.000.000) |
| Saldos al 30 de septiembre de 2012 | 700.000.000 | - | - | (70.244) | 86.340.623 | 799.713.359 | 300.000.000 | 459.010.641 | 135.768.609 | (4.844.021) | 2.475.918.967 |
- Según Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas del 28 de abril de 2012.
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
| Notas | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| Ganancia del período | 202.351.612 | 255.754.020 | |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 2.228.894 | 39.015.156 | |
| Ajustes por: | |||
| Depreciaciones de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión | 10 | 54.983.286 | 47.585.802 |
| Amortizaciones de activos intangibles | 10 | 10.108.661 | 9.027.339 |
| Constitución neta de provisiones deducidas del activo e incluidas en el pasivo | 25.747.285 | 22.403.394 | |
| Resultados financieros, netos | 465.624.679 | 233.630.511 | |
| Resultado de inversiones en sociedades | (232.310.266) | (244.185.535) | |
| Resultados por reconocimiento inicial y cambios en el valor razonable de activos biológicos | 18.440.583 | 18.074.131 | |
| Resultados por venta de propiedades, plantas, equipo y propiedades de inversión | (4.603.394) | (1.458.717) | |
| Variación en activos y pasivos: | |||
| Créditos por ventas | 92.084.800 | (29.763.632) | |
| Otros créditos | 5.654.895 | (65.466.771) | |
| Existencias | (264.465.974) | (165.147.344) | |
| Cuentas por pagar comerciales, otras deudas y anticipos de clientes | 183.000.546 | 236.722.169 | |
| Provisiones | 9 | (1.236.859) | (478.718) |
| (Pagos) por adquisiciones netos de cobros por ventas de activos biológicos | (5.979.119) | (6.960.848) | |
| Pagos de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (112.497.939) | (76.737.332) | |
| Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas | 439.131.690 | 272.013.625 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Pagos por compras y anticipos de propiedad, planta y equipos, activos intangibles y otros | (234.167.522) | (100.225.602) | |
| Aportes de capital en sociedades (1) | (18.547.500) | (13.167.400) | |
| Adquisición de acciones al interés no controlante en subsidiarias | (163.700) | (25.000) | |
| Adquisición de títulos públicos | - | (4.580.000) | |
| Ingresos de efectivo por ventas de propiedad, planta y equipo y propiedades de inversión | 5.034.769 | 9.119.158 | |
| Cobranzas de instrumentos financieros derivados | 12.494.976 | 7.211.106 | |
| Variación neta de créditos financieros | (110.387.900) | (120.795.467) | |
| Cobros por inversiones en títulos públicos | 763.889 | 660.155 | |
| Dividendos cobrados | 18.229.755 | 141.679.350 | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) actividades de inversión | (326.743.233) | (80.123.700) | |
| FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Aumento neto de préstamos bancarios | 102.219.287 | 70.940.188 | |
| (Disminución) aumento neto de préstamos con partes relacionadas | (2.485.726) | 50.613.207 | |
| Pagos de intereses | (177.933.648) | (111.705.010) | |
| Cobros netos por emisión de obligaciones negociables | 296.561.243 | - | |
| Pago deuda con ex accionistas de la Sociedad | (55.920.360) | (52.725.054) | |
| Pago de costos asociados por deuda con ex accionistas de la Sociedad | (140.078) | (148.483) | |
| Pago de dividendos | (160.000.000) | (100.000.000) | |
| Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de financiación | 2.300.718 | (143.025.152) | |
| AUMENTO NETO EN EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | 114.689.175 | 48.864.773 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 125.565.158 | 133.651.338 | |
| Resultados financieros netos y diferencia de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo | (51.723.572) | 4.385.784 | |
| Aumento de efectivo por fusión | 667.432 | - | |
| Aumento neto en el efectivo y equivalentes de efectivo | 114.689.175 | 48.864.773 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 189.198.193 | 186.901.895 |
- Al 30 de septiembre de 2013, se incluyen los efectos de la eliminación de los aportes de capital en la sociedad controlada La Campagnola S.A.C.I. por ARS 150.062.678, integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad.
Al 30 de septiembre de 2012, se incluyen los efectos de la eliminación de los aportes de capital en las sociedades controladas Alica S.A. por ARS 53.394.135 y Converflex Argentina S.A. por ARS 302.202, integrado totalmente mediante la capitalización de créditos financieros con la Sociedad.
Las notas que se acompañan son parte integrante de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1 Antecedentes de la Sociedad
Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias). El domicilio legal es Av. Fulvio Salvador Pagani 487, Arroyito, Provincia de Córdoba.
Conjuntamente con sus subsidiarias, constituyen una corporación multinacional, que produce una amplia gama de productos de consumo masivo (golosinas, chocolates, galletas, alimentos, etc.) e industriales (cartón corrugado, impresión de films flexibles, etc.), en Argentina, Brasil, Chile, México y Perú y comercializa los mismos en una gran cantidad de países del mundo.
El estatuto de la Sociedad fue inscripto en el Registro Público de Comercio con fecha 19 de enero de 1962, siendo la última modificación aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2013, estando la misma en trámite de inscripción.
La fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad es el 19 de enero de 2061.
En abril de 2005 la CNV autorizó a la Sociedad el ingreso al Régimen de Oferta Pública de Títulos de Deuda y en julio de 2005, la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba autorizó a la Sociedad a emitir Obligaciones Negociables según lo establecido por la Ley N° 23.576 modificada por la Ley N° 23.962.
Estos estados financieros intermedios condensados individuales, correspondientes al tercer trimestre del ejercicio N° 53, han sido aprobados por acta de Directorio N° 2199 de fecha 8 de noviembre de 2013.
1.2 Datos de la sociedad controlante
La Sociedad es controlada por Grupo Arcor S.A., quién posee el 99,686534% y 99,679719% de participación en el capital y en los votos respectivamente, siendo la actividad principal de la sociedad controlante la realización de operaciones financieras y de inversión.
Grupo Arcor S.A., es una entidad organizada bajo las leyes de la República Argentina (Ley 19.550 y sus modificatorias) con domicilio legal en Maipú N° 1300, 4to piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
2.1 Bases de preparación
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013, han sido preparados de conformidad con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE, incorporadas por la CNV.
Dichas normas difieren de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia” aprobada por el IASB y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados, en lo que se refiere al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas, las cuales se contabilizarán utilizando el método de la participación (VPP) descripto en la NIC 28 “Inversiones en Asociadas”. Este criterio difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27, el cual establece que la contabilización de las mencionadas inversiones debe efectuarse al costo o a su valor razonable. Estos estados financieros intermedios condensados individuales deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2012.
Las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción.
Asimismo las políticas contables utilizadas, están basadas en las NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC aplicables a la fecha de estos estados financieros intermedios condensados individuales, excepto en lo mencionado al criterio de la contabilización de las inversiones en subsidiarias y asociadas.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.1 Bases de preparación (Cont.)
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son consistentes con aquellas utilizadas en los estados financieros individuales auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
La preparación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo al RT N° 26 de la FACPCE requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, como así también los ingresos y egresos registrados.
La Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor de los activos biológicos, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, ciertos cargos laborales, las provisiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones por descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales.
A la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales, no existen incertidumbres respecto a sucesos o condiciones que puedan aportar dudas sobre la posibilidad de que la Sociedad siga operando normalmente como empresa en marcha.
Las cifras al 31 de diciembre de 2012 y 30 de septiembre de 2012 que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados individuales a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas.
2.2 Nuevas normas contables
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que han entrado en vigor a partir del ejercicio financiero iniciado a partir del 1 de enero de 2013:
En mayo de 2012, el IASB emitió las mejoras anuales a las NIIF del 2011, como parte del programa anual de mejoras, por las cuales se clarifican cinco NIIF: NIIF 1 – Primera adopción de las NIIF, NIC 1 – Presentación de estados financieros, NIC 16 – Propiedad, planta y equipos, NIC 32 – Instrumentos financieros: presentación, y NIC 34 – Información financiera intermedia. Estas modificaciones aplican para los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2013, permitiendo su aplicación anticipada.
NIC 19 “Beneficios a los empleados”: el impacto sobre el Grupo consiste en reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales en otros resultados integrales cuando surjan, ya que anteriormente se reconocían en las ganancias y pérdidas del ejercicio. Además, se incrementan las revelaciones requeridas en notas.
NIC 27 “Estados financieros separados” el alcance de esta norma se restringe sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.
NIC 28 “Inversiones en asociadas”, incluye los requerimientos que se deben seguir para la contabilización de las asociadas y los negocios conjuntos por el método de participación, a partir de la emisión de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”.
NIIF 10 “Estados financieros consolidados”: identifica el concepto de control como el factor determinante para que una entidad sea incluida en los estados financieros consolidados de la controlante. La norma proporciona una guía adicional para ayudar en la determinación del control cuando es difícil de evaluar.
NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: incluye los requerimientos de información para todas las formas de participación en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades o vehículos con un cometido especial y otros vehículos fuera de balance.
NOTA 2. NORMAS CONTABLES Y BASES DE PREPARACIÓN
2.2 Nuevas normas contables (Cont.)
NIIF 13 “Determinación del valor razonable”: proporciona una definición precisa de “valor razonable” y una fuente única para su determinación con miras a mejorar la uniformidad y reducir complejidad, y establece requerimientos de información para su uso en las NIIF. Dichos requerimientos, que están alineados en su mayoría con US GAAP, no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, pero proporciona una guía sobre cómo debería aplicarse cuando su uso está requerido o permitido por otras normas dentro de las NIIFs o US GAAP.
NIIF 7 / NIC 32. El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, "Instrumentos Financieros: Presentación", aclarando algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera, así como una modificación de la NIIF 7, “Instrumentos Financieros: Revelaciones”. Las modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de compensación de la norma.
NIC 1 “Presentación de estados financieros”: requiere que las entidades deben presentar un análisis de “Otros resultados integrales” para cada uno de los componentes del patrimonio, bien en el estado de cambios en el patrimonio o en las notas a los estados financieros. Esta modificación resulta efectiva para períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.
NIIF 1 “Primera adopción de las NIIF”, se refiere a préstamos del Gobierno. Esta modificación aborda como una entidad que adopta por primera vez las NIIF debe registrar un préstamo del Gobierno con una tasa menor que la de mercado en el momento de la transición a NIIF.
Las mencionadas modificaciones e interpretaciones no han tenido impactos significativos sobre los estados financieros de la Sociedad. Asimismo no hay otras NIIF o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo sobre la Sociedad.
2.3 Estacionalidad de las operaciones
En algunos de los segmentos de negocios donde la Sociedad desarrolla sus actividades, los resultados generados por la comercialización de los productos, muestran un comportamiento estacional dependiendo de diversos factores, tales como las condiciones climáticas (mayor demanda en épocas caracterizadas por temperaturas altas o bajas), las temporadas de fiestas (mayor demanda en épocas de pascua, navidad, etc.), los ciclos escolares (mayores ventas durante los ciclos lectivos) y los períodos productivos de ciertos insumos tales como azúcar, maíz y trigo.
NOTA 3. POLITICAS Y ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
- Impuesto a las ganancias corriente
La Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias mediante la aplicación de la tasa de dicho impuesto sobre el resultado impositivo, determinado de acuerdo a la ley de impuesto a las ganancias. La tasa utilizada para el período de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013 es del 35% y corresponde a la tasa tributaria que ha sido promulgada a la fecha de los estados financieros intermedios condensados y que se espera será aplicable al 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre del presente ejercicio.
NOTA 4. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
|---|---|---|
| Costo | Deudor/(Acreedor) | |
| Valor de origen al inicio del ejercicio | 1.486.294.407 | 1.366.745.732 |
| Altas | 175.216.199 | 90.424.639 |
| Bajas | (6.362.483) | (9.804.412) |
| Altas por fusión (nota 5) | 104.407.370 | - |
| Valor de origen al cierre del período | 1.759.555.493 | 1.447.365.959 |
| Depreciación | ||
| Depreciación acumulada al inicio del ejercicio | (1.032.337.242) | (968.232.433) |
| Bajas | 5.450.449 | 3.073.410 |
| Aumentos por fusión (nota 5) | (63.322.610) | - |
| Depreciación del período (1) | (54.875.481) | (47.468.932) |
| Depreciación acumulada al cierre del período | (1.145.084.884) | (1.012.627.955) |
| SALDO NETO AL CIERRE DEL PERÍODO | 614.470.609 | 434.738.004 |
- El destino contable del cargo a resultados del período, se informa en nota 10.
NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
En los siguientes cuadros se detallan la evolución y composición del rubro participación en subsidiarias y afiliadas:
| Participación en subsidiarias y afiliadas (1) | Otros deudas (3) | Total | |
| Deudor/(Acreedor) | |||
| Saldo al 1 de enero de 2013 | 2.900.065.611 | (2.003.633) | 2.898.061.978 |
| Resultado de inversiones en sociedades (2) | 235.383.055 | (2.348.428) | 233.034.627 |
| Variación reserva de conversión | 187.775.194 | 157 | 187.775.351 |
| Dividendos | (20.127.327) | - | (20.127.327) |
| Aportes | 168.610.178 | - | 168.610.178 |
| Baja por fusión | (118.906.772) | - | (118.906.772) |
| Transferencias entre rubros | (294.514) | 294.514 | - |
| SALDO AL 30.09.2013 | 3.352.505.425 | (4.057.390) | 3.348.448.035 |
| Participación en subsidiarias y afiliadas (1) | Otros deudas (3) | Total | |
| Deudor/(Acreedor) | |||
| Saldo al 1 de enero de 2012 | 2.451.291.206 | (2.229.177) | 2.449.062.029 |
| Resultado de inversiones en sociedades (2) | 246.795.176 | (1.618.121) | 245.177.055 |
| Variación reserva de conversión | 155.890.488 | - | 155.890.488 |
| Dividendos | (168.569.866) | - | (168.569.866) |
| Aportes | 66.863.737 | - | 66.863.737 |
| Compra de acciones | 25.000 | - | 25.000 |
| SALDO AL 30.09.2012 | 2.752.295.741 | (3.847.298) | 2.748.448.443 |
- Incluye plusvalía de las inversiones en subsidiarias y afiliadas no fusionadas.
- Se expone en el rubro Resultado de inversiones en sociedades del Estado de Resultados, conjuntamente con las depreciaciones de mayores valores de activos.
- Se expone en el rubro Cuentas por pagar comerciales y otras deudas.
NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
En cuadro a continuación, se detallan las entidades subsidiarias y asociadas sobre las cuales se aplicó el método de la participación:
| SOCIEDADES | PAIS | MONEDA LOCAL | MONEDA FUNCIONAL | FECHA DE CIERRE | PARTICIPACIÓN PORCENTUAL (*) | |
| 30.09.2013 | 31.12.2012 | |||||
| Agrofrutos S.A. (11) | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 0,48943 | 0,48943 |
| Alica S.A. (10) | Argentina | ARS | ARS | - | - | 99,99725 |
| Arcor Canada Inc. | Canadá | CAD | CAD | 30.09.2013 | 99,00000 | 99,00000 |
| Arcor A.G. (S.A., Ltda.) (2) | Suiza | EUR | EUR | 30.09.2013 | 100,00000 | 100,00000 |
| Arcor do Brasil Limitada (3) | Brasil | BRL | BRL | 30.09.2013 | 73,56759 | 73,56759 |
| Arcor U.S.A. Inc. | EEUU | USD | USD | 30.09.2013 | 99,90000 | 99,90000 |
| Arcorpar S.A. | Paraguay | PYG | PYG | 30.09.2013 | 50,00000 | 50,00000 |
| Bagley Latinoamérica S.A. (4) | España | EUR | EUR | 30.09.2013 | 51,00000 | 51,00000 |
| Bagley Argentina S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 0,00401 | 0,00401 |
| Candy S.A. (10) | Argentina | ARS | ARS | - | - | 99,99726 |
| Carlisa S.A. (10) | Argentina | ARS | ARS | - | - | 99,00000 |
| Cartocor S.A. (5) | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,99700 | 99,99700 |
| Converflex Argentina S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 0,99990 | 0,99990 |
| Cartocor Chile S.A. (1) | Chile | CLP | CLP | 30.09.2013 | 28,07196 | 28,07196 |
| Cartocor do Brasil Ind. Com. e Serv. Ltda. | Brasil | BRL | BRL | 31.12.2012 | 0,00016 | 0,00016 |
| Cartocor de Perú S.A. | Perú | PEN | PEN | 31.12.2012 | 0,45321 | 0,45321 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,92857 | 99,92857 |
| Converflex S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,90000 | 99,90000 |
| Dos en Uno do Brasil Imp. e Com. de Alim. Ltda. | Brasil | BRL | BRL | 31.12.2012 | 26,38242 | 26,38242 |
| Dulciora S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,99360 | 99,99360 |
| Flexiprin S.A. (10) | Argentina | ARS | ARS | - | - | 99,99245 |
| Frutos de Cuyo S.A. (6) | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,99000 | 99,99000 |
| GAP International Holding S.A. (7) | Chile | CLP | USD | 30.09.2013 | 99,90000 | 99,90000 |
| GAP Inversora S.A. | Argentina | ARS | ARS | 31.12.2012 | 5,00000 | 5,00000 |
| Hegolo S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,90000 | 99,90000 |
| Indalar S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 96,00000 | 96,00000 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. (8) | Chile | CLP | CLP | 30.09.2013 | 99,99999 | 99,99999 |
| Industrias Dos en Uno de Colombia Ltda. | Colombia | COP | COP | 30.09.2013 | 51,36849 | 62,85658 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,90000 | 99,90000 |
| Productos Naturales S.A. | Argentina | ARS | ARS | 30.09.2013 | 99,99000 | 99,99000 |
| Unidal México S.A. de C.V. (9) | México | MXN | MXN | 30.09.2013 | 99,99985 | 99,99983 |
| Unidal Venezuela S.A. | Venezuela | VEF | VEF | 30.09.2013 | 99,99960 | 99,99960 |
| Van Dam S.A. | Uruguay | UYU | UYU | 30.09.2013 | 100,00000 | 100,00000 |
(*) Participación sobre el capital y los votos.
- Con fecha 31 de diciembre de 2012 se produce fusión por absorción de Cartocor Chile S.A. con Alimentos Indal S.A.
- Valúa sus inversiones en La Serrana S.A. y Arcor Trading (Shangai) Co., Ltda. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Dos en Uno do Brasil Importaçao e Comercio de Alimentos Ltda. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Converflex Argentina S.A., Cartocor Chile S.A., Cartocor do Brasil Industria Comercio e Servicios Ltda. y Cartocor de Perú S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Agrofrutos S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en GAP Regional Services S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Arcor de Perú S.A. y Unidal Ecuador S.A. por el método de la participación.
- Valúa sus inversiones en Mundo Dulce S.A. de C.V. por el método de la participación.
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A.
- Con fecha 24 de octubre de 2013 el Directorio de la Sociedad ha resuelto comprar un total de 3.343.036 acciones de Agrofrutos S.A. (ver nota 14)
NOTA 5. PARTICIPACIÓN EN SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
Fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A.
Con fecha 18 de diciembre de 2012, las sociedades Arcor S.A.I.C. (absorbente), Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. (absorbidas), suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual, Arcor S.A.I.C. absorbe los activos y pasivos de Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A. con efectos a partir del 1 de enero de 2013.
Esta fusión por absorción se realiza dentro de las previsiones establecidas por los art. 77 y 78 de la Ley Nº 20.628.
Con fecha 27 de abril de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, han aprobado la fusión por absorción, continuando la Sociedad con las operaciones de las Sociedades absorbidas. En la misma oportunidad, a efectos de salvar la prohibición establecida en el artículo N° 32 de la Ley N° 19.550 y sus modificadoras (Ley de Sociedades Comerciales), se resolvió comprar a Gap Inversora S.A., a un precio de ARS 163.700, las 4.480.647 acciones representativas de un valor nominal de ARS 44.806,47, que le correspondían por su participación en Arcor S.A.I.C. con motivo de la fusión.
Con fecha 3 de mayo de 2013, los Accionistas de las Sociedades absorbidas, Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A., y Flexiprin S.A., reunidos en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias, han aprobado el citado compromiso previo de fusión con la Sociedad y toda la información contable respectiva, como así también la disolución anticipada sin liquidación.
Con fecha 5 de julio de 2013 se ha firmado Acuerdo Definitivo de Fusión, encontrándose a la fecha en análisis por parte de la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba.
Los totales relevantes al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de septiembre de 2012 como consecuencia de esta fusión, son los que surgen en el cuadro a continuación:
| Rubros | 31.12.2012 |
| Activo no Corriente | 73.339.594 |
| Activo Corriente | 165.306.804 |
| Total del Activo | 238.646.398 |
| Pasivo no Corriente | 2.116.813 |
| Pasivo Corriente | 116.887.717 |
| Total del Pasivo | 119.004.530 |
| Patrimonio neto | 119.641.868 |
| Rubros | 30.09.2012 (1) |
| Ventas | 436.452.341 |
| Costo de venta y servicios prestados | (317.740.489) |
| SUBTOTAL | 118.711.852 |
| Beneficios de promoción industrial | 220.578 |
| GANANCIA BRUTA | 118.932.430 |
| Gastos de comercialización | (80.540.757) |
| Gastos de administración | (5.263.408) |
| Otros ingresos / (egresos) - neto | (1.753.897) |
| RESULTADO OPERATIVO | 31.374.368 |
| Resultados excepcionales | (1.024.025) |
| Ingresos financieros | 6.035.745 |
| Gastos financieros | (6.034.765) |
| Diferencia de cambio, neta | 147.407 |
| RESULTADOS FINANCIEROS, NETOS | 148.387 |
| Resultado de inversiones en sociedades | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 30.498.730 |
| Impuesto a las ganancias | (10.847.998) |
| GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 19.650.732 |
- Importes totales sin eliminaciones de saldos con partes relacionadas.
NOTA 6. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, el estatuto social y la resoluciones aplicables de la CNV, debe transferirse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más / (menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.
Tal como lo dispone la CNV, los resultados no asignados positivos generados por la adopción de las NIIF, que ascendieron a ARS 203.256.621, se reasignaron a una reserva especial la cual sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados. Dicha reasignación fue aprobada el 27 de abril de 2013 por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que consideró los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2012.
NOTA 7. EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
La evolución del capital social en los últimos tres ejercicios es la siguiente:
| 31.12.2011 | 31.12.2012 | 30.09.2013 | |
| Capital social al inicio | 46.211.714 | 46.211.714 | 700.000.000 |
| Aumento de capital (1) | - | 653.788.286 | - |
| Capital social al cierre | 46.211.714 | 700.000.000 | 700.000.000 |
- Según asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2012
El capital social al 30 de septiembre de 2013 de ARS 700.000.000 está representado por 16.534.656 acciones nominativas no endosables clase A de ARS 0,01 de valor nominal y con derecho a 5 votos por acción, y por 69.983.465.344 acciones ordinarias nominativas no endosables de clase B, de ARS 0,01 de valor nominal cada una con derecho a 1 voto por acción.
NOTA 8. PRÉSTAMOS
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldo al inicio | 2.217.488.760 | 1.743.822.394 |
| Aumentos / (disminuciones), netos | 102.219.287 | 70.940.188 |
| Disminuciones / (aumentos) netos de préstamos con partes relacionadas | (2.485.726) | 50.613.207 |
| Pago de intereses | (177.933.648) | (111.705.010) |
| Cobros netos por emisión de obligaciones negociables | 296.561.243 | - |
| Disminución por fusión (nota 5) | (23.050.325) | - |
| Intereses perdidos y diferencias de cambio devengadas | 453.957.226 | 257.011.218 |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 2.866.756.817 | 2.010.681.997 |
Índices relevantes de los estados financieros individuales de ARCOR S.A.I.C.:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Liquidez ajustada | 1,14 | 1,19 |
| EBITDA USD | 106.380.367 | 79.383.198 |
Definición:
- Liquidez ajustada: Activo Corriente / Pasivo Corriente del estado de situación financiera intermedios condensados individual, sin incluir préstamos entre ARCOR S.A.I.C. y sus subsidiarias.
- EBITDA USD: Resultado Operativo + Depreciación + Amortización de activos intangibles, determinado como promedio móvil de los últimos cuatro trimestres a la fecha de emisión de los estados financieros intermedios condensados individuales y convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio promedio móvil anual de cada cierre.
NOTA 8. PRÉSTAMOS
- Emisión de Obligaciones Negociables
a. Emisión de Obligaciones Negociables
En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones por un monto máximo de USD 500 millones o su equivalente en otras monedas creado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de febrero de 2010, aprobado por la CNV mediante Resolución N° 16.439 del 25 de octubre de 2010 y ratificado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, con fecha 22 de julio de 2013, la Sociedad emitió las “Obligaciones Negociables Clase N° 2” y las “Obligaciones Negociables Clase N° 3”, a tasa variable, simples no convertibles en acciones, por un valor nominal que, en conjunto, asciende a ARS 300 millones.
Los fondos netos obtenidos fueron destinados en su totalidad a la refinanciación de deudas bancarias.
La oferta pública de las citadas obligaciones negociables clases 2 y 3 emitidas fue autorizada por la Subgerencia de Emisoras de la CNV el 10 de julio de 2013.
b. Principales términos de las Obligaciones Negociables Clase 2 y Clase 3
| Obligaciones Negociables Clase 2 | Obligaciones Negociables Clase 3 | |
|---|---|---|
| Monto final de la emisión | ARS 140.000.000 | ARS 160.000.000 |
| Precio de emisión | 100% del valor nominal | 100% del valor nominal |
| Moneda | ARS | ARS |
| Tasa de interés | Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 2,50% nominal anual. | Tasa variable nominal anual equivalente a la suma de la tasa Badlar más un Margen Aplicable del 3,69% nominal anual. |
| Fecha de amortización y vencimiento | 22 de enero de 2015 (18 meses de la fecha de emisión) | 22 de julio de 2016 (36 meses de la fecha de emisión) |
| Fecha de pago de intereses | Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. | Trimestralmente, por período vencido, el 22 de enero, 22 de abril, 22 de julio y 22 de octubre de cada año, hasta la fecha de vencimiento, siendo el primero de dichos vencimientos el 22 de octubre de 2013. |
c. Compromisos y limitaciones incluidos en las Obligaciones Negociables
Los términos y condiciones de las “Obligaciones Negociables Clase 2” y de las “Obligaciones Negociables Clase 3” emitidas incluyen ciertos compromisos y limitaciones asumidos por la Sociedad que son comunes en este tipo de operaciones. El compromiso más relevante asumido por la Sociedad es que sólo podrá constituir o permitir que sus subsidiarias constituyan cualquier gravamen sobre sus bienes, activos o ingresos con el objeto de garantizar el pago de deudas en la medida que las Obligaciones Negociables queden garantizadas en forma equivalente y proporcional. Esta limitación no es aplicable a ciertos gravámenes permitidos y sólo comienza a operar en la medida que los gravámenes constituidos por la Sociedad o por cualquiera de sus subsidiarias garanticen deudas cuyo capital exceda el 10% de sus “Activos Tangibles Netos” (definidos en el Prospecto de Obligaciones Negociables).
NOTA 9. PROVISIONES
La evolución del rubro para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue la siguiente:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Acreedor/(Deudor) | ||
| Saldos al inicio | 54.356.378 | 51.291.449 |
| Aumentos | 32.423.358 | 15.149.445 |
| Bajas | (15.459.210) | (5.490.248) |
| Aplicaciones | (1.236.859) | (478.718) |
| Aumentos por fusión (nota 5) | 1.846.051 | - |
| TOTALES AL CIERRE DEL PERÍODO | 71.929.718 | 60.471.928 |
NOTA 10. GASTOS POR FUNCIÓN Y NATURALEZA
| Gastos de Producción | Gastos de producción de activos biológicos | Gastos de Comercialización | Gastos de Administración | Gastos de mantenimiento de Propiedades de Inversión | Total al 30.09.2013 | Total al 30.09.2012 (1) | |
| Pérdida/(Ganancia) | |||||||
| Retribución de administradores, directores y síndicos | - | - | - | 33.994.898 | - | 33.994.898 | 31.392.076 |
| Honorarios y retribuciones por servicios | 10.235.920 | 427.359 | 29.483.329 | 17.469.361 | 138.451 | 57.754.420 | 44.732.904 |
| Sueldos, jornales y cargas sociales y otros beneficios | 819.840.083 | 6.328.097 | 269.220.387 | 191.378.093 | - | 1.286.766.660 | 942.184.484 |
| Impuestos, tasas y contribuciones | 4.199.391 | 1.242.269 | 6.990.905 | 1.146.778 | 349.004 | 13.928.347 | 10.049.695 |
| Impuestos directos | - | - | 136.286.416 | - | - | 136.286.416 | 84.582.150 |
| Conservación de prop., planta y equipos, y prop. de inversión | 103.381.280 | 4.262.205 | 16.617.037 | 3.626.853 | 33.962 | 127.921.337 | 108.904.378 |
| Deprec. de prop., planta y equipos, y prop. de inversión (nota 4) | 44.133.504 | 558.208 | 7.191.105 | 2.992.664 | 107.805 | 54.983.286 | 47.585.802 |
| Amortización de activos intangibles | 782.721 | - | 6.009.466 | 3.316.474 | - | 10.108.661 | 9.027.339 |
| Fletes y acarreos | 84.631.732 | 3.038.505 | 151.787.557 | 39.345 | - | 239.497.139 | 182.631.843 |
| Combustibles y lubricantes | 15.290.761 | 1.632.780 | 2.993.449 | 400.120 | - | 20.317.110 | 18.561.118 |
| Gastos de exportación e importación | - | - | 33.084.887 | - | - | 33.084.887 | 26.638.083 |
| Servicios de terceros | 86.311.133 | 10.691.593 | 142.120.981 | 15.660.617 | 1.589.869 | 256.374.193 | 190.520.219 |
| Energía eléctrica, gas y comunicaciones | 171.250.234 | 692.416 | 10.706.831 | 6.804.689 | 10.247 | 189.464.417 | 146.002.705 |
| Gastos de viaje, movilidad y estadía | 14.193.885 | 280.212 | 19.142.537 | 13.888.957 | 166 | 47.505.757 | 36.344.221 |
| Servicios bancarios | - | - | - | 10.856.088 | - | 10.856.088 | 9.119.102 |
| Calidad y medio ambiente | 5.054.134 | 64.102 | - | - | - | 5.118.236 | 4.762.996 |
| Limpieza, desinfección y jardinería | 10.993.840 | 464.046 | 6.486.919 | 1.680.626 | 17.283 | 19.642.714 | 14.240.262 |
| Publicidad y propaganda | - | - | 161.170.178 | - | - | 161.170.178 | 105.434.286 |
| Arrendamientos / alquileres operativos | 2.084.940 | 2.724.248 | 16.928.176 | 4.009.122 | - | 25.746.486 | 23.256.891 |
| Seguros | 9.311.282 | - | 1.604.146 | 844.952 | - | 11.760.380 | 9.175.420 |
| Sistemas y software de aplicación | 10.416.180 | 18.585 | 15.703.553 | 1.933.465 | - | 28.071.783 | 26.222.515 |
| Derechos a la exportación | - | - | 40.313.882 | - | - | 40.313.882 | 33.715.051 |
| Quebranto (recupero) por deudores incobrables | - | - | 6.313.748 | - | - | 6.313.748 | 1.892.594 |
| Quebranto (recupero) por juicios laborales y otros | 1.528.187 | - | 2.711.662 | 324.288 | - | 4.564.137 | 3.982.741 |
| Quebranto (recupero) de desvalorización de existencias | 6.227.058 | - | (3.379.549) | - | - | 2.847.509 | 5.802.094 |
| Quebranto (recupero) por contingencias | 88.739 | - | 2.764.585 | 8.687.004 | - | 11.540.328 | 4.972.145 |
| Quebranto (recupero) por otros créditos | - | - | (77.602) | 437.632 | - | 360.030 | 75.185 |
| Otros gastos generales varios | 41.278.095 | 14.093.603 | 62.236.575 | 13.056.066 | 23.766 | 130.688.105 | 88.486.720 |
| TOTAL AL 30.09.2013 | 1.441.233.099 | 46.518.228 | 1.144.411.160 | 332.548.092 | 2.270.553 | 2.966.981.132 | |
| TOTAL AL 30.09.2012 | 1.058.132.143 | 41.667.493 | 834.349.783 | 274.352.598 | 1.793.002 | 2.210.295.019 |
- No incluye los gastos correspondientes a las sociedades absorbidas Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
NOTA 11. RESULTADOS EXCEPCIONALES
Incluyen aquellos resultados significativos que, debido a su naturaleza o a su carácter no recurrente, son considerados resultados excepcionales y son expuestos en una línea por separado en el estado de resultados. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012, los resultados excepcionales se detallan a continuación:
| Período de nueve meses finalizado el | Período de tres meses finalizado el | |||
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Ganancia/(Pérdida) | ||||
| Siniestros | 18.536.453 | 2.071.089 | (268.275) | (1.325.182) |
| Resultado de venta de propiedad, planta y equipos, y propiedades de inversión | 4.603.394 | 1.458.717 | 1.867.309 | 758.151 |
| TOTAL | 23.139.847 | 3.529.806 | 1.599.034 | (567.031) |
Siniestros en depósitos de terceros ocurridos durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012
Durante el ejercicio anterior, ocurrieron algunos siniestros debido a eventos climáticos que afectaron Existencias en depósitos de terceros. Los impactos en resultados generados por estos acontecimientos se encuentran expuestos en el rubro resultados excepcionales del estado de resultados intermedio condensado individual. Los siniestros significativos fueron los siguientes:
- Con fecha 30 de enero de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones del depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, afectando determinadas existencias de la Sociedad. El siniestro fue totalmente recuperado durante el ejercicio anterior, como resultado de las coberturas de seguros contratadas.
- Con fecha 20 de noviembre de 2012, se desató una tormenta con características de tornado que afectó las instalaciones de un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, dañando ciertas existencias de productos terminados de la Sociedad y de algunas de sus subsidiarias. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 3.533.415, por la baja de existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 6.388.143, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
- Con fecha 21 de diciembre de 2012, se produjo un incendio en un depósito de un tercero ubicado en la ciudad de San Pedro, provincia de Buenos Aires, afectando determinadas existencias de productos terminados de la Sociedad y de alguna de sus subsidiarias. Como consecuencia de ello, en el ejercicio anterior se reconoció una pérdida de ARS 10.575.435, por la baja de las existencias siniestradas. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, se registró la ganancia por el resarcimiento obtenido por parte de la aseguradora de ARS 15.493.294, conjuntamente con el devengamiento de ciertos gastos adicionales relacionados a este evento.
NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(a) Compromisos de Gastos
Los gastos comprometidos pero no incurridos a la fecha de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales son:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Servicios informáticos | 10.171.301 | 27.514.064 |
| Servicios de logística | 28.561.379 | 8.254.462 |
| TOTALES | 38.732.680 | 35.768.526 |
(b) Compromisos de arrendamientos operativos
La Sociedad arrienda ciertos inmuebles bajo contratos de alquiler operativos no cancelables. El plazo de estos contratos varían entre uno y cinco años y la mayoría son renovables a su vencimiento a precios de mercado.
El total de los pagos mínimos estimados futuros de arrendamiento por contratos de alquiler operativos no cancelables se presenta a continuación:
| 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Hasta 1 año | 5.408.933 | 5.519.728 |
| Más de 1 año y hasta 5 años | 5.046.901 | 8.909.869 |
| TOTALES | 10.455.834 | 14.429.597 |
La Sociedad también arrienda ciertas oficinas, máquinas y equipos bajo contratos de alquiler operativos cancelables. El gasto total por arrendamientos cancelables y no cancelables cargado al estado de resultados individual en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 y 2012 se revela en la nota 10 en “Arrendamientos / alquileres operativos”.
(c) Garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias
En los cuadros a continuación se detallan las garantías otorgadas por préstamos obtenidos por subsidiarias:
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 30.09.2013 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.013.979 | 34.597.104 |
| Arcor AG (S.A. Ltda.) | Deutsche Bank | EUR | Aval | 3.000.000 | 3.000.000 | 22.842.547 |
| Unidal Venezuela S.A. (1) | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | - | - |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | - | - |
- Los préstamos de Unidal Venezuela S.A. fueron cancelados durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013.
| Empresa | Acreedor/ Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Monto máximo avalado | Valor de libros al 30.09.2012 | |
| Moneda original | ARS | |||||
| Arcor U.S.A. Inc | JPMorgan Chase Bank National Association | USD | Aval | 7.000.000 | 6.500.000 | 30.270.500 |
| Unidal Venezuela S.A. | Banco Provincial | USD | Aval | 7.000.000 | 3.041.321 | 14.163.431 |
| Citibank NA | USD | Aval | 8.000.000 | 4.954.240 | 23.071.896 |
NOTA 12. COMPROMISOS Y GARANTÍAS OTORGADAS
(d) Otras garantías otorgadas y bienes de disponibilidad restringida
| Empresa | Acreedor / Beneficiario | Moneda original | Tipo de garantía | Garantía | Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.13 ARS | Valor de libros de la garantía otorgada al 30.09.12 ARS |
| Arcor S.A.I.C. | Gobierno de la Provincia de San Luis | ARS | Hipoteca | Inmuebles terrenos | 196.334 | 196.334 |
| Arcor S.A.I.C. | Estado Nacional | ARS | Codeudor (1) | - | - | 5.103.592 |
- Codeudor solidario de la subsidiaria Frutos de Cuyo S.A. (Caución Juratoria).
(e) Compromisos eventuales
En virtud de contratos de maquila realizados por la Sociedad con terceros, al 30 de septiembre de 2013 la Sociedad posee en sus depósitos existencias de azúcar de terceros por un monto a precio promedio ponderado de ARS 44.602.704. Al 30 de septiembre de 2012 el stock de azúcar de terceros ascendía a ARS 60.249.413.
Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, existencias de productos terminados de propiedad de terceros para su comercialización por un valor de ARS 1.575.261 al 30 de septiembre de 2013. Por este mismo concepto, al 30 de septiembre de 2012 las existencias ascendían a ARS 2.518.162.
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
Se detallan las siguientes transacciones y saldos pendientes con partes relacionadas:
- Venta de bienes, servicios y Recupero de gastos de servicios
Ventas de bienes y servicios (1)
| Venta de Bienes | Venta de Servicios | ||||
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Alica S.A. (2) | Subsidiaria | - | 21.836.941 | - | 15.492.808 |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 10.255.901 | 7.815.954 | - | - |
| Arcor Canada Inc. | Subsidiaria | 8.904.988 | 6.837.616 | - | - |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | 19.364.770 | 13.270.957 | - | - |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 10.472.857 | 21.501.269 | 289.404 | 239.940 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | 1.760.690 | 3.510.067 | - | - |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 60.413.202 | 60.662.677 | - | - |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 71.005.683 | 58.643.908 | - | - |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 197.439.081 | 118.905.672 | 263.293.770 | 195.447.286 |
| Candy S.A. (2) | Subsidiaria | - | 42.136.963 | - | 20.091.909 |
| Carlisa S.A. (2) | Subsidiaria | - | 982.834 | - | 34.765 |
| Cartocor Chile S.A. | Subsidiaria | 2.527.989 | 1.867.776 | - | - |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 42.359.307 | 35.244.425 | 26.851.590 | 21.850.378 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | - | - | 95.993 | 84.313 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 6.496.901 | 3.696.612 | 9.663.373 | 7.382.830 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 64.512 | 55.575 | 1.151.565 | 1.178.756 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 52.039.289 | 45.312.167 | 44.659.846 | 36.813.730 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 5.892.347 | 4.996.979 | 25.436.030 | 20.889.631 |
| Indalar S.A. | Subsidiaria | - | - | 29.718 | 23.400 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 128.453.462 | 49.824.695 | 192.936 | 159.960 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Subsidiaria | 1.225.898 | 1.076.428 | - | - |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 5.559.218 | 5.937.000 | 57.292.537 | 41.127.066 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 49.145.736 | 52.627.234 | - | - |
| Mundo Dulce S.A. de C.V. | Subsidiaria | 56.970 | - | 145.849 | 121.695 |
| Unidal Ecuador S.A. | Subsidiaria | 16.819.796 | 16.636.725 | - | - |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 85.276 | 919.405 | 283.497 | 236.737 |
| Unidal Venezuela S.A. | Subsidiaria | 1.273.355 | 12.054.630 | - | - |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 43.932.109 | 34.579.219 | - | - |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | - | - | 30.652 | 9.600 |
| TOTAL | 735.549.337 | 620.933.728 | 429.416.760 | 361.184.804 |
- Estos importes incluyen los intereses financieros implícitos que han sido segregados e incluidos en el rubro Ingresos financieros.
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS ENTRE PARTES RELACIONADAS
Recupero de gastos de servicios
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Alica S.A. (1) | Subsidiaria | - | 5.985.107 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | - | 61.023 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 1.038.856 | 761.772 |
| Arcor USA Inc. | Subsidiaria | - | 30.381 |
| Candy S.A. (1) | Subsidiaria | - | 15.515.164 |
| Carlisa S.A. (1) | Subsidiaria | - | 2.693.297 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | - | 3.662.275 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | - | 4.942.250 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | - | 7.792.600 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 1.331.604 | 540.967 |
| Mundo Dulce S.A. | Subsidiaria | - | 207.120 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 604.436 | 456.055 |
| TOTAL | 2.974.896 | 42.648.011 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
- Compras de bienes
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Alica S.A. (1) | Subsidiaria | - | 9.411.959 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 10.816.690 | 8.445.643 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 28.774.015 | 9.953.227 |
| Candy S.A. (1) | Subsidiaria | - | 36.770.615 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 82.326.396 | 57.789.401 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 172.159.852 | 128.012.043 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 28.242.569 | 19.830.078 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 15.329.750 | 8.243.490 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 5.867.313 | 6.115.229 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | - | 2.758.576 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 14.327.030 | 9.743.636 |
| TOTAL | 357.843.615 | 297.073.897 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Compras de servicios y otros egresos
Compra de servicios
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 12.731.992 | 13.582.048 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | 984.810 | - |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 1.640.989 | 571.906 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 3.999.504 | 5.644.196 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | - | 1.736.735 |
| Constructora Mediterranea. S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 905.137 | 845.942 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 3.970.809 | 3.115.718 |
| GAP Regional Services S.A. | Subsidiaria | - | 11.472.089 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 6.659.432 | 1.169.797 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 1.141.718 | 833.047 |
| TOTAL | 32.034.391 | 38.971.478 |
Otros egresos
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Otras partes relacionadas | Otras | 3.702.750 | 7.081.728 |
| TOTAL | 3.702.750 | 7.081.728 |
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Intereses financieros
Intereses ganados
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Alica S.A. (1) | Subsidiaria | - | 3.310.352 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | - | 3.612 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 673.730 | 980.640 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 8.368.302 | 6.563.404 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 802.533 | 715.050 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 4.160.749 | 2.306.735 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 13.457.383 | 6.756.500 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 37.418 | 24.494 |
| Hegolo S.A. | Subsidiaria | 5.849 | 28.954 |
| Indalar S.A. | Subsidiaria | 396.824 | 272.474 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 12.988.632 | 731.093 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 13.547 | 14.841 |
| TOTAL | 40.904.967 | 21.708.149 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
Intereses perdidos
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 30.09.2012 | |
| Agrofrutos S.A. | Subsidiaria | 462.291 | 350.997 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 23.611.312 | 6.681.686 |
| Candy (1) | Subsidiaria | - | 2.191.897 |
| Carlisa S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.024.324 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 997.988 | 1.000.943 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 303.418 | 218.262 |
| Flexiprin S.A. (1) | Subsidiaria | - | 660.894 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | - | 855.347 |
| Productos Naturales S.A. | Subsidiaria | 744.546 | 562.924 |
| TOTAL | 26.119.555 | 13.547.274 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Saldos por créditos y deudas registradas por operaciones comerciales con partes relacionadas
Cuentas por cobrar
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Agrofrutos S.A. | Subsidiaria | 1.104 | 3.048 |
| Arcor A.G. (S.A. Ltd.) | Subsidiaria | 2.456.833 | 1.624.425 |
| Arcor Canada Inc. | Subsidiaria | 2.889.997 | 3.139.585 |
| Arcor de Perú S.A. | Subsidiaria | 5.189.552 | 8.180.034 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 1.002.942 | 8.594.477 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | 1.400.814 | 941.553 |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 20.127.285 | 34.255.793 |
| Arcorpar S.A. | Subsidiaria | 16.945.168 | 11.705.575 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 101.565.740 | 92.830.847 |
| Bagley Chile S.A. | Subsidiaria | 80.272 | 68.621 |
| Bagley do Brasil Alimentos Ltda. | Subsidiaria | 794 | 10.925 |
| Candy S.A. (1) | Subsidiaria | - | 5.634.511 |
| Carlisa S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.848.703 |
| Cartocor Chile S.A. | Subsidiaria | 182.186 | - |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 2.340.367 | 9.881.896 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | - | 390.970 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 6.791.855 | 4.757.639 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 856.329 | 1.586.243 |
| Dos en Uno do Brasil Imp. e Com.de Alim. Ltda. | Subsidiaria | 70.879 | 60.098 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 19.352.743 | 9.372.171 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 12.272.195 | 1.245.877 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | - | 28.190 |
| Indalar S.A. | Subsidiaria | - | 172.908 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 9.992.000 | 33.299.022 |
| Industria Dos en Uno de Colombia Ltda. | Subsidiaria | 786.695 | 631.031 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 27.559.806 | 4.463.418 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | 25.575.716 | 27.224.214 |
| Mundo Dulce S.A. | Subsidiaria | 51.777 | 58.536 |
| Productos Naturales S.A. | Subsidiaria | 454 | 311 |
| Unidal Ecuador S.A. | Subsidiaria | 9.311.797 | 7.394.011 |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 100.724 | 1.809.088 |
| Unidal Venezuela S.A. | Subsidiaria | 4.366.223 | 3.310.412 |
| Van Dam S.A. | Subsidiaria | 17.000.695 | 15.289.933 |
| Grupo Arcor S.A. | Controlante | 10.959 | - |
| TOTAL | 288.283.901 | 289.814.065 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
Cuentas por pagar
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Alica S.A. (1) | Subsidiaria | - | 304.099 |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 22.885.917 | 16.368.652 |
| Arcor do Brasil Ltda. | Subsidiaria | 3.601.856 | 1.788.240 |
| Arcor Trading (Shangai) Co. Ltd. | Subsidiaria | 984.810 | - |
| Arcor U.S.A. Inc. | Subsidiaria | 792.595 | 654.663 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 9.044.928 | 15.347.629 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 3.233.364 | 6.073.720 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 121.118 | 257.583 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 14.962.723 | 16.569.315 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 1.687.629 | 837.079 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 4.900.937 | 3.859.592 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 8.064.186 | 3.408.071 |
| GAP Regional Services S.A. | Subsidiaria | 7.976.926 | 6.481.344 |
| Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. | Subsidiaria | 215.390 | 419.653 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 9.435.172 | 4.612.369 |
| La Serrana S.A. | Subsidiaria | - | 10.615 |
| Productos Naturales S.A. | Subsidiaria | 109.486 | - |
| Unidal México S.A. de C.V. | Subsidiaria | 980.981 | 1.658.231 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 9.314.259 | 9.913.566 |
| TOTAL | 98.312.277 | 88.564.421 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
Las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta y de compra, respectivamente. Las mismas vencen dentro de los doce meses de la fecha de la venta y no devengan intereses. Las cuentas por cobrar no tienen garantías y no generan intereses. No se han registrado previsiones por estas cuentas por cobrar a partes relacionadas.
- Otros créditos
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Arcor A.G. (S.A., Ltd.) | Subsidiaria | 115.060 | 89.740 |
| Bagley Latinoamérica S.A. | Subsidiaria | 778 | 644 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | - | 139.480 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | - | 884.591 |
| Unidal Venezuela S.A. (1) | Subsidiaria | 1.394.330 | 1.405.328 |
| TOTAL | 1.510.168 | 2.519.783 |
- Corresponden a dividendos aprobados por la sociedad controlada Unidal Venezuela S.A., los cuales se encuentran pendientes de aprobación por parte de la autoridad cambiaria de Venezuela.
NOTA 13. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS
- Préstamos otorgados
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Alica S.A. (1) | Subsidiaria | - | 32.803.669 |
| Candy S.A. (1) | Subsidiaria | - | 1.286.262 |
| Converflex Argentina S.A. | Subsidiaria | 62.632.589 | 81.194.130 |
| Converflex S.A. | Subsidiaria | 15.618.167 | 7.741.491 |
| Dulciora S.A. | Subsidiaria | 41.034.563 | 53.171.700 |
| Frutos de Cuyo S.A. | Subsidiaria | 134.580.650 | 108.187.722 |
| GAP Inversora S.A. | Asociada | 335.287 | 324.950 |
| Hegolo S.A. | Subsidiaria | 121.564 | - |
| Indalar S.A. | Subsidiaria | 4.279.686 | 1.815.566 |
| La Campagnola S.A.C.I. | Subsidiaria | 68.526.776 | 75.416.111 |
| Otras partes relacionadas | Otras | 161.616 | 110.046 |
| TOTAL | 327.290.898 | 362.051.647 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
- Préstamos recibidos
| Tipo de relación | 30.09.2013 | 31.12.2012 | |
| Agrofrutos S.A. | Subsidiaria | 3.897.348 | 3.867.532 |
| Bagley Argentina S.A. | Subsidiaria | 213.347.636 | 180.229.363 |
| Carlisa S.A. (1) | Subsidiaria | - | 15.658.592 |
| Cartocor S.A. | Subsidiaria | 17.559.899 | 26.452.250 |
| Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. | Subsidiaria | 1.917.411 | 2.532.429 |
| Flexiprin S.A. (1) | Subsidiaria | - | 7.391.734 |
| Hegolo S.A. | Subsidiaria | - | 19.027 |
| Productos Naturales S.A. | Subsidiaria | 6.351.291 | 6.339.154 |
| TOTAL | 243.073.585 | 242.490.081 |
- Con fecha 1 de enero de 2013 se produce la fusión por absorción de Arcor S.A.I.C. (absorbente) con Alica S.A., Candy S.A., Carlisa S.A. y Flexiprin S.A. (nota 5).
(i) Beneficios sociales
La retribución y demás beneficios pagados o por pagar al Directorio y Alta Gerencia, devengados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, ascendió a ARS 60.812.782 y ARS 56.149.988, respectivamente.
La Alta Gerencia, es quien constituye la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas y responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos.
NOTA 14. HECHOS POSTERIORES
- Adquisición de acciones
Con fecha 24 de octubre de 2013, el Directorio de la Sociedad, ha resuelto comprar a Frutos de Cuyo S.A. (sociedad controlada, constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina) un total de 3.343.036 acciones de Agrofrutos Sociedad Anónima (sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República Argentina, controlada hasta la fecha por vía indirecta a través de Frutos de Cuyo S.A.) a un precio de ARS 3.880.524,46. La participación accionaria directa e indirecta de Arcor S.A.I.C en Agrofrutos Sociedad Anónima, no sufrirá variaciones significativas con motivo de la compra mencionada.
- Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
Con fecha 02 de noviembre de 2013, los Accionistas de la Sociedad, reunidos en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, han considerado y aprobado entre otros puntos del orden del día, lo siguiente:
a) Desafectar parcialmente de la Reserva Especial para Futuros Dividendos la suma de ARS 40.000.000.
b) Aplicar el importe desafectado de la Reserva Especial para Futuros Dividendos a la distribución de un dividendo en efectivo por la suma de ARS 40.000.000, con puesta a disposición a partir del 14 de noviembre de 2013, inclusive.
- Emisión de Obligaciones Negociables
El Directorio de la Sociedad se encuentra evaluando la posibilidad de solicitar la autorización para emitir dos nuevas clases de obligaciones negociables, en el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables mencionado en Nota 8 de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales. Dicha colocación se efectuará en el mercado doméstico por un monto y un plazo de vencimiento que dependerá de las condiciones existentes al momento en que se disponga la emisión.
- Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones
No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimiento o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
- Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales
Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 no se han producido modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad que afecten la comparabilidad de los presentes estados financieros intermedios condensados individuales respecto de los presentados con anterioridad
- Clasificación de créditos y cuentas por pagar por vencimientos
| Plazos | Activos | Pasivos | ||
| Colocaciones de fondos (1) | Créditos (2) | Préstamos (3) | Otras deudas (4) | |
| SIN PLAZO | - | 437.402.566 | 44.391.630 | 6.919.260 |
| TOTAL SIN PLAZO | - | (a) 437.402.566 | (c) 44.391.630 | 6.919.260 |
| CON PLAZO | ||||
| Vencido | ||||
| Hasta tres meses | - | 149.211.138 | - | 84.189.898 |
| De tres a seis meses | - | 5.746.907 | - | 19.379.231 |
| De seis a nueve meses | - | 6.744.062 | - | 29.986.939 |
| De nueve a doce meses | - | 2.202.599 | - | 11.203.362 |
| De uno a dos años | - | 14.573.703 | - | 27.115.421 |
| De dos a tres años | - | 2.578.167 | - | 547.264 |
| Más de tres años | - | 1.029.030 | - | 97.107 |
| TOTAL VENCIDO | - | (b) 182.085.606 | - | 172.519.222 |
| A vencer | ||||
| Hasta tres meses | 128.253.734 | 585.173.221 | 508.535.781 | 773.205.612 |
| De tres a seis meses | 179.781 | 90.104.258 | 102.168.096 | 153.433.626 |
| De seis a nueve meses | 179.781 | 48.944.815 | 221.372.903 | 102.401.244 |
| De nueve a doce meses | 179.781 | 15.814.784 | 57.128.471 | 891.534 |
| De uno a dos años | 719.125 | 117.667.567 | 406.868.392 | 49.413.920 |
| De dos a tres años | 719.125 | 46.509.473 | 294.169.341 | 3.024.379 |
| Más de tres años | 899.145 | 605.244 | 1.232.122.203 | 44.079.799 |
| TOTAL A VENCER | (e) 131.130.472 | (d) 904.819.362 | 2.822.365.187 | 1.126.450.114 |
| TOTAL CON PLAZO | 131.130.472 | 1.086.904.968 | 2.822.365.187 | 1.298.969.336 |
| TOTAL | 131.130.472 | 1.524.307.534 | 2.866.756.817 | 1.305.888.596 |
Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrabilidad ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.
- Incluye ARS 92.255 de depósitos en garantía, ARS 15.175.251 de activo por impuesto diferido, ARS 55.717.020 de Impuesto a la ganancia mínima presunta, ARS 99.827 de certificados a recibir créditos fiscales Ley 23.697, ARS 1.394.330 de dividendos a cobrar, ARS 3.301.194 de créditos impositivos y ARS 327.290.898 de créditos financieros de Sociedades Relacionadas (Nota 13).
- Incluye ARS 23.859.455 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 35.274.031 de créditos pendientes de aplicar.
- Incluye sociedades relacionadas y otras partes de interés.
- Incluye ARS 264.424.444 correspondientes a sociedades relacionadas y ARS 8.593.254 de créditos pendientes de aplicar.
- Incluye ARS 742.557 de Otras inversiones a costo amortizado, ARS 2.337.395 de Otras Inversiones, ARS 7.237.520 de Activos financieros a valor razonable y ARS 120.813.000 de Efectivo y equivalente de efectivo.
- El 92,13% devengan intereses del 0,01% nominal anual y el 2,35% devengan intereses a una tasa del 12% nominal anual. El 5,52% restante corresponde a una operatoria de suscripción y rescate de cuotas partes en fondos comunes de inversión que devenga resultados financieros y por tenencia por diferencias de cotización.
- Aproximadamente el 76,22% devenga interés a tasa fija, siendo el promedio ponderado el 14,74%. El resto no devenga interés, los montos no incluyen las previsiones sobre los rubros créditos por ventas y otros créditos.
- El 14,41% devenga interés a tasa fija y el resto a tasa variable, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 14,92% nominal anual.
- El 60,25% devenga interés a tasa fija y el resto no devenga interés, siendo la tasa promedio ponderada aproximadamente del 13,45% nominal anual. No se incluyen las provisiones del pasivo.
- Clasificación de créditos y cuentas por pagar según sus efectos financieros
4.1 Créditos
| Devengan intereses (1) | No devengan intereses (2) | Total (3) | |
| En moneda local | 845.659.127 | 269.067.004 | 1.114.726.131 |
| En moneda extranjera | 330.719.523 | 78.861.880 | 409.581.403 |
| Total | 1.176.378.650 | 347.928.884 | 1.524.307.534 |
Al 30.09.13 no existen deudas con cláusulas de ajustes.
- Incluyen créditos por ventas y otros créditos valuados a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
- Incluye activo por impuesto diferido.
- Los saldos de créditos no incluyen las previsiones por incobrabilidad.
4.2 Préstamos y Otras Deudas
| Devengan intereses (1) | No devengan intereses | Total (2) | |
| En moneda local | 1.914.514.565 | 475.013.040 | 2.389.527.605 |
| En moneda extranjera | 1.776.388.935 | 6.728.873 | 1.783.117.808 |
| Total | 3.690.903.500 | 481.741.913 | 4.172.645.413 |
Al 30.09.13 no existen deudas con cláusulas de ajustes.
- Incluyen deudas valuadas a costo amortizado con su respectiva segregación de los componentes financieros implícitos no devengados.
- Los saldos de deudas no incluyen las provisiones para juicios y contingencias.
Los saldos de créditos y otros pasivos, no incluyen las previsiones por incobrables ni las provisiones para juicios y contingencias respectivamente.
- Sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550
- Detalle del porcentaje de participación directa en el capital y en el total de votos
Los porcentajes de participación en subsidiarias y asociadas (Sociedades art. 33 Ley N° 19.550) se encuentran especificados en la Nota 5 a los estados financieros intermedios condensados individuales.
-
- Clasificación de saldos y monedas de créditos y cuentas por pagar al 30 de septiembre de 2013
Nota 13 a los estados financieros intermedios condensados individuales y apartado 3 de la presente información adicional a las notas de los estados financieros intermedios condensados individuales.
- Cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive
No existen cuentas por cobrar comerciales o préstamos con Directores, Síndicos y sus respectivos parientes hasta el segundo grado inclusive.
- Recuento Físico de Existencias
Los inventarios físicos de existencias de materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados se realizan por muestreo en forma mensual e integrales para los cierres de ejercicio anual. Se han previsionado las existencias que presentaban inmovilización significativa.
- Valores corrientes
Los presentes estados financieros intermedios condensados individuales han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de la valuación de ciertas partidas que han sido medidas a su valor razonable, tales como los activos financieros a valor razonable, instrumentos financieros derivados y activos biológicos, tal cual lo determinado en la nota 2 a los Estados Financieros Individuales Anuales.
- Reservas por revaluó técnicos de propiedades, plantas y equipos
No existen reservas por revaluó técnicos de propiedades, plantas y equipos.
- Propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos
No existen elementos de propiedades, plantas y equipos sin utilizar por ser obsoletos que tengan valor contable en los Estados Financieros.
- Participaciones en otras sociedades, en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley 19.550
Las inversiones en otras sociedades, excluidas aquellas de objeto social complementario o integrador, no exceden los límites del artículo 31 de la Ley 19.550.
- Criterios para determinar el valor recuperable
A efectos de determinar el valor recuperable utilizado como límite de la correspondiente valuación contable, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:
-
- Existencias: valor neto realizable el cual se conforma del precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de disposición.
- Propiedades, plantas y equipos y propiedades de inversión: valor de uso, calculado mediante la estimación de los flujos de efectivo esperados de dichos activos, descontados e identificables por separado, o su valor neto realizable, el que sea mayor.
-
Intangibles, incluidos el valor llave: sobre la base de flujos de fondos futuros descontados más otra información disponible.
-
Seguros que cubren bienes tangibles
A continuación se detallan los seguros contratados (en miles):
| Moneda del monto del seguro | Monto del seguro | Valor contable (ARS) | Riesgo cubierto | |
| Propiedad, planta y equipos y Propiedades de inversión (a) | USD | 947.243 | 595.456 | Todo riesgo operativo (1) |
| ARS | 45.089 | |||
| Existencias (b) | USD | 346.532 | 1.180.465 | Todo riesgo operativo (2) |
| ARS | 71.580 | |||
| Importación y exportación de bienes (c) | USD | 428.581 | - | Todo riesgo transporte (3) |
(a) Incluye los rubros Propiedad, planta y equipos y Propiedades de Inversión, excepto terrenos.
(b) Incluye materias primas y materiales, productos en procesos y productos terminados en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros.
(c) Incluye bienes y mercaderías transportadas en importaciones y exportaciones.
(1) Todo Riesgo operativo cubre daño material para instalaciones, maquinas, herramientas, muebles y útiles y otros equipos. El monto expuesto no incluye el valor de pérdida de beneficio de USD 432.092.200. Para rodados no industriales la cobertura es por responsabilidad civil, robo, incendio y destrucción parcial y total. Para obras en curso la cobertura es todo riesgo de construcción (daños materiales, fenómenos naturales, responsabilidad civil por daños a bienes y personas, desmontaje y remoción de escombros).
(2) Todo riesgo operativo para existencias en plantas industriales, depósitos propios y depósitos de terceros incluye daños materiales de mercaderías y lucro cesante. Incluye coberturas para silo bolsa por incendio de mercaderías y hechos de la naturaleza. Además se incluye cobertura de riesgo total por ARS 71.580.390 por azúcar propia ubicada en depósitos de terceros.
(3) Cubre todos los riesgos de bienes y mercaderías por transporte desde puntos y/o lugares en el mundo hasta puntos y/o lugares de la República Argentina.
- Contingencias positivas y negativas
Las provisiones y previsiones de la Sociedad fueron constituidas de acuerdo a lo establecido en las notas 2.14 y 2.21 de los Estados Financieros Individuales Anuales.
- Situaciones contingencias a la fecha de los estados financieros no contabilizadas
No existen situaciones contingentes a la fecha de los estados individuales intermedios condensados cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido mencionados en los Estados Financieros.
- Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
No existen aportes irrevocables a la fecha de los estados financieros individuales intermedios condensados.
- Dividendos acumulados impagos de acciones preferidas
La Sociedad no ha emitido acciones preferidas; por lo tanto no existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
- Condiciones, circunstancias y plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados
No se presenta esta situación en la Sociedad.
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS INDIVIDUALES
A los Señores
Accionistas, Presidente y Directores de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Av. Fulvio Salvador Pagani 487
ARROYITO – CÓRDOBA
C.U.I.T. N°: 30-50279317-5
- Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013, los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
- El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo 3.
- Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados financieros intermedios condensados individuales y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros intermedios condensados individuales y su posterior análisis. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
- Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
- En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, que:
- losestados financieros intermedios condensadosindividuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
- los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
- los importes totales correspondientes al estado de situación financiera intermedio condensado individual y a los estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual se detallan a continuación:
c. 1) Estados de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013 y de situación financiera individual al 31 de diciembre de 2012:
| 30.09.13 | 31.12.12 | |
| Activo | 7.034.926.817 | 5.853.073.952 |
| Pasivo | 4.244.575.131 | 3.295.997.430 |
| Patrimonio | 2.790.351.686 | 2.557.076.522 |
c. 2) Estados de resultados y de otros resultados integrales intermedios condensados individuales por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 los cuales arrojan una ganancia integral total de ARS393.275.164 y ARS 417.056.254, respectivamente.
- al 30 de septiembre de 2013 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a ARS 31.986.366,40, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013
| PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio) |
| C.P.C.E.C. 21.00004.3 |
| Dra. Corina I. Pando |
| Contadora Pública (UBA) |
| Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E.Cba. |
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL
Avenida Fulvio Salvador Pagani 487
Ciudad de Arroyito - Provincia de Córdoba.
- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados individuales de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado individual al 30 de septiembre de 2013, los correspondientes estados de resultados intermedio condensado individual y de otros resultados integrales intermedio condensado individual por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa fecha, y los estados individuales de cambios en el patrimonio intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.
- El Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas, es responsable de la preparación y emisión de los mencionados estados financieros intermedios condensados individuales de acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros intermedios condensados consolidados de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2 a los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base de la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el párrafo siguiente.
- Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados financieros intermedios e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada de estados financieros intermedios condensados individuales con fecha 8 de noviembre de 2013. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros bajo examen. Por lo tanto, no expresamos tal opinión sobre la situación financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización y producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.
- En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros intermedios condensados individuales mencionados en el párrafo 1. de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL al 30 de septiembre de 2013, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
- Adicionalmente, en cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
- los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes;
- los estados financieros intermedios condensados individuales adjuntos de ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y con las resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
- Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo N° 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Ciudad de Córdoba, 8 de noviembre de 2013.
| Cr. Hugo Pedro Gianotti Presidente Comisión Fiscalizadora |