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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2012

May 21, 2012

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CONVERFLEX ARGENTINA

SOCIEDAD ANÓNIMA

Estados Contables

al 31 de marzo de 2012

Denominación de la Sociedad: CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA

Domicilio Legal: Av. Marcelino Bernardi 24 - Arroyito - Provincia de Córdoba.

ANTECEDENTES

Actividad Principal: Industrialización y comercialización de papeles, materiales plásticos, metálicos y envases flexibles.

Fecha de Inscripción en el Registro Público de Comercio: 23 de diciembre de 2003

Número de matrícula en el Registro Público de Comercio: Matrícula 3709-A .

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: 23 de diciembre de 2102.

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: CARTOCOR SOCIEDAD ANÓNIMA(*)

Domicilio Legal: Av. Marcelino Bernardi 24 -- Arroyito - Provincia de Córdoba.

Actividad Principal: Industrialización y comercialización de cartón corrugado.

Participación sobre el patrimonio y los votos: 99 %.

(*) Sociedad controlada en un 99,997% por ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL

EJERCICIO ECONÓMICO N° 10 – PRIMER TRIMESTRE

Por el período de tres meses iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de marzo de 2012

CAPITAL: ARS 100.000

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Acciones Suscripto Integrado
ARS ARS
100.000 Acciones ordinarias, nominativas no endosables clase "B" de 1 voto cada una VN ARS 1 100.000 100.000
100.000 100.000
ACTIVO 31.03.12 (Nota 2) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 31.03.12 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 395.776 Cuentas por pagar (Nota 3.4.) 42.075.934
Créditos por ventas (Nota 3.1.) 45.139.453 Préstamos 42.262.800
Otros créditos 17.632.149 Remuneraciones y cargas sociales 11.376.783
Bienes de cambio (Nota 3.2.) 46.174.233 Cargas fiscales 2.096.487
Anticipos de clientes 161.301
Otros pasivos 119.378
SUBTOTAL DEUDA CORRIENTE 98.092.683
Previsiones 119.328
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 109.341.611 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 98.212.011
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos 7.634.274 Préstamos 18.094.252
Bienes de uso (Nota 3.3.) 52.656.177 Remuneraciones y cargas sociales 1.114.546
Otros pasivos 329.168
SUBTOTAL DEUDA NO CORRIENTE 19.537.966
Previsiones 278.436
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 19.816.402
TOTAL DEL PASIVO 118.028.413
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 60.290.451 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 51.603.649
TOTAL ACTIVO 169.632.062 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 169.632.062

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

31.03.12 (Nota 2)
Ventas netas 75.556.396
Costo de los bienes vendidos (70.433.307)
GANANCIA BRUTA 5.123.089
Gastos de comercialización (2.930.920)
Gastos de administración (3.582.479)
Otros (egresos) operativos netos (628.369)
RESULTADO OPERATIVO (2.018.679)
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos 53.931
Intereses implícitos y explícitos sociedades relacionadas 89.213
Diferencias de cambio 370.458
Resultado por tenencia de bienes de cambio 1.642.023
Generados por pasivos
Intereses bancarios (1.306)
Intereses financieros sociedades relacionadas (1.715.384)
Intereses implícitos y explícitos (579.177)
Diferencias de cambio (357.417)
Otros ingresos no operativos netos 24.411
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS (2.491.927)
Impuesto a las ganancias 872.095
(PÉRDIDA) NETA DEL EJERCICIO (1.619.832)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTALES
CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 5) APORTES IRREVOCABLES RESERVA LEGAL RESULTADOS NO ASIGNADOS 31.03.12 (Nota 2)
Saldos al inicio del ejercicio 100.000 29.921.000 1.973.053 21.229.428 53.223.481
(Pérdida) neta del período - - - (1.619.832) (1.619.832)
SALDOS AL 31 DE MARZO DE 2012 100.000 29.921.000 1.973.053 19.609.596 51.603.649

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad está radicada en Av. Marcelino Bernardi 24, Arroyito, Provincia de Córdoba, República Argentina y su actividad principal es la industrialización y comercialización de papeles, materiales plásticos, metálicos y envases flexibles. La Sociedad es controlada por vía indirecta por Arcor S.A.I.C., una sociedad constituida en la República Argentina que se dedica a la fabricación de golosinas, alimentos y afines, la cual reviste el carácter de controlante por vía indirecta.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Los presentes estados contables se exponen en pesos argentinos y han sido preparados haciendo uso de la opción prevista por el artículo 1 de la Resolución General 592/2011 de la C.N.V., al solo efecto de ser utilizado por ARCOR S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2012, de acuerdo a los requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Debido a este propósito específico, en los presentes estados contables no se han incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2.2. Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes relevados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, algunos cargos laborales, las previsiones por juicios e incobrables. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 31 de diciembre de 2011.

Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor)
3.1 Créditos por ventas 31.03.12
Corrientes:
Comunes
En moneda local 6.369.329
En moneda extranjera 6.077.618
Documentadas 2.485.900
Sociedades relacionadas (Nota 4)
En moneda local 1.999.652
En moneda extranjera 28.453.108
Previsión para deudores incobrables (246.154)
TOTAL 45.139.453
3.2 Bienes de cambio
Productos terminados 2.310.049
Productos en proceso 9.097.106
Materias primas y materiales 34.757.578
Anticipos a proveedores
En moneda extranjera 9.257
Anticipos operaciones de importación
En moneda local 243
TOTAL 46.174.233
3.3 Bienes de uso – Valor residual
Maquinarias e instalaciones 24.925.299
Moldes y herramientas 1.783.858
Muebles y útiles 1.687.445
Vehículos 171.441
Inmuebles – Terrenos 361.711
Inmuebles – Edificios 11.304.679
Inmuebles – Instalaciones 4.072.568
Obras en curso 8.151.675
Anticipos por compra de bienes de uso 197.501
TOTAL 52.656.177
NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)
Estado de Situación Patrimonial (continuación) Acreedor /(Deudor)
3.4 Cuentas por pagar 31.03.12
Comunes
En moneda local 9.230.810
En moneda extranjera 25.803.703
Documentadas 3.233.738
Sociedades relacionadas (Nota 4)
En moneda local 3.132.586
En moneda extranjera 675.097
TOTALES 42.075.934

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con sociedades relacionadas al 31 de marzo de 2012 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante el período de tres meses finalizado en esa fecha, es el siguiente:

EMPRESAS CRÉDITOS POR VENTAS CUENTAS POR PAGAR
31.03.12 31.03.12
Sociedad controlante (vía indirecta)
Arcor S.A.I.C. 11.857.457 2.371.174
Sociedad controlante
Cartocor S.A. - 330.826
Otras sociedades relacionadas
Alica S.A. 1.956.983 -
Arcor de Perú S.A. 191.482 -
Arcor do Brasil Ltda. 1.033.635 -
Bagley Argentina S.A. 7.433.401 33.212
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 2.171.409 -
Candy S.A. 538.005 1.963
Carlisa S.A. - -
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. - 294
Converflex S.A. 1.945.261 384.227
Flexiprin S.A. - 10.890
Frutos de Cuyo S.A. 204.614 .
GAP Regional Services S.A. - 675.097
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A. 1.621.795 -
La Campagnola S.A.C.I. 1.292.840 -
Mundo Dulce S.A. de C.V. 205.878 -
TOTALES 30.452.760 3.807.683
EMPRESAS ACREEDORES FINANCIEROS
31.03.12
Sociedad controlante (vía indirecta)
Arcor S.A.I.C. 60.314.174
TOTALES 60.314.174

NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS (continuación)

El detalle de las operaciones con sociedades relacionadas y el monto de las mismas es el siguiente:

EMPRESAS VENTAS COMPRAS OTROS EGRESOS OTROS INGRESOS
31.03.12 31.03.12 31.03.12 31.03.12
Sociedad controlante (vía indirecta)
Arcor S.A.I.C. 35.329.377 23.664 2.964.763 54.414
Sociedad controlante
Cartocor S.A. - 168.776 313.819 -
Otras sociedades relacionadas
Alica S.A. 2.722.876 - - -
Arcor de Perú S.A. 176.910 - - -
Arcor do Brasil Ltda. 1.066.163 - - -
Bagley Argentina S.A. 11.573.036 - 40.120 -
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 2.196.095 - - -
Candy S.A. 721.541 - 1.622 -
Carlisa S.A. - - - -
Constructora Mediterránea S.A.C.I.F.I. - - 607 -
Converflex S.A. 5.046.539 1.252.704 - 1.950
Frutos de Cuyo S.A. 294.141 - - -
Flexiprin S.A. - - 27.000 -
Gap Regional Services S.A. - - 669.680 -
Industria de Alim. Dos en Uno. S.A. 1.739.003 - - -
La Campagnola S.A.C.I. 636.454 - - -
Mundo Dulce S.A. de C.V. 206.627 - - -
TOTALES 61.708.762 1.445.144 4.017.611 56.364

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL

En cumplimiento de la R.G. Nº 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

2012
Capital social al inicio del período 100.000
Capital social al cierre del período 100.000

El Capital social de la Sociedad al 31 de marzo de 2012 asciende a ARS 100.000, los cuales se encuentran suscriptos e inscriptos en su totalidad. El capital social está representado por 100.000 acciones ordinarias.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Converflex Argentina S.A.

Domicilio legal: Av. Marcelino Bernardi 24

Arroyito - Córdoba

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Converflex Argentina S.A. al 31 de marzo de 2012 y del correspondiente estado de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de tres meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 5 que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información que contienen y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones ni las variaciones en el patrimonio neto.
  3. Tal como se indica en nota 2.1. a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados, dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.
  4. En base a la labor realizada, manifestamos que los estados contables de Converflex Argentina S.A. al 31 de marzo de 2012, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otra observación que formular que la indicada en el párrafo 3.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
  6. Los montos totales de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados se detallan a continuación:

a.1.) Estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2012:

31.3.2012 $
Activo 169.632.062
Pasivo 118.028.413
Patrimonio neto 51.603.649

a.2.) Estado de resultados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, el cual arroja una pérdida de $ 1.619.832.

  1. Al 31 de marzo de 2012, la deuda de Converflex Argentina Sociedad Anónima devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables y de las liquidaciones efectuadas por la Sociedad ascendía a $ 1.206.951, no siendo exigible a dicha fecha.

Ciudad de Córdoba, 14 de mayo de 2012.

PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
Mat. Prof. Nº 10.16301.8 C.P.C.E. Cba.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA

Avenida Marcelino Bernardi 24

Arroyito – Provincia de Córdoba

  1. En nuestro carácter de Síndicos de CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2012 y del correspondiente estado de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de tres meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 5 que los complementan, los que han sido preparados por la Sociedad para nuestra consideración. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos sobre la base del trabajo realizado con el alcance que se menciona en el párrafo siguiente.
  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en las respectivas actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de revisión limitada con fecha 14 de mayo de 2012. Una revisión limitada consiste, principalmente, en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.

  1. Tal cual se indica en Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la Sociedad Controlante por vía indirecta Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados, dichos estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.
  2. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados contables de CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de marzo de 2012, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Provincia de Córdoba, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otra observación que formular que la indicada en el párrafo 3.

Adicionalmente, informamos que los estados contables adjuntos surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  1. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de mayo de 2012.

Cr. Alcides Marcelo F. TestaPresidente Comisión Fiscalizadora

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente conciliación no forma parte de los los estados contables de la Sociedad, la misma no se encuentra cubierta por el informe de revisión limitada de los auditores.

Los Estados Contables de Converflex Argentina S.A. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las Normas Internacionales de Información Financiera (“N.I.I.F.”), siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la Resolución General Nº 592/2011 de la Comisión Nacional de Valores, se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31 de marzo de 2011 y al 1 de enero de 2011 y la conciliación del resultado integral por el período finalizado el 31 de marzo de 2012 y 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. En tal sentido, la Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estima serán aplicables para la preparación de los estados financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2012.

La explicación conceptual de los principales ajustes incorporados se encuentra contenida en la Nota 11 de los Estados Contables Consolidados de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2011.

A. Conciliación del patrimonio neto al 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31 de marzo de 2011 y 1 de enero de 2011.

31.03.12 31.12.11 31.03.11 01.01.11
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA 51.603.649 53.223.481 54.735.745 53.729.606
Ajustes N.I.I.F.
1. Existencias (1.480.985) (104.195) (1.541.177) (168.729)
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 518.345 36.468 539.412 59.055
Total ajustes N.I.I.F. (962.640) (67.727) (1.001.765) (109.674)
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. 50.641.009 53.155.754 53.733.980 53.619.932

B. Conciliación del estado de resultado integral al 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 31 de marzo 2011.

Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

31.03.12 31.12.11 31.03.11
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Pérdida neta bajo ARG PCGA (1.619.832) (506.125) 1.006.139
1. Existencias (1.376.790) 64.534 (1.372.448)
Cambio de criterio de medición
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 481.877 (22.587) 480.357
Total ajustes N.I.I.F. (894.913) 41.947 (892.091)
Pérdida neta bajo N.I.I.F. (2.514.745) (464.178) 114.048

CONVERFLEX ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

Ratificación de Firmas Litografiadas

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 9 de los estados contables de Converflex Argentina Sociedad Anónima al 31 de marzo de 2012.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C. 21.00004.3 Alcides Marcelo F. Testa Fernando Luis Falco
Dra. Corina I. Pando Presidente Vicepresidente
Contadora Pública (UBA) Mat. Prof. 10.16301.8 - C.P.C.E.Cba. Comisión Fiscalizadora