ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2012

May 21, 2012

Mundo Dulce, S. A. de C. V.

(Subsidiaria de Unidal México, S. A. de C. V. y asociada de Grupo Bimbo, S. A. B. de
C. V.)

Estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012, juntamente con el informe del auditor

Informe del auditor

A los Señores Presidente y Directores de

Mundo Dulce, S.A. de C.V.

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de Mundo Dulce S.A de C.V al 31 de marzo de 2012, y los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de tres meses finalizado en dicha fecha. Dichos estados contables, que se presentan convertidos a pesos argentinos, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

3. Tal como se indica en la Nota 2 a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el párrafo 1., haciendo uso de la opción prevista en el artículo 1 de la Resolución General 592/2011 de la C.N.V, al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2012. Debido a este propósito específico, en los mencionados estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

4. Basados en nuestra revisión, excepto por la omisión de la información mencionada en el párrafo 3., no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales aprobadas por la F.A.C.P.C.E., tal como fueron adoptadas por la C.N.V.

5. El presente informe se emite para el propósito mencionado en el párrafo 3. y no debe ser distribuido o utilizado con otro propósito.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Walter Fraschetto

México, D.F., a 20 de abril de 2012

Denominación de la sociedad: MUNDO DULCE, S.A. DE C.V.

Domicilio Legal: Boulevard Miguel Alemán #100 Parque industrial Exportec II, Circuito Ernesto Monroy, C.P. 52000, Toluca, Estado de México.

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 7

Estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012.

ANTECEDENTES

Actividad principal: Fabricación de dulces, golosinas y afines.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 7 de abril de 2006.

Número de Registro en la Inspección de Sociedades Jurídicas: 47155 - 17.

Fecha de finalización del plazo de duración: 7 de abril de 2105.

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: Unidal México, S.A. de C.V.

Domicilio legal: Juan Salvador Agraz N° 50 piso 3 oficina 301.

Colonia Santa Fe – Delegación: Cuajimalpa – México, D.F.

Actividad principal: Importación y comercialización de dulces, golosinas y afines.

Participación en el Capital Social y los Votos: 50.00 % y voto preferente en Asambleas Extraordinarias.

CAPITAL: ARS 145.622.654

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

AccionesSuscripto, Integrado e Inscripto269.372.279 acciones ordinarias, nominativas serie “A” de un voto cada una VN ARS 0,270372.811.327,00269.372.278 acciones ordinarias, nominativas serie “B” de un voto cada una VN ARS 0,270372.811.326,731 acción nominativa serie “P” con derecho a voto únicamente en las Asambleas Extraordinarias VN ARS 0,27030,27145.622.654,00

MUNDO DULCE, S.A. DE C.V.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2012

(Expresados en pesos argentinos)

ACTIVO	31.03.12		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31.03.12
ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos	11.118.467		Cuentas por pagar (Nota 3.4.)	68.327.199
Inversiones	5.740.803		Remuneraciones y cargas sociales	5.687.854
Créditos por ventas (Nota 3.1.)	44.341.612		Cargas fiscales	2.118.128
Otros créditos	16.744.703		Otros pasivos	368.839
Bienes de cambio (Nota 3.2.)	38.756.695
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	116.702.280		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	76.502.020
ACTIVO NO CORRIENTE			PASIVO NO CORRIENTE
			Remuneraciones y cargas sociales
Otros créditos no corrientes	1.177.846		Cargas Fiscales
Bienes de uso (Nota 3.3)	139.264.591
			TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
			TOTAL DEL PASIVO	76.502.020
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	140.442.437		PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo)	180.642.697
TOTAL DEL ACTIVO	257.144.717		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	257.144.717

Las notas y anexos adjuntos son parte integrante de estos Estados Contables.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu		Mundo Dulce, S.A. de C.V.
C. P. C. Walter Fraschetto		Hugo Alberto Gustavo Reggiani
Socio		Consejero Propietario Serie A

MUNDO DULCE, S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2012

(Expresados en pesos argentinos)

	31.03.12
Ventas netas	116.415.122
Costo de las mercaderías vendidas	(109.758.966)
GANANCIA BRUTA	6.656.156
Gastos de administración	(1.280.488)
Otros (gastos) operativos, neto	(877.816)
GANANCIA OPERATIVA	4.497.852
Resultados financieros, por tenencia y por conversión, neto:
Generados por activos
Intereses	9.221
Diferencia de cambio	9.632
Resultado por tenencia de bienes de cambio	(1.266.219)
Resultado por conversión	10.842.520
Generados por pasivos
Resultado por conversión	(7.230.237)
Diferencia de cambio	643.208
Otros ingresos no operativos, neto	186.578
Participación de utilidades a los empleados
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	7.692.555
Impuesto a las ganancias	(1.688.572)
Impuesto diferido	1.901.665
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	7.905.648

Las notas y anexos adjuntos son parte integrante de estos Estados Contables.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu		Mundo Dulce, S.A. de C.V.
C. P. C. Walter Fraschetto		Hugo Alberto Gustavo Reggiani
Socio		Consejero Propietario Serie A

MUNDO DULCE, S. A. DE C. V.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2012

(Expresados en pesos argentinos)

RUBROS	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESULTADOS ACUMULADOS	TOTALES
CAPITAL SOCIAL	CAMBIO EN EL VALOR VARIABLE DE LAS ACCIONES	RESULTADOS NO ASIGNADOS	31.03.12
SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	145.622.654	(1.830.871)	28.945.266	172.737.049
Ganancia neta del ejercicio	-	-	7.905.648	7.905.648
SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO	145.622.654	(1.830.871)	36.850.914	180.642.697

Las notas y anexos adjuntos son parte integrante de estos Estados Contables.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu		Mundo Dulce, S.A. de C.V.
C. P. C. Walter Fraschetto		Hugo Alberto Gustavo Reggiani
Socio		Consejero Propietario Serie A

MUNDO DULCE, S.A. DE C.V.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2012

(Expresadas en pesos argentinos)

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Nota	Concepto	Página
1	La Sociedad	9
2	Bases de presentación de los Estados Contables	9
3	Composición de los principales rubros	10
4	Transacciones con sociedades relacionadas	11
6	Evolución del capital social	12

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
A.F.I.P.	Administración Federal de Ingresos Públicos.
Arcor. S.AI.C.	Sociedad Controlante por vía indirecta.
ARS	Peso Argentino.
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. (Sociedad controlante por vía indirecta) y sus sociedades controladas.
I.E.T.U.	Impuesto Empresarial a Tasa Única.
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M.	Índice de Precios Internos Mayoristas.
La Sociedad / Mundo Dulce, S.A. de CV.	Indistintamente, Mundo Dulce, S.A. de C.V.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. No. 6 de la F.A.C.P.C.E.
MXN	Peso Mexicano.
N.I.I.F.	Norma Internacional de Información Financiera.
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
USD	Dólar Estadounidense.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad es una subsidiaria de Unidal México, S.A. de C.V. y asociada de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., sociedad dedicada a la importación y comercialización de dulces, golosinas y afines, constituida en México, e integra el Grupo Económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.

En cumplimiento de los términos, condiciones y plazos previstos en el Contrato Constitutivo, con fecha 7 de abril de 2006 se constituyó la Sociedad denominándose Mundo Dulce, S.A. de C.V., cuyas acciones corresponden en un 50% a Unidal México, S.A. de C.V. y el restante 50% a Consultores Unidos, S.A. de C.V. (sociedad perteneciente al Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.). Al 31 de marzo de 2012, ambas sociedades accionistas han efectuado la totalidad de los aportes comprometidos.

De acuerdo con lo establecido en el mencionado Contrato, el Grupo Arcor, a través de Unidal México, S.A. de C.V., asumió el control social de Mundo Dulce, S.A. de C.V. por medio de la tenencia de la mayoría simple de los votos, y adicionalmente asumió el gerenciamiento operativo y financiero de esta nueva sociedad, con facultades del ejercicio de la presidencia del Consejo de Administración y la designación de los funcionarios claves a cargo de la nueva operación.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Los estados contables mencionados en el párrafo 1., haciendo uso de la opción prevista en el artículo 1 de la Resolución General 592/2011 de la C.N.V, al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2012. Debido a este propósito específico, en los mencionados estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables especiales requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables especiales, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio y contingencias y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3 Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 31 de diciembre de 2011.

Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estados de Situación Patrimonial	31.03.12
3.1 Créditos por ventas
Comunes en moneda local	31.764.985
Sociedades relacionadas en moneda local (Nota 5)	12.576.627
TOTAL	44.341.612

3.2 Bienes de cambio
Productos terminados		2.303.412
Productos en proceso		3.100.389
Materias primas y materiales		29.357.976
SUBTOTAL		34.761.777
Mercaderías en tránsito		3.994.918
TOTAL		38.756.695

3.3 Bienes de uso
Máquinas y equipos		102.201.984
Moldes y herramientas		3.960.046
Muebles y útiles		1.066.153
Vehículos		230.060
Inmuebles
Terrenos		8.618.690
Edificios		33.087.029
Instalaciones		23.586.732
SUBTOTAL		172.750.694
Amortización		56.302.939
		116.447.755
Obra en curso		22.816.836
TOTAL		139.264.591

3.4 Cuentas por pagar
Comunes
En moneda local	56.204.279
En moneda extranjera (Anexo G)	11.702.960
Sociedades relacionadas (Nota 5)
En moneda local	-
En moneda extranjera (Anexo G)	419.960
TOTAL	68.327.199

NOTA 4: TRANSACCIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con las sociedades relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas es el siguiente:

RELACIONADAS	Cuentas por cobrar	Otras cuentas por cobrar
	31.03.12	31.03.12
Unidal México, S.A. de C.V.	12.576.627	-
Totales	12.576.627	-

RELACIONADAS	Cuentas por pagar	Otros pasivos
31.03.12	31.03.12
Arcor S.A.I.C.	214.082	39.051
Arcor do Brasil Ltda.	-	-
Converflex S.A.	-	-
Converflex Argentina S.A.	205.878	-
Unidal México, S.A. de C.V.	-	329.788
Totales	419.960	368.839

RELACIONADAS	Compras	Ventas
31.03.12	31.03.12
Arcor do Brasil Ltda.	-	-
Converflex S.A.	-	-
Arcor S.A.I.C.	-	-
Converflex Argentina S.A.	204.817	-
Unidal México, S.A. de C.V.	-	52.347.481
Totales	204.817	52.347.481

RELACIONADAS	Otros egresos	Otros ingresos
31.03.12	31.03.12
Arcor S.A.I.C.	38.710	-
Unidal México, S.A. de C.V.	397.380	144.753
Totales	436.090	144.753

La compañía Barcel, S.A. de C.V. es subsidiaria de Consultores Unidos, S.A. de C.V. integrante del Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Las transacciones de venta entre Mundo Dulce, S.A. de C.V. y Barcel, S.A. de C.V. representan el 54% del total de las ventas netas al 31 de marzo de 2012. Los saldos por cobrar entre dichas compañías representan el 74% al 31 de marzo de 2012.

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2012
Capital social	145.622.654
Disminución de capital	-
Capital social al cierre	145.622.654

El capital social al 31 de marzo de 2012, asciende a ARS145.622.654 pesos argentinos y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto. El mismo está representado por 269.372.279 acciones ordinarias, nominativas clase “A” de valor nominal ARS 0,2703 y de un voto cada una, por 269.372.278 acciones ordinarias, nominativas clase “B” de valor nominal ARS 0,2703 y de un voto cada una, por 1 acción nominativa clase “P” de VN ARS 0,2703 con derecho a voto únicamente en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar (a) todos o alguno de los asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles de México y/o (b) todas o alguna de las Acciones Conjuntas previstas en los Estatutos.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente conciliación no forma parte de los los estados contables de la Sociedad, la misma no se encuentra cubierta por el informe de revisión limitada de los auditores.

Los Estados Contables de Mundo Dulce, S.A. de C.V. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las N.I.I.F., siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. Nº 29 de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011 y al 1 de enero de 2011 y la conciliación del resultado integral por el período finalizado el 31 de marzo de 2012 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. En tal sentido, la Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estima serán aplicables para la preparación de los estados financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2012.

La explicación conceptual de los principales ajustes incorporados se encuentra contenida en la Nota 11 de los Estados Contables Consolidados de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2011.

A. Conciliación del patrimonio neto al 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011.

	31.03.12	31.12.11	01.01.11
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA	180.642.697	172.737.049	166.270.557
Ajustes N.I.I.F.
1. Propiedades, planta y equipo y Propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior	26.389.272	10.872.351	19.099.175
Costos financieros no capitalizables en Propiedades, planta y equipo
Costos financieros no capitalizables en Propiedades de inversión
Otros ajustes menores
1. Activos intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior
Costos financieros no capitalizables
Amortización de activos intangibles con vida útil indefinida
Otros ajustes menores
1. Activos biológicos
Cambio de criterio de medición
1. Existencias
Cambio de criterio de medición	(866.977)	(588.630)	(258.472)
1. Otros ajustes menores	834.432	(123.635)	(30.428)
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F.	(3.390)	213.680	86.670
Total ajustes N.I.I.F.	26.353.337	10.373.766	18.896.945
Patrimonio neto bajo N.I.I.F.	206.996.034	183.110.815	185.167.502

			---		Mundo Dulce, S.A. de C.V.

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 31 de marzo de 2012 y 31 de diciembre de 2011.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del ejercicio determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

	31.03.12	31.12.11
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA	7.905.648	6.466.492
1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Efecto del cambio de criterio de conversión en la depreciación del ejercicio	(574.306)	(2.250.659)
Costos financieros no capitalizables
Otros ajustes menores
1. Activos biológicos
Cambio de criterio de medición
1. Existencias
Cambio de criterio de medición	(866.976)	(453.151)
1. Otros ajustes menores	1.436.248
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F.	(3.612.283)	2.101.385
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F.	(51.383)	135.460
Total ajustes N.I.I.F.	(3.668.700)	(466.965)
Ganancia neta bajo N.I.I.F.	4.236.948	5.999.527

Mundo Dulce, S.A. de C.V.						---	---

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de los Resultados Diferidos bajo ARG PCGA y los Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

	31.03.12	31.12.11
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Resultados Diferidos del período / ejercicio bajo ARG PCGA
Ajustes N.I.I.F. (Ref. (a))
1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 2. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior	16.091.227	(5.976.165)
1. Activos intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F.	3.612.283	(2.101.385)
1. Diferencias de conversión de los ajustes N.I.I.F. sobre otros rubros	110.449	29.786
1. Diferencias de conversión del efecto impositivo de los ajustes	(165.687)	(8.450)
Total ajustes N.I.I.F.	19.648.271	(8.056.214)
Otros resultados integrales del período / ejercicio bajo N.I.I.F.	19.648.271	(8.056.214)

Mundo Dulce, S.A. de C.V.						---	---