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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2012

Nov 19, 2012

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

Estados Contables

al 30 de septiembre de 2012

Denominación de la Sociedad: BAGLEY LATINOAMÉRICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Domicilio Legal: Tarragona 107-109. Planta 18°, 08014 – Barcelona – España

ESTADOS CONTABLES

por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 9 – TERCER TRIMESTRE

A N T E C E D E N T E S

Actividad principal: Gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

Fecha de Constitución: 19 de noviembre de 2004.

Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: 4 de diciembre de 2004.

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: Indeterminado.

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE

Razón social: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba.

Actividad principal: Fábrica de Golosinas.

Participación de la sociedad controlante sobre el Capital Social y los votos: 51%.

CAPITAL: ARS 385.934.024 (Nota 5)

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

AccionesSuscripto

ARSIntegrado

ARS49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una196.826.352196.826.35247.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una 189.107.672189.107.672385.934.024385.934.024

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

ACTIVO 30.09.12 (Nota 1) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.09.12 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 47.831.140 Cuentas por pagar 491.059.471
Inversiones 199.494.165 Préstamos 27.228.964
Créditos por ventas 527.682.985 Remuneraciones y cargas sociales 123.073.703
Otros créditos 60.255.132 Cargas fiscales 95.565.054
Bienes de cambio 441.409.915 Anticipos de clientes 1.764.654
Otros pasivos 55.666.564
SUBTOTAL DEUDAS CORRIENTES 794.358.410
Previsiones 843.502
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.276.673.337 TOTAL PASIVO CORRIENTE 795.201.912
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 3.614 Remuneraciones y cargas sociales 2.490.055
Otros créditos 119.310.451 Cargas fiscales 1.397.132
Inversiones 2.540.970 Otros pasivos 4.788.269
Bienes de uso 507.536.797
Activos intangibles 39.135.584 SUBTOTAL DEUDAS NO CORRIENTES 8.675.456
Otros activos 5.068.014
Previsiones 23.758.534
SUBTOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 673.595.430 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 32.433.990
Valor llave de negocio 118.788.577 TOTAL PASIVO 827.635.902
Participación de terceros 5.786.699
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 792.384.007 Patrimonio neto 1.235.634.743
TOTAL ACTIVO 2.069.057.344 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.069.057.344

La nota que se acompaña forma parte integrante de los estados contables consolidados.

30.09.12 (Nota 1)
Ventas netas 2.905.857.411
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (1.865.010.134)
GANANCIA BRUTA 1.040.847.277
Gastos de comercialización (787.287.047)
Gastos de administración (65.020.117)
Otros ingresos operativos netos 40.056.818
RESULTADO OPERATIVO 228.596.931
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos 26.819.636
Intereses financieros sociedades relacionadas 6.681.686
Resultado por tenencia de bienes de cambio 61.282.004
Diferencias de cambio 25.695.072
Otros resultados por tenencia 7.608.495
Resultado por conversión 8.332.434
Generados por pasivos
Intereses bancarios (15.698)
Intereses financieros sociedades relacionadas (75.717)
Intereses implícitos y explícitos (18.566.348)
Diferencias de cambio (9.931.261)
Gastos bancarios (38.556)
Resultado por conversión (2.801.416)
Otros (egresos) no operativos netos (6.525.667)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 327.061.595
Impuesto a las ganancias (117.906.063)
Participación de terceros (1.499.512)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 207.656.020

La nota que se acompaña forma parte integrante de los estados contables consolidados.

NOTA 1: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

1.1 Propósito especial de los presentes estados contables consolidados

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en euros (moneda de curso legal en España) y prepara sus Estados Contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes estados contables consolidados, que se exponen en pesos argentinos, han sido preparados haciendo uso de la opción prevista en el artículo 1 de la Resolución General 592/2011 de la C.N.V, al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2012, de acuerdo a los requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Debido a este propósito específico, en los presentes estados contables consolidados no se ha incluido el estado de flujo de efectivo consolidado, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

1.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables consolidados requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables consolidados, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones por deudores incobrables, desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio y contingencias y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables consolidados.

1.3 Sociedades consolidadas (Nota 7 a los estados contables individuales)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES DOMICILIO LEGAL FECHA DE CIERRE PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA
Bagley Chile S.A. Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile 30.09.12 99,9999994 100,00000
Bagley Argentina S.A. Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina 30.09.12 99,2926499 99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil 30.09.12 99,9999996 100,00000

1.4 Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011.

Los criterios expuestos en dichos estados contables consolidados no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables consolidados.

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente conciliación no forma parte de los estados contables de la Sociedad, la misma no se encuentra cubierta por el informe de revisión limitada de los auditores.

Los Estados Contables de Bagley Latinoamérica S.A. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las N.I.I.F., siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 de septiembre de 2012 y la conciliación del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estima serán aplicables para la preparación de los estados financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2012. La explicación conceptual de los principales ajustes incorporados se encuentra contenida en la Nota 11 de los Estados Contables Consolidados de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2011.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de septiembre de 2012.

30.09.12
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA 1.235.634.743
Ajuste
Inclusión de la participación de terceros como componente del Patrimonio Neto 5.786.699
Subtotal Patrimonio Neto y Participación de terceros bajo ARG PCGA 1.241.421.442
Ajustes N.I.I.F.
1. Propiedades, planta y equipo y Propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior 48.330.722
1. Activos intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior 8.616.545
Amortización de activos intangibles con vida útil indefinida 6.906.234
Otros 148.040
1. Existencias
Cambio de criterio de medición (17.742.114)
1. Otros ajustes menores (27.466)
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. (7.217.521)
Total ajustes N.I.I.F. 39.014.440
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. 1.280.435.882
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios 1.274.724.073
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante 5.711.809

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 de septiembre de 2012.

B.1. Conciliación entre el resultado consolidado del período determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

30.09.12
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA 207.656.020
Ajuste
Anulación del efecto en resultados de la participación de terceros 1.499.512
Subtotal Ganancia neta y participación de terceros bajo ARG PCGA 209.155.532
1. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Efecto del cambio de criterio de conversión en la depreciación del período (4.649.858)
Otros (75.122)
1. Activos Intangibles
Cambio de criterio de conversión 253
1. Existencias
Cambio de criterio de medición (19.350.707)
1. Otros ajustes menores 15.743
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F. (13.447.809)
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. 6.013.706
Total ajustes N.I.I.F. (31.493.794)
Ganancia neta bajo N.I.I.F. 177.661.738
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios 176.240.522
Ganancia neta bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante 1.421.216

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de los Resultados Diferidos bajo ARG PCGA y los Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

30.09.12
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Resultados Diferidos del período bajo ARG PCGA -
Ajustes N.I.I.F.
1. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior 2.160.341
1. Activos Intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior 148.040
1. Existencias
Cambio de criterio de medición y su efecto en conversión. (119.607)
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F. 13.447.809
1. Diferencias de conversión de los ajustes N.I.I.F. sobre otros rubros 20.590
1. Diferencias de conversión del efecto impositivo de los ajustes 69.849
Total ajustes N.I.I.F. 15.727.022
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F. 15.727.022
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F. atribuible a los accionistas mayoritarios 15.727.022
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F. atribuible al interés no controlante -

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

ACTIVO 30.09.12 (Nota 2) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.09.12 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 2.238.204 Cuentas por pagar (Nota 3.4.) 292.293
Inversiones (Nota 3.1.) 55.551.323 Cargas fiscales 730
Otros pasivos (Nota 3.5.) 46.677.358
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 57.789.527 TOTAL PASIVO CORRIENTE 46.970.381
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.) 5.932.151 No posee -
Inversiones (Nota 3.3.) 1.218.883.446
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE -
TOTAL PASIVO 46.970.381
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 1.235.634.743
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 1.224.815.597
TOTAL ACTIVO 1.282.605.124 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.282.605.124

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

30.09.12 (Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.6.) 204.427.092
Gastos de administración (338.580)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
Generados por activos
Diferencias de cambio 1.099.792
Intereses explícitos e implícitos 99.856
Resultados por conversión 2.398.058
Generados por pasivos
Gastos bancarios (11.161)
Resultados por conversión 403.469
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 208.078.526
Impuesto a las ganancias (422.506)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 207.656.020

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTALES (Nota 2)
CAPITAL SOCIAL (Nota 5) PRIMA DE EMISIÓN
Saldos al 1 de enero de 2012 385.934.024 204.318.639 484.796.720 1.075.049.383
Distribución de resultados acumulados (1)
- Dividendos en efectivo (Nota 6) - - (47.070.660) (47.070.660)
Resultado del período - - 207.656.020 207.656.020
Saldos al 30 de septiembre de 2012 385.934.024 204.318.639 645.382.080 1.235.634.743

(1) Según junta general extraordinaria y universal de Accionistas de fecha 21 de septiembre de 2012 (Nota 6).

Las notas que se acompañan forman parte integrante de los estados contables.

NOTA 1: LA SOCIEDAD

La Sociedad está radicada en Tarragona 107-109. Planta 18°, Barcelona, España y su actividad principal es la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español. La misma efectúa sus registraciones contables en euros (EUR, moneda de curso legal en España) y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España. La Sociedad es controlada por Arcor S.A.I.C., una sociedad constituida en la República Argentina que se dedica a la fabricación de golosinas, alimentos y afines, teniendo en su poder el 51% del capital accionario de la Sociedad.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

Los presentes estados contables, que se exponen en pesos argentinos (ARS), han sido preparados haciendo uso de la opción prevista en el artículo 1 de la Resolución General 592/2011 de la C.N.V, al solo efecto de ser utilizados por Arcor S.A.I.C. para acompañar la presentación de sus estados contables consolidados al 30 de septiembre de 2012, de acuerdo a los requisitos emitidos por el citado organismo de contralor.

Debido a este propósito específico, en los presentes estados contables no se ha incluido el estado de flujo de efectivo, la información comparativa y cierta información complementaria, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2.2 Estimaciones contables

La preparación de los presentes estados contables requirió que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuesto a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3. Conversión de Estados Contables a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método “Convertir – Ajustar” aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas de acuerdo a lo indicado por la RT 18 de la FACPCE, para convertir a ARS sus estados contables expresados en moneda local.

De acuerdo con este método, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera se convirtieron a ARS empleando los tipos de cambio vigentes al cierre. Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al de cierre, como por ejemplo el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos que representen costos históricos se convirtieron a ARS empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a ARS empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones. Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del Estado de Resultados.

2.4 Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación aplicados por la Sociedad son los indicados en los estados contables al 31 de diciembre de 2011. Los criterios expuestos en dichos estados contables no han sufrido variaciones para la emisión de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor)
3.1. Inversiones 30.09.12
Depósitos a plazo fijo
En moneda extranjera 55.551.323
TOTAL 55.551.323
3.2. Otros créditos no corrientes
Crédito diferido por impuesto a las ganancias 26.359.013
Previsión crédito diferido por impuesto a las ganancias (20.426.862)
TOTAL 5.932.151
3.3. Inversiones no corrientes
Acciones de sociedades controladas (Nota 7) 1.070.457.140
Menores valores por bienes de uso (Nota 8) (9.497.575)
Mayores valores por activos intangibles (Nota 8) 39.135.304
Valor llave de negocio (Nota 8) 118.788.577
TOTAL 1.218.883.446
Acreedor / (Deudor)
3.4. Cuentas por pagar 30.09.12
Comunes
En moneda local 292.293
TOTAL 292.293
3.5. Otros pasivos
Otros 598
Dividendos a pagar (Nota 6)
Arcor S.A.I.C. 23.805.148
Compagnie Gervais Danone 22.871.612
TOTAL 46.677.358

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Ganancia / (Pérdida)
3.6. Resultado de inversiones permanentes 30.09.12
Participación en resultados de sociedades controladas 203.248.209
Depreciación (mayores) / menores valores de bienes de uso 1.178.883
TOTAL 204.427.092
NOTA 4: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2012 es el siguiente:

OTROS PASIVOS
SOCIEDAD CONTROLANTE 30.09.12
Arcor S.A.I.C. 598
TOTALES 598

Asimismo, se incluye en Nota 3.5. la apertura de Dividendos a pagar.

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL

Se expone a continuación la evolución del capital social:

2012
Capital social al inicio del ejercicio 385.934.024
Capital social al cierre del período 385.934.024

El capital social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 asciende a ARS 385.934.024, los cuales se encuentran suscritos, inscriptos e integrados en su totalidad. El capital social está representado por 97.452.179 acciones ordinarias sin valor nominal.

NOTA 6: DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO

Con fecha 21 de septiembre de 2012, los Accionistas de la Sociedad reunidos en Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas han aprobado, entre otros puntos, distribuir un dividendo en efectivo por EUR 7.800.000, equivalentes a ARS 47.070.660, con puesta a disposición a partir del 25 de septiembre de 2012.

Esta distribución fue cancelada con fecha 1 de octubre de 2012. Al 30 de septiembre de 2012 la deuda se encuentra registrada en el rubro Otros Pasivos como Dividendos a Pagar (Nota 3.5).

NOTA 7: INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO VALOR DE LIBROS
30.09.12 (Nota 2)
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Argentina S.A. (B.A.S.A.) (1) 1,00 231.114.974 382.689.629 812.294.786
- Bagley Chile S.A. - 158.156.366 12.387.872 62.602.735
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (2) 1,00 289.588.150 408.003.276 195.559.619
TOTALES 803.080.777 1.070.457.140
  1. VN expresado en ARS.
  2. VN expresado en Reales (BRL).
EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
ACTIVIDAD PRINCIPAL ÚLTIMO ESTADO CONTABLE
FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS PATRIMONIO NETO % VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 30.09.12 231.114.974 211.990.099 818.081.484 99,2926499 812.294.786
- Bagley Chile S.A. Fábrica de Galletitas 30.09.12 10.983.087 14.083.182 62.602.735 99,9999994 62.602.735
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Fábrica de Galletitas 30.09.12 420.778.900 (21.325.560) 195.559.619 99,9999996 195.559.619

(*) Expresados en ARS.

NOTA 8: VALOR LLAVE DE NEGOCIO, MAYORES Y MENORES VALORES DE BIENES DE USO E INTANGIBLES POR COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N DEPRECIACIONES / AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE AL 30.09.12
VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO VALORES AL CIERRE DEL PERÍODO VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÍODO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO
Valor llave de negocio
Valor llave de negocio B.A.S.A. 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577
SUBTOTAL 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577
Mayor / (menor) valor de bienes de uso
B.A.S.A. (20.169.956) (20.169.956) 2.013.798 1.207.161 3.220.959 (16.948.997)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 7.876.660 7.876.660 (396.960) (28.278) (425.238) 7.451.422
SUBTOTAL (12.293.296) (12.293.296) 1.616.838 1.178.883 2.795.721 (9.497.575)
Mayor valor de activos intangibles
B.A.S.A. 37.999.266 37.999.266 (5.699.889) - (5.699.889) 32.299.377
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 8.042.272 8.042.272 (1.206.345) - (1.206.345) 6.835.927
SUBTOTAL 46.041.538 46.041.538 (6.906.234) - (6.906.234) 39.135.304
TOTALES AL 30.09.12 152.536.819 152.536.819 (5.289.396) 1.178.883 (4.110.513) 148.426.306

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

A los Señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014

Barcelona - España

C.D.I. N° 30-70916550-6

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima (una Sociedad constituida en España, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, una empresa constituida en la República Argentina) al 30 de septiembre de 2012 y de los correspondientes estados de resultados y de evolución del patrimonio neto por el período de nueve meses terminado en esa fecha y de las notas 1 a 6 que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial consolidado al 30 de septiembre de 2012, y del estado de resultados consolidados por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información que contienen y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones ni las variaciones en el patrimonio neto de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. Tal como se indica en nota 2.1. a los estados contables adjuntos, estos fueron confeccionados al solo efecto de ser presentados ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina para acompañar la presentación de los estados financieros de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. Debido al propósito específico para el que fueron confeccionados, dichos los estados contables no incluyen el Estado de Flujo de Efectivo, la información comparativa, ni toda la información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes.
  4. En base a la labor realizada, manifestamos que los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima al 30 de septiembre de 2012, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos otra observación que formular que la indicada en el párrafo 3.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de B~~a~~rcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
  6. Este informe es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de acompañar la presentación de sus estados financieros ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el MAE (Mercado Abierto Electrónico).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de noviembre de 2012

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 F° 86

Anexo I

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente conciliación no forma parte de los estados contables de la Sociedad, la misma no se encuentra cubierta por el informe de revisión limitada de los auditores.

Los Estados Contables de Bagley Latinoamérica S.A. han sido preparados conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable vigentes en Argentina (ARG PCGA), las cuales difieren respecto de las N.I.I.F., siendo estas diferencias de medición y exposición.

De acuerdo con lo requerido por las disposiciones de la R.T. N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la F.A.C.P.C.E., se incluyen a continuación las conciliaciones del patrimonio neto determinado de acuerdo con ARG PCGA y el determinado de acuerdo con las N.I.I.F. al 30 de septiembre de 2012 y la conciliación del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012. En tal sentido, las conciliaciones requeridas estuvieron sujetas a mecanismos de monitoreo y confirmación gerencial de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas y las N.I.I.F., adoptadas por resolución técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E.

La Sociedad ha considerado, en la preparación de estas conciliaciones, aquellas N.I.I.F. que estima serán aplicables para la preparación de los estados financieros consolidados de ARCOR S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2012. La explicación conceptual de los principales ajustes incorporados se encuentra contenida en la Nota 11 de los Estados Contables Consolidados de Arcor S.A.I.C. al 31 de diciembre de 2011.

A. Conciliación del patrimonio neto al 30 de septiembre de 2012.

30.09.12
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Patrimonio neto bajo ARG PCGA 1.235.634.743
Ajustes N.I.I.F.
1. Propiedades, planta y equipo y Propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior 8.120.923
1. Activos intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios en el exterior 8.616.825
Amortización de activos intangibles con vida útil indefinida 6.906.234
Otros 148.040
1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 28.597.051
1. Efecto impositivo de los ajustes a N.I.I.F. (13.299.743)
Total ajustes N.I.I.F. 39.089.330
Patrimonio neto bajo N.I.I.F. 1.274.724.073

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B. Conciliación del estado de resultado integral al 30 de septiembre de 2012.

B.1. Conciliación entre el resultado neto del período determinado de acuerdo con ARG PCGA y N.I.I.F.

30.09.12
GANANCIA / (PÉRDIDA)
ARS
Ganancia neta bajo ARG PCGA 207.656.020
Ajustes N.I.I.F.
1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias (28.582.668)
1. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Efecto del cambio de criterio de conversión en la depreciación del período (31.303)
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F. (2.801.527)
Total ajustes N.I.I.F. (31.415.498)
Ganancia neta bajo N.I.I.F. 176.240.522

Anexo I (continuación)

ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

B.2. Conciliación entre las variaciones de los Resultados Diferidos bajo ARG PCGA y los Otros Resultados Integrales bajo N.I.I.F.

30.09.12
AUMENTO / (DISMINUCIÓN)
ARS
Resultados Diferidos del período bajo ARG PCGA -
Ajustes N.I.I.F.
1. Efecto de los ajustes a N.I.I.F. en la valuación de las inversiones en subsidiarias 12.639.290
1. Propiedades, planta y equipo y propiedades de inversión
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior 138.165
1. Activos Intangibles
Cambio de criterio de conversión en negocios del exterior 148.040
1. Reclasificación del resultado por conversión bajo ARG PCGA a Otros resultados integrales según N.I.I.F. 2.801.527
Total ajustes N.I.I.F. 15.727.022
Otros resultados integrales del período bajo N.I.I.F. 15.727.022