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ARCOR SAIC Interim / Quarterly Report 2011

Aug 11, 2011

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BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE JUNIO DE 2011

Denominación de la Sociedad: BAGLEY LATINOAMÉRICA SOCIEDAD ANÓNIMA

Domicilio Legal: Tarragona 107-109. Planta 18°, 08014 – BARCELONA – ESPAÑA

ANTECEDENTES

Actividad Principal: Gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de cualquier tipo de sociedad o entidad no residente en territorio español.

Fecha de Constitución: 19 de noviembre de 2004

Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona: 4 de diciembre de 2004

Fecha de Finalización del Plazo de Duración: Indeterminado

Información de las Sociedades Controladas y Vinculadas en "Anexo C"

DATOS DE LA SOCIEDAD CONTROLANTE:

Denominación: ARCOR SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Domicilio Legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Provincia de Córdoba

Actividad Principal: Fábrica de Golosinas

Participación de la Sociedad Controlante en el patrimonio: 51%

Participación de la Sociedad Controlante en los votos: 51%

EJERCICIO ECONÓMICO N° 8 – Segundo Trimestre

Iniciado el 1 de enero de 2011 y finalizado el 30 de junio de 2011. Presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 y con los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010.

CAPITAL (Nota 5 a los Estados Contables Individuales): ARS 385.934.024

Composición del Capital Social (expresado en pesos argentinos)

Acciones Suscripto ARS Integrado ARS
49.700.611 Acciones ordinarias clase "A" de 1 voto cada una 196.826.352 196.826.352
47.751.568 Acciones ordinarias clase "B" de 1 voto cada una 189.107.672 189.107.672
385.934.024 385.934.024

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 30 DE JUNIO DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2011 Y 30 DE JUNIO DE 2010

ACTIVO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 49.162.969 55.033.051 52.103.579 Cuentas por pagar 416.766.687 331.406.849 293.378.678
Inversiones (Anexo D) 69.262.699 73.119.646 359.743.496 Préstamos 11.672.694 32.085.187 20.963.158
Créditos por ventas 445.792.305 439.234.169 322.082.144 Remuneraciones y cargas sociales 78.062.256 71.855.154 56.615.866
Otros créditos 57.690.196 43.752.506 29.599.810 Cargas fiscales 65.666.322 27.377.019 47.928.637
Bienes de cambio 399.994.024 298.549.030 255.750.184 Anticipos de clientes 2.035.009 2.296.725 1.551.953
Otros activos 46.430 85.190 85.190 Otros pasivos 4.921.613 4.484.143 12.940.358
SUBTOTAL DEUDAS CORRIENTES 579.124.581 469.505.077 433.378.650
Previsiones (Anexo E) 882.800 982.800 982.800
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 1.021.948.623 909.773.592 1.019.364.403 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 580.007.381 470.487.877 434.361.450
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas 86.502 113.538 176.653 Remuneraciones y cargas sociales 1.096.048 518.842 660.820
Otros créditos 24.321.454 18.091.774 20.609.586 Cargas fiscales 3.837.473 4.023.107 1.440.121
Inversiones (Nota 3) 2.865.059 3.018.932 3.228.368 Otros pasivos 2.863.337 2.344.888 1.657.705
Bienes de uso (Anexo A) 408.203.454 309.637.402 250.121.133
Activos intangibles (Anexo B) 39.136.267 39.137.087 39.138.118 SUBTOTAL DEUDAS NO CORRIENTES 7.796.858 6.886.837 3.758.646
Otros activos 2.118.890 2.118.890 1.579.005
Previsiones (Anexo E) 17.857.706 13.116.051 11.900.220
SUBTOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 476.731.626 372.117.623 314.852.863
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE 25.654.564 20.002.888 15.658.866
Llave de negocio (Anexo B) 118.788.577 118.788.577 118.788.577 TOTAL DEL PASIVO 605.661.945 490.490.765 450.020.316
Participación de terceros 3.992.810 3.208.592 2.692.995
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 595.520.203 490.906.200 433.641.440 Patrimonio neto 1.007.814.071 906.980.435 1.000.292.532
TOTAL DEL ACTIVO 1.617.468.826 1.400.679.792 1.453.005.843 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.617.468.826 1.400.679.792 1.453.005.843

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
Ventas netas 1.599.634.693 1.237.917.956
Costo de los bienes vendidos y servicios prestados (Anexo F) (1.048.718.687) (786.873.087)
GANANCIA BRUTA 550.916.006 451.044.869
Gastos de comercialización (Anexo H) (439.424.408) (357.228.692)
Gastos de administración (Anexo H) (41.503.348) (29.623.855)
Otros ingresos operativos netos 33.160.803 8.290.918
RESULTADO OPERATIVO 103.149.053 72.483.240
Resultados financieros, por tenencia y conversión
Generados por activos
Intereses implícitos y explícitos 15.346.323 9.801.498
Intereses financieros sociedades relacionadas 813.539 80.567
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Anexo F) 46.709.405 43.576.967
Diferencias de cambio (3.188.232) 32.797.894
Resultado por conversión 34.677.431 (29.446.407)
Otros resultados por tenencia 791.947 1.267.500
Generados por pasivos
Intereses Bancarios (2.972.953) (2.363.202)
Intereses financieros sociedades relacionadas - (92.125)
Intereses implícitos y explícitos (10.161.000) (3.604.434)
Diferencias de cambio (1.001.547) (604.985)
Gastos bancarios (28.328) (72.039)
Resultado por conversión (14.107.154) 583.515
Otros (egresos) no operativos netos (6.552.076) (8.252.565)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 163.476.408 116.155.424
Impuesto a las ganancias (Nota 1.5.l.) (61.858.562) (48.875.619)
Participación de terceros (784.210) (575.677)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 100.833.636 66.704.128

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del período 127.633.145 341.851.290
(Disminución) aumento neto del efectivo del período (9.741.580) 69.481.443
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO 117.891.565 411.332.733
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia neta del período 100.833.636 66.704.128
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas 26.806.246 34.735.106
(Aumento) neto de activos (46.673.763) (1.521.651)
Aumento neto de pasivos 51.557.268 8.799.958
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 132.523.387 108.717.541
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(Aumento) de deudores financieros sociedades relacionadas (5.453.882) -
(Aumento) de otros créditos (1.191.264) (521.898)
Adquisición de bienes de uso (114.760.749) (17.201.618)
Cobranzas por venta de bienes de uso y otros activos 40.602 87.193
Cobranzas de inversiones en títulos públicos 457.928 479.854
Cobranzas (pagos) netos por instrumentos financieros derivados 68.061 (561.882)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (120.839.304) (17.718.351)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(Disminución) neta de préstamos (21.425.663) (21.517.747)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (21.425.663) (21.517.747)
(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO DEL PERÍODO (9.741.580) 69.481.443

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables Consolidados.

ÍNDICE DE NOTAS CONSOLIDADAS

Nota Concepto Página
1 Normas contables y criterios de medición 9
2 Bienes de la Sociedad en poder de terceros y compromisos eventuales – Sociedades relacionadas 16
3 Inversiones no corrientes consolidadas – composición 17
4 Préstamos con entidades financieras – Sociedad controlada 17
5 Instrumentos financieros derivados – Sociedades controladas 17
6 Siniestros en plantas productivas – Sociedades controladas 18

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad controlante.
B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada.
Bagley do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada.
ARS Peso Argentino.
BRL Real Brasileño.
CLP Peso Chileno.
EUR Euro.
USD Dólar Estadounidense.
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
Grupo Bagley Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas.
L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A.
V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN

A continuación se detallan las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables Consolidados, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior, siendo además aplicables las Notas 1 y 2 a los Estados Contables Individuales.

1.1. Presentación y base de preparación

Los Estados Contables Consolidados, sus notas y anexos se presentan precediendo los Estados Contables Individuales de la Sociedad y constituyen información complementaria que debe ser leída y analizada en forma conjunta con los Estados Contables Individuales.

Los Estados Contables Consolidados se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. (Nota 2.1 de los Estados Contables Individuales).

Los presentes Estados Contables Consolidados han sido preparados en base al método establecido en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptada por las R.G. N° 459/04 y 485/05 de la C.N.V. En base a dicho método, la Sociedad ha consolidado línea por línea sus Estados Contables al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010, con sus sociedades controladas a esas fechas, las que en su Estado de Situación Patrimonial están valuadas según el método del V.P.P. establecido en las R.T. N° 17 y 21 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas por las R.G. N° 368/01, 434/03, 459/04 y 485/05 de la C.N.V. (Nota 2.6.d. a los Estados Contables Individuales).

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, originados por operaciones realizadas entre sociedades integrantes del grupo económico, no han sido excluidos por ser poco significativos.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

1.2. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables Consolidados requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en los períodos.

La Dirección de la Sociedad y de cada una de sus sociedades controladas realizan estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales civiles y comerciales e incobrables y las provisiones para descuentos y bonificaciones a clientes.

Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables Consolidados.

1.3. Sociedades consolidadas (Anexo C a los Estados Contables Individuales)

Las sociedades que se consolidan son:

SOCIEDADES DOMICILIO LEGAL FECHA DE CIERRE PARTICIPACION PORCENTUAL
DIRECTA DIRECTA MÁS INDIRECTA
Bagley Chile S.A. Placer N° 1324 - Santiago de Chile – Chile 30.06.11 99,999999 100,000000
Bagley Argentina S.A. Av. Marcelino Bernardi 18 - Arroyito - Córdoba – Argentina 30.06.11 99,292650 99,292650
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Rodovia Campinas Barão Geraldo, s/nº Km. 114 - Campinas –San Pablo – Brasil 30.06.11 99,999999 100,000000

1.4. Estados Contables comparativos

Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 que se exponen en estos Estados Contables Consolidados a efectos comparativos, surgen de los Estados Contables Consolidados de la Sociedad a dichas fechas.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia

Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados sobre la base de los criterios de valuación que se detallan en Nota 2 a los Estados Contables Individuales. Adicionalmente, los criterios de valuación de mayor relevancia utilizados en la preparación de los Estados Contables de las sociedades controladas y no detallados en la mencionada nota, son los siguientes:

a. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor, respectivamente, del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cada cierre.

c. Inversiones

-Colocaciones transitorias

Las inversiones corrientes en cuotas partes en fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor neto de realización a la fecha de cada cierre.

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

-Títulos públicos

Las inversiones en títulos públicos han sido valuadas en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar descontada utilizando la correspondiente tasa interna de retorno estimada en el momento de su incorporación al activo, debido a que serán mantenidas por la Sociedad hasta su vencimiento. El valor obtenido de esta forma, no supera a su respectivo valor recuperable estimado.

d. Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados a la fecha de cada cierre o en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

e. Créditos y deudas financieras

Los créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses devengados a la fecha de cada cierre. Los valores obtenidos de esta forma, no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse de acuerdo con la suma de dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en dicha oportunidad.

f. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados a la fecha de cada cierre de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

g. Saldos por transacciones financieras, créditos y deudas diversas con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y por otras transacciones diversas, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

h. Bienes de cambio

Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo de reposición o reproducción a la fecha de cierre. Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados a la fecha de cada cierre.

En el rubro se incluyen materiales auxiliares, los cuales han sido valuados a costo de reposición para aquellos casos en que pudo obtenerse, y a su costo original reexpresado en los restantes casos.

El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado a la fecha de cada cierre.

i. Bienes de uso

  • Bienes de uso incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Los mismos fueron valuados a sus valores corrientes en moneda local, estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante, empleando fórmulas lineales y convertidas a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

- Resto de los bienes de uso

Los mismos fueron valuados a su costo original neto de depreciaciones acumuladas a la fecha de cierre y fueron reexpresados los bienes escindidos por Arcor S.A.I.C. a B.A.S.A., de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los Estados Contables Individuales.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. los bienes de uso han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

La depreciación es calculada en base a su vida útil restante, por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor residual de los bienes de uso no supera su valor recuperable estimado.

j. Activos intangibles

- Activos intangibles incorporados como consecuencia del Acuerdo con Groupe Danone

Básicamente, se integran por marcas, las cuales fueron valuadas a sus valores corrientes en moneda local estimados al momento de la transacción (3 de enero de 2005). Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

j. Activos intangibles (continuación)

  • Resto de los activos intangibles

Los mismos fueron valuados a su costo original, neto de amortizaciones acumuladas a la fecha de cierre y fueron reexpresados, de corresponder, de acuerdo a la metodología descripta en Nota 2.3. a los Estados Contables Individuales.

Para el caso de nuestra sociedad controlada Bagley Chile S.A. estos bienes han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes amortizaciones acumuladas y convertidos a pesos argentinos aplicando el tipo de cambio histórico del momento en el que se realizó la incorporación.

Básicamente, corresponden a costos por la registración de marcas que no están permitidos activar de acuerdo con normas contables vigentes pero que, por aplicación de la norma de transición prevista en el punto 8.2.3. de la segunda parte de la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., la Sociedad ha decidido amortizar en cinco años.

Las amortizaciones han sido calculadas por el método de línea recta, siendo clasificadas en el rubro Otros ingresos operativos netos del estado de resultados consolidado. La vida útil de estos activos no supera los cinco años luego de lo establecido en el párrafo anterior. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

k. Previsiones

Para créditos incobrables: fue determinada en base a la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los abogados, las cobranzas posteriores a la fecha de cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos (ver Nota 1.5.l. a los Estados Contables Consolidados).

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reproducción o de reposición, y para reducir ciertas existencias de lenta rotación u obsoletas a su valor probable de realización / utilización, a las fechas respectivas.

Para juicios laborales, civiles y comerciales: se determinó en base a los informes de los abogados acerca del estado de los juicios y la estimación efectuada sobre las posibilidades de quebrantos a afrontar por la Sociedad, así como en la experiencia pasada respecto a este tipo de juicios.

Para contingencias: se ha constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En las estimaciones de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta la opinión de los asesores legales y profesionales de la Sociedad.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables Consolidados.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados consolidado es la siguiente:

(Pérdida) – Ganancia
30.06.11 30.06.10
Impuesto a la ganancia corriente (67.122.855) (48.402.483)
Impuesto a la ganancia método diferido 5.608.585 (291.894)
Sub total (61.514.270) (48.694.377)
Quebrantos impositivos – Generación 10.833.678 4.300.412
Sub total (50.680.592) (44.393.965)
(Quebranto) por previsión por desvalorización de activo diferido (11.177.970) (4.481.654)
Total impuesto a las ganancias – Método diferido (61.858.562) (48.875.619)

- Impuesto a las ganancias corriente

El cargo por impuesto a las ganancias corriente consolidado corresponde a la sumatoria de los cargos de las distintas sociedades que conforman el Grupo Bagley, los cuales fueron determinados, en cada caso, mediante la aplicación de la tasa del impuesto sobre el resultado impositivo, conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias o equivalente de los países en los que cada una de ellas operan.

- Impuesto a las ganancias – Método diferido:

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas aplicaron el método del Impuesto Diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados, en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables en función de su prescripción legal:

Empresa Año de prescripción Total
2015 2025 Sin prescripción
Bagley do Brasil Alim. Ltda. - - 457.276.421 457.276.421
Bagley Argentina S.A. 580.000 - - 580.000
Bagley Latinoamérica S.A. - 65.615.551 - 65.615.551
Total 580.000 65.615.551 457.276.421 523.471.972

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

En cuadro a continuación se expone la posición consolidada de la Sociedad al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010.

Rubros Saldo al inicio del ejercicio Efecto conversión Aplicación de previsión Cargo a resultado Saldo al final del período / ejercicio
Inversiones (1.158) - - (104.361) (105.519)
Créditos 7.260.643 626.040 - (214.238) 7.672.445
Bienes de cambio (1.486.778) (43.343) - 2.880.349 1.350.228
Activos fijos 104.878.806 10.072.339 - 592.219 115.543.364
Cuentas por pagar y otras deudas 5.273.337 323.586 - 1.373.434 6.970.357
Previsiones 4.361.663 5.489 - 1.081.182 5.448.334
Subtotal 120.286.513 10.984.111 - 5.608.585 136.879.209
Quebrantos períodos anteriores 155.718.513 16.549.983 (7.740.525) 10.833.678 175.361.649
Subtotal 276.005.026 27.534.094 (7.740.525) 16.442.263 312.240.858
Previsión activo diferido (261.367.806) (27.519.227) 7.740.525 (11.177.970) (292.324.478)
Totales al 30.06.11 14.637.220 14.867 - 5.264.293 19.916.380
Totales al 31.12.10 14.981.896 19.004 - (363.680) 14.637.220
Totales al 30.06.10 14.981.896 (5.341) - (473.136) 14.503.419

La Sociedad y su sociedad controlada Bagley do Brasil Ltda. previsionaron los quebrantos impositivos acumulados y el activo diferido respectivamente, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

La Sociedad y cada una de sus sociedades controladas, han optado por no reconocer el pasivo por impuesto diferido generado por el efecto del ajuste por inflación de los activos no monetarios. En cuadro a continuación, se expone el importe consolidado de este efecto.

Valor supuesto de pasivo diferido - Plazo de reversión
2011 2012 2013 2014 2015 2016 a 2018 2019 a 2021 2022 en adelante Total
494.481 950.354 948.399 948.304 900.001 2.679.716 2.559.892 5.675.145 15.156.292

La diferencia generada para las sociedades radicadas en Brasil y Chile no es significativa.

Tal cual lo previsto en la R.G. Nº 576/10, al haber optado por informar en nota el importe del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, se deberá efectuar el reconocimiento contable del mismo, con vistas a la implementación de N.I.I.F. Este reconocimiento podrá efectuarse en cualquier cierre de período intermedio o anual hasta el cierre del ejercicio inmediato anterior al primer período en el que se apliquen por primera vez las N.I.I.F.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

1.5. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

l. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

30.06.11 30.06.10
Resultado del período antes de impuestos 163.476.408 116.155.424
Tasa del impuesto vigente 30% 30%
Resultado del período a la tasa del impuesto (49.042.922) (34.846.627)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles 1.652.335 (2.578.747)
Ganancias no gravadas - (21.595)
Resultado adecuación alícuota (1) (7.318.729) (5.643.317)
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas (2.957.181) 5.176.305
(Aumento) de previsión sobre impuesto diferido (11.177.970) (4.481.654)
Otros netos 6.985.905 (6.479.984)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto (12.815.640) (14.028.992)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias (61.858.562) (48.875.619)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período 5.264.293 (473.136)
Impuesto determinado del ejercicio (67.122.855) (48.402.483)
Total cargo a resultado por impuesto a las ganancias (61.858.562) (48.875.619)
  1. Representa el efecto de la aplicación de diferentes tasas impositivas aplicables en las diferentes jurisdicciones y/o países donde el Grupo Bagley opera.

m. Gratificaciones por jubilación y otros beneficios posteriores al retiro

    • Gratificaciones por jubilación previstas en los convenios colectivos de trabajo

Representan los beneficios devengados no exigibles estipulados en los convenios colectivos de trabajo a favor del personal que se retira a la edad correspondiente o con anterioridad por discapacidad. Los beneficios consisten en el pago de una suma equivalente a tres sueldos al momento de producirse el retiro por jubilación o la discapacidad. Los convenios colectivos no prevén otros beneficios tales como seguro de vida, obra social u otros. La provisión es determinada utilizando técnicas actuariales sobre la base de la información existente a la fecha de cierre, conforme a lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., siendo expuesta en el rubro Otros pasivos corrientes y no corrientes del estado de situación patrimonial.

La Sociedad y sus empresas relacionadas no tienen un fondo específico para afrontar estos beneficios.

    • Plan de ahorro de largo plazo

La Sociedad y sus empresas relacionadas poseen un plan de pensiones para directores y empleados en relación de dependencia, los que son designados por un comité de administración del plan, con el objetivo de mejorar los beneficios previsionales de aquellas personas participantes del mismo, permitiendo reforzar su capacidad de ahorro. En tal sentido, se realizan contribuciones que son integradas a un fideicomiso constituido en los términos de la Ley N° 24.441 que el beneficiario podrá acceder, bajo ciertas condiciones, al momento en que deje de ser parte de la nómina.

De acuerdo con lo establecido en la R.T. N° 23 de la F.A.C.P.C.E., el plan de ahorro mencionado califica como un plan de contribución definida, lo cual implica que las contribuciones se imputarán a resultados en forma periódica a partir de la fecha de entrada en vigencia del plan.

NOTA 1: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE VALUACIÓN (continuación)

1.5. Criterios de valuación de mayor relevancia (continuación)

n. Instrumentos derivados

Los activos y pasivos originados en estos instrumentos derivados han sido valuados a sus valores corrientes estimados a la fecha de cada cierre.

Las diferencias generadas como consecuencia de la aplicación de los criterios de valuación detallados, correspondientes a instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura de riesgos de flujo de efectivo, han sido reconocidas en el patrimonio neto en el rubro resultados diferidos. Estos saldos se reclasifican a resultados del período en que la partida cubierta afecta tales resultados.

En cambio, las ganancias o pérdidas asociadas a las coberturas de riesgos de cambios en valores corrientes de activos o pasivos son reconocidas en resultados en el período en que tales variaciones se producen.

o. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas del estado de resultados se imputan de la siguiente manera:

Los cargos por consumos, depreciaciones y amortizaciones de activos no monetarios (bienes de uso y activos intangibles), se computaron en función de los importes ajustados de tales activos, siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.3. a los Estados Contables Individuales.

Los cargos reflejados en el costo de venta han sido computados por su valor de reposición o de reproducción de cada mes. El resultado por tenencia se expone en la línea Resultados financieros, por tenencia y conversión del estado de resultados consolidado.

Los componentes financieros implícitos significativos contenidos en las cuentas de resultados han sido adecuadamente segregados.

El resto de los rubros se expone a su valor nominal.

p. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo consolidado se han considerado como efectivo al cierre, los saldos de caja, cuentas corrientes bancarias y las colocaciones transitorias de fondos que no superen los noventa días para su realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 2: BIENES DE LA SOCIEDAD EN PODER DE TERCEROS Y COMPROMISOS EVENTUALES – SOCIEDADES RELACIONADAS

Bienes en poder de terceros

Bajo las disposiciones establecidas en el Contrato Marco de Inversión con Groupe Danone, nuestra sociedad controlada B.A.S.A. ha celebrado con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., un acuerdo por el cual ésta se obliga a la provisión de los servicios necesarios para la elaboración de ciertos productos de aquella utilizando para tal fin, activos de propiedad de B.A.S.A. Por lo dicho, existen bienes de uso de B.A.S.A. ubicados en plantas de Arcor S.A.I.C. que, al 30 de junio de 2011, poseen un valor residual de ARS 57.265.

Arcor S.A.I.C. se obliga en virtud a dicho acuerdo a la custodia de tales bienes y a mantener, por su cuenta, los seguros correspondientes.

NOTA 2: BIENES DE LA SOCIEDAD EN PODER DE TERCEROS Y COMPROMISOS EVENTUALES – SOCIEDADES RELACIONADAS (continuación)

Compromisos eventuales

Nuestra sociedad controlada B.A.S.A. suscribió un acuerdo de provisión de servicios con su sociedad controlante por vía indirecta, Arcor S.A.I.C., en el que ésta última se compromete a prestar ciertos servicios necesarios para la operación ordinaria y regular del negocio de galletitas. A partir de dicho acuerdo, B.A.S.A. asume el compromiso de absorber la totalidad de los costos, incluyendo daños y perjuicios, derivados de la rescisión, por cualquier causa, de los contratos de distribución asumidos. Asimismo, la Sociedad posee en sus depósitos, stock de materiales auxiliares de propiedad de terceros en consignación por un valor de ARS 325.971.

Por otra parte, nuestra sociedad controlada Bagley do Brasil Alimentos Ltda. mantiene contratos con entidades financieras por operaciones de descuento de documentos. El importe pendiente por estas operaciones al 30 junio de 2011 sobre los que Bagley do Brasil Ltda. es responsable asciende a ARS 813.520.

NOTA 3: INVERSIONES NO CORRIENTES CONSOLIDADAS – COMPOSICIÓN

30.06.11 31.12.10 30.06.10
INVERSIONES NO CORRIENTES
- Inversión en títulos públicos (Anexo D) 2.798.130 2.952.003 3.161.439
- Cuotas sociales Coop. Ltda. de Electricidad de Salto (Anexo C) 66.929 66.929 66.929
TOTALES 2.865.059 3.018.932 3.228.368

NOTA 4: PRÉSTAMOS CON ENTIDADES FINANCIERAS – SOCIEDADES CONTROLADAS

La sociedad controlada Bagley do Brasil Alimentos Ltda. obtuvo préstamos (cuenta garantizada) en el año 2011 a corto plazo por un monto de BRL 4,5 millón con el Banco Santander y BRL 0,12 millones con el Banco Bradesco con vencimientos durante el año 2011. Al 30 de junio de 2011 el saldo adeudado por estos préstamos asciende a ARS 10.859.174.

La tasa de endeudamiento promedio ponderada de los préstamos financieros de corto de do Brasil Alimentos Ltda. al 30 de junio de 2011 asciende a 14,41 % nominal anual.

NOTA 5: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS – SOCIEDADES CONTROLADAS

Contratos de compra a futuro de moneda – Bagley Chile S.A.

Durante el ejercicio 2010, la sociedad Bagley Chile S.A. celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda, respecto al CLP. Al 30 de junio de 2011 las coberturas existentes cubrían operaciones por compras de dólares (con vencimientos en julio y diciembre de 2011) por un total de USD 2.000.000.

Al 30 de junio de 2011 Bagley Chile S.A, valorizó estos derivados a su valor de mercado, reconociendo en sus estados contables una pérdida por las citadas operaciones de ARS17.222, las cuales fueron imputadas dentro del rubro “Resultados financieros, por tenencia y conversión – generados por activos” del estado de resultados consolidado por el período finalizado en dicha fecha con contrapartida a las cuentas por pagar en moneda local.

Al 30 de junio de 2010 Bagley Chile S.A. no celebró operaciones de compra a futuro de dólares estadounidenses.

NOTA 5: INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS – SOCIEDADES CONTROLADAS (continuación)

Contratos de compra a futuro de moneda – Bagley Argentina S.A.

La sociedad controlada Bagley Argentina S.A. celebró durante 2010 operaciones de compras a futuro de dólares estadounidenses con el objetivo de cubrir el riesgo de cambio de dicha moneda y reconoció una pérdida de ARS 580.000 como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados, la que se expone en Otros resultados por tenencia generados por activos en el estado de resultados consolidado.

Al 30 de junio de 2011 no existen coberturas vigentes ni activos ni pasivos pendientes generados como consecuencia del cambio en el valor corriente de los instrumentos derivados.

NOTA 6: SINIESTROS EN PLANTAS PRODUCTIVAS – SOCIEDADES CONTROLADAS

Bagley Argentina S.A.

Con fecha 15 de diciembre de 2008 se produjo un incendio en una de las líneas de producción de la planta productiva que la sociedad controlada Bagley Argentina S.A. tiene en la ciudad de Córdoba, afectando parte del inmueble, algunas líneas de producción y algunas materias primas y productos terminados allí almacenados.

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, B.A.S.A. recuperó los importes correspondientes a los reclamos por los daños indicados en el párrafo anterior y por los daños y perjuicios vinculados a la pérdida de beneficios por el incendio mencionado.

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A

CUENTA PRINCIPAL VALOR DE ORIGEN
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
Máquinas e instalaciones 743.955.539 514.552 (170.340) 7.052.111 751.351.862
Moldes y herramientas 12.166.997 270.860 (6.662) 187.303 12.618.498
Muebles y útiles 40.785.640 740.363 (8.166) 17.963 41.535.800
Vehículos 5.349.903 446.851 (223.331) 152.100 5.725.523
Inmuebles terrenos 20.155.705 - - - 20.155.705
Inmuebles edificios 166.220.953 - - 223.626 166.444.579
Inmuebles instalaciones 63.686.927 69.853 - 1.835.674 65.592.454
Bienes de uso en tránsito 2.999.179 10.036.058 (6.233) (7.454.019) 5.574.985
Obras en construcción 51.636.115 47.283.767 - 15.997.004 114.916.886
Anticipos a proveedores 22.066.601 54.758.733 - (18.011.762) 58.813.572
TOTALES AL 30.06.11 1.129.023.559 114.121.037 (414.732) - 1.242.729.864
TOTALES AL 31.12.10 1.036.117.519 93.321.780 (415.740) - 1.129.023.559
TOTALES AL 30.06.10 1.036.117.519 18.299.210 (1.338.812) - 1.053.077.917

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

BIENES DE USO CONSOLIDADOS ANEXO A (continuación)

CUENTA PRINCIPAL D E P R E C I A C I O N E S NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO DISMINUCIONES % DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
Máquinas e instalaciones (645.840.272) 170.347 10 (9.610.425) (655.280.350) 96.071.512 98.115.267 99.255.263
Moldes y herramientas (10.704.251) - 20 (571.364) (11.275.615) 1.342.883 1.462.746 1.862.710
Muebles y útiles (32.449.490) 8.168 10 (1.128.618) (33.569.940) 7.965.860 8.336.150 7.947.368
Vehículos (3.805.693) 197.276 20 (367.251) (3.975.668) 1.749.855 1.544.210 1.814.867
Inmuebles terrenos - - - - 20.155.705 20.155.705 20.155.705
Inmuebles edificios (82.384.945) - 3 (2.516.252) (84.901.197) 81.543.382 83.836.008 86.177.852
Inmuebles instalaciones (44.201.506) - 5 (1.322.134) (45.523.640) 20.068.814 19.485.421 16.618.381
Bienes de uso en tránsito - - - - 5.574.985 2.999.179 763.492
Obras en construcción - - - - 114.916.886 51.636.115 14.869.038
Anticipos a proveedores 58.813.572 22.066.601 656.457
TOTALES AL 30.06.11 (819.386.157) 375.791 (1) (15.516.044) (834.526.410) 408.203.454
TOTALES AL 31.12.10 (787.504.268) 345.013 (32.226.902) (819.386.157) 309.637.402
TOTALES AL 30.06.10 (787.504.268) 217.030 (1) (15.669.546) (802.956.784) 250.121.133
  1. El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADOS – VALOR LLAVE DE NEGOCIO CONSOLIDADO ANEXO B

CUENTA PRINCIPAL V A L O R D E O R I G E N A M O R T I Z A C I O N E S NETO RESULTANTE
VALOR AL INICIO DEL EJERCICIO VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERIODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
Marcas de fábrica y registros de diseños 46.650.809 46.650.809 (7.513.722) (820) (7.514.542) 39.136.267 39.137.087 39.138.118
SUBTOTALES 46.650.809 46.650.809 (7.513.722) (820) (7.514.542) 39.136.267 39.137.087 39.138.118
Valor llave de negocios B.A.S.A. 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577 118.788.577 118.788.577
SUBTOTALES 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577 118.788.577 118.788.577
TOTALES AL 30.06.11 165.439.386 165.439.386 (7.513.722) (1) (820) (7.514.542) 157.924.844
TOTALES AL 31.12.10 165.439.386 165.439.386 (7.511.225) (2.497) (7.513.722) 157.925.664
TOTALES AL 30.06.10 165.439.386 165.439.386 (7.511.225) (1) (1.466) (7.512.691) 157.926.695
  1. El destino contable de las amortizaciones del período se expone en el rubro Otros ingresos operativos netos del Estado de Resultados Consolidado.

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES Y EMISOR VALOR DE COSTO AJUSTADO VALOR DE LIBROS
30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
CUOTAS SOCIALES
- Cooperativa Ltda. De Electricidad de Salto 66.929 66.929 66.929 66.929
TOTALES AL 30.06.11 66.929 66.929
TOTALES AL 31.12.10 66.929 66.929
TOTALES AL 30.06.10 66.929 66.929

OTRAS INVERSIONES CONSOLIDADAS ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL – CARACTERÍSTICAS VALOR DE COSTO VALOR REGISTRADO
30.06.11 (Nota 1) 31.12.10 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo 34.663.246 34.663.246 56.596.784 324.207.372
Fondos comunes de inversión 34.065.350 34.065.350 16.003.310 35.021.782
Títulos públicos 508.750 534.103 519.552 514.342
SUBTOTAL INVERSIONES CORRIENTES 69.262.699 69.262.699 73.119.646 359.743.496
INVERSIONES NO CORRIENTES
Títulos públicos 2.798.130 2.798.130 2.952.003 3.161.439
SUBTOTAL INVERSIONES NO CORRIENTES 2.798.130 2.798.130 2.952.003 3.161.439
TOTALES AL 30.06.11 72.060.829 72.060.829
TOTALES AL 31.12.10 76.071.649 76.071.649
TOTALES AL 30.06.10 362.904.935 362.904.935

PREVISIONES CONSOLIDADAS ANEXO E

RUBROS SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTO CONVERSIÓN AUMENTOS DISMINUCIONES APLICACIONES SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO (Nota 1)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corriente
Créditos por ventas
Previsión para deudores incobrables
En moneda local 13.204.908 1.244.063 3.303.635 (145.001) (2.675.055) 14.932.550
En moneda extranjera 1.060.253 - 189.477 (48.389) - 1.201.341
Bienes de cambio
Previsión por desvalorización de inventarios 907.064 84.883 1.174.921 (53.713) (529.924) 1.583.231
No corriente
Otros créditos
Previsión para crédito por impuesto diferido 261.367.806 27.519.227 12.572.234 (1.394.264) (7.740.525) 292.324.478
Previsión para otros créditos incobrables 19.067.633 - - - - 19.067.633
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Corriente
Para juicios laborales y civiles 982.800 - - (100.000) - 882.800
No corriente
Para juicios laborales y civiles 9.591.096 - 3.221.282 (273.580) (107.117) 12.431.681
Para contingencias 3.524.955 310.098 1.850.229 (52.448) (206.809) 5.426.025
TOTALES AL 30.06.11 309.706.515 29.158.271 (1) 22.311.778 (1) (2.067.395) (11.259.430) 347.849.739
TOTALES AL 31.12.10 251.485.271 19.580.030 55.993.785 (15.022.460) (2.330.111) 309.706.515
TOTALES AL 30.06.10 251.485.271 (2.783.636) (1) 29.594.437 (1) (11.071.945) (221.187) 267.002.940

(1) El destino contable de los aumentos y las disminuciones del período se exponen en Impuestos a las ganancias, Anexo H, Otros ingresos (egresos) operativos y no operativos netos y resultados financieros y por tenencia generados por pasivos en el estado de resultados.

COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS CONSOLIDADO ANEXO F

30.06.11 (Nota 1) 30.06.10 (Nota 1)
Existencia al comienzo del ejercicio
Mercaderías de reventa 12.737.228
Productos terminados 117.583.261
Productos en proceso 3.082.749
Materias primas y materiales 149.034.791 282.438.029 207.924.140
Compras del período 722.236.745 509.117.119
Gastos del período (Anexo H Consolidado):
Sueldos, jornales y cargas sociales 229.115.785
Depreciaciones de bienes de uso 13.857.721
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 28.815.755
Otros gastos 97.165.674 368.954.935 267.798.717
Resultado por conversión 8.413.563 (352.422)
Resultado por tenencia de bienes de cambio 46.709.405 43.576.967
Existencia al final del período
Mercaderías de reventa (10.919.074)
Productos terminados (188.050.241)
Productos en proceso (957.895)
Materias primas y materiales (180.106.780) (380.033.990) (241.191.434)
TOTAL COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS Y SERVICIOS PRESTADOS 1.048.718.687 786.873.087

Información consolidada de acuerdo a lo exigido por la R.G. N° 368/01 de la C.N.V. (Nota 1 a los Estados Contables Consolidados).

INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN CONSOLIDADA ANEXO H

R U B R O S GASTOS DE PRODUCCIÓN GASTOS DE ADMINISTRA-CIÓN GASTOS DE COMERCIALI-ZACIÓN TOTALES AL 30.06.11 (Nota 2) TOTALES AL 30.06.10 (Nota 2) (1)
Retribución de administradores, directores y síndicos - 9.000 - 9.000 6.931
Honorarios y retribuciones por servicios 713.535 2.746.571 948.170 4.408.276 4.008.649
Sueldos, jornales y cargas sociales 229.115.785 19.224.389 58.625.440 306.965.614 218.486.053
Impuestos, tasas y contribuciones 1.761.260 329.875 1.482.069 3.573.204 3.523.310
Impuestos directos - - 60.468.753 60.468.753 45.737.995
Fletes y acarreos 15.926.725 91 83.673.965 99.600.781 78.603.365
Combustibles y lubricantes 1.303.216 51.995 115.351 1.470.562 2.630.648
Gastos de exportación 14.212 - 2.904.321 2.918.533 2.111.616
Gastos de importación 76.823 1.613 - 78.436 19.105
Servicios de terceros 20.171.595 12.063.591 14.195.401 46.430.587 41.943.868
Conservación de bienes de uso 29.568.966 176.980 902.770 30.648.716 20.734.406
Depreciación de bienes de uso 13.857.721 416.818 1.241.505 15.516.044 15.669.546
Energía eléctrica, gas y comunicaciones 28.815.755 1.402.280 2.882.841 33.100.876 25.431.229
Gastos de viaje, movilidad y estadía 1.817.822 978.997 7.357.900 10.154.719 6.766.215
Servicios bancarios - 1.652.543 - 1.652.543 1.274.775
Gastos generales varios 19.300.373 1.055.316 22.009.630 42.365.319 29.756.642
Alquileres y arrendamientos 1.172.037 1.049.802 4.595.710 6.817.549 6.136.373
Seguros 1.998.630 66.518 358.875 2.424.023 1.914.385
Sistemas y software 178.683 276.467 106.544 561.694 1.027.096
Calidad y medio ambiente 1.177.811 502 - 1.178.313 1.062.632
Publicidad y propaganda - - 97.172.606 97.172.606 87.143.207
Comisiones por ventas sociedades relacionadas - - 76.431.423 76.431.423 56.466.995
Quebrantos por deudores incobrables - - 3.493.112 3.493.112 3.772.876
Quebrantos por juicios laborales y otros 1.983.986 - 242 1.984.228 299.018
Deudores incobrables - - - - 1.581
Quebrantos por desvalorización de inventarios - - 457.780 457.780 122.748
TOTALES AL 30.06.11 368.954.935 41.503.348 439.424.408 849.882.691
TOTALES AL 30.06.10 267.798.717 29.623.855 357.228.692 654.651.264

(1) No incluye el efecto ociosidad / improductividad de los recursos de la sociedad controlada Bagley Argentina S.A. originado por los conflictos gremiales, ocurridos durante el primer semestre del año 2010 por un monto estimado de ARS 13.653.687, el cual fue expuesto en otros egresos operativos en el estado de resultados consolidado.

BAGLEY LATINOAMÉRICA S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE JUNIO DE 2011, 31 DE DICIEMBRE DE 2010

Y 30 DE JUNIO DE 2010

ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO Y ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO

EL 30 DE JUNIO DE 2011 Y 2010

ACTIVO 30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2) PASIVO Y PATRIMONIO NETO 30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1.) 29.994.496 27.612.146 26.411.885 Cuentas por pagar (Nota 3.4.) 140.290 338.376 321.128
Inversiones (Anexo D) 6.980.121 42.119.665 235.862.755 Cargas fiscales 720 636 581
Otros pasivos (Nota 3.5.) 590 522 477
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 36.974.617 69.731.811 262.274.640 TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE 141.600 339.534 322.186
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.2.) 6.636.329 6.918.000 7.198.664 No posee - - -
Inversiones (Nota 3.3.) 964.344.725 830.670.158 731.141.414
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE - - -
TOTAL DEL PASIVO 141.600 339.534 322.186
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE 970.981.054 837.588.158 738.340.078 PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo) 1.007.814.071 906.980.435 1.000.292.532
TOTAL DEL ACTIVO 1.007.955.671 907.319.969 1.000.614.718 TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.007.955.671 907.319.969 1.000.614.718

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

30.06.11 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
Resultado de inversiones permanentes (Nota 3.6.) 97.945.054 65.470.044
Gastos de administración (Anexo H) (109.376) (142.108)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
* Generados por activos
Diferencias de cambio (5.132.030) 28.954.319
Intereses explícitos e implícitos 35.950 88.082
Resultados por conversión 8.424.989 (27.405.445)
* Generados por pasivos
Diferencias de cambio 7.939 -
Gastos bancarios (12.205) (25.986)
Resultados por conversión (45.014) 45.888
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS 101.115.307 66.984.794
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.h.) (281.671) (280.666)
GANANCIA NETA DEL PERÍODO 100.833.636 66.704.128

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

RUBROS APORTES DE LOS PROPIETARIOS RESULTADOS ACUMULADOS TOTALES (Nota 2)
CAPITAL SOCIAL (Nota 5) PRIMA DE EMISIÓN
Saldos al 31 de diciembre de 2009 385.934.024 204.318.639 343.335.741 933.588.404
Resultado del período - - 66.704.128 66.704.128
Saldos al 30 de junio de 2010 385.934.024 204.318.639 410.039.869 1.000.292.532
Saldos al 31 de diciembre de 2010 385.934.024 204.318.639 316.727.772 906.980.435
Resultado del período - - 100.833.636 100.833.636
Saldos al 30 de junio de 2011 385.934.024 204.318.639 417.561.408 1.007.814.071

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

30.06.11 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del período 69.731.811 125.664.352
(Disminución) aumento neto de efectivo del período (32.757.194) 136.610.288
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO (Nota 3.7.) 36.974.617 262.274.640
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia del período 100.833.636 66.704.128
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones (Nota 3.8.) (97.700.457) (62.568.302)
(Disminución) aumento neto de pasivos (Nota 3.9.) (160.859) 48.985
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS 2.972.320 4.184.811
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Dividendos de Bagley Argentina S.A. cobrados - 156.227.263
Aporte de capital a Bagley do Brasil Ltda. (35.729.514) (23.801.786)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (35.729.514) 132.425.477
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
No posee I - -
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN - -
(Disminución) aumento neto de efectivo del período (32.757.194) 136.610.288

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de los Estados Contables.

ÍNDICE DE NOTAS

Nota Concepto Página
1 Propósito de los Estados Contables 34
2 Normas contables y criterios de medición 34
3 Composición de los principales rubros 40
4 Saldos y operaciones con sociedades relacionadas 42
5 Evolución del Capital Social 42

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término Definición
Arcor S.A.I.C. Sociedad controlante.
B.A.S.A. Bagley Argentina S.A., sociedad controlada.
Bagley do Brasil Ltda. Bagley do Brasil Alimentos Ltda., sociedad controlada.
ARS Peso Argentino.
BRL Real Brasileño.
CLP Peso Chileno.
EUR Euro.
USD Dólar Estadounidense.
C.N.V. Comisión Nacional de Valores de la República Argentina.
C.P.C.E.C.A.B.A. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
C.P.C.E.Cba. Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba.
F.A.C.P.C.E. Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Grupo Arcor Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas.
Grupo Bagley Grupo económico formado por la Sociedad y sus sociedades controladas.
I.N.D.E.C. Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina.
I.P.I.M. Índice de Precios Internos Mayoristas.
L.S.C. Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.
La Sociedad / Bagley Latinoamérica S.A. Indistintamente, Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima.
Moneda homogénea Unidad de medida en que se preparan los Estados Contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
P.E.N. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
R.G. / C.N.V. Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E. Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
Sociedades Controladas Indistintamente, Bagley Chile S.A., Bagley do Brasil Alimentos Ltda. y Bagley Argentina S.A.
V.N. Valor Nominal.
V.P.P. Valor Patrimonial Proporcional.

NOTA 1: PROPÓSITO DE LOS ESTADOS CONTABLES

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en euros (moneda de curso legal en España) y prepara sus Estados Contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en España.

Los presentes Estados Contables se presentan en pesos argentinos (siguiendo el método de conversión indicado en Nota 2.2. y aplicando las normas contables indicadas en Nota 2.1.), con el propósito de ser utilizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. para valuar su inversión en la Sociedad al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional y para la confección de sus Estados Contables Consolidados a esas fechas.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN

2.1. Presentación de los Estados Contables

- Normas contables aplicadas

Los Estados Contables Individuales se presentan conforme a las Normas Generales y Particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. N° 441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. N° 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones N° 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1 de abril de 2005 mediante la Resolución N° 312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

En virtud de lo indicado en Nota 1, la Dirección de la Sociedad conjuntamente con la Dirección de Arcor S.A.I.C., entienden que las Resoluciones N° 441/03 (Nota 2.3. a los Estados Contables Individuales), 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V. resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes Estados Contables, ya que en virtud del artículo 4° de la Resolución N° 22/88 del C.P.C.E.Cba., lugar del domicilio legal de la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. se determina que, cuando los Estados Contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos Estados Contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

La C.N.V., a través de las R.G. N° 562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la R.T. Nº 26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las N.I.I.F. (IFRS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para Arcor S.A.I.C. a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de Arcor S.A.I.C., aprobó el plan de implementación específico de dichas normas.

A la fecha de los presentes estados contables, Arcor S.A.I.C. se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las N.I.I.F. en los plazos previstos. Dentro de este marco, Arcor S.A.I.C., ha optado por no hacer uso de la opción de adopción anticipada de las N.I.I.F., prevista por la R.G. Nº 562 de la C.N.V., para el ejercicio que se inicia a partir del 1º de enero de 2011.

Los Estados Contables se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas y anexos.

2.2. Conversión de Estados Contables a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable indistintamente a sociedades integradas o no integradas de acuerdo a lo establecido por la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus Estados Contables expresados en moneda local.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

2.2. Conversión de Estados Contables a pesos argentinos (continuación)

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda extranjera y valuados conforme a los criterios contables arriba indicados, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas detalladas a continuación a las fechas respectivas. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos, fueron los siguientes:

País Moneda local Estados contables al
30.06.11 31.12.10 30.06.10
Moneda local por cada ARS
Brasil Reales 0,3984 0,4233 0,4630
Chile Peso chileno 120,4819 118,9050 140,6300
España Euros 0,1693 0,1916 0,2094

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda extranjera de momentos anteriores al de cierre, como por ejemplo el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos que representen costos históricos se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio históricos correspondientes a la fecha de origen de las transacciones. Los ingresos, gastos y los flujos de efectivo, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los tipos de cambio promedio de los meses correspondientes a las fechas de registración de las transacciones.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados por conversión” del Estado de Resultados.

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los Estados Contables han sido preparados en moneda homogénea de acuerdo con lo estipulado en las normas contables profesionales vigentes. En tal sentido se ha reconocido en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria.

Desde el 1 de enero de 2002 y, de acuerdo con lo establecido en las normas contables profesionales, se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación considerando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 20 de marzo de 2003, el P.E.N. emitió el Decreto N° 664/03 adoptado por la R.G. N° 441/03 de la C.N.V. el cual establece que los Estados Contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, se discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1 de marzo de 2003.

Los coeficientes utilizados a los efectos de la reexpresión de las partidas se determinaron en base al I.P.I.M., publicado por el I.N.D.E.C.

2.4. Estados Contables comparativos

En virtud de la existencia de negocios estacionales, la Sociedad incluyó en el Estado de Situación Patrimonial, los saldos al 30 de junio de 2010. El Estado de Resultados y el Estado de Flujo de Efectivo se presentan en forma comparativa con igual período del ejercicio anterior, tal cual lo prevén las normas contables vigentes en Argentina.

Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2010 que se exponen en estos Estados Contables a efectos comparativos, surgen de los Estados Contables de la Sociedad a dichas fechas.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

2.5. Uso de estimaciones

La preparación de estos Estados Contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y de los activos y pasivos contingentes revelados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, como así también los ingresos y egresos registrados en el período.

La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones y amortizaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, algunos cargos laborales, las previsiones por contingencias, juicios laborales, civiles y comerciales e incobrables y las provisiones de descuentos y bonificaciones a clientes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes Estados Contables.

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los Estados Contables son los siguientes:

a. Caja y bancos

Corresponde a depósitos en cuentas corrientes en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. y en el J.P. Morgan and Chase medidos a su valor nominal convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre.

b. Inversiones corrientes

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción, más los resultados financieros devengados a la fecha de cierre en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

c. Activos y pasivos en moneda extranjera

Como norma general, los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio comprador y vendedor respectivamente del Banco de la Nación Argentina vigentes a la fecha de cierre.

d. Inversiones no corrientes

- Inversiones en sociedades controladas y vinculadas

Las inversiones en sociedades controladas han sido valuadas de acuerdo al método del V.P.P., determinado sobre la base de Estados Contables al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010 emitidos por las mismas.

Los resultados no trascendidos a terceros contenidos en saldos finales de activos, por operaciones realizadas con sociedades controladas no han sido excluidos en la determinación del resultado por participación en sociedades, por ser poco significativos.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

d. Inversiones no corrientes (continuación)

- Mayor y menor valor de activos adquiridos con motivo del acuerdo con Groupe Danone

Se exponen dentro de este rubro la diferencia, al 3 de enero de 2005, entre los valores corrientes estimados de los activos y pasivos incorporados como consecuencia de la combinación de negocios que dio origen a la Sociedad, y sus correspondientes valores de libros a dicha fecha. Estos mayores / menores valores comprenden:

* Mayores / Menores valores de bienes de uso

Estos valores son regularizados por las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas en base a la vida útil estimada restante de los bienes de uso ingresados, empleando fórmulas lineales y convertidos a pesos argentinos, de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

* Mayores valores de activos intangibles

Básicamente se integra por marcas las cuales fueron valuadas a su valor corriente en moneda local, estimados al momento de la adquisición y convertidos a pesos argentinos de corresponder, al tipo de cambio histórico del momento en que se realizó la incorporación.

Estos valores poseen vida útil indefinida por lo que no se computa la amortización de los mismos. El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado.

- Valor llave de negocio – Bagley Argentina S.A.

La Sociedad registró un valor llave positivo por la diferencia entre el costo de adquisición y el valor corriente de los activos y pasivos correspondientes al negocio de galletitas de Argentina aportado por Generale Biscuit, société anonyme. Este valor llave posee una vida útil indefinida por lo que la Sociedad optó por no amortizarlo, de acuerdo a lo estipulado en las R.T. N° 17 y 18 de la F.A.C.P.C.E. con las modificaciones incorporadas por la R.G. N° 434/03 de la C.N.V.

El valor llave registrado no supera su valor recuperable estimado.

e. Cuentas del patrimonio neto

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos al tipo de cambio del 19 de noviembre de 2004, en tanto que los aportes posteriores a esa fecha fueron convertidos a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que le dieron origen.

Con fecha 3 de enero de 2005, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó aumentar la cifra del capital social mediante la emisión y puesta en circulación de 19.422.067 acciones ordinarias clase “A”, suscriptas por el accionista Arcor S.A.I.C. y 47.722.070 acciones ordinarias clase “B”, suscriptas por el accionista Generale Biscuit, société anonyme.

f. Cuentas del estado de resultados

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera: (i) las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada cierre (gastos de administración) fueron convertidas a pesos argentinos al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción, (ii) los resultados por participaciones en sociedades controladas determinados en base al V.P.P., se computaron sobre la base de los Estados Contables de las sociedades detalladas en el Anexo C, (iii) bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” se expone el resultado por conversión a pesos argentinos generado en cada cierre.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

g. Previsiones

Para desvalorización de activo diferido: fue constituida para reducir el valor de libros de dicho crédito a su valor probable de utilización a las fechas respectivas, y determinada en función a la estimación de la Sociedad de los resultados impositivos futuros, la reversión de diferencias temporarias netas y la posibilidad futura de absorción de los quebrantos impositivos

A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables, la Dirección de la Sociedad entiende que no existen elementos que permitan determinar que contingencias puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes Estados Contables.

h. Impuesto a las ganancias

La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

Ganancia – (Pérdida)
30.06.11 30.06.10
Impuesto a la ganancia método diferido (281.671) (280.666)
Quebrantos impositivos – (Utilización) (1.394.264) (3.485.986)
Subtotal (1.675.935) (3.766.652)
Recupero previsión para desvalorización de activo diferido 1.394.264 3.485.986
Total impuesto a las ganancias (281.671) (280.666)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido

La Sociedad aplicó, tal cual lo previsto en la R.T. N° 17 de la F.A.C.P.C.E., el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos.

Asimismo, considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización. En cuadro a continuación, se exponen los quebrantos impositivos acumulados a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables en función de su prescripción legal:

Año de generación Monto en ARS Año de prescripción
2010 65.615.551 2025
Total 65.615.551

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales vigentes en cada país a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

NOTA 2: NORMAS CONTABLES Y CRITERIOS DE MEDICIÓN (continuación)

2.6. Criterios de medición de mayor relevancia (continuación)

h. Impuesto a las ganancias (continuación)

- Impuesto a las ganancias – Método diferido (continuación)

En cuadro a continuación se expone la posición de la Sociedad al 30 de junio de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de junio de 2010.

Rubros Saldo al inicio del ejercicio Efecto Conversión Aplicación de previsión Cargo a resultado Saldo al cierre del período / ejercicio
Activos fijos 6.918.000 - - (281.671) 6.636.329
Sub Total 6.918.000 - - (281.671) 6.636.329
Quebrantos de periodos anteriores 25.719.906 3.099.549 (7.740.525) (1.394.264) 19.684.666
Sub Total 32.637.906 3.099.549 (7.740.525) (1.675.935) 26.320.995
Previsión para desvalorización de activo diferido (25.719.906) (3.099.549) 7.740.525 1.394.264 (19.684.666)
Totales al 30.06.11 6.918.000 - - (281.671) 6.636.329
Totales al 31.12.10 7.479.330 - - (561.330) 6.918.000
Totales al 30.06.10 7.479.330 - - (280.666) 7.198.664

La Sociedad ha previsionado los quebrantos impositivos acumulados, debido a que no es probable su recupero / utilización, de acuerdo con las estimaciones vigentes a la fecha de emisión de los presentes Estados Contables.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre el resultado contable antes de impuestos.

30.06.11 30.06.10
Resultado del período antes de impuestos 101.115.307 66.984.794
Tasa del impuesto vigente 30% 30%
Resultado del período a la tasa del impuesto (30.334.592) (20.095.438)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Resultado de inversiones permanentes sociedades vinculadas 26.190.557 24.582.372
Efecto conversión 2.513.993 (8.207.867)
Otros netos (45.893) (45.719)
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto 28.658.657 16.328.786
Recupero previsión para desvalorización de activo diferido 1.394.264 3.485.986
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (281.671) (280.666)
Variación entre activo diferido al cierre y al inicio del período (1.675.935) (3.766.652)
Recupero previsión para desvalorización de activo diferido 1.394.264 3.485.986
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (281.671) (280.666)

i. Efectivo

A efectos de la confección del Estado de Flujo de Efectivo se han considerado como efectivo a la fecha de cada cierre los saldos de cuentas corrientes bancarias y las colocaciones transitorias de fondos, que no superen los noventa días para su realización. La Sociedad emplea el método indirecto para conciliar el resultado del período con el flujo de efectivo generado por las operaciones.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Estado de Situación Patrimonial Deudor / (Acreedor)
3.1. Caja y bancos 30.06.11 31.12.10 30.06.10
Depósitos en cuenta corriente
En moneda local 16.945.954 14.975.690 13.924.710
En moneda extranjera (Anexo G) 13.048.542 12.636.456 12.487.175
TOTALES 29.994.496 27.612.146 26.411.885
3.2. Otros créditos
No Corrientes:
Crédito diferido por impuesto a las ganancias 26.320.995 32.637.906 25.052.949
SUB TOTAL 26.320.995 32.637.906 25.052.949
Previsión crédito diferido por impuesto a las ganancias (Anexo E) (19.684.666) (25.719.906) (17.854.285)
TOTALES 6.636.329 6.918.000 7.198.664
3.3. Inversiones no corrientes
Acciones sociedades controladas (Anexo C) 817.883.228 684.994.587 586.248.896
Menores valores por bienes de uso (Anexo D) (11.462.384) (12.248.310) (13.031.363)
Mayores valores por activos intangibles (Anexo D) 39.135.304 39.135.304 39.135.304
Valor llave de negocio (Anexo D) 118.788.577 118.788.577 118.788.577
TOTALES 964.344.725 830.670.158 731.141.414
Acreedor / (Deudor)
3.4. Cuentas por pagar 30.06.11 31.12.10 30.06.10
Comunes
En moneda local 140.290 338.376 321.128
TOTALES 140.290 338.376 321.128
3.5. Otros pasivos
Sociedades relacionadas en moneda local (Nota 4) 590 522 477
TOTALES 590 522 477

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

Estado de Resultados Ganancia / (Pérdida)
3.6. Resultado de inversiones permanentes 30.06.11 30.06.10
Participación en resultados de sociedades controladas 97.159.128 64.686.991
Depreciación menor valor bienes de uso (Anexo D) 785.926 783.053
TOTALES 97.945.054 65.470.044
Estado de Flujo de Efectivo
3.7. Fondos 30.06.11 30.06.10
Depósitos en cuenta corriente Moneda Local 16.945.954 13.924.710
Depósitos en cuenta corriente Moneda Extranjera (Anexo G) 13.048.542 12.487.175
Depósitos a plazo fijo (Anexo D) 6.980.121 235.862.755
TOTALES 36.974.617 262.274.640
3.8. Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Participación en resultados de sociedades controladas y vinculadas (Nota 3.6) (97.159.128) (64.686.991)
Resultado financiero y por conversión (excepto efectivo) (37.074) 2.621.076
Depreciación de mayores y menores valores de bienes de uso y activos intangibles (Nota 3.6) (785.926) (783.053)
Impuesto a las ganancias (Nota 2.6.h) 1.675.935 3.766.652
(Disminución) neta de previsiones (Anexo E) (1.394.264) (3.485.986)
TOTALES (97.700.457) (62.568.302)
3.9. (Disminución) Aumento neto de pasivos
Aumento de otros pasivos - 14.391
(Disminución) de cargas fiscales - (76)
(Disminución) aumento de cuentas por pagar (160.859) 34.670
TOTALES (160.859) 48.985

NOTA 4: SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos de créditos y pasivos con sociedades vinculadas y el monto de los mismos es el siguiente:

SOCIEDAD CONTROALNTE OTROS PASIVOS
30.06.11 31.12.10 30.06.10
Arcor S.A.I.C. 590 522 477
TOTALES 590 522 477

NOTA 5: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N° 368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

2009 2010 2011
Capital social al inicio 385.934.024 385.934.024 385.934.024
Capital social al cierre 385.934.024 385.934.024 385.934.024

Bagley Latinoamérica S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 19 de noviembre de 2004 ante notaria pública Sra. Ma. Isabel Gabarró Miquel en Barcelona – España, e inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona el 4 de diciembre de 2004.

El Capital Social de la Sociedad al 30 de junio de 2011 asciende a ARS 385.934.024, encontrándose totalmente suscripto e integrado.

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

ANEXO C

EMISOR Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES VALOR NOMINAL CANTIDAD VALOR DE COSTO AJUSTADO VALOR DE LIBROS
30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A. - 158.156.366 12.387.872 45.544.258 40.241.602 33.521.264
- Bagley Argentina S.A. (1) 1,00 229.480.182 382.689.629 560.480.826 450.398.518 378.037.454
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. (2) 1,00 264.502.920 346.584.474 176.128.630 178.599.529 150.928.756
SUBTOTAL 741.661.975 782.153.714 669.239.649 562.487.474
APORTES IRREVOCABLES EN SOCIEDADES CONTROLADAS - Bagleydo Brasil Alimentos Ltda. 35.729.514 35.729.514 15.754.938 23.761.422
SUBTOTAL 35.729.514 35.729.514 15.754.938 23.761.422
TOTALES 777.391.489 817.883.228 684.994.587 586.248.896
  1. VN expresado en ARS
  2. VN expresado en BRL

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES - PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES ANEXO C (continuación)

EMISOR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES I N F O R M A C I Ó N S O B R E E L E M I S O R
ACTIVIDAD PRINCIPAL Ú L T I M O E S T A D O C O N T A B L E
FECHA CAPITAL SOCIAL (*) RESULTADOS PATRIMONIO NETO % VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL
ACCIONES SOCIEDADES CONTROLADAS
- Bagley Chile S.A. Fábrica de Galletitas 30.06.11 10.983.087 5.302.656 45.544.258 99,9999994 45.544.258
- Bagley Argentina S.A. Fábrica de Galletitas 30.06.11 231.114.974 110.866.522 564.473.626 99,2926499 560.480.826
- Bagley do Brasil Alimentos Ltda. Fábrica de Galletitas 30.06.11 359.360.098 (18.225.838) 211.858.144 99,9999996 211.858.144

(*) Expresados en pesos argentinos.

VALOR LLAVE DE NEGOCIO. MAYORES Y MENORES VALORES DE BIENES DE USO E INTANGIBLES POR COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

ANEXO D

CUENTA PRINCIPAL V A L O R E S D E O R I G E N DEPRECIACIONES / AMORTIZACIONES NETO RESULTANTE
VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO VALORES AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO VALORES AL INICIO DEL EJERCICIO DEL PERÍODO / EJERCICIO ACUMULADAS AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO 30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
Valor llave de negocio
Valor llave de negocio B.A.S.A. 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577 118.788.577 118.788.577
SUBTOTAL 118.788.577 118.788.577 - - - 118.788.577 118.788.577 118.788.577
Mayor / (menor) valor de bienes de uso
B.A.S.A. (20.169.956) (20.169.956) 404.245 804.776 1.209.021 (18.960.935) (19.765.711) (20.567.614)
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 7.876.660 7.876.660 (359.259) (18.850) (378.109) 7.498.551 7.517.401 7.536.251
SUBTOTAL (12.293.296) (12.293.296) 44.986 785.926 830.912 (11.462.384) (12.248.310) (13.031.363)
Mayor valor de activos intangibles
B.A.S.A. 37.999.266 37.999.266 (5.699.889) - (5.699.889) 32.299.377 32.299.377 32.299.377
Bagley do Brasil Alimentos Ltda. 8.042.272 8.042.272 (1.206.345) - (1.206.345) 6.835.927 6.835.927 6.835.927
SUBTOTAL 46.041.538 46.041.538 (6.906.234) - (6.906.234) 39.135.304 39.135.304 39.135.304
TOTALES AL 30.06.11 152.536.819 152.536.819 (6.861.248) (1) 785.926 (6.075.322) 146.461.497
TOTALES AL 31.12.10 152.536.819 152.536.819 (8.427.354) 1.566.106 (6.861.248) 145.675.571
TOTALES AL 30.06.10 152.536.819 152.536.819 (8.427.354) (1) 783.053 (7.644.301) 144.892.518
  1. El destino contable de las depreciaciones / amortizaciones del período se informa en Nota 3.6. de los presentes Estados Contables.

OTRAS INVERSIONES ANEXO D (continuación)

CUENTA PRINCIPAL – CARACTERISTICAS VALOR DE COSTO VALOR REGISTRADO
30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
INVERSIONES CORRIENTES
Depósitos a plazo fijo
En moneda extranjera (Anexo G) 6.980.121 6.980.121 42.119.665 235.862.755
TOTALES AL 30.06.11 6.980.121 6.980.121
TOTALES AL 31.12.10 42.119.665 42.119.665
TOTALES AL 30.06.10 235.862.755 235.862.755

PREVISIONES ANEXO E

RUBROS SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO AUMENTOS EFECTO CONVERSIÓN Y REEXPRESION DISMINUCIONES APLICACIONES VALOR AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO
30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
No Corrientes
Otros créditos
Crédito diferido por impuesto a las ganancias 25.719.906 - 3.099.549 (1.394.264) (7.740.525) 19.684.666 25.719.906 17.854.285
TOTAL AL 30.06.11 25.719.906 (1) - (1) 3.099.549 (1) (1.394.264) (7.740.525) 19.684.666
TOTAL AL 31.12.10 24.143.397 5.850.539 (788.044) (3.485.986) - 25.719.906
TOTAL AL 30.06.10 24.143.397 (1) - (1) (2.803.126) (1) (3.485.986) - 17.854.285
  1. La contrapartida contable de los aumentos y disminuciones del período se informa en rubro Impuesto a las ganancias del Estado de Resultados.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA ANEXO G

RUBROS MONTO EN MONEDA EXTRANJERA CLASE DE MONEDA EXTRANJERA CAMBIO VIGENTE MONTO EN MONEDA ARGENTINA AL
30.06.11 (Nota 2) 31.12.10 (Nota 2) 30.06.10 (Nota 2)
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Bancos 3.206.030 USD 4,070 13.048.542 13.048.542 12.636.456 12.487.175
Inversiones
Depósitos a plazo fijo 1.715.017 USD 4,070 6.980.121 6.980.121 42.119.665 235.862.755
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE 20.028.663 54.756.121 248.349.930
TOTAL DEL ACTIVO 20.028.663 54.756.121 248.349.930

INFORMACIÓN SOBRE RUBROS DE GASTOS Y SU APLICACIÓN ANEXO H

RUBROS GASTOS DE ADMINISTRACION TOTALES AL 30.06.11 (Nota 2) TOTALES AL 30.06.10 (Nota 2)
Honorarios por servicios 109.376 109.376 142.108
TOTALES AL 30.06.11 109.376 109.376
TOTALES AL 30.06.10 142.108 142.108

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores

Accionistas, Presidente y Directores de

Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima

Domicilio Legal: Tarragona 107 – 109. Planta 18°, 08014.

BARCELONA – ESPAÑA

C.D.I. N° 30-70916550-6

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima (una Sociedad constituida en España, controlada por Arcor Sociedad Anónima, Industrial y Comercial, una empresa constituida en la República Argentina) al 30 de junio de 2011 y 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados en esas fechas y de las notas 1 a 5 y anexos C, D, E, G y H que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial consolidados al 30 de junio de 2011 y 2010, y de los estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2011 y 2010 de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima con sus sociedades controladas, los que se presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables, que se presentan en pesos argentinos, es responsabilidad de la Sociedad.
  2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre sus estados contables consolidados.
  3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de esa Sociedad y de sus estados contables consolidados por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2011, sin salvedades, manifestamos que:
  4. Los estados contables de Bagley Latinoamérica Sociedad Anónima al 30 de junio de 2011 y 2010 y sus estados contables consolidados a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la República Argentina, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.
  5. La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010.
  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que la Sociedad está inscripta en el Registro Mercantil de Barcelona, España y se rige por la normativa de ese país.
  7. Este informe de revisión limitada es para el uso exclusivo en la República Argentina a los efectos de ser utilizado por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C. (sociedad constituida en la República Argentina) con el fin de valuar su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y de preparar sus estados contables consolidados, con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, domiciliada en 25 de Mayo 175 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de agosto de 2011.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Corina I. Pando
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 F° 86