ARCOR SAIC — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 11, 2011

UNIDAL VENEZUELA, S.A.

Estados Contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados en forma comparativa con el Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2010 y con los Estados Contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, juntamente con el informe del auditor.

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES

DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

UNIDAL VENEZUELA, S.A.

1. Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de UNIDAL VENEZUELA, S.A. (una Sociedad constituida en Caracas, Venezuela, subsidiaria de Arcor S.A.I.C., sociedad constituida en la provincia de Córdoba, República Argentina) al 30 de septiembre de 2011, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables, que se presentan convertidos a pesos argentinos, son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
2. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N°7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Tal como se indica en la Nota 2.1 a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el párrafo 1., fueron confeccionados al solo efecto de su utilización en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C., la sociedad controlante y, por consiguiente, reflejan los activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos, gastos y flujos de efectivo de UNIDAL VENEZUELA, S.A. convertidos a pesos argentinos para ese propósito, y pueden no ser apropiados para otros usos.
4. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales aprobadas por la F.A.C.P.C.E., tal como fueron adoptadas por la Comisión Nacional de Valores, y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales.
5. En relación a los estados de situación patrimonial de UNIDAL VENEZUELA, S.A. al 30 de septiembre y 31 de diciembre de 2010, y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de UNIDAL VENEZUELA, S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, convertidos a pesos argentinos, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

a. Hemos emitido con fecha 27 de enero de 2011, un informe de auditoría de los estados contables de UNIDAL VENEZUELA, S.A. al 31 de diciembre de 2010, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2010.

b. Hemos emitido con fecha 21 de octubre de 2010, un informe de revisión limitada de los estados contables de UNIDAL VENEZUELA, S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, sin salvedades.

Caracas, Venezuela 26 de octubre de 2011	John E. Ruiz Socio

Denominación de la Sociedad: UNIDAL VENEZUELA, S.A.

Domicilio Legal: Calle Guaicaipuro con Calle Mohedano,Torre Hener piso 6 Of. TE6A TE6B Urbanización: El Rosal - Caracas - Venezuela

EJERCICIO ECONÓMICO N°10

Estados contables por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2011 y finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentado en forma comparativa con el estado de situación patrimonial al 31 de diciembre de 2010, y con los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010.

Actividad principal: Importación, distribución y venta de alimentos, dulces, golosinas, bocaditos, galletas y afines.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 11 de marzo de 2002

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio

de las últimas modificaciones de los estatutos: 12 de mayo de 2006

Fecha de finalización del plazo de duración: 11 de marzo de 2052

Datos de la sociedad controlante:

Denominación: Arcor S.A.I.C.

Domicilio legal: Av. Fulvio Salvador Pagani 487 – Arroyito – Pcia. de Córdoba, República Argentina.

Actividad principal: Fabricación de golosinas.

Participación de la sociedad controlante sobre el capital

y los votos 99,99%

CAPITAL (Nota 6): ARS 3.525.055

Composición del Capital (expresado en pesos argentinos):

Acciones	Suscripto	Integrado	Inscripto
2.510.182 acciones ordinarias y nominativas de 1,4043 pesos argentinos de valor nominal cada una, de 1 voto por acción.	3.525.055	3.525.055	3.525.055
Totales	3.525.055	3.525.055	3.525.055

ACTIVO	30.09.11 (Nota 2)	31.12.10 (Nota 2)	30.09.10 (Nota 2)		PASIVO Y PATRIMONIO NETO	30.09.11 (Nota 2)	31.12.10 (Nota 2)	30.09.10 (Nota 2)

ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.1)	6.287.100	16.973.761	15.755.444		Cuentas por pagar (Nota 3.5)	38.685.497	38.566.009	41.043.325
Créditos por ventas (Nota 3.2)	20.110.886	12.683.835	11.464.293		Préstamos (Nota 3.6)	37.599.472	-	-
Otros créditos (Nota 3.3)	4.424.075	1.863.671	5.198.360		Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.7)	2.067.086	1.192.510	1.408.694
Bienes de cambio (Nota 3.4)	64.282.520	14.545.506	16.592.713		Cargas fiscales (Nota 3.8)	5.191.116	2.714.991	1.743.027
					TOTAL DEUDAS CORRIENTES	83.543.171	42.473.510	44.195.046
					Previsiones (Anexo E)	396	374	373
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	95.104.581	46.066.773	49.010.810		TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	83.543.567	42.473.884	44.195.419
ACTIVO NO CORRIENTE					PASIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.3)	-	-	1.427.420		Otras deudas (Nota 3.9)	1.199.921	1.133.947	1.129.337
Bienes de uso (Anexo A)	232.862	294.143	257.480
					TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	1.199.921	1.133.947	1.129.337
					TOTAL DEL PASIVO	84.743.488	43.607.831	45.324.756
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	232.862	294.143	1.684.900		PATRIMONIO NETO (s/ estado respectivo)	10.593.955	2.753.085	5.370.954
TOTAL DEL ACTIVO	95.337.443	46.360.916	50.695.710		TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	95.337.443	46.360.916	50.695.710

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	30.09.11	30.09.10
	(Nota 2)	(Nota 2)
Ventas	96.326.037	105.827.346
Costo de los bienes vendidos (Anexo F)	(59.866.223)	(80.867.352)
GANANCIA BRUTA	36.459.814	24.959.994
Gastos de administración (Anexo H)	(3.639.482)	(3.312.442)
Gastos de comercialización (Anexo H)	(14.611.846)	(22.439.181)
Otros ingresos operativos, neto (Nota 3.10)	498.623	189.137
GANANCIA (PÉRDIDA) OPERATIVA	18.707.109	(602.492)
Resultados financieros, por tenencia y por conversión
Generados por activos
Resultado por conversión	4.346.089	(57.193.209)
Resultado por tenencia (Anexo F)	749.056	(3.909.142)
Intereses ganados y diferencia de cambio	488.745	585.671
Generados por pasivos
Resultado por conversión	(3.693.327)	59.096.417
Intereses perdidos y otros resultados financieros	(6.605.636)	5.811.195
GANANCIA ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS	13.992.036	3.788.440
Impuesto a las ganancias (Nota 2.5.h)	(6.151.166)	-
GANANCIA NETA DEL PERÍODO	7.840.870	3.788.440

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	APORTES DE LOS PROPIETARIOS		RESERVAS	RESULTADOS ACUMULADOS	TOTAL
	CAPITAL SUSCRIPTO (Nota 6)	AJUSTE DEL CAPITAL	RESERVA LEGAL	RESULTADOS NO ASIGNADOS	30.09.11 (Nota 2)	30.09.10 (Nota 2)
Saldos al inicio del ejercicio	3.525.055	1.507	288.299	(1.061.776)	2.753.085	(5.658.660)
Absorción de déficit acumulado	-	-	-	-	-	7.241.174
Ganancia neta del período	-	-	-	7.840.870	7.840.870	3.788.440
SALDOS AL CIERRE DEL PERÍODO	3.525.055	1.507	288.299	6.779.094	10.593.955	5.370.954

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	30.09.11	30.09.10
	(Nota 2)	(Nota 2)
VARIACIÓN DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	16.973.761	4.135.239
(Disminución) aumento neto del efectivo	(10.686.661)	11.620.205
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO	6.287.100	15.755.444
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES
Ganancia neta del período	7.840.870	3.788.440
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las operaciones	6.163.980	(1.387.635)
Depreciación de bienes de uso	168.827	153.854
Impuesto a las ganancias	6.151.166	-
Resultado por venta de bien de uso	(6.797)	-
Disminución de previsiones	(215.212)	-
Resultados financieros y por conversión	65.996	(1.541.489)
(Aumento) disminución neta de activos	(59.509.257)	9.572.690
(Aumento) disminución neta de créditos por ventas	(7.596.827)	8.797.989
(Aumento) disminución neta de otros créditos	(2.560.404)	3.158.088
Aumento neto de bienes de cambio	(49.352.026)	(2.383.387)
(Disminución) aumento neto de pasivos	(2.680.977)	25.902.885
Aumento neto de cuentas por pagar	119.488	24.569.295
Aumento (disminución) neta de remuneraciones y cargas sociales	874.576	(369.289)
Disminución (aumento) neto de cargas fiscales	(3.675.041)	1.702.879
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS OPERACIONES	(48.185.384)	37.876.380
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobranzas por ventas de bienes de uso	14.624	-
Adquisición de bienes de uso	(115.373)	(23.617)
FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(100.749)	(23.617)
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento (disminución) de préstamos	38.917.231	(26.232.558)
Pago de intereses	(1.317.759)	-
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTLIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	37.599.472	(26.232.558)
(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DEL EFECTIVO	(10.686.661)	11.620.205

(1) Efectivo: Caja y bancos.

Las notas 1 a 9 y anexos A, E, F, G y H que se acompañan son parte integrante de este estado.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

ÍNDICE DE NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

Nota	Concepto	Página
1	La Sociedad	10
2	Bases de presentación de los estados contables	10
3	Composición de los principales rubros	16
4	Apertura por vencimiento de los créditos y pasivos al 30 de septiembre de 2011	18
5	Sociedades relacionadas	18
6	Evolución del capital social	19
7	Préstamos bancarios	19
8	Control cambiario	19
9	Cambios incluidos a la normativa legal vigente venezolana	21

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Término	Definición
Arcor S.A.I.C.	Sociedad Controlante
ARS	Peso Argentino
B.C.V.	Banco Central de Venezuela
C.A.D.I.V.I.	Comisión de Administración de Divisas
C.N.V.	Comisión Nacional de Valores de la República Argentina
C.P.C.E.C.A.B.A.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.Cba.	Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba
F.A.C.P.C.E.	Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Grupo Arcor	Grupo económico formado por Arcor S.A.I.C. y sus sociedades controladas
I.N.D.E.C.	Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
I.P.I.M.	Índice de Precios Internos Mayoristas
La Sociedad	Indistintamente, Unidal Venezuela, S.A.
Moneda homogénea	Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del ejercicio contable presentado, conforme lo dispuesto por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
N.I.I.F.	Normas Internacionales de Información Financiera
P.E.N.	Poder Ejecutivo de la Nación Argentina
R.G. / C.N.V.	Resoluciones Generales emitidas por la C.N.V.
R.T. / F.A.C.P.C.E.	Resoluciones Técnicas emitidas por la F.A.C.P.C.E.
USD	Dólar de los Estados Unidos de América
VEB	Bolívares, moneda de curso legal en Venezuela

NOTA 1: LA SOCIEDAD

El objeto principal de la Sociedad es la importación, distribución y venta de alimentos, dulces, golosinas, bocaditos, galletas y afines. Dichas mercaderías son adquiridas en su totalidad al Grupo Arcor, debido a ello, su operatoria depende de su relación con dichas sociedades.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

2.1. Propósito especial de los presentes estados contables

La Sociedad efectúa sus registraciones contables en VEB, y prepara sus estados contables legales de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Venezuela.

Los presentes estados contables son presentados en pesos argentinos, con el propósito especial de ser utilizados en la preparación de los estados contables consolidados de Arcor S.A.I.C. a la fecha de cierre.

2.2. Normas contables aplicadas

Los estados contables se presentan conforme a las normas generales y particulares de valuación y exposición contable exigidas por las R.G. Nº441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 de la C.N.V.

Estas resoluciones, adoptaron las R.T. Nº 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 e interpretaciones 1, 2, 3 y 4 de la F.A.C.P.C.E. (incluyendo las modificaciones introducidas hasta el 1° de abril de 2005 mediante la Resolución N°312/05 de la F.A.C.P.C.E.) con ciertas modificaciones.

Las R.G. Nº441/03, 485/05, 487/06 y 494/06 resultan de aplicación como cuerpo de normas contables profesionales vigentes en el ámbito de la jurisdicción de la Sociedad, utilizadas en la preparación de los presentes estados contables, ya que en virtud del Artículo 4 de la Resolución Nº22/88 del C.P.C.E.Cba. se determina que, cuando los estados contables de una entidad pertenezcan a sociedades sujetas a organismos oficiales de control, que establezcan regímenes distintos a los aprobados por el mencionado consejo, dichos estados contables y el correspondiente informe del auditor se ajustarán a las normas emitidas por los citados organismos.

La C.N.V., a través de las R.G. N°562/09 y 576/10 ha establecido la aplicación de la R.T. N°26 de la F.A.C.P.C.E., que adopta las N.I.I.F. (I.F.R.S. por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resultará obligatoria para Arcor S.A.I.C. a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012. Con fecha 22 de abril de 2010 el Directorio de Arcor S.A.I.C., aprobó el plan de implementación específico de dichas normas.

A la fecha de los presentes estados contables, Arcor S.A.I.C., se encuentra avanzando de acuerdo con lo establecido en el plan de implementación con el propósito de adoptar las N.I.I.F. en los plazos previstos.

Las principales diferencias entre las normas contables profesionales vigentes en la Argentina y las normas contables profesionales vigentes en Venezuela (VEN-N.I.I.F.) aplicables a la Sociedad se refieren, entre otras, al reconocimiento de los efectos de la reexpresión en moneda constante de las cuentas de patrimonio neto, la segregación de los intereses implícitos en las cuentas de activos, pasivos, ingresos y gastos, y la valuación de los bienes de cambio a sus valores de reposición a la fecha de cierre, en los cuales se tuvieron en cuenta los efectos derivados de la aplicación de los convenios cambiarios y sus modificaciones, descriptos en la Nota 8 a los presentes estados contables. Asimismo, el tipo de cambio legal en Venezuela para contabilizar las transacciones en moneda extranjera es la tasa de cambio oficial o tasa de cambio del Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (S.I.T.M.E.) (Nota 8).

Los Estados Contables se exponen en pesos argentinos sin centavos al igual que las notas y los anexos.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.3. Conversión a pesos argentinos

La Sociedad aplica el método de “Convertir – Ajustar” aplicable a sociedades no integradas de acuerdo con lo establecido por la R.T. N° 18 de la F.A.C.P.C.E., a efectos de convertir a pesos argentinos sus Estados Contables expresados en moneda local.

De acuerdo con lo establecido en dicha Resolución, los activos y pasivos expresados en moneda local y valuados conforme a los criterios contables más abajo indicados, se convirtieron a ARS empleando los tipos de cambio vigentes entre ambas monedas a las fechas respectivas. Los tipos de cambio de cierre utilizados en el proceso de conversión de dichos activos y pasivos fueron los utilizados por la Sociedad en la remesa de fondos a su sociedad controlante.

Por otra parte, las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al de cierre, como pueden ser el saldo inicial y los aportes y retiros del patrimonio neto, las mediciones de activos y pasivos al 30 de septiembre de 2011, 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2010 que representen costos históricos y los ingresos y gastos y los flujos de efectivo por los períodos y el ejercicio finalizado en esas fechas, todos ellos expresados en moneda local, se convirtieron a pesos argentinos empleando los correspondientes tipos de cambio históricos.

Las diferencias por conversión resultantes, se imputaron al rubro “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” del estado de resultados (Nota 2.5.g). De acuerdo con la citada Resolución, estos importes en moneda local convertidos a ARS, fueron luego reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4.

Al 30 de septiembre de 2011, la Sociedad mantiene la tasa de conversión aplicable de VEB 5,30/USD, tasa utilizada desde el 1° de julio de 2010. Las mediciones que están expresadas en moneda local de momentos anteriores al 30 de junio de 2010, incluyendo los ingresos y gastos y los flujos de efectivo por el período entre el 1° de enero y el 30 de junio de 2010, se convirtieron empleando el tipo de cambio histórico de VEB 2,60/USD.

2.4. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que los Estados Contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los Estados Contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el I.P.I.M. publicado por el I.N.D.E.C., de acuerdo con el método de reexpresión establecido en R.T. N°6 de la F.A.C.P.C.E.

Los presentes Estados Contables reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto N°664/2003 del P.E.N. y la R.G. N°441/03 de la C.N.V. Las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta esta última fecha no han sido significativos en relación a los presentes Estados Contables, considerando el propósito especial de los mismos indicado en la Nota 2.1.

2.5. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

1. Caja y bancos:

En moneda local: a su valor nominal convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

1. Créditos y Pasivos:

En moneda local y extranjera, los saldos por transacciones con partes independientes, se valuaron (a) al valor descontado de los flujos de fondos que originarán los mismos utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos, convertido a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, o (b) a su valor nominal incluyendo la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cada cierre, de acuerdo con las condiciones originalmente pactadas, según corresponda, convertido a ARS al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre.

Los saldos por transacciones con partes relacionadas se valuaron a su valor nominal, por cuanto ese es el criterio seguido por la sociedad controlante, atendiendo a los propósitos de consolidación de los presentes Estados Contables, según se menciona en la Nota 2.1. Los restantes saldos fueron valuados al valor descontado de los flujos fondos que originarán los mismos, utilizando tasas implícitas, explícitas o de mercado, según corresponda, vigentes al momento de cada transacción, en la medida que sus efectos fueran significativos.

Los saldos en moneda extranjera, fueron convertidos a moneda local al tipo de cambio que se estima serán liquidados a la fecha de cierre, aplicable para la liquidación de las respectivas operaciones, y luego convertidos a pesos argentinos al tipo de cambio vigente a esa misma fecha. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada cierre.

Los saldos de activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido se valuaron a su valor nominal, convertido a ARS al tipo de cambio vigente a la fecha de cada cierre, de acuerdo con lo establecido por la R.G. N°485/05 de la C.N.V.

La Sociedad, en el curso habitual de sus negocios, analiza los clientes que puedan resultar de dudoso cobro. El máximo riesgo crediticio involucrado no difiere significativamente del valor de libros de los créditos a la fecha de cada cierre. Adicionalmente, la Dirección de la Sociedad estima que el valor corriente de los mismos a dicha fecha, no difiere significativamente de su valor contable. La información requerida por las normas contables profesionales vigentes respecto a plazos, tasas de interés y pautas de actualización de los créditos y pasivos se expone en la Nota 4.

Estos créditos y pasivos incluyen cuando correspondiera la porción devengada de los resultados financieros pertinentes hasta la fecha de cada cierre. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de los saldos patrimoniales correspondientes, cuando fueron significativos.

Durante los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2011 y 2010 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la Sociedad no ha utilizado instrumentos financieros derivados.

1. Bienes de cambio:

Mercaderías de reventa y en tránsito: han sido valuadas a su costo de reposición a la fecha de cierre y convertidas a ARS al tipo de cambio vigente a esa fecha.

Anticipos a proveedores: han sido valuados a los importes desembolsados y convertidos a ARS a los tipos de cambio vigentes a esas fechas.

El valor de los bienes de cambio no supera su valor recuperable a las fechas respectivas.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

1. Bienes de uso:

Han sido valuados a su costo histórico en moneda local, neto de las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas con base en la vida útil estimada empleando fórmulas lineales, y convertidos a ARS aplicando los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las respectivas transacciones.

El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable.

1. Previsiones:

Para deudores incobrables: fue determinada sobre la base de la estimación realizada de la probabilidad de cobro de los créditos, basándose tal estimación en los informes de los asesores legales, las cobranzas posteriores a cada cierre y la situación patrimonial de los respectivos deudores.

Para desvalorización de activos por impuesto diferido: se ha constituido para reducir el valor a cada cierre del crédito por impuesto diferido, a su valor estimado de recupero con base en las proyecciones fiscales y de las estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad.

Para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio: fue determinada considerando los bienes de cambio que a cada cierre tenían un valor neto de realización inferior a su costo de reposición, y para reducir ciertas existencias de bienes de cambio de lenta rotación u obsoletos a su valor probable de realización, a las fechas respectivas.

Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes, principalmente derivadas de reclamos y/o juicios de carácter laboral, comercial y fiscal, que podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y la probabilidad de concreción se han considerado las opiniones de los asesores legales de la Sociedad.

Las normas contables vigentes establecen que las previsiones para contingencias se valúan al valor actual de los flujos de fondos que originarán las mismas utilizando las tasas de mercado vigentes en el momento de cada transacción, en la medida que fueran significativos.

Los efectos del valor descontado de estas previsiones a la fecha de cada cierre no han sido considerados, por cuanto la Dirección de la Sociedad estima que las mismas fueron valuadas considerando los riesgos relacionados en cada caso, calculados según estimaciones efectuadas por la misma y sus asesores legales a las fechas respectivas.

1. Cuentas del patrimonio neto:

El patrimonio neto inicial fue convertido a pesos argentinos a los tipos de cambio históricos del momento en el que se realizaron las transacciones que le dieron origen. Los valores así determinados fueron reexpresados en moneda homogénea según lo mencionado en la Nota 2.4. El ajuste derivado de la reexpresión de la cuenta “Capital social” se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

1. Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas de resultados se determinaron de la siguiente manera:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en cada período (ventas netas, gastos de comercialización, administración, y otros ingresos operativos, neto), fueron convertidas a ARS al tipo de cambio promedio del mes en que se registró la transacción. Los componentes financieros implícitos han sido segregados de las cuentas de resultados correspondientes, cuando fueron significativos.

El cargo por consumos de bienes de uso por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, fue determinado en función a los valores de los respectivos activos, registrados en moneda local, convertidos al tipo de cambio del momento en que se registraron las transacciones.

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

1. Cuentas del estado de resultados (continuación):

El costo de los bienes vendidos se determinó con base en el costo de reposición al cierre de cada mes, convertido a ARS al tipo de cambio promedio mensual correspondiente.

Bajo la denominación de “Resultados financieros, por tenencia y por conversión” se exponen en forma conjunta: (a) los ingresos y egresos financieros, los que incluyen los generados por la adquisición de títulos públicos de deuda, (b) el efecto de las diferencias de cambio, (c) el resultado por tenencia de bienes de cambio y, (d) los resultados por conversión a pesos argentinos generados en cada cierre.

1. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 34% sobre la utilidad impositiva del período. Por otro lado, el cargo contable por el impuesto a las ganancias se determina por el método denominado de impuesto diferido, el cual consiste en el reconocimiento (como crédito o deuda) del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos, determinado a la tasa vigente del 34% establecida en la Ley de Impuesto sobre la Renta en Venezuela, y su posterior imputación a los resultados de los períodos en los cuales se produce la reversión de las mismas.

Cuando existen quebrantos impositivos acumulados susceptibles de disminuir ganancias impositivas futuras, o el impuesto diferido resultante de las diferencias temporarias sea activo, se reconocen contablemente dichos créditos, en la medida en que la Dirección de la Sociedad estime que su aprovechamiento futuro sea probable. La composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados es la siguiente:

	(Pérdida) Ganancia
	30.09.11		30.09.10
Impuesto a las ganancias corriente	(6.151.166)		(1.427.420)
Impuesto a las ganancias diferido	-		1.427.420
Total impuesto a las ganancias	(6.151.166)		-

NOTA 2: BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES (continuación)

2.5. Criterios de valuación (continuación)

h) Impuesto a las ganancias (continuación):

La evolución del crédito por impuesto diferido y el abono (cargo) a resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, es la siguiente:

Rubros	Saldo inicial	Efecto conversión	Abono (cargo) a resultados	Saldo Final
Créditos por ventas	45.519	2.648	(29.949)	18.218
Bienes de uso	(13.967)	(813)	14.780	-
Bienes de cambio	(77.289)	(4.497)	(119.085)	(200.871)
Cuentas por pagar	3.681.204	214.176	(236.795)	3.658.585
Remuneraciones y cargas sociales	89.872	5.229	94.711	189.812
Diversos	93.580	5.445	109.704	208.729
Subtotal	3.818.919	222.188	(166.634)	3.874.473
Previsión para desvalorización de activos por impuesto diferido	(3.818.919)	(222.188)	166.634	(3.874.473)
Total al 30.09.11	-	-	-	-
Total al 30.09.10	-	-	1.427.420	1.427.420

La conciliación entre el (cargo) abono contable a resultados registrado por el impuesto a las ganancias y el resultante de aplicar la tasa de impuestos del 34% establecida por las normas impositivas vigentes sobre el resultado impositivo estimado vigente al 30 de septiembre de 2011 y 2010, es la siguiente:

	30.09.11	30.09.10
Resultado del período antes de impuestos	13.992.036	3.788.440
Tasa del impuesto vigente	34%	34%
Resultado del período por la tasa del impuesto	(4.757.292)	(1.288.070)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Gastos no deducibles y actualizaciones impositivas	(1.605.537)	(890.797)
Efecto de conversión	(93.412)	514.059
Otros neto	138.441	221.732
Subtotal diferencias permanentes a la tasa del impuesto	(1.560.508)	(155.006)
Previsión para desvalorización de activos por impuesto diferido	166.634	1.443.076
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(6.151.166)	-
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias, método diferido	(166.634)	(15.656)
Previsión para desvalorización de activos por impuesto diferido	166.634	1.443.076
Impuesto determinado del período	(6.151.166)	(1.427.420)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(6.151.166)	-

1. Estimaciones contables:

La preparación de estos estados contables requiere que se realicen estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y revelados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, como así también los ingresos y egresos registrados en cada cierre.

La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes, el cargo por impuesto a las ganancias, las previsiones para contingencias y las provisiones. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

		30.09.11	31.12.10	30.09.10
3.1	Caja y bancos
	Caja	5.501	5.198	2.219
	Bancos	6.281.599	16.968.563	15.753.225
	TOTAL	6.287.100	16.973.761	15.755.444
3.2	Créditos por ventas
	Comunes	20.164.468	12.817.716	11.467.523
	Previsión para deudores incobrables (Anexo E)	(53.582)	(133.881)	(3.230)
	TOTAL	20.110.886	12.683.835	11.464.293
3.3	Otros créditos
	Corrientes:
	Créditos Fiscales	4.058.729	1.695.081	5.033.036
	Depósitos en garantía	90.273	119.086	55.445
	Gastos pagados por adelantado	216.977	46.464	109.879
	Sociedades relacionadas (Anexo G y Nota 5)	37.896	-	-
	Diversos	20.200	3.040	-
	TOTAL	4.424.075	1.863.671	5.198.360
	No corrientes
	Crédito por impuesto diferido (Nota 2.5.h)	3.874.473	3.818.919	3.114.156
	Previsión para desvalorización de activos por impuesto diferido (Anexo E)	(3.874.473)	(3.818.919)	(1.686.736)
	TOTAL	-	-	1.427.420
3.4	Bienes de cambio
	Mercaderías de reventa	23.533.745	6.196.154	10.164.999
	Mercaderías en tránsito	27.374.569	2.347.981	6.014.638
	Subtotal (Anexo F)	50.908.314	8.544.135	16.179.637
	Anticipos a proveedores	13.439.701	6.442.663	1.089.913
	Previsión para desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio (Anexo E)	(65.495)	(441.292)	(676.837)
	TOTAL	64.282.520	14.545.506	16.592.713
3.5	Cuentas por pagar
	Sociedades relacionadas (Anexo G y Nota 5)	37.245.683	37.725.169	39.917.315
	Proveedores locales	1.439.814	840.840	1.126.010
	TOTAL	38.685.497	38.566.009	41.043.325
3.6	Préstamos
	Bancarios (Nota 7)	37.599.472	-	-
	TOTAL	37.599.472	-	-

NOTA 3: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS (continuación)

		30.09.11	31.12.10	30.09.10
3.7	Remuneraciones y cargas sociales
	Remuneraciones a pagar	399.246	291.357	271.040
	Provisión bonos	279.427	-	186.506
	Cargas sociales a pagar	856.761	901.153	575.897
	Provisiones remuneración al personal por gratificaciones y otros	531.652	-	375.251
	TOTAL	2.067.086	1.192.510	1.408.694
3.8	Cargas fiscales
	Impuesto a las ganancias	4.398.558	2.221.377	1.427.232
	Otros impuestos nacionales	613.910	316.060	211.053
	Retenciones a pagar	178.648	177.554	104.742
	TOTAL	5.191.116	2.714.991	1.743.027
3.9	Otras deudas
	Dividendos a pagar	1.199.921	1.133.947	1.129.337
	TOTAL	1.199.921	1.133.947	1.129.337

	Ganancia (Pérdida)
	30.09.11	30.09.10
3.10 Otros ingresos operativos, neto
Recupero de la previsión para desvalorización y obsolescencia (Anexo E)	384.988	-
Resultado por venta de bienes de uso	6.797	-
Diversos	106.838	189.137
TOTAL	498.623	189.137

NOTA 4: APERTURA POR VENCIMENTO DE LOS CRÉDITOS Y PASIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011

PLAZOS	30.09.11
ACTIVOS	PASIVOS
CRÉDITOS (a)	PASIVOS (b) (c)	PRÉSTAMOS (d)
SIN PLAZO	37.896	38.445.604	-
TOTAL SIN PLAZO	37.896	38.445.604	-
Vencido:
Hasta tres meses	27.076	266.915	-
TOTAL VENCIDO	27.076	266.915	-
A vencer:
Hasta tres meses	24.469.989	4.032.543	37.599.472
De 3 a 6 meses	-	4.398.558	-
TOTAL A VENCER	24.469.989	8.431.101	37.599.472
TOTAL CON PLAZO	24.497.065	8.698.016	37.599.472
TOTAL	24.534.961	47.143.620	37.599.472

1. Incluye la previsión para deudores incobrables y para desvalorización de activos por impuesto diferido.
2. Comprende el pasivo total, excepto las previsiones y préstamos.
3. No devengan intereses y/o actualizaciones.
4. Devengan intereses de acuerdo a lo mencionado en la Nota 7.

NOTA 5: SOCIEDADES RELACIONADAS

El detalle de los saldos con sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de septiembre de 2010 y el monto de las operaciones realizadas con las mismas durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

RELACIONADAS	OTROS CRÉDITOS (CUENTAS POR PAGAR)			COMPRAS
30.09.11	31.12.10	30.09.10	30.09.11	30.09.10
Alimentos Indal S.A.	-	-	(369.617)	-	-
Arcor de Perú S.A.	(2.096.029)	(2.059.984)	(1.911.799)	2.918.505	2.123.894
Arcor do Brasil Ltda.	(16.910.126)	(14.837.601)	(14.736.167)	10.013.875	12.622.326
Arcor S.A.I.C. (1)	(2.820.952)	(2.826.176)	(5.247.120)	12.509.342	3.891.153
Bagley Argentina S.A.	(1.719.474)	(1.744.256)	(1.737.166)	388.066	4.799.844
Bagley Chile S.A.	(122.898)	(116.141)	(115.669)	-	-
Bagley do Brasil Alimentos Ltda.	(1.188.457)	(1.123.114)	(1.118.548)	-	1.022.199
Industria de Alimentos Dos en Uno S.A.	(7.859.111)	(7.059.203)	(7.111.526)	4.757.464	6.304.843
La Campagnola S.A.C.I.	(392.718)	(371.125)	-	-	-
Unidal México S.A. de C.V.	37.896	(3.186.300)	(4.137.929)	22.064.706	7.864.640
SUBTOTAL	(33.071.869)	(33.323.900)	(36.485.541)	52.651.958	38.628.899
Ajuste por efecto conversión de operaciones no aprobadas por C.A.D.I.V.I.	(4.135.918)	(4.401.269)	(3.431.774)	29.243.556	-
TOTAL	(37.207.787)	(37.725.169)	(39.917.315)	81.895.514	38.628.899

(1) Sociedad controlante.

NOTA 6: EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

En cumplimiento de la R.G. N°368/01 de la C.N.V., se expone lo siguiente:

	2011	2010	2009
Capital social al inicio del ejercicio	3.525.055	3.525.055	3.525.055
Capital social al cierre	3.525.055	3.525.055	3.525.055

El capital social al 30 de septiembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 30 de septiembre de 2010, asciende a 3.525.055 y se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto, y está representado por 2.510.182 acciones ordinarias y nominativas con un valor de ARS 1,4043 cada una.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de febrero de 2008, la Compañía decretó un dividendo en efectivo por VEB 1.526.910, equivalentes a ARS 1.199.921, los cuales se encuentran pendientes de pago y aprobación de las divisas por parte de la C.A.D.I.V.I. al 30 de septiembre de 2011.

Al 30 de septiembre de 2010 los accionistas de la Sociedad con la intención de que la misma continúe sus operaciones como negocio en marcha, decidieron reponer el déficit acumulado a dicha fecha con la cancelación de pasivos mantenidos con la sociedad controlante por ARS 7.241.174.

En los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2010, dicha acción se expuso en el rubro “Resultados Acumulados” del estado de evolución del patrimonio neto. Adicionalmente, el accionista principal, se ha comprometido a tomar las acciones necesarias que le permitan continuar como un negocio en marcha en el corto plazo.

NOTA 7: PRÉSTAMOS BANCARIOS

Durante el mes de julio de 2011, la Sociedad suscribió préstamos bancarios con instituciones financieras locales por VEB 50.500.000, los cuales devengan intereses a una tasa fija promedio ponderada del 15,8%. Estos financiamientos están garantizados por la sociedad controlante Arcor S.A.I.C.

Al 30 de septiembre de 2011, el capital más intereses no pagados y devengados de dichos préstamos, asciende a ARS 37.599.472, eqivalentes a VEB 47.845.667.

NOTA 8: CONTROL CAMBIARIO

El 5 de febrero de 2003, el B.C.V. y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Finanzas, suscribieron los convenios cambiarios N°1 y N°2 que establecen las normas para el control de cambio vigente en Venezuela a partir de esa fecha. El convenio cambiario N°1 establece que el B.C.V. será el órgano encargado de centralizar las operaciones de compra y venta de divisas, las cuales deberán efectuarse de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo convenio y con los requisitos, procedimientos y restricciones establecidas por la C.A.D.I.V.I. Asimismo, este convenio establece las normas generales que regirán las operaciones cambiarias para el sector público, sector privado, exportaciones, inversión extranjera directa y otros ingresos de capital. El tipo de cambio fijado por la modificación del convenio cambiario N° 2 del 2 de marzo de 2005 es de VEB 2,14 para la compra y de VEB 2,15 para la venta por cada USD.

Con fecha 28 de diciembre de 2007, se publicó en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.867 la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios que entró en vigencia el 28 de enero de 2008, y tiene por objeto establecer los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones.

NOTA 8: CONTROL CAMBIARIO (continuación)

El 8 de enero de 2010, el Banco Central de Venezuela y el Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio del Poder Popular para Economía y Finanzas, suscribieron el convenio cambiario N°14, publicado en la Gaceta Oficial N°39.342, el cual establece un tipo de cambio dual oficial de VEB 2,59 para la compra y de VEB 2,60 para la venta por cada USD, para importaciones de los sectores de alimentos, salud, educación, maquinarias y equipos, ciencia y tecnología, consideradas prioritarias por el Ejecutivo Nacional y de VEB 4,28 para la compra y de VEB 4,30 para la venta por cada USD para el resto de las importaciones. Asimismo, en fecha 19 de enero de 2010 fue publicado el convenio cambiario N° 15 que establece la forma de contabilizar los tipos de cambio establecidos en el convenio cambiario N° 14.

En fecha 16 de abril de 2010, fue publicado el Convenio Cambiario N°17, donde se establece la tasa de cambio para liquidar las operaciones de venta de divisas correspondientes a autorizaciones de adquisición de divisas emitidas por C.A.D.I.V.I. antes del 8 de enero de 2010.

1. Reforma de la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios

En la Gaceta Oficial Extraordinaria N°5.975 de fecha 17 de mayo de 2010, se publicó la Ley de reforma parcial de la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios. Entre las modificaciones realizadas se destacan los siguientes aspectos: inclusión en el concepto de divisas a los títulos valores denominados en moneda extranjera, se establecen las Autoridades Sancionatorias en Materia Cambiaria; asimismo, se modifican las penalidades y multas en casos de ilícitos cambiarios.

1. Convenio Cambiario N° 18

Publicado en la Gaceta Oficial N°39.439 de fecha 4 de junio de 2010, este convenio establece que el B.C.V. regulará, mediante resolución dictada por su directorio, los términos y condiciones de la negociación, en moneda nacional, y a través del sistema que disponga al efecto, de los títulos de la República. A tales efectos, la institución determinará una banda de precios conforme a la metodología que considere conveniente. A la fecha de este informe, el tipo de cambio implícito promedio ponderado fue de VEB 5,30 / USD.

El 30 de diciembre de 2010 fue emitida una modificación al Convenio Cambiario N°14 por el Ministerio del Poder Popular para la Planificación y Finanzas conjuntamente con el Banco Central de Venezuela, el mismo fue publicado en la Gaceta Oficial N°39.584. La modificación del convenio elimina el dólar preferencial a VEB 2,60 por USD y establece que a partir del 1° de enero de 2011 el tipo de cambio se establece en VEB 4,30 por USD.

Aquellas operaciones de compra de divisas cuya liquidación hubiere sido solicitada al Banco Central de Venezuela y aquellas compras de divisas realizadas por los operadores cambiarios y efectivamente liquidados a sus clientes, ambas anteriores al 1° de enero de 2011, se liquidarán a los tipos de cambio de compra establecidos en el Convenio Cambiario N°14 de fecha 8 de enero de 2010 y en el Artículo 1° del Convenio Cambiario N°15 del 19 de enero de 2010, según corresponda.

Las implicancias contables del referido Convenio Cambiario sobre la valuación de los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2010 fueron consideradas un evento del ejercicio 2010. Los pasivos en moneda extranjera que se encontraban registrados al tipo de cambio VEB 2,60/USD fueron ajustados al 31 de diciembre de 2010 al nuevo tipo de cambio de VEB 4,30 incluso aunque el Convenio Cambiario N°14 entró en vigor el 1° de enero de 2011.

En la Gaceta Oficial N°39.593 del 13 de enero de 2011 se modifica el Convenio Cambiario N°15 estableciendo que los clientes que tenían autorizaciones necesarias "AAD” (Autorizaciones de Adquisición de Divisas) y “ALD” (Autorizaciones de Liquidación de Divisas) para poder obtener la tarifa preferencial de VEB 2,60 por USD porque habían completado el proceso antes del 30 de diciembre de 2010 (fecha del anuncio); podrán inicialmente, mantener dichos pasivos al tipo de cambio preferencial de VEB 2,60 por USD.

NOTA 8: CONTROL CAMBIARIO (continuación)

1. Normas relativas a las Operaciones en el Mercado de Divisas

En la Gaceta Oficial N°39.439 de fecha 4 de junio de 2010, fue publicada la Resolución N°10-06-01 mediante la cual se fijan las Normas Relativas a las Operaciones en el Mercado de Divisas. Esta resolución establece que solo podrán efectuarse operaciones de compra y venta en bolívares de títulos valores denominados en moneda extranjera, emitidos o por emitirse por la República, sus entes descentralizados o cualquier otro ente, a través del S.I.T.M.E., tomando en cuenta que el B.C.V. publicará diariamente la banda de precios en bolívares para la compra y para la venta de los títulos valores que se negocien a través del sistema. Por otro lado, las operaciones de compra y venta nombradas anteriormente sólo podrán ser efectuadas a través de bancos universales, bancos comerciales y entidades de ahorro y préstamo de conformidad con los términos y condiciones establecidos por el B.C.V.

Por otra parte, el B.C.V. estableció los lineamientos y limitaciones que deben cumplir las personas naturales y personas jurídicas domiciliadas en el país, interesadas en efectuar operaciones de compra, en bolívares, de títulos valores denominados en moneda extranjera o por emitirse por la República, a través del S.I.T.M.E., entre las cuales tenemos:

• Sólo las personas naturales y las personas jurídicas domiciliadas en el país, podrán efectuar transacciones en el S.I.T.M.E.
• Las personas jurídicas domiciliadas en el país podrán adquirir títulos a través del S.I.T.M.E., hasta un máximo de un valor efectivo equivalente a USD50.000 diarios, siempre que no exceda de un valor efectivo equivalente a USD350.000 mensuales (no acumulativo); esto siempre y cuando cumplan con los requisitos establecidos en la Gaceta Oficial.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, ciertas transacciones comerciales de la Sociedad se efectuaron usando la tasa de cambio del S.I.T.M.E.

Durante el año 2011, la Sociedad ha realizado compras de mercaderías y pagado deuda a sus relacionadas utilizando como medio de pago mecanismos alternativos legalmente permitidos en el país. El diferencial cambiaro originado por algunas de estas operaciónes ha sido reconocido en el rubro intereses perdidos y otros resultados financieros dentro del estado de resultados.

NOTA 9: CAMBIOS INCLUIDOS A LA NORMATIVA LEGAL VIGENTE VENEZOLANA

1. Ley Habilitante

Con fecha 17 de diciembre de 2010, fue publicada en la Gaceta Oficial Extraordinaria N°6.009, la autorización de la Asamblea Nacional al Presidente de la República para dictar Decretos con rango, valor y fuerza de Ley, de acuerdo con las directrices, propósitos y marco de las materias que se detallan a continuación: atención sistematizada y continua a las necesidades humanas vitales y urgentes derivadas de las condiciones sociales de pobreza y de las lluvias, derrumbes, inundaciones y otros eventos producidos por la problemática ambiental, infraestructura, transporte y servicios públicos, vivienda y hábitat, ordenación territorial, el desarrollo integral y del uso de la tierra urbana y rural, en el ámbito financiero y tributario, seguridad ciudadana y jurídica, seguridad y defensa integral, cooperación internacional y en el ámbito del sistema socioeconómico de la Nación.

La habilitación al Presidente de la República para dictar Decretos con rango, valor y fuerza de Ley en las materias que se delegan tendrá un lapso de duración de dieciocho meses para su ejercicio, contado a partir de la publicación de esta ley en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.

1. Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI)

En la Gaceta Oficial N°39.575 de 16 diciembre de 2010, fue publicada La Ley de Reforma de la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación, la cual establece principalmente que los proyectos de investigaciones científicas o tecnológicas en el país deberán estar enmarcados en los objetivos del Plan Nacional de Desarrollo Económico y Social de la Nación y estar asociados a una institución oficial nacional. Asimismo, se modificó los porcentajes de aportes que son calculados de forma anual sobre sus ingresos brutos. Para las actividades económicas relacionadas con casinos, máquinas traganíqueles, salas de bingo, comercio e industria de alcohol etílico, especies alcohólicas y tabaco, la tasa aplicable es del 2%; para empresas de capital privado cuando la

NOTA 9: CAMBIOS INCLUIDOS A LA NORMATIVA LEGAL VIGENTE VENEZOLANA (continuación)

1. Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI) (continuación)

actividad económica sea referente a explotación, procesamiento y distribución de Hidrocarburos, la tasa aplicable es del 1%; para empresas de capital público cuando la actividad económica sea referente a explotación, procesamiento y distribución de Hidrocarburos, la tasa aplicable es del 0,5% y para cualquier otra actividad económica la tasa asciende a 0,5%. Esta nueva Ley es aplicable para los ejercicios contables que inician en el 2011.

1. Ley de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria

En la Gaceta Oficial Extraordinaria N°5.999 de fecha 13 de noviembre de 2010, fue publicada la Ley de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria. Esta Ley crea el instituto público Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, como la encargada de la prestación de todos los servicios necesarios para realizar las operaciones con valores emitidos por los entes públicos, empresas públicas, empresas del Estado, empresas de propiedad social o colectiva, empresas mixtas, cajas de ahorro de los entes públicos, comunidades organizadas, institutos autónomos, empresas privadas, pequeñas y medianas empresas y la República Bolivariana de Venezuela, a los fines de proporcionarles adecuada liquidez y financiamiento.

El régimen de inscripción, depósito, negociación, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria se dictarán a través de resoluciones dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. La Superintendencia Nacional de Valores autorizará mediante resolución a los entes que deseen inscribir y negociar sus valores en la Bolsa Pública, así como las sanciones aplicables en caso de incumplimiento.

Todas las operaciones que realicen las entidades inscriptas, pagarán a la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria como compensación de sus servicios, las cantidades y en las oportunidades que corresponda de acuerdo con la tarifa y cronograma que fije el reglamento.

1. Ley de Costos y Precios Justos

En la Gaceta Oficial N° 39.715 de fecha 18 de julio de 2011, fue publicado el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley N°8.331, mediante el cual se dicta la Ley de Costos y Precios Justos con vigencia a partir de vencido el plazo de noventa días hábiles contados a partir de su publicación en Gaceta Oficial.

Dicho Decreto tiene por objeto establecer las regulaciones, así como los mecanismos de administración y control necesarios para mantener la estabilidad de precios y propiciar el acceso a los bienes y servicios a toda la población en igualdad de condiciones, exceptuándose de la aplicación de este Decreto los bancos y las instituciones financieras sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario.

En virtud de ello mediante este decreto:

• Se crea la Superintendencia Nacional de Costos y Precios, la cual formará parte de la estructura de la Vicepresidencia de la República, así como el Sistema Nacional Integrado de Costos y Precios.
• Se establece para todos los sujetos obligados el deber de inscribirse y de mantener los datos actualizados en el Registro Nacional de Precios de Bienes y Servicios.
• Se establece también para todos los sujetos obligados el deber de informar, a través de los modelos o formularios que cree la Superintendencia Nacional de Costos y Precios, los costos y gastos al Sistema Automatizado de Administración de Precios, los cuales no podrán exceder a los registrados contablemente.

Cuando alguno de los sujetos regulados deba incorporar nuevos bienes o servicios, en adición a aquellos que hubiere informado previamente a la Superintendencia, deberá seguir el procedimiento establecido en el Decreto para la determinación del precio justo del bien o servicio, previo a su oferta.

La Sociedad se encuentra determinando los posibles impactos que tiene esta norma en los estados contables una vez que esté en vigencia la misma y su reglamento de aplicación.

NOTA 9: CAMBIOS INCLUIDOS A LA NORMATIVA LEGAL VIGENTE VENEZOLANA (continuación)

1. Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física

En Gaceta Oficial N°39.741 de fecha 23 de agosto de 2011, fue publicada la Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física en donde se prevé una contribución especial que deberán efectuar las empresas u otras organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas con fines de lucro. Dicho aporte será del 1% sobre la utilidad neta anual, cuando ésta supere las 20.000 U.T. (equivalentes a VEB 1.520.000 y ARS 1.194.490), y se realizará de acuerdo con los parámetros que defina el Reglamento de esta Ley o en normas emanadas del Ministerio del Poder Popular con competencia en la materia. Cabe acotar, que el mencionado aporte no constituirá un desgravamen del Impuesto Sobre La Renta (ISLR).

La Disposición Transitoria Primera establece que el Ejecutivo Nacional tendrá un lapso no superior a 180 días continuos, para dictar el reglamento de esta Ley.

Al 30 de septiembre de 2011, no se ha dictado el reglamento de la Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física, sin embargo de acuerdo a lo que establece la Ley, la Sociedad, tendrá que realizar un aporte del 1% sobre su utilidad neta anual siempre que supere los montos detallados previamente, o invertir en ejecución de proyectos propios para el desarrollo de las actividades físicas y buenas prácticas hasta por un 50% del aporte establecido en la Ley, aportando el 50% restante.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	VALOR DE ORIGEN				DEPRECIACIONES					NETO RESULTANTE
AL INICIO DEL EJERCICIO	AUMENTOS	DISMINUCIO- NES	AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO	AL INICIO DEL EJERCICIO	%	DISMINUCIO- NES	DEL PERÍODO / EJERCICIO (1)	AL CIERRE DEL PERÍODO / EJERCICIO	AL 30.09.11	AL 31.12.10	AL 30.09.10
Equipos de computación	433.837	101.741	(22.934)	512.644	288.673	33	(22.934)	78.777	344.516	168.128	145.164	104.605
Vehículos	277.039	-	-	277.039	234.312	20	-	41.556	275.868	1.171	42.727	56.578
Mobiliarios	253.349	13.632	(31.034)	235.947	147.097	33	(23.207)	48.494	172.384	63.563	106.252	96.297
TOTALES AL 30.09.11	964.225	115.373	(53.968)	1.025.630	670.082		(46.141)	168.827	792.768	232.862
TOTALES AL 31.12.10	849.959	114.266	-	964.225	462.242		-	207.840	670.082		294.143
TOTALES AL 30.09.10	849.959	23.617	-	873.576	462.242		-	153.854	616.096			257.480

(1) El destino contable de las depreciaciones del período se informa en el Anexo H.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

RUBROS	SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO	EFECTO POR CONVERSIÓN (1)	AUMENTOS	DISMINUCIO-NES	SALDOS AL 30.09.11	SALDOS AL 31.12.10	SALDOS AL 30.09.10
INCLUIDAS EN EL ACTIVO
Créditos por ventas (Nota 3.2)
Para deudores incobrables	133.881	14.472	(3) 169.776	(4)(264.547)	53.582	133.881	3.230
Otros créditos (Nota 3.3)
Para desvalorización de activo por impuesto diferido	3.818.919	222.188	-	(2)(166.634)	3.874.473	3.818.919	1.686.736
Bienes de cambio (Nota 3.4)
Para desvalorización y obsolescencia	441.292	9.191	-	(5)(384.988)	65.495	441.292	676.837
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Para contingencias	374	22	-	-	396	374	373
TOTALES AL 30.09.11	4.394.466	245.873	169.776	(816.169)	3.993.946
TOTALES AL 31.12.10	8.075.308	(5.685.919)	2.012.783	(7.706)		4.394.466
TOTALES AL 30.09.10	8.075.308	(5.743.753)	1.616.166	(1.580.545)			2.367.176

1. Imputado a las líneas “Resultado por conversión – Generados por activos” y “Resultado por conversión - Generados por pasivos” del estado de resultados.
2. Imputado a la línea “Impuesto a las ganancias“ del estado de resultados.
3. El destino contable se expone en el Anexo H.
4. Corresponde a utilizaciones.
5. Corresponde a recuperos del período, los cuales se exponen en la línea de “Otros ingresos operativos, neto” del estado de resultados.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

ACTIVIDAD PRINCIPAL	30.09.11	30.09.10
Existencias al inicio del ejercicio (Nota 3.4)	8.544.135	13.685.886
Compras del período	100.611.256	108.525.753
Destrucción de inventario (Anexo H)	(327.562)	-
Resultado por tenencia	749.056	(3.909.142)
Resultado por conversión (1)	1.197.652	(21.255.508)
Existencias al cierre del período (Nota 3.4)
Mercaderías de reventa	(50.908.314)	(16.179.637)
COSTO DE LOS BIENES VENDIDOS	59.866.223	80.867.352

(1) Imputado en el rubro “Resultado por conversión - Generados por activos” del estado de resultados.

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

	MONTO EN MONEDA EXTRANJERA	CLASE DE MONEDA EXTRANJERA	CAMBIO VIGENTE	SALDOS AL 30.09.11	SALDOS AL 31.12.10	SALDOS AL 30.09.10
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Sociedades relacionadas	9.099	USD	4,165	37.896	-	-
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	9.099			37.896	-	-
TOTAL DEL ACTIVO	9.099			37.896	-	-
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Sociedades relacionadas	7.949.524	USD	4,165	33.109.765	33.323.900	36.485.541
Ajuste por efecto conversión de operaciones no aprobadas por C.A.D.I.V.I.				4.135.918	4.401.269	3.431.774
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	7.949.524			37.245.683	37.725.169	39.917.315
TOTAL DEL PASIVO	7.949.524			37.245.683	37.725.169	39.917.315

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor

RUBROS	GASTOS DE COMERCIALIZA-CIÓN	GASTOS DE ADMINISTRA-CIÓN	TOTALES AL 30.09.11	TOTALES AL 30.09.10
Remuneraciones y cargas sociales	3.163.993	1.569.078	4.733.071	5.086.511
Servicios de terceros	3.339.462	644.490	3.983.952	7.647.840
Fletes y acarreos	2.802.084	-	2.802.084	3.797.494
Publicidad y propaganda	2.560.747	-	2.560.747	4.055.224
Alquileres y arrendamientos	403.570	328.451	732.021	687.318
Impuesto directo sobre las ventas	577.872	-	577.872	694.685
Seguros	538.325	8.798	547.123	566.908
Impuestos, tasas y contribuciones	707	351.663	352.370	311.015
Desvalorización y obsolescencia de bienes de cambio	-	-	-	1.616.166
Destrucción de inventario	327.562	-	327.562	-
Gastos de viaje, movilidad y estadía	209.295	72.731	282.026	332.328
Energía eléctrica, gas y comunicaciones	142.039	77.171	219.210	233.330
Comisiones bancarias	-	181.911	181.911	143.457
Conservación de bienes de uso	88.267	93.368	181.635	84.105
Deudores incobrables	169.776	-	169.776	-
Depreciaciones de bienes de uso	84.414	84.413	168.827	153.854
Papelería y suministros	35.627	61.627	97.254	89.889
Servicios postales	23.867	49.839	73.706	59.090
Refrigerios y comidas	35.614	18.332	53.946	73.856
Diversos	108.625	97.610	206.235	118.553
TOTALES AL 30.09.11	14.611.846	3.639.482	18.251.328
TOTALES AL 30.09.10	22.439.181	3.312.442		25.751.623

Edgar Cittadini		John E. Ruiz
Gerente General		Auditor